INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO COPEL VENTURES I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - EMPRESAS EMERGENTES

INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO COPEL VENTURES I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - EMPRESAS EMERGENTES

Por este instrumento particular, a TMF BRASIL SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS LTDA., instituição financeira inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o número 18.313.996/0001-50, com sede na Xxx xxx Xxxxxxxxx, xx 000, 00x x 00x xxxxx, Xxxxxxxxx, xx Xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, CEP 05422-00, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) a administrar carteiras de valores mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 13.239, de 20 de agosto de 2013 (“Administrador”), neste ato representada na forma de seu contrato social,

RESOLVE:

Constituir o COPEL VENTURES I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - EMPRESAS

EMERGENTES (“Fundo”), em regime de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 578”), da Instrução CVM nº 579, de 30 de agosto de 2016 e pelo Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas, bem como pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

1. Designar, como diretor responsável pela representação do Fundo perante a CVM, o Sr. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, brasileiro, economista, casado em regime de comunhão parcial de bens, portador da carteira de identidade nº 17.351.522-8, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/ME sob o nº 000.000.000-00.

2. Aprovar a contratação da Vox Capital Gestão de Recursos S/A., sociedade limitada, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xx. 13/14, CEP 05416-000, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.814.751/0001-03, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme Ato Declaratório nº 10.107, de 23 de fevereiro de 2015, para prestar serviços de Gestão.

3. Aprovar a 1ª (primeira) emissão de cotas do Fundo (“Cotas”) e a abertura da oferta pública de distribuição primária das Cotas, que será conduzida de acordo com o rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160” e “Primeira Emissão”, respectivamente), destinada exclusivamente à “investidores profissionais”, conforme definidos na regulamentação aplicável (“Oferta”):

a) Montante total de Cotas Emitidas e Preço de Emissão: até 150.000 (cento e cinquenta mil) Cotas, com preço unitário de emissão de R$1.000,00 (mil reais), totalizando o montante máximo de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais) sendo observado que as Cotas possuem apenas uma classe.

b) Período de Colocação: A subscrição ou aquisição das Cotas objeto da Oferta deve ser realizada no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contado da data de divulgação do anúncio de início de distribuição.

4. Aprovar a contratação do Administrador para atuar como coordenador líder e distribuidor da Primeira Emissão, nos termos do Regulamento; e

5. Aprovar o inteiro teor do regulamento do Fundo (“Regulamento”), na forma do Anexo I ao presente instrumento, bem como submeter todos os documentos exigidos pela CVM para início das atividades do Fundo.

Por fim, o Administrador desde já declara que a Oferta poderá ser iniciada a partir do protocolo de determinados documentos junto à CVM, independentemente da data do presente Instrumento Particular de Alteração, nos termos do Artigo 26, VI, da Resolução CVM 160.

São Paulo, 14 de agosto de 2023.

________________________________________________________

TMF BRASIL SERVIÇOS DE ADMINISTRAÇÃO DE FUNDOS LTDA.

ANEXO I

Minuta do Regulamento

[vide anexo nas páginas seguintes]

Regulamento do

COPEL VENTURES I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES - EMPRESAS EMERGENTES

Datado de 14 de Agosto de 2023

ÍNDICE

CAPÍTULO I - TERMOS DEFINIDOS 3

Artigo 1 Definições. 3

CAPÍTULO II - O FUNDO 12

Artigo 2 Constituição 12

Artigo 3 Prazo de Duração 13

Artigo 4 Objetivo do Fundo 14

CAPÍTULO III - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS 14

Artigo 5 Composição e Diversificação da Carteira. 14

Artigo 6 Enquadramento da Carteira. 15

Artigo 7 Participação do Fundo 17

Artigo 8 Condições de Governança. 18

Artigo 9 Período de Investimentos. 18

Artigo 10 Riscos dos Investimentos. 19

Artigo 11 Contratação de Investimentos e Operações em Situação de Conflito de Interesses. 21

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA . 22

Artigo 12 Administrador. 22

Artigo 13 Atribuições do Administrador. 22

Artigo 14 Obrigações do Administrador na Administração do Fundo 22

Artigo 15 Atribuições do Gestor. 24

Artigo 16 Atribuições do Gestor Perante as Empresas Alvo e Empresas Investidas. 26

Artigo 17 Consultor Especializado 28

Artigo 18 Renúncia do Administrador ou Gestor. 28

Artigo 19 Descredenciamento do Administrador ou Gestor. 29

Artigo 20 Destituição do Administrador ou Gestor. 29

Artigo 21 Equipe Chave 30

Artigo 22 Contratação e Realização de Investimentos, desinvestimentos e Coinvestimentos.31

CAPÍTULO V - TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 32

Artigo 23 Taxa de Administração 32

Artigo 24 Remuneração do Administrador. 33

Artigo 25 Remuneração do Custodiante 33

Artigo 26 Remuneração Ordinária do Gestor. 34

Artigo 27 Remuneração do Consultor Especializado 34

Artigo 28 Remuneração Extraordinária do Gestor. 34

Artigo 29 Nota de Impacto e Metodologia de Cálculo 35

CAPÍTULO VI - OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS 36

Artigo 30 Cotas. 36

Artigo 31 Oferta de Cotas. 36

Artigo 32 Subscrição 37

Artigo 33 Integralização 37

Artigo 34 Taxa de Ingresso, Saída e demais comissões. 38

Artigo 35 Comprovante de Titularidade 38

CAPÍTULO VII - DISTRIBUIÇÕES 38

Artigo 36 Distribuições. 38

Artigo 37 Ordem das Distribuições. 39

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS 39

Artigo 38 Matérias de Competência. 40

Artigo 39 Forma de Convocação 42

Artigo 40 Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais. 42

Artigo 41 Elegibilidade para Votar. 43

Artigo 42 Representação 44

Artigo 43 Local 45

CAPÍTULO IX - COMITÊ DE INVESTIMENTOS 45

Artigo 44 Comitê de Investimentos. 45

Artigo 45 Substituição dos Membros. 45

Artigo 46 Requisitos dos Membros. 46

Artigo 47 Funções do Comitê de Investimentos. 46

Artigo 48 Reuniões do Comitê de Investimentos. 47

Artigo 49 Responsabilidade e Conflitos de Interesse dos Membros do Comitê de Investimentos. 48

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO 49

Artigo 50 Lista de Encargos. 49

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 50

Artigo 51 Escrituração Contábil 50

Artigo 52 Regras para Elaboração e Auditoria. 50

CAPÍTULO XII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO 52

Artigo 53 Entrega de Regulamento 52

Artigo 54 Divulgação de Informações Financeiras e Outros Documentos à CVM e aos Cotistas. 52

CAPÍTULO XIII - VEDAÇÕES 53

Artigo 55 Vedações. 53

CAPÍTULO XIV - LIQUIDAÇÃO 54

Artigo 56 Liquidação 54

Artigo 57 Forma de Liquidação 55

CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES GERAIS 55

Artigo 58 Sucessão dos Cotistas. 55

Artigo 59 Negociação das Cotas. 55

Artigo 60 Direitos de Preferência. 55

Artigo 61 Sigilo e Confidencialidade 57

Artigo 62 Foro 57

CAPÍTULO I - TERMOS DEFINIDOS

Artigo 1 Definições.

Os termos abaixo listados têm o significado a eles atribuídos neste Artigo, englobando suas variações de número e gênero:

Administrador: significa TMF Brasil Serviços de Administração de Fundos Ltda., sociedade limitada com sede na Xxx xxx Xxxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, xxxxxx x Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.313.996/0001-50, devidamente habilitada para o exercício de administração de carteiras de valores mobiliários e credenciada perante a CVM nos termos do Ato Declaratório CVM nº 13.239, de 20 de agosto de 2013.

ABVCAP: significa a Associação Brasileira de Private Equity & Venture Capital.

AFAC: significa Adiantamento para Futuro Aporte de Capital.

ANBIMA: significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

Assembleia Geral de Cotistas: significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo.

Auditor Independente: significa a empresa de auditoria independente

responsável pela auditoria das contas e demonstrações financeiras do Fundo, credenciada na CVM para prestar tais serviços.

B3: significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

Boletins de Subscrição: significa os boletins de subscrição por meio dos quais

cada investidor subscreverá Cotas.

Benchmark: corresponde à variação acumulada do IPCA, expressa na forma percentual ao ano, calculada pro-rata temporis a partir de cada data de integralização, acrescida de juros compostos de 7% (sete por cento) ao ano. A atualização do IPCA será realizada de acordo com a divulgação ao mercado; caso, no dia da amortização, liquidação ou apuração da Remuneração Extraordinária do Gestor, o número-índice oficial não esteja disponível, será utilizada a última variação disponível ou prévia do IPCA divulgada pela ANBIMA, sendo certo que não será devida qualquer

diferença ou compensação ao Gestor pela utilização da última variação do IPCA disponível.

Capital Comprometido: significa o somatório dos valores constantes dos Boletins

de Subscrição firmados pelos investidores do Fundo, a título de subscrição de Cotas, independentemente de sua efetiva integralização.

Capital Comprometido Individual: significa o valor individual que cada investidor, nos

termos de seu respectivo Boletim de Subscrição, tenha subscrito e se comprometido a integralizar através da integralização de Cotas.

Capital Integralizado: significa o valor total em reais aportado pelos Cotistas

no Fundo via integralização de Cotas.

Carteira: significa o conjunto de ativos componentes da carteira de investimentos do Fundo.

Chamada(s) de Capital: significa cada chamada de capital realizada pelo

Administrador, conforme orientação do Gestor, para que os Cotistas integralizem suas respectivas Cotas, observado o disposto no CAPÍTULO VI -Artigo 33 deste Regulamento.

Código Civil: significa a Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.

Coinvestimentos: tem o significado atribuído no Parágrafo Sexto do Artigo

22º deste Regulamento.

Contrato de Consultoria: significa o contrato de prestação de serviços a ser

celebrado entre o Gestor, o Fundo e o Consultor Especializado.

Contrato de Custódia: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de

Custódia Qualificada de Fundos de Investimento”,

celebrado entre o Fundo e o Custodiante.

Contrato de Gestão: significa o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão

de Carteira de Fundo de Investimento”, celebrado entre, dentre outras partes, o Fundo e o Gestor.

Comitê de Investimentos: tem o significado atribuído no CAPÍTULO IX -Artigo 44 deste Regulamento.

Código ABVCAP / ANBIMA: significa o Código ABVCAP / ANBIMA de Regulação e

Melhores Práticas para o Marcado de FIP e FIEE.

Código ART ANBIMA: significa o Código de Administração de Recursos de

Terceiros da ANBIMA, em vigor desde 3 de janeiro de 2022.

Compromisso de Investimento: significa cada “Instrumento Particular de Compromisso

de Investimento e Outras Avenças” que será assinado por cada Cotista na data de subscrição de suas Cotas.

Conflito(s) de Interesses: significa toda matéria ou situação que possa

proporcionar vantagens ou benefícios diretos aos Cotistas, seus representantes e prepostos, ao Administrador, ao Gestor, ao Consultor Especializado e/ou às suas Partes Relacionadas, Pessoas que participem direta ou indiretamente da gestão das Empresas Alvo e/ou Empresas Investidas com influência efetiva na gestão e/ou definição de suas políticas estratégicas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse com a matéria em pauta ou que dela possa se beneficiar. Incluem-se no conceito de Conflito de Interesses, sem limitação, as situações descritas no CAPÍTULO III -Artigo 11, CAPÍTULO III - Artigo 11Parágrafo 1 e CAPÍTULO III -Artigo 11Parágrafo 2 deste Regulamento.

Consultor Especializado: significa a aceleradora ou consultoria contratada pelo

Fundo nos termos de contrato de consultoria especializada devidamente aprovado pelo Comitê de Investimentos nos termos do CAPÍTULO IX -Artigo 47Parágrafo 1 (x), deste Regulamento.

Cotas: tem o significado atribuído no Artigo 30º deste Regulamento.

Cotistas: significa os titulares das Cotas.

Cotista Inadimplente: significa qualquer Cotista que deixar de cumprir, total ou

parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante integralização de Cotas por ele subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento, ou Cotista que estiver em descumprimento de quaisquer das disposições deste Regulamento e/ou do Compromisso de Investimento.

Custodiante: significa o Banco Daycoval S.A., instituição financeira com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0000, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.232.889/0001-90, devidamente autorizada pela CVM para o exercício da atividade de custódia de valores mobiliários.

CVM: significa Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Início do Fundo: significa a data de início das atividades do Fundo, em

que ocorrerá a primeira integralização de Cotas.

Dia útil: significa qualquer dia que não seja sábado, domingo, dias declarados como feriado nacional no Brasil ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário nacionalmente. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos do Regulamento não sejam Dias Úteis, conforme definição deste item, considerar- se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte.

Diligência: significa a diligência (due diligence) de natureza legal, fiscal, contábil e/ou de consultoria especializada a ser realizada relativamente a cada Empresa Alvo antes da consumação do investimento pelo Fundo.

Direito de Preferência: tem o significado atribuído no Artigo 60º, inciso (ii), deste Regulamento.

Distribuição: tem o significado atribuído no Artigo 36º, Parágrafo Segundo, deste Regulamento.

Empresas Alvo: significa as sociedades anônimas fechadas ou abertas, sociedades limitadas, localizadas em território nacional ou no exterior, que atendam aos requisitos fixados na regulamentação e legislação aplicáveis ao Fundo para o fim de se caracterizar como empresa “emergente”, e que tenham o investimento em inovação como fator relevante de sua estratégia de crescimento, sobretudo com enfoque no desenvolvimento de energias renováveis limpas, processos internos inovadores, “energy as a service”, gestão de ativos e instalações, e tecnologias para cidades (smart cities). Assim, entende- se por Empresa Alvo a empresa emergente de acordo com o conceito de empresa emergente previsto no artigo

16 da Instrução CVM 578, de 30 de agosto de 2016.

Empresas Investidas: significam as Empresas Alvo cujos títulos e/ou valores

mobiliários tenham sido adquiridos ou integralizados pelo Fundo, ou que tenham sido atribuídos ao Fundo.

Equipe Chave: tem o significado atribuído no Artigo 21º deste Regulamento.

Fatores de Risco: significa fatores de risco a serem observados pelos

investidores quando da decisão de realização de investimento no Fundo, conforme dispostos neste Regulamento.

FIEE: significa um Fundo de Investimento em Empresas Emergentes, em linha com Instrução CVM 578.

FIP: significa um Fundo de Investimento em Participações, em linha com Instrução CVM 578.

Fundo: tem o significado atribuído no Artigo 2º deste Regulamento.

Fundo Concorrente: significa fundos de investimento em participação que

(i) estejam sob a gestão do Administrador ou do Gestor,

(ii) estejam em período de investimento, e (iii) cuja tese de investimentos seja similar à tese de investimentos do Fundo.

Gestor: significa a Vox Capital Gestão de Recursos S/A., sociedade limitada, com sede na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, 000, xx. 13/14, CEP 05416-000, cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.814.751/0001- 03, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de investimentos conforme Ato Declaratório nº 10.107, de 23 de fevereiro de 2015.

Instrução CVM 578: significa a norma editada pela CVM em 30 de agosto de

2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a constituição, o funcionamento e a administração dos Fundos de Investimento em Participações.

Instrução CVM 579: significa a norma editada pela CVM em 30 de agosto de

2016, e suas alterações posteriores, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações contábeis dos Fundos de Investimento em Participações.

Investidor Qualificado: tem o significado atribuído pela CVM na Resolução nº 30,

editada pela CVM em 11 de maio de 2021, e suas alterações posteriores.

Investidor Profissional: tem o significado atribuído pela CVM na Resolução nº 30,

editada pela CVM em 11 de maio de 2021, e suas alterações posteriores.

IPCA: significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, ou qualquer outro índice que venha a substituí-lo e que adote metodologia de apuração e cálculo semelhante.

Justa Causa: significa a prática ou constatação dos seguintes atos ou situações, em relação ao Administrador ou ao Gestor, conforme aplicável: (a) sentença de segunda instância ou decisão arbitral final reconhecendo culpa grave, dolo ou fraude no desempenho de suas respectivas funções, deveres e ao cumprimento de obrigações nos termos deste Regulamento ou da legislação e regulamentação aplicável (incluindo o descumprimento de qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas);

(b) condenação em primeira instância de qualquer diretor estatutário pela prática de crimes contra o sistema financeiro ou o mercado de capitais; e

(c) decisão administrativa sobre o mérito (não incluindo medidas provisórias ou conservatórias, como cautelares, de urgência, ou tutela antecipada), ou uma sentença de juízo de primeira instância, ou uma decisão arbitral (não incluindo decisões interlocutórias como, por exemplo, medidas cautelares, de urgência ou cautelares, ou tutela antecipada) contra o Administrador ou o Gestor ou quaisquer diretores estatutários, relativas à prática de atividade ilícita no sistema financeiro ou no mercado de capitais, ou, ainda, que restrinja, proíba ou suspenda, temporariamente ou permanentemente, o direito do Administrador ou do Gestor ou de seus diretores estatutários, ou autorização concedida a tais pessoas, de atuar no mercado financeiro e/ou no mercado de capitais no Brasil; (d) declaração de falência ou pedido de recuperação judicial ou extrajudicial; (e) não reestabelecimento da Equipe Chave no prazo previsto no CAPÍTULO IV -Artigo 21 deste Regulamento; (f) descumprimento das obrigações previstas neste

Regulamento e/ou no Contrato de Gestão passíveis de cura e não sanadas no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação nesse sentido pelo Fundo, pelo Comitê de Investimentos, ou pelos Cotistas, conforme aplicável; (g) transferência direta ou indireta do controle acionário do Administrador ou do Gestor, conforme aplicável, sem a prévia comunicação a esse respeito aos Cotistas com 30 (trinta) dias de antecedência da efetiva transferência; e

(h) descumprimento das regras previstas na Lei nº 12.846/2013. Especificamente com relação ao Gestor, significa, também, o Gestor assumir, enquanto o Fundo estiver no Período de Investimentos, a gestão de Fundos Concorrentes, salvo se o Gestor tiver obtido a prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas para tanto.

Lei 13.874: significa a Lei nº 13.874, de 20 de setembro de 2019, e suas alterações posteriores, que institui a Declaração de Direitos de Liberdade Econômica, altera o Código Civil, e dá outras providências.

MOIC: significa o múltiplo sobre o capital investido e será calculado dividindo-se o valor total do capital retornado aos Cotistas pelo Capital Integralizado.

Nota de Impacto: significa a nota de impacto socioambiental do Fundo.

Metodologia de Cálculo significa os critérios e premissas de avaliação a serem

definidos de comum acordo entre o Gestor e os Cotistas com base (i) nas melhores práticas de mercado adotadas no início do Período de Desinvestimento do Fundo, e

(ii) em metodologias desenvolvidas por organizações internacionais que sejam referência em impacto socioambiental, tais como a GIIN (Global Impact Investing Network) e a B-IA (B Impact Assessment) da organização B-Lab., ou organizações que venham a substituí-las.

Outros Ativos: significa cotas de fundos de renda fixa de baixo risco de crédito e outros títulos de renda fixa de baixo risco de crédito.

Partes Relacionadas: significa qualquer funcionário, diretor, sócio ou

representante legal, cônjuges e/ou parentes até o 2º (segundo) grau de parentesco de qualquer parte

interessada, sociedades controladoras, coligadas, subsidiárias ou que exerçam controle comum em relação a qualquer parte interessada, conforme aplicável, e fundos de investimento e/ou carteiras de títulos e valores mobiliários administrados e/ou geridos pelo Administrador e/ou o Gestor.

Patrimônio Líquido: significa a soma algébrica resultante de (x)

disponibilidades do Fundo com o valor de Carteira, mais

(y) os valores a receber, menos (z) as suas exigibilidades.

Período de Oferta: significa o período de oferta de Cotas, o qual será

definido (i) pelo Administrador relativamente à primeira oferta de Cotas e (ii) pela Assembleia Geral de Cotistas quanto às demais ofertas.

Período de Desinvestimentos: significa o período que se inicia a partir do 1o (primeiro)

Dia Útil seguinte ao término do Período de Investimentos, no qual (i) se interromperá todo e qualquer investimento do Fundo em Empresas Alvo, salvo exceções expressamente previstas no Regulamento, e (ii) se dará início a um processo de desinvestimento total do Fundo, conforme estipulado no 9º deste Regulamento.

Período de Investimentos: significa o período para a contratação de investimentos

pelo Fundo nas Empresas Alvo e Empresas Investidas, conforme estipulado no Artigo 9º deste Regulamento.

Prazo de Duração: tem o significado atribuído no Artigo 3º deste

Regulamento.

Regulamento: significa este regulamento, que rege o Fundo.

Renúncia Imotivada do Gestor significa a renúncia do Gestor em qualquer hipótese que

não configure uma Renúncia Motivada do Gestor.

Renúncia Motivada do Gestor: significa a renúncia do Gestor em razão de quaisquer das

seguintes hipóteses: (i) caso os Cotistas, reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, promovam, sem concordância do Gestor, qualquer alteração neste Regulamento que (a) altere substancialmente (1) a política de investimentos, de modo a afetar a continuidade do Fundo, (2) o Prazo de Duração, desde que tal alteração seja no sentido de reduzir o referido

Prazo, (3) a Taxa de Administração, (4) a Remuneração Ordinária do Gestor, ou (5) a Remuneração Extraordinária do Gestor, (b) altere os termos, condições e/ou regras relativos à renúncia do Gestor (incluindo Renúncia Motivada do Gestor), substituição, descredenciamento ou destituição do Gestor, com ou sem Justa Causa, e/ou (c) altere substancialmente as competências, poderes, responsabilidades e obrigações do Gestor, exceto em razão de mudança legislativa ou regulatória; (ii) caso as decisões de investimento e/ou desinvestimento devidamente implementadas pelo Gestor em estrito cumprimento e observância ao Regulamento, respeitadas as decisões do Comitê de Investimentos e as normas aplicáveis, sejam questionadas indevidamente, judicial ou administrativamente, por um Cotista ou grupo de Cotistas de forma sistemática e reiterada, de modo a inviabilizar o cumprimento da política de investimento estabelecida no Regulamento; ou (iii) determinação regulamentar, legislativa, normativa, judicial ou administrativa de qualquer autoridade governamental, vedando ou restringindo o exercício das atividades pelo Gestor, salvo se o Gestor tiver dado causa a tal determinação.

Resolução CVM 30: significa a Resolução da CVM do nº 30, de 11 de maio de

2021.

Resolução CVM 21: significa a Resolução da CVM do nº 21, de 25 de fevereiro

de 2021.

Resolução CVM 160: significa a Resolução da CVM do nº 160, de 13 de julho

de 2022.

Resolução CVM 175: significa a Resolução da CVM do nº 175, de 23 de

dezembro de 2022.

Suplemento: significa o documento suplementar a este Regulamento, que tem como objetivo regular as características específicas de cada emissão de Cotas do Fundo.

Taxa de Administração: significa a taxa devida aos prestadores de serviços de

administração, gestão, custódia, tesouraria e controladoria de títulos e Valores Mobiliários, escrituração e distribuição de Cotas do Fundo, conforme

prevista neste Regulamento.

Valores Mobiliários: significa as ações, bônus de subscrição, debêntures

simples ou conversíveis, e quaisquer outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de sociedades anônimas, fechadas ou abertas, títulos e valores mobiliários representativos de participação em sociedades limitadas, ativos emitidos ou negociados no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos nesta definição, bem como cotas de outros fundos de investimentos em participações ou em contas de fundos de ações – mercado de acesso, conforme admitido na Instrução CVM 578 e na regulamentação aplicável.

Parágrafo Único Além dos termos definidos acima, os termos iniciados em letras maiúsculas e entre aspas terão os significados a eles atribuídos no respectivo dispositivo deste Regulamento. Os termos definidos neste Regulamento englobam suas variações de número e gênero.

CAPÍTULO II - O FUNDO

Artigo 2 Constituição.

Parágrafo 1 O COPEL VENTURES I FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES – EMPRESAS EMERGENTES (o "Fundo") é um fundo de

investimento em participações, constituído sob a forma de condomínio fechado de natureza especial com responsabilidade limitada, destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, regido por este Regulamento, pela Instrução CVM 578, pela Resolução CVM 175, a partir de sua vigência, pelo Código Civil (em especial arts. 1.368-C a F) e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo 2 Será admitida a participação do Gestor como Cotista do Fundo, desde que respeitado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 3 De acordo com o previsto na Instrução CVM 578, são consideradas empresas emergentes as sociedades que: (i) têm receita bruta anual de até R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), conforme apurada no exercício social encerrado em ano anterior ao primeiro aporte do fundo; (ii) não tenham auferido receita superior a tal limite nos últimos 3 (três) exercícios sociais; e (iii) estão dispensadas de seguir as práticas de governança de que trata o art. 8º, incisos I, II e IV, da Instrução CVM 578.

Parágrafo 4 Para os fins do disposto no Código ABVCAP / ANBIMA, o qual estava em vigor até 02 de janeiro de 2022, o Fundo se classifica como “Diversificado Tipo 1”. Tão logo a diretoria da ANBIMA regulamente as regras e procedimentos

referentes à classificação ANBIMA de fundos de investimento em participações (FIP),

(i) a nova classificação do Fundo será definida nos termos do Código de Administração de Recursos de Terceiros; e (ii) este Regulamento será alterado por meio de ato único do Administrador, com a prévia e expressa anuência dos Cotistas, para atualização da classificação aplicável e para fins de adequação regulatória e autorregulatória exclusivamente com relação às matérias tratadas neste Parágrafo

4 . A modificação da classificação do Fundo por outra diferente daquela inicialmente prevista neste Regulamento dependerá de aprovação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5 Nos termos do artigo 1.368-D do Código Civil e da Resolução CVM 175, a responsabilidade dos Cotistas, do Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de serviço do Fundo são limitadas, sendo que:

(i) A responsabilidade de cada Cotista é limitada ao valor de suas Cotas; e

(ii) A responsabilidade do Administrador e dos demais prestadores de serviços do Fundo, perante o Fundo e entre si, é limitada ao cumprimento dos deveres particulares de cada um nos termos deste Regulamento e da legislação e regulação aplicáveis, sem solidariedade. A avaliação de responsabilidade dos prestadores de serviço deverá levar sempre em consideração os riscos inerentes às aplicações nos mercados de atuação do Fundo e a natureza de obrigação de meio de seus serviços.

Parágrafo 6 A limitação de responsabilidade de que trata o Parágrafo 5 somente operará e entrará em vigor a partir de 2 de outubro de 2023, com a entrada em vigor da Resolução CVM 175.

Parágrafo 7 O Fundo responde diretamente pelas obrigações legais e contratuais por ele assumidas, e o Administrador e os demais prestadores de serviço não respondem por essas obrigações, mas respondem pelos prejuízos que causarem quando procederem com dolo ou má-fé.

Parágrafo 8 Se o Fundo não possuir patrimônio suficiente para responder por suas dívidas, aplicam-se as regras de insolvência previstas nos artigos 955 a 965 do Código Civil. A insolvência pode ser requerida judicialmente (i) por credores,

(ii) pelo Fundo (mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 38º, inciso (xx), deste Regulamento), ou (iii) pela CVM, observadas as regras previstas no Código Civil, em regulamentação específica da CVM, neste Regulamento.

Artigo 3 Prazo de Duração.

Parágrafo 1 O Fundo tem prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da Data de Início do Fundo (“Prazo de Duração”), podendo ser prorrogado por no máximo 2 (dois) períodos de 1 (um) ano, mediante deliberação da Assembleia Geral de

Cotistas.

Artigo 4 Objetivo do Fundo.

Parágrafo Único O Fundo tem o propósito de investir seus recursos para obter rendimentos de longo prazo por meio da apreciação do capital investido, renda ou ambos, de forma a maximizar o retorno para os Cotistas dentro do Prazo de Duração do Fundo. O desenvolvimento, a gestão e o desinvestimento da sua Carteira são atribuídos ao Gestor, que terá, observada a política de investimento definida neste Regulamento, as competências do Comitê de Investimento e as demais disposições deste Regulamento, plena discricionariedade na representação e na tomada de decisão junto às Empresas Investidas.

CAPÍTULO III - POLÍTICA DE INVESTIMENTOS

Artigo 5 Composição e Diversificação da Carteira.

Parágrafo 1 Serão alvo de investimento pelo Fundo Empresas Alvo e Empresas Investidas, por meio de investimentos diretos ou indiretos em ações, debêntures conversíveis, títulos de dívida conversíveis (tais como mútuos conversíveis), bônus de subscrição e/ou quaisquer outros títulos e valores mobiliários autorizados pela Instrução CVM 578.

Parágrafo 2 É vedado ao Fundo a realização de operações com derivativos, exceto quando tais operações:

(i) forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial; ou

(ii) envolverem opções de compra ou venda de ações das Empresas Investidas que integram a Carteira do Fundo com o propósito de:

a) ajustar o preço de aquisição da companhia, com o consequente aumento ou diminuição futura na quantidade de ações investidas; ou

b) alienar essas ações no futuro como parte da estratégia de desinvestimento.

Parágrafo 3 O Fundo poderá realizar investimentos nas Empresas Alvo e/ou nas Empresas Investidas individualmente ou por meio de coinvestimento com instituições públicas e/ou privadas, devendo, em todo caso, a participação do Fundo nas Empresas Investidas ser minoritária.

Parágrafo 4 Para que o Fundo possa fazer aportes nas Empresas Alvo e/ou nas Empresas Investidas, e ressalvada a possibilidade de o Comitê de Investimentos aprovar a dispensa dessas exigências, as Empresas Alvo e/ou as Empresas Investidas, conforme o caso, deverão previamente apresentar as seguintes

certidões negativas ou positivas com efeitos de negativa:

(i) prova de regularidade para com a Seguridade Social, por meio da Certidão de Débitos Relativos a Créditos Tributários Federais e à Dívida Ativa da União (CND ou CPD-EN);

(ii) Prova de regularidade para com o Fundo de Garantia por Tempo de Serviços – FGTS, por meio do Certificado de Regularidade do FGTS (CRF); e

(iii) Prova de regularidade de obrigações trabalhistas, por meio da Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas (CNDT).

Parágrafo 5

Artigo 6 Enquadramento da Carteira.

Parágrafo 1 O Fundo deverá manter, no mínimo, 90% (noventa por cento) de seu patrimônio líquido nos ativos previstos no Artigo 5º deste Regulamento.

Parágrafo 2 O investimento em debêntures não conversíveis está limitado ao máximo de 33% (trinta e três por cento) do total do Capital Comprometido do Fundo.

Parágrafo 3 O Fundo pode realizar adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC”) nas Empresas abertas ou fechadas que compõem a sua carteira até o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Comprometido do Fundo, mediante aprovação nos termos deste Regulamento e desde que sejam cumpridos os seguintes requisitos:

(i) o Fundo possua investimento em ações da Empresa Investida na data da realização do AFAC;

(ii) seja vedado o arrependimento do AFAC por parte do Fundo; e

(iii) o AFAC seja convertido em aumento de capital da Empresa Investida na primeira assembleia geral de acionistas da Empresa Investida subsequente ao recebimento dos recursos ou, quando essa não ocorrer, no prazo máximo de até 120 (cento e vinte) dias contados a partir do encerramento do período-base (ano fiscal) em que a Empresa Investida tenha recebido o AFAC em questão.

Parágrafo 4 O limite estabelecido no Parágrafo 1 não é aplicável durante o prazo de aplicação dos recursos após cada Chamada de Capital até o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas da respectiva Chamada de Capital (“Prazo de Aplicação”).

Parágrafo 5 É vedado ao Fundo investir em empresas ou projetos que tenham como atividade fim jogos de azar, material bélico, tabaco e produtos cuja

industrialização ou fabricação não obedeça às normas de preservação do meio ambiente, segurança do trabalho e saúde e/ou que, direta ou indiretamente, atentem contra a moral e os bons costumes.

Parágrafo 6 É vedado ao Fundo investir em empresas cujos dirigentes sejam condenados por trabalho infantil, trabalho escravo, crime contra o meio ambiente, assédio moral ou sexual ou racismo.

Parágrafo 7 É vedado ao Fundo investir em empresas que não cumpram normas, regulamentos e padrões de proteção à saúde, ao meio ambiente e à segurança do trabalho, devendo os instrumentos formalizadores dos investimentos em tais sociedades prever a obrigação de manutenção permanente da regularidade ambiental e adequação à legislação trabalhista.

Parágrafo 8 Para fins de verificação do enquadramento de que trata o Artigo 6, Parágrafo 1 , devem ser somados aos ativos previstos no Artigo 5º deste Regulamento os valores:

(i) destinados ao pagamento de despesas do Fundo, desde que limitado a 5% (cinco por cento) do Capital Integralizado;

(ii) decorrentes de operações de desinvestimento:

a) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do 2º (segundo) mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 5º deste Regulamento;

b) no período entre a data do efetivo recebimento dos recursos e o último dia útil do mês subsequente a tal recebimento, nos casos em que não ocorra o reinvestimento dos recursos em ativos previstos no Artigo 5º; ou

c) enquanto vinculados a garantias dadas ao comprador do ativo desinvestido.

Parágrafo 9 A parcela dos recursos do Fundo que não estiver aplicada em valores mobiliários de emissão de Empresas Investidas deverá (enquanto não investida, reinvestida, utilizada para a realização das Distribuições ou utilizada para o pagamento dos encargos ou outras obrigações do Fundo) ser investida em Outros Ativos permitidos pela Instrução CVM 578.

Parágrafo 10 A Empresa Alvo, antes da primeira subscrição ou primeira compra de Valores Mobiliários de sua emissão por parte do Fundo, deverá ser submetida à Diligência prévia pelo Gestor. O Gestor dará ciência ao Comitê de Investimentos acerca dos aspectos relevantes resultantes da Diligência sempre que houver solicitação nesse sentido por parte de quaisquer de seus membros.

Parágrafo 11 O investimento em Empresas Alvo e/ou Empresas Investidas pelo Fundo observará as políticas de compliance e prevenção à lavagem de dinheiro do Gestor, e deverá cumprir com as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que está submetido o Gestor, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1 de agosto de 2013 e a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeito o Gestor, nos termos da legislação e da regulamentação em vigor.

Parágrafo 12 O Fundo poderá investir até 20% (vinte por cento) do seu capital subscrito em ativos emitidos ou negociados no exterior, desde que tais ativos possuam a mesma natureza econômica dos ativos referidos no Artigo 6, Parágrafo

1 , deste Regulamento, conforme artigo 12 da Instrução CVM 578.

Artigo 7 Participação do Fundo.

Parágrafo 1 Os investimentos do Fundo deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório da Empresa Investida, com efetiva influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão, nos termos da Instrução CVM

578. Tal participação poderá ocorrer de uma ou mais das seguintes maneiras:

(i) pela detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, observado o disposto no Artigo 5Parágrafo 3 ;

(ii) pela celebração de acordos de acionistas com os outros acionistas da Empresa Investida que outorguem ao Fundo poderes para influenciar a sua gestão (ainda que por meio de direito de veto), assegurada a participação do Fundo nas definições estratégicas e na gestão;

(iii) pela eleição de membros efetivos do conselho de administração da Empresa Investida com representatividade suficiente para influenciar sua gestão, assegurando ao Fundo participação (ainda que por meio de direito de veto) nas definições estratégicas e na sua gestão;

(iv) pela eleição de membros observadores do conselho de administração da Empresa Investida, com direito a informação e direito a voz nas reuniões do referido órgão; e/ou

(v) pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (ainda que por meio de direito de veto) nas definições estratégicas e na gestão da Empresa Investida.

Parágrafo 2 Fica dispensada a participação do Fundo no processo decisório da Empresa Investida quando:

(i) o investimento do Fundo na Empresa Investida for reduzido a menos da metade do percentual originalmente investido e passe a representar parcela

inferior a 15% (quinze por cento) do capital social da Empresa Investida; ou

(ii) o valor contábil do investimento tenha sido reduzido a 0 (zero) e haja deliberação dos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas mediante aprovação da maioria das Cotas subscritas presentes.

Parágrafo 3 O requisito de efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das sociedades investidas de que trata este Artigo não se aplica ao investimento em Empresas Investidas listadas em segmento especial de negociação de valores mobiliários, instituído por bolsa de valores ou por entidade do mercado de balcão organizado, voltado ao mercado de acesso, que assegure, por meio de vínculo contratual, padrões de governança corporativa mais estritos que os exigidos por lei, desde que corresponda a até 35% (trinta e cinco por cento) do Capital Comprometido do Fundo e observe os demais prazos e limites estabelecidos pela Instrução CVM 578.

Artigo 8 Condições de Governança.

Parágrafo 1 As Empresas Investidas de capital fechado (salvo se dispensadas na forma deste Regulamento e da Instrução CVM 578), bem como as de capital aberto que não tenham aderido a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado, deverão passar a adotar as seguintes práticas de governança a partir do momento da realização do respectivo investimento pelo Fundo:

(i) disponibilização, a seus acionistas e ao Fundo, de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opção de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de sua emissão;

(ii) compromisso formal de, no caso de abertura de capital, adesão a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

(iii) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM, nos termos da regulamentação aplicável.

Artigo 9 Período de Investimentos.

Parágrafo 1 O Fundo poderá contratar investimentos nas Empresas Investidas durante 5 (cinco) anos contados da Data de Início do Fundo, ainda que a consumação dos investimentos ocorra após o decurso de tal prazo. Durante o Período de Investimentos, o Fundo realizará investimentos em Empresas Alvo e Outros Ativos, mediante decisão do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2 O Período de Investimentos poderá ser prorrogado mediante

aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Artigo 38º, inciso (xvii), deste Regulamento.

Artigo 10 Riscos dos Investimentos.

Parágrafo 1 Não obstante os cuidados a serem empregados pelo Gestor na implantação da política de investimentos descrita neste Regulamento, tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes de que:

(i) os ativos componentes da Carteira poderão ter liquidez significativamente baixa em comparação a outras modalidades de investimento em fundos;

(ii) as carteiras de investimentos em participações apresentam um perfil de maturação de longo prazo, resultando na iliquidez dessas posições e, como consequência, as Cotas:

a) não são passíveis de resgates intermediários, conforme vedação contida na Instrução CVM 578; e

b) não há garantia de que haverá um mercado comprador para tais Cotas, caso o Cotista deseje aliená-las.

(iii) a Carteira poderá estar concentrada em valores mobiliários de emissão de poucas ou apenas uma Empresa Investida, observado o disposto neste Regulamento, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho de tais Empresas Investidas, não havendo garantia quanto ao desempenho das mesmas e não podendo o Administrador ou o Gestor ser responsabilizados por qualquer depreciação da Carteira, ou por eventuais prejuízos sofridos pelos Cotistas, salvo em casos de comprovada má-fé ou manifesta negligência;

(iv) os investimentos nas Empresas Investidas envolvem riscos relativos aos setores em que atuam, não havendo garantia quanto ao desempenho destes setores e tampouco havendo garantias de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas;

(v) os investimentos no Fundo serão feitos, preponderantemente, em ativos não negociados publicamente no mercado e com liquidez significativamente baixa, portanto, caso (a) o Fundo precise vender tais ativos; ou (b) o Cotista receba tais ativos como pagamento de resgate ou amortização de suas Cotas (em ambos os casos inclusive para efetuar a liquidação do Fundo):

(a) poderá não haver mercado comprador de tais ativos, ou (b) o preço efetivo de alienação de tais ativos poderá resultar em perda para o Fundo ou, conforme o caso, o Cotista;

(vi) o Fundo poderá investir em Empresas Alvo que recebam investimento de outros fundos e/ou veículos de investimento administrados, geridos e/ou patrocinados pelo Administrador, observado o disposto no Artigo 11 e no CAPÍTULO VIII -Artigo 38Parágrafo 1 (xiii), deste Regulamento;

(vii) observado o disposto no Artigo 11, o Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, pode ou poderá realizar a gestão de Fundos Concorrentes (no caso do Gestor, somente mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas), aos quais poderão ser apresentadas as mesmas oportunidades de investimento apresentadas ao Fundo, simultaneamente. De todo modo, nessas hipóteses, deverão ser observados os critérios e procedimentos descritos nas políticas internas do Administrador e do Gestor a respeito do rateio e divisão de ordens, bem como o código de ética do Administrador, as quais constituem os Anexos I a e III deste Regulamento. Caso seja realizada qualquer alteração nas referidas políticas internas, o Administrador ou o Gestor, conforme aplicável, deverá notificar os Cotistas, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) dias a contar da respectiva alteração;

(viii) as operações realizadas pelo Fundo dependem de atos de terceiros, sejam contrapartes das operações ou prestadores de serviço que atuam em nome do Fundo ou que tomam decisões de investimento e/ou desinvestimento em nome do Fundo. A rentabilidade dos investimentos do Fundo e, consequentemente, o retorno buscado pelos Cotistas, podem ser negativamente afetados por fraudes ou má conduta relacionada à gestão das Empresas Alvo, atos de seus administradores, ou ainda, de prestadores de serviços do Fundo, os quais podem não ser identificados pelo Administrador considerando seu conhecimento sobre a questão e as informações que tenham sido disponibilizadas ou sejam de seu conhecimento. Neste sentido, a despeito da diligência empregada pelo Administrador na contratação de prestadores de serviço, o Fundo invariavelmente está sujeito a riscos de execuções fraudulentas das operações, seja pelas contrapartes, pelos prestadores de serviço do Fundo e pelos membros eleitos pelos Cotistas ao Comitê de Investimento, caso aplicável;

(ix) o Administrador não possui conhecimento técnico relativamente às atividades empresárias desenvolvidas pelas Empresas Alvo ou por sociedades por elas investidas, não sendo responsável pelas decisões de negócio tomadas pelo Gestor e pelo Comitê de Investimentos, uma vez que não lhe compete avaliar o mérito de referidas decisões. Neste sentido, o Cotista deve estar ciente do risco da expertise do Gestor na administração das Empresas Alvo, bem como a possibilidade de mudança do corpo técnico do Gestor, com a entrada e/ou saída de profissionais, o que pode mudar substancialmente a forma de administração das Empresas Alvo;

(x) observada a legislação e a regulamentação vigente, não haverá solidariedade entre o Administrador e o Gestor no que tange aos atos ou

condutas contrárias à lei, a este Regulamento, ou aos atos normativos expedidos pela CVM, praticados com culpa ou dolo por parte do Administrador ou Gestor, conforme aplicável, e que venham a causar prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Desta forma, o Cotista deve estar ciente de que quaisquer reclamações relacionadas à administração e/ou à gestão do Fundo deverão ser direcionadas única e exclusivamente ao Administrador ou ao Gestor, conforme aplicável, permanecendo os demais prestadores de serviço indenes com relação a tais reclamações; e

(xi) o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ao controle do Administrador.

Parágrafo 2 Quando da subscrição de Cotas do Fundo, o investidor deverá firmar o Boletim de Subscrição, declarando:

(i) ser capaz de entender, ponderar e assumir os riscos financeiros relacionados à aplicação de seus recursos no Fundo; e

(ii) ter conhecimento de todas as normas que regerão a atuação do Fundo e do teor do presente Regulamento, em particular no que se refere à sua política de investimentos e dos riscos inerentes ao tipo de investimento do Fundo.

Artigo 11 Contratação de Investimentos e Operações em Situação de Conflito de Interesses.

Parágrafo 1 Salvo mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas nos termos do CAPÍTULO VIII -Artigo 38Parágrafo 1 (xiii), deste Regulamento, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários emitidos por Empresa Alvo ou Empresa Investida nas quais participem:

(i) o Administrador, o Gestor, suas respectivas Partes Relacionadas, os membros de conselhos ou de comitês que venham a ser criados pelo Fundo, Fundos Concorrentes, e Cotistas, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total; e

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no inciso anterior que:

a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Parágrafo 2 Salvo mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas, é igualmente vedada a realização, pelo Fundo, de operações em que esse figure como contraparte das pessoas mencionadas no Parágrafo 1 (i), observados os limites e exceções previstos na Instrução CVM 578.

Parágrafo 3 O Administrador deverá manter os Cotistas atualizados acerca de situações em que haja potencial Conflito de Interesses, observado o disposto no CAPÍTULO IV -Artigo 15Parágrafo 1 (ix)b).

Parágrafo 4 Na data de registro deste Regulamento, o Administrador declara que tem completa independência no exercício de suas funções perante o Fundo e não tem conhecimento sobre qualquer situação ou potencial situação que possa configurar Conflito de Interesses com relação ao Fundo e/ou aos Cotistas.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO E CONSULTORIA ESPECIALIZADA

Artigo 12 Administrador.

Parágrafo 1 O Fundo é administrado pelo Administrador.

Artigo 13 Atribuições do Administrador.

Parágrafo 1 O Administrador tem o poder e o dever de praticar todos os atos necessários ou inerentes à administração do Fundo, inclusive a escolha e contratação de prestadores de serviço em nome do Fundo, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 2 Dentre as atividades do Administrador incluem-se as atividades de controladoria, contabilidade, compliance regulamentar e relações com investidores e prestadores de serviços, tal como detalhadas no Artigo 14º deste Regulamento.

Artigo 14 Obrigações do Administrador na Administração do Fundo.

Parágrafo 1 São obrigações do Administrador, dentre outras que venham a lhe ser impostas em decorrência deste Regulamento, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, de acordo com a boa técnica administrativa, até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

b) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas e de atas de reuniões dos conselhos consultivos, comitês técnicos ou de investimentos, conforme aplicável;

c) livro de presença de Cotistas;

d) os relatórios dos auditores independentes sobre as demonstrações contábeis;

e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo Fundo e seu patrimônio; e

f) cópia da documentação relativa às operações do Fundo.

(ii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo e/ou transferi-los diretamente aos Cotistas, nos termos da regulamentação vigente, observadas as regras relativas às Distribuições;

(iii) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Administrador;

(iv) elaborar as demonstrações contábeis do Fundo e elaborar, em conjunto com o Gestor, relatório a respeito das operações e resultados do Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições da Instrução CVM 578 e do Regulamento do Fundo;

(v) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(vi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administrador;

(vii) manter os títulos e valores mobiliários fungíveis integrantes da Carteira custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(viii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 578;

(ix) coordenar e participar da Assembleia Geral de Cotistas e cumprir suas deliberações;

(x) manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo e informados no momento do seu registro, bem como as demais informações cadastrais;

(xi) fiscalizar os serviços prestados por terceiros contratados pelo Fundo;

(xii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento;

(xiii) realizar Chamadas de Capital nos termos deste Regulamento e dos Compromissos de Investimento, conforme instruções do Gestor;

(xiv) autorizar e solicitar à instituição responsável pela liquidação financeira das operações do Fundo o processamento da liquidação dos investimentos e desinvestimentos;

(xv) contratar, em nome do Fundo, seus prestadores de serviços, especialmente o Gestor, e realizar a análise prévia quanto ao atendimento de requisitos objetivos que indiquem a capacidade do prestador de serviços para prestar os serviços necessários ao Fundo, bem como o cumprimento de requisitos regulatórios aplicáveis. A representação do Fundo pelo Administrador na contratação não deve ser entendida pelos Cotistas, em nenhuma hipótese, como recomendação ou chancela qualitativa do prestador de serviços, sendo que a adesão ao Regulamento pelos Cotistas representará também sua anuência com relação aos prestadores de serviços já contratados;

(xvi) Sem prejuízo às suas atividades de fiscalização, das normas vigentes e aplicáveis, o Administrador não será responsável pela condução dos investimentos do Fundo, pelas decisões estratégicas e/ou de gestão relacionadas às Empresas Alvo, e não poderá ser responsabilizado, em nenhuma hipótese, por eventuais atos de má gestão, má conduta ou fraude relacionados às Empresas Alvo ou as atividades privativas do Gestor; e

(xvii) representar o Fundo em juízo ou fora dele, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor, bem como o disposto neste Regulamento.

Artigo 15 Atribuições do Gestor.

Parágrafo 1 Caberá ao Gestor, dentre outras atribuições que lhe sejam incumbidas nos termos deste Regulamento, sem prejuízo de outras atribuições conferidas no contrato de Gestão, da legislação e regulamentação aplicáveis:

(i) fornecer à Assembleia Geral de Cotistas e ao Comitê de Investimentos, conforme aplicável, bem como ao Cotistas que assim requererem, estudos e análises de investimento e desinvestimento para fundamentar as decisões tomadas pelo Comitê de Investimentos e/ou pela Assembleia Geral de Cotistas, se for o caso, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(ii) fornecer aos Cotistas e ao Comitê de Investimentos, conforme conteúdo e periodicidade previstos no Contrato de Gestão, atualizações periódicas dos estudos e análises que permitam o acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(iii) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo, inclusive exercer ou alienar os direitos de subscrição de ações e outros títulos e valores mobiliários que venham a compor a Carteira, nos termos deste Regulamento;

(iv) firmar, em nome do Fundo, os acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(v) manter a efetiva influência na definição da política estratégica e na Gestão das Empresas Investidas, nos termos do disposto no Artigo 7º, e assegurar as práticas de governança referidas no Artigo 8º, ambos, deste Regulamento;

(vi) cumprir as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas no tocante às atividades de Gestão;

(vii) cumprir e fazer cumprir todas as disposições deste Regulamento aplicáveis às atividades de gestão da Xxxxxxxx, bem como as decisões do Comitê de Investimentos no que se refere à composição da Carteira do Fundo;

(viii) contratar, em nome do Fundo, bem como coordenar, os serviços de assessoria e consultoria correlatos aos investimentos ou desinvestimentos do Fundo nos ativos previstos no Artigo 5º deste Regulamento;

(ix) obter todas as informações e documentos necessários para que possa cumprir suas obrigações, incluindo, dentre outros:

a) as informações necessárias para determinar se o Fundo se enquadra, ou não, como entidade de investimento, nos termos da regulamentação contábil específica;

b) as demonstrações contábeis auditadas das Empresas Investidas, quando aplicável, e a cap table das Empresas Alvo, a fim de que seja determinada a necessidade de observância ao CAPÍTULO III -Artigo 11; e

c) o laudo de avaliação do valor justo das Empresas Investidas, quando aplicável nos termos da regulamentação contábil específica, bem como todos os documentos necessários para que os Auditores Independentes possam validá-lo e formar suas conclusões acerca das premissas utilizadas para o cálculo do valor justo.

(x) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 578, quando o atraso ocorrer por culpa do próprio Gestor;

(xi) orientar o Administrador a respeito das Chamadas de Capital a serem

realizadas aos cotistas do Fundo;

(xii) avaliar se a operação de investimento deve ser submetida à análise prévia do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e, caso positivo, tomar todas as providências necessárias nesse sentido;

(xiii) elaborar as minutas relativas aos documentos a serem utilizados para formalização dos investimentos e desinvestimentos do Fundo;

(xiv) encaminhar ao Administrador cópia eletrônica ou física de cada documento que firmar em nome do Fundo;

(xv) negociar, elaborar e firmar, em nome do Fundo, os documentos relativos à realização de qualquer reorganização societária (fusão, cisão, incorporação, associação, dentre outras) envolvendo as Empresas Investidas do Fundo, bem como encaminhá-los ao Administrador, imediatamente após a sua formalização, para que o Administrador tenha tempo hábil de refletir as referidas alterações nos relatórios do Fundo; e

(xvi) elaborar as propostas, volumes e cronogramas sugeridos de (a) investimentos e participações do Fundo em Empresas Alvo ou Empresas Investidas, e (ii) de desinvestimento em Empresas Investidas, bem como submeter tais propostas à aprovação do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2 Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo 1 acima, o Gestor, em conjunto com o Administrador, poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembleia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e potenciais Conflitos de Interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Parágrafo 3 No limite da legislação e da regulamentação vigentes, o Administrador e o Gestor não responderão solidariamente por quaisquer prejuízos causados aos Cotistas, não sendo responsáveis, solidários entre si, pelos atos que realizarem ou firmarem em nome do Fundo, conforme este Regulamento, de forma que os Cotistas, ao aderirem a este Regulamento, atestam ter conhecimento da presente cláusula, nos temos do artigo 33, parágrafo quinto da Instrução CVM 578.

Artigo 16 Atribuições do Gestor Perante as Empresas Alvo e Empresas Investidas.

Parágrafo 1 Caberá também ao Gestor, especificamente no que se refere aos investimentos e desinvestimentos em Empresas Alvo e das Empresas Investidas:

(i) negociar os termos dos investimentos e desinvestimentos a serem realizados pelos Fundo com as Empresas Alvo, Empresas Investidas e/ou seus

acionistas e potenciais compradores;

(ii) representar o Fundo na contratação dos investimentos e desinvestimentos, podendo assinar acordos de acionistas, contratos de compra e venda, acordos de investimento, petições à CVM e demais documentos necessários, bem como exercer todos os direitos inerentes aos títulos e valores mobiliários integrantes da Carteira, inclusive o de comparecer e votar em assembleias gerais ordinárias e extraordinárias das Empresas Investidas, podendo, ainda, adquirir, alienar ou, sob qualquer forma, dispor de títulos e valores mobiliários, transigir, dar e receber quitação, enfim, praticar todos os atos necessários à gestão da Carteira, observadas as limitações legais e regulamentares aplicáveis, bem como o disposto neste Regulamento;

(iii) solicitar o processamento da liquidação dos investimentos em Empresas Alvo e Empresas Investidas, bem como das Distribuições, tal como previstas neste Regulamento;

(iv) representar o Fundo ou nomear representantes do Fundo em assembleias gerais das Empresas Investidas, determinando a orientação para os votos a serem proferidos nas mesmas, bem como indicar os representantes do Fundo que comporão o conselho de administração e outros órgãos das Empresas Investidas, conforme aplicável;

(v) fixar as diretrizes gerais que deverão ser observadas pelos representantes do Fundo junto às Empresas Investidas, observado o disposto na legislação aplicável;

(vi) selecionar e contratar prestadores de serviços de Diligência relativamente aos investimentos e desinvestimentos do Fundo em Empresas Alvo e Empresas Investidas;

(vii) proteger os interesses do Fundo junto às Empresas Investidas;

(viii) comunicar aos Cotistas e ao Comitê de Investimentos se houver situações em que se encontre em potencial Conflito de Interesses;

(ix) manter acompanhamento contínuo sobre o desempenho financeiro das Empresas Investidas e seu atendimento às melhores práticas de governança corporativa através do acompanhamento periódico dos resultados financeiros das Empresas Investidas, inclusive através de relatórios financeiros anuais de tais Empresas Investidas, conforme auditados por auditor independente registrado na CVM; e

(x) praticar os demais atos que lhe sejam delegados nos termos deste Regulamento.

Artigo 17 Consultor Especializado.

Parágrafo 1 O Consultor Especializado será contratado pelo Gestor, mediante aprovação do Comitê de Investimentos, para auxiliar o Fundo no processo de seleção das Empresas Alvo sediadas no Brasil e/ou no exterior, assim como para o acompanhamento da gestão operacional das Empresas Investidas, respeitando a política de investimento prevista neste Regulamento.

Artigo 18 Renúncia do Administrador ou Gestor.

Parágrafo 1 O Administrador e/ou o Gestor poderão, mediante aviso com no mínimo 60 (sessenta) dias de antecedência, endereçado a cada Cotista e à CVM, renunciar à administração e/ou à gestão do Fundo, conforme aplicável.

Parágrafo 2 Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, Assembleia Geral de Cotistas, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data do aviso previsto no Parágrafo 1 acima, para eleger o substituto aplicável, sendo que, caso a Assembleia Geral de Cotistas não ocorra no prazo referido acima, os Cotistas cujas Cotas tenham sido integralizadas podem convocar a Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3 No caso de renúncia, o Administrador ou o Gestor, conforme o caso, deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data em que for efetuado o aviso previsto no Parágrafo 1 acima, sob pena de liquidação do Fundo pelo Administrador.

Parágrafo 4 No caso de Renúncia Imotivada do Gestor, (i) a Remuneração Ordinária do Gestor será paga pelo Fundo de maneira pro rata ao período em que esse esteve prestando serviços para o Fundo; (ii) haverá restituição, pelo Gestor, de quaisquer valores já pagos pelo Fundo a título de Remuneração Extraordinária do Gestor, se for o caso, observado o disposto no CAPÍTULO V -Artigo 28Parágrafo

6 ; e (iii) será devida ao Fundo uma multa correspondente a (a) R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou (b) 20% (vinte por cento) da Remuneração Ordinária do Gestor no exercício em que ocorrer a renúncia do Gestor, o que for maior. Para que não restem dúvidas, na hipótese deste Artigo, caso a Remuneração Extraordinária do Gestor venha a ser apurada após a renúncia do Gestor, o Gestor não fará jus ao recebimento de qualquer valor a título de Remuneração Extraordinária do Gestor (nem Remuneração Extraordinária Pro Rata do Gestor), independentemente do tempo de prestação de serviços ao Fundo.

Parágrafo 5 No caso de Renúncia Motivada do Gestor, será devido ao Gestor o pagamento (i) da Remuneração Ordinária do Gestor de maneira pro rata ao período em que esse esteve prestando serviços para o Fundo; (ii) da Remuneração

Extraordinária Pro Rata do Gestor, observado o disposto no CAPÍTULO V -Artigo 28Parágrafo 6 ; e (iii) de multa, de natureza não compensatória, equivalente à metade da Remuneração Ordinária do Gestor que teria sido devida ao Gestor no exercício em que ocorrer o a Renúncia Motivada do Gestor. A multa de que trata o item (iii) será incorporada à Remuneração Ordinária do Gestor para todos os fins e deverá ser paga no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Gestor.

Artigo 19 Descredenciamento do Administrador ou Gestor.

Parágrafo 1 A CVM, no uso de suas atribuições legais, poderá descredenciar o Administrador ou Gestor, em conformidade com as normas que regulam o exercício das atividades de administrador e gestor de carteira.

Parágrafo 2 Nas hipóteses de descredenciamento previstas no Parágrafo 1 , acima, ficará o Administrador obrigado a convocar, imediatamente, a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto (na hipótese de descredenciamento do Administrador) ou o substituto do Gestor (na hipótese de descredenciamento do Gestor), a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo certo que convocação poderá ser realizada, também, pela CVM. Caso a Assembleia Geral de Cotistas não ocorra no prazo referido acima, os Cotistas cujas Cotas tenham sido integralizadas podem convocar a Assembleia Geral de Cotistas para tal fim.

Parágrafo 3 No caso de descredenciamento do Administrador, a CVM deverá indicar administrador temporário até a eleição da nova administração.

Parágrafo 4 Na hipótese de descredenciamento do Gestor, (i) não será pago qualquer valor pelo Fundo ao Gestor a título de Remuneração Ordinária do Gestor relativamente ao exercício em que ocorrer o descredenciamento; (ii) será devido valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Remuneração Extraordinária Pro Rata do Gestor, observado o disposto no CAPÍTULO V -Artigo 28Parágrafo 6 ; e (iii) será devido ao Fundo o pagamento de multa, de natureza não compensatória, equivalente à metade da Remuneração Ordinária do Gestor que teria sido devida ao Gestor no exercício em que ocorrer o seu descredenciamento. A multa deverá ser paga no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Gestor.

Artigo 20 Destituição do Administrador ou Gestor.

Parágrafo 1 O Administrador ou Gestor poderão ser destituídos ou substituídos pelos Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum do Artigo 40º, Parágrafo Terceiro, deste Regulamento, com ou sem Justa Causa:

Parágrafo 2 A destituição do Administrador ou Gestor pela Assembleia Geral de Cotistas sem Xxxxx Xxxxx só poderá ser aprovada caso o respectivo prestador de serviço (Administrador ou Gestor) tenha recebido aviso prévio dos Cotistas, com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da eventual destituição, o qual deve ter sido aprovado em Assembleia Geral de Cotistas com indicação, se for o caso, da

insatisfação dos Cotistas com o desempenho do Administrador ou do Gestor das razões da possível destituição, de forma a subsidiar a decisão dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a destituição.

Parágrafo 3 Na hipótese de destituição sem Justa Causa do Gestor, será devido ao Gestor o pagamento (i) da Remuneração Ordinária do Gestor de maneira pro rata ao período em que esse esteve prestando serviços para o Fundo; (ii) da Remuneração Extraordinária Pro Rata do Gestor, observado o disposto no CAPÍTULO V -Artigo 28Parágrafo 6 ; e (iii) de multa, de natureza não compensatória, equivalente a (a) R$200.000,00 (duzentos mil reais) ou (b) 20% (vinte por cento) da Remuneração Ordinária do Gestor no exercício em que ocorrer a destituição do Gestor, o que for maior. A multa de que trata o item (iii) será incorporada à Remuneração Ordinária do Gestor para todos os fins e deverá ser paga no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Gestor. Caso a destituição sem Justa Causa ocorra (i) em razão da transferência direta ou indireta do controle acionário do Gestor, e (ii) no período de 60 (sessenta) dias contados do recebimento da comunicação a esse respeito pelos Cotistas, será devido ao Gestor o pagamento dos valores indicados nos itens (i) e (ii) acima, mas não a multa prevista no item (iii) acima.

Parágrafo 4 Na hipótese de destituição por Justa Causa do Gestor, (i) não será pago qualquer valor pelo Fundo ao Gestor a título de Remuneração Ordinária do Gestor relativamente ao exercício em que ocorrer a destituição; (ii) será devido valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) da Remuneração Extraordinária Pro Rata do Gestor, observado o disposto no CAPÍTULO V -Artigo 28Parágrafo 6 ; e (iii) será devido ao Fundo o pagamento de multa, de natureza não compensatória, equivalente à metade da Remuneração Ordinária do Gestor que teria sido devida ao Gestor no exercício em que ocorrer a sua destituição. A multa deverá ser paga no prazo de até 5 (cinco) dias úteis após a destituição do Gestor.

Artigo 21 Equipe Chave.

Parágrafo Único O Gestor compromete-se a manter um nível de excelência na gestão do Fundo, mantendo, para isso, uma equipe de profissionais que se dedicará à gestão da carteira do Fundo, cujo perfil inclua experiência relevante em venture capital, incluindo a negociação, estruturação e realização de investimentos e desinvestimentos, implantação de melhores práticas de governança corporativa e monitoramento de empresas, conforme nomes a serem indicados no Contrato de Gestão (“Equipe Chave”). Na hipótese de saída ou substituição de membros da Equipe-Chave do Gestor, o Gestor (i) deverá comunicar aos Cotistas sobre esse fato, em até 10 (dez) dias contados da saída efetiva do membro em questão; e (ii) poderá

(a) contratar novos membros para recompor a Equipe-Chave, ou (b) substituir tais pessoas por outros profissionais sêniores do Gestor que tenham a qualificação e a experiência necessárias para continuar as atividades de gestão do Fundo, em qualquer caso mediante aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a qual deverá

ser obtida após a apresentação de lista tríplice pelo Gestor e não poderá ser injustificadamente negada. A contratação de novos membros ou a substituição por outros profissionais do Gestor, na forma do item (ii) acima, deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados da efetiva saída do segundo membro da Equipe-Chave.

Artigo 22 Contratação e Realização de Investimentos, desinvestimentos e Coinvestimentos.

Parágrafo 1 O Gestor será responsável pela implementação de investimentos em Empresas Alvo ou em Empresas Investidas e desinvestimentos em Empresas Investidas, observadas as determinações do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2 O Gestor deverá efetuar o investimento ou desinvestimento conforme suas atribuições, nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 3 O investimento deverá ser realizado até o último dia útil do 2º mês subsequente à data inicial para integralização de Cotas da respectiva Chamada de Capital.

Parágrafo 4 Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no Parágrafo Terceiro deste Artigo, e isso acarrete o desenquadramento do limite percentual previsto no CAPÍTULO III -Artigo 6Parágrafo 1 , deste Regulamento, o Administrador deverá, em até 10 (dez) dias úteis contados do término do prazo para aplicação dos recursos:

(i) reenquadrar a carteira; ou

(ii) devolver os valores que ultrapassem o limite estabelecido aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, a título de estorno do montante integralizado, sem que isso caracterize uma Distribuição ou incida qualquer tributação.

Parágrafo 5 Caso o investimento não seja realizado dentro do prazo previsto no Parágrafo Terceiro deste Artigo, e isso não acarrete o desenquadramento do limite percentual previsto no caput do Artigo 6º deste Regulamento, o Administrador deverá informar aos Cotistas:

(i) se irá, a seu exclusivo critério, utilizar os valores totais ou parciais da integralização para pagamento de despesas previstas no orçamento do Fundo e/ou para realização de investimento; ou

(ii) se irá, a seu exclusivo critério, devolver os valores totais ou parciais da integralização aos Cotistas que tiverem integralizado a última Chamada de Capital, sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, a título

de estorno do montante integralizado sem que isso caracterize uma Distribuição ou incida qualquer tributação; e

(iii) em que prazos pretende consumar os atos descritos nos incisos (i) ou (ii) deste Parágrafo.

Parágrafo 6 A critério exclusivo do Gestor, poderá ser admitida a realização de investimento em Empresas Alvo e/ou Investidas por parte dos Cotistas e/ou do Gestor, de forma direta ou por meio de outros veículos de investimento geridos pelo Gestor (“Coinvestimentos”).

CAPÍTULO V - TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO E REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Artigo 23 Taxa de Administração.

Parágrafo 1 A Taxa de Administração, observado o disposto no Parágrafo 8 , corresponderá a 1,9% a.a. (um inteiro e nove décimos por cento ao ano), devendo tal percentual ser calculado: (i) durante o Período de Investimentos, sobre o Capital Comprometido do Fundo (a) reajustado anualmente pelo IPCA todo último Dia Útil de cada exercício social do Fundo, ou (b) sem reajuste pelo IPCA, na hipótese de o Capital Comprometido ter sido aumentado na mesma proporção nos termos dos Compromissos de Investimento; e (ii) durante o Período de Desinvestimento, sobre o valor total do capital investido do Fundo (a) a custo ou (b) a mercado, o que for menor, descontados desinvestimentos e baixas (“Base de Cálculo da Taxa de Administração”).

Parágrafo 2 A Taxa de Administração será calculada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), sendo apropriada por Dia Útil, como despesa do Fundo, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente, diretamente ao respectivo prestador de serviço, sendo que o primeiro pagamento será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a Data de Início do Fundo e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração.

Parágrafo 3 Em qualquer hipótese, e independentemente da duração total do Fundo (incluídas as eventuais prorrogações deliberadas em sede de Assembleia Geral de Cotistas), o valor pago pelo Fundo a título de Taxa de Administração

(i) deverá corresponder a um valor mínimo mensal de R$20.000,00 (vinte mil reais), e (ii) não poderá ultrapassar o limite global de R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), considerado todo o Prazo de Duração original e independentemente de qualquer outra disposição prevista neste Regulamento ou em qualquer outro documento relativo ao Fundo.

Parágrafo 4 A Taxa de Administração será objeto de redução a cada prorrogação do Prazo de Duração, devendo, nessa hipótese, o novo valor a ser pago pelo Fundo

a título de Taxa de Administração ser revisado pela Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 5 Sem prejuízo do disposto nos parágrafos anteriores, será devida ao Administrador uma taxa de estruturação no valor de R$18.000,00 (dezoito mil reais), a ser paga em até 5 (cinco) dias após o início das atividades do Fundo.

Parágrafo 6 Sobre a remuneração mínima mensal de que trata o Parágrafo 3 e a taxa de estruturação de que trata o Parágrafo 5 acima, serão acrescidos todos os tributos sobre a prestação dos serviços.

Parágrafo 7 Não haverá cobrança de taxa de ingresso ou taxa de saída.

Parágrafo 8 Nos termos (i) da Instrução CVM 578 e (ii) da Resolução CVM 175 (a partir da sua entrada em vigor em 2 de outubro de 2023), a Taxa de Administração engloba (a) a Remuneração do Administrador (conforme abaixo definida); (b) a Remuneração Ordinária do Gestor (conforme abaixo definida), e (c) a Remuneração do Custodiante (conforme abaixo definida e, em conjunto com a Remuneração do Administrador e com a Remuneração Ordinária do Gestor, a “Remuneração dos Prestadores de Serviços”).

Parágrafo 9 O Fundo pagará diretamente ao Administrador, ao Gestor e ao Custodiante, conforme aplicável, a parcela da Taxa de Administração devida a cada um desses prestadores de serviços.

Artigo 24 Remuneração do Administrador.

Parágrafo 1 O valor a ser pago pelo Fundo ao Administrador (“Remuneração do Administrador”) corresponderá ao valor resultante da subtração algébrica da (x) Taxa de Administração menos (y) a Remuneração dos Prestadores de Serviços. Para que não restem dúvidas, a Remuneração do Administrador corresponderá a 0,14% (catorze centésimos por cento) ao ano sobre o capital comprometido no período de investimento, e 0,14% (catorze centésimos por cento) ao ano sobre o capital investido líquido no período de desinvestimento, observado o mínimo mensal líquido de R$ 16.000,00 (dezesseis mil reais), corrigido anualmente com base no IPC-FIPE, ou por outro índice que vier a substituí-lo, a partir da Data de Início do Fundo.

Artigo 25 Remuneração do Custodiante.

Parágrafo 1 O Administrador deverá contratar, em nome do fundo, um Custodiante, que prestará serviços de custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira, bem como controladoria e tesouraria do Fundo, nos termos estabelecidos no Contrato de Custódia.

Parágrafo 2 Pelas atividades desempenhadas pelo Custodiante, será devida uma remuneração (“Remuneração do Custodiante”), a qual será equivalente ao percentual de 0,03% a.a. (zero inteiros e três centésimos ao ano) calculado sobre

a Base de Cálculo da Taxa de Administração aplicável, sem prejuízo de eventual valor mínimo mensal devido ao Custodiante, de acordo com os termos acordados no Contrato de Custódia.

Artigo 26 Remuneração Ordinária do Gestor.

Parágrafo 1 Pela prestação dos serviços discriminados no Contrato de Gestão, o Gestor fará jus a receber o percentual de 1,76% a.a. (um inteiro e setenta e seis centésimos por cento ao ano) calculado sobre a Base de Cálculo da Taxa de Administração (“Remuneração Ordinária do Gestor”).

Parágrafo 2 Em qualquer hipótese, e independentemente da duração total do Fundo (incluídas as eventuais prorrogações deliberadas em sede de Assembleia Geral de Cotistas), o valor pago pelo Fundo a título de Remuneração Ordinária do Gestor deverá corresponder a um valor mínimo mensal de R$4.000,00 (quatro mil reais).

Artigo 27 Remuneração do Consultor Especializado.

Parágrafo 1 O Consultor Especializado, se houver, pela prestação dos serviços de consultoria especializada ao Fundo, fará jus a uma remuneração, a ser (i) deduzida da Remuneração Ordinária do Gestor e (ii) paga diretamente pelo Fundo ao Consultor Especializado (“Remuneração do Consultor Especializado”).

Parágrafo 2 A Remuneração do Consultor Especializado será fixada no Contrato de Consultoria, podendo ser renegociada mediante aditamento ao referido Contrato. Caso o Contrato de Consultoria seja terminado, o Gestor fará jus ao valor integral (i.e., sem a dedução da Remuneração do Consultor Especializado) da Remuneração Ordinária do Gestor prevista neste Regulamento.

Parágrafo 3 Para que não restem dúvidas, (i) a Remuneração do Consultor Especializado a ser fixada nos termos do Contrato de Consultoria não poderá ultrapassar o valor da Remuneração Ordinária do Gestor, e (ii) está englobada no valor a ser pago pelo Fundo a título de Taxa de Administração.

Artigo 28 Remuneração Extraordinária do Gestor.

Parágrafo 1 O Gestor fará jus, a título de performance, a uma Remuneração Extraordinária do Gestor, equivalente a 20% (vinte por cento) sobre a rentabilidade auferida pelo Fundo que exceder o Benchmark (“Resultado”), nos termos abaixo estabelecidos.

Parágrafo 2 A Remuneração Extraordinária do Gestor passará a ser devida ao Gestor somente após os Cotistas terem recebido, inclusive a título de Distribuições pelas Empresas Investidas, valores equivalentes ao Capital Integralizado corrigido pela variação do Benchmark.

Parágrafo 3 Após o pagamento aos Cotistas do Capital Integralizado corrigido pelo Benchmark, 80% (oitenta por cento) do Resultado deverá ser destinado aos Cotistas do Fundo, e 20% (vinte por cento) do Resultado deverá ser destinado ao Gestor a título de Remuneração Extraordinária do Gestor.

Parágrafo 4 Caso a Nota de Impacto não tenha sido atingida, o percentual anteriormente mencionado será redistribuído na seguinte razão: (a) 10% (dez por cento) do Resultado será pago ao Gestor a título de Remuneração Extraordinária do Gestor; e (b) 90% (noventa por cento) do Resultado será pago aos cotistas a título de pagamento de amortização ou resgate de suas cotas, conforme aplicável.

Parágrafo 5 Nos casos previstos neste Regulamento, a Remuneração Extraordinária do Gestor deverá ser paga (i) ao Gestor e (ii) aos demais prestadores de serviços que vierem a prestar serviços de gestão para o Fundo de forma proporcional ao tempo em que tais pessoas tenham prestado serviços para o Fundo (“Remuneração Extraordinária Pro Rata do Gestor”).

Parágrafo 6 A Remuneração Extraordinária do Gestor será apurada e paga por ocasião do resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo, devendo tal valor ser separado em conta bancária em nome do Gestor e com liberação vinculada à liquidação do Fundo. Excepcionalmente, mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, a Remuneração Extraordinária do Gestor poderá ser apurada e paga por ocasião da amortização de Cotas.

Parágrafo 7 A Remuneração Extraordinária do Gestor só poderá ser apurada e paga após a aprovação da Metodologia de Cálculo e a fixação da Nota de Impacto de que trata o Artigo 29 abaixo. Se o Comitê de Investimentos injustificadamente não tiver aprovado a Metodologia de Cálculo no prazo de que trata o Artigo 29 abaixo, a Remuneração Extraordinária do Gestor será paga na proporção de que trata o Parágrafo 3

Parágrafo 8 Em nenhuma hipótese será devida remuneração ao Gestor, a título de Remuneração Extraordinária do Gestor, enquanto não forem distribuídos aos Cotistas o montante correspondente ao Capital Integralizado acrescido do Benchmark.

Artigo 29 Nota de Impacto e Metodologia de Cálculo.

Parágrafo 1 A Nota de Impacto será calculada com base na Metologia de Cálculo.

Parágrafo 2 A Metodologia de Cálculo será aprovada mediante deliberação do Comitê de Investimentos, a ser tomada até o último dia útil do 5º ano após a Data de Início do Fundo, observado o disposto no Artigo 28Parágrafo 6 acima.

Parágrafo 3 Não obstante o disposto no Parágrafo 2 acima, as atividades de gestão e acompanhamento de impacto socioambiental do Fundo terão início

imediato, isto é, desde o primeiro investimento realizado pelo Fundo.

CAPÍTULO VI - OFERTA, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 30 Cotas.

Parágrafo 1 O capital do Fundo será dividido em Cotas, que correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo, sendo a sua propriedade presumida pelo registro escritural ou da conta de depósito de Cotas aberta em nome do Cotista, mantidos sob o controle do Administrador, e as quais terão os direitos descritos neste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo 2 Parágrafo Primeiro. O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Cotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Cotas estão descritos neste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Cotas do Fundo.

Parágrafo 3 Parágrafo Segundo. O preço de emissão das Cotas será de R$1.000,00 (mil reais) por Cota.

Artigo 31 Oferta de Cotas.

Parágrafo 1 A primeira emissão de Cotas será objeto de oferta pública de distribuição realizada sob o rito de registro automático, nos termos da Resolução CVM 160, a ser realizada pelo Administrador.

Parágrafo 2 A primeira Oferta de Cotas será deliberada pelo Administrador sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, sendo que o Fundo deverá alcançar um Capital Comprometido de, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais), e poderá ter um Capital Comprometido máximo de até R$150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais).

Parágrafo 3 Novas emissões de Cotas poderão ser feitas sem oferta pública, nos termos do parágrafo primeiro do artigo 24 da Instrução CVM 578 e artigo 8 da Resolução CVM 160, não se qualificando como oferta pública as emissões de Cotas destinadas aos Cotistas do Fundo, desde que:

(i) as Cotas não sejam admitidas à negociação em mercados organizados;

(ii) as Cotas não colocadas junto aos Cotistas sejam automaticamente canceladas;

(iii) se tratem de emissões subsequentes de Cotas do Fundo destinadas exclusivamente aos Cotistas do próprio Fundo, nos casos de o Fundo ter menos

de 100 (cem) Cotistas na data da Oferta e cujas Cotas não estejam admitidas à negociação em mercado organizado.

Parágrafo 4 Na hipótese de o Administrador entender necessária a aprovação de ofertas de Cotas em condições diferentes do estabelecido acima, será convocada Assembleia Geral de Cotistas especialmente para essa finalidade. A aprovação da nova oferta de Xxxxx dependerá da aprovação por 2/3 (dois terços) dos cotistas caso haja:

(i) criação de novas classes de Cotas; e/ou

(ii) emissão de Cotas com preços de emissão de Cotas inferiores aos estabelecidos respectivamente no Parágrafo Segundo do Artigo 30 deste Regulamento.

Artigo 32 Subscrição.

Parágrafo Único As Cotas da primeira Oferta poderão ser subscritas dentro do Período de Oferta. As Cotas emitidas por ocasião de ofertas de Cotas subsequentes deverão observar as condições de subscrição previstas em seus respectivos suplementos.

Artigo 33 Integralização.

Parágrafo 1 Durante o Prazo de Duração do Fundo, cada Cotista será convocado a realizar uma ou mais integralizações de Cotas até atingir o valor total de seu Capital Comprometido Individual, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos pelo Fundo e para atender às necessidades de caixa do Fundo, observado que os Cotistas não estarão obrigados a atender a quaisquer Chamadas de Capital caso as mesmas excedam seu Capital Comprometido Individual.

Parágrafo 2 As Cotas deverão ser integralizadas em moeda corrente nacional, conforme as condições previstas no Boletim de Subscrição, no prazo estipulado pela chamada para integralização correspondente, realizada pelo Administrador com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, mediante o envio de correspondência dirigida para os Cotistas através de carta ou correio eletrônico, aos endereços de contato constantes do Boletim de Subscrição, ou atualizações posteriores encaminhadas ao Administrador, em fundos imediatamente disponíveis e transferíveis ao Fundo, os quais serão alocados em conta corrente de titularidade do Fundo.

Parágrafo 3 Para todos os fins, será considerada como data de integralização de Cotas a data em que efetivamente os recursos estiverem disponíveis na conta corrente do Fundo.

Parágrafo 4 Em até 10 (dez) dias úteis contados da integralização das Cotas, o

subscritor deverá receber comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, autenticado pelo Administrador ou pelo prestador do serviço de Escrituração das Cotas do Fundo.

Parágrafo 5 O patrimônio inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo é o montante correspondente ao valor mínimo da primeira integralização de Cotas, que representará, no mínimo, R$1.000.000,00 (um milhão de reais).

Artigo 34 Taxa de Ingresso, Saída e demais comissões.

Parágrafo Único Os subscritores de Cotas do Fundo estarão isentos do pagamento de taxa de ingresso, saída ou qualquer comissão.

Artigo 35 Comprovante de Titularidade.

Parágrafo Único O extrato da conta de depósito ou o registro escritural mantido pelo Administrador ou pelo Custodiante comprovará a propriedade e a quantidade de Cotas detidas pelos Cotistas, conforme os registros do Fundo.

CAPÍTULO VII - DISTRIBUIÇÕES

Artigo 36 Distribuições.

Parágrafo 1 O Fundo distribuirá aos Cotistas durante o Prazo de Duração do Fundo valores relativos a:

(i) desinvestimentos dos ativos da Carteira;

(ii) juros, juros sobre capital próprio, dividendos e quaisquer outros valores pagos relativamente aos títulos e valores mobiliários de emissão das Empresas Investidas;

(iii) rendimentos pagos relativamente aos Outros Ativos;

(iv) outras receitas de qualquer natureza do Fundo; e

(v) outros recursos excedentes do Fundo, existentes e passíveis de distribuição aos Cotistas do Fundo.

Parágrafo 2 Os valores elencados nos incisos de (i) a (v) do caput deste Artigo são, para todos os fins, doravante referidos, individualmente, como uma “Distribuição” e, coletivamente, como “Distribuições”.

Parágrafo 3 As Distribuições serão feitas aos Cotistas, mediante envio de solicitação do Gestor direcionada ao Administrador, sob a forma de:

(i) amortização de Cotas, sempre proporcionalmente ao número de Cotas

integralizadas detidas por cada Cotista;

(ii) resgate de Cotas quando da liquidação do Fundo, sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista.

Parágrafo 4 As Distribuições devem ser feitas de forma a assegurar que os valores disponíveis sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo, tais como, mas não limitadas a, aquelas objeto de:

(i) provisões necessárias para a realização de investimentos adicionais nas Empresas Investidas; e

(ii) provisões necessárias para o pagamento de todos os encargos e despesas descritas no Artigo 50º deste Regulamento.

Parágrafo 5 Sem prejuízo das disposições deste Artigo, o Fundo não realizará quaisquer Distribuições aos Cotistas que não tiverem atendido integralmente às Chamadas de Capital feitas pelo Administrador nos termos do Artigo 33º deste Regulamento, ou que estejam em mora no cumprimento de suas obrigações de integralização de Cotas.

Parágrafo 6 O Cotista que não cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de subscrever e/ou integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento e no respectivo Boletim de Subscrição ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA, pro rata temporis entre a data em que tal pagamento deveria ter sido feita e a data em que for efetivamente realizado, e de uma multa equivalente a 10% (dez por cento) sobre o débito corrigido.

Parágrafo 7 Caso o Cotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de subscrever e/ou integralizar Cotas, conforme estabelecido no respectivo Boletim de Subscrição, as Distribuições a que fizer jus serão utilizadas para compensação dos débitos existentes para com o Fundo (obrigação de integralização de Cotas, juros, e multa moratória, sempre de forma proporcional) até o limite de seus débitos, dispondo o Administrador de todos os poderes para fazer tal compensação em nome do referido Cotista Inadimplente, inclusive para integralizar Cotas pendentes de integralização com os recursos de tais Distribuições em seu nome.

Parágrafo 8 Para que seja efetivada a compensação de que trata o Parágrafo 7 acima, o Gestor deverá enviar solicitação ao Administrador nesse sentido, no mínimo 3 (três) dias uteis antes da data de liquidação da Distribuição.

Artigo 37 Ordem das Distribuições.

Parágrafo Único O Fundo fará as Distribuições de valores relacionados a

desinvestimentos sempre proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas detidas por cada Cotista, independentemente da Classe de Cota.

CAPÍTULO VIII - ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 38 Matérias de Competência.

Parágrafo 1 Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar, além de outras matérias previstas ao longo deste Regulamento, sobre:

(i) as demonstrações financeiras do Fundo apresentadas pelo Administrador, acompanhadas do relatório dos auditores independentes, em até 180 (cento e oitenta) dias após o término do exercício social a que se referirem;

(ii) a alteração do Regulamento do Fundo ou da política de investimentos do Fundo;

(iii) a destituição do Administrador com ou sem Xxxxx Xxxxx e a nomeação de seu substituto, inclusive em caso de renúncia ou descredenciamento; (b) a destituição do Gestor com ou sem Xxxxx Xxxxx e a nomeação de seu substituto, inclusive em caso de renúncia ou descredenciamento; (c) a destituição do Custodiante e a nomeação de seu substituto;

(iv) a fusão, incorporação, cisão, transformação ou eventual liquidação do Fundo;

(v) a emissão e oferta de novas Cotas;

(vi) a criação e o eventual aumento de taxas de remuneração do Administrador do Fundo;

(vii) a alteração do Prazo de Duração do Fundo;

(viii) a alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas;

(ix) a instalação, composição, organização e funcionamento de comitês e/ou conselhos do Fundo, bem como a alteração das disposições deste Regulamento aplicáveis à instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos ou de conselhos e/ou outros comitês que venham a ser criados pelo Fundo;

(x) o potencial Conflito de Interesses de um ou mais membros do Comitê de Investimentos;

(xi) o requerimento de informações de Cotistas, observado o disposto no CAPÍTULO IV -Artigo 15Parágrafo 2 , deste Regulamento;

(xii) a prestação de fiança, aval, aceite, ou qualquer outra forma de coobrigação e de garantias reais, em nome do Fundo;

(xiii) a aprovação dos atos que configurem potencial Conflito de Interesses entre o Fundo e seu Administrador e/ou Gestor e entre o Fundo e qualquer Cotista, ou grupo de Cotistas, que detenham mais de 10% das Cotas subscritas, nos termos do Artigo 11º deste Regulamento, ficando impedidos de votar na Assembleia Geral de Cotistas aqueles Cotistas envolvidos no Conflito de Interesses;

(xiv) a inclusão de encargos não previstos no Artigo 50º deste Regulamento ou o seu respectivo aumento acima dos limites máximos quando previstos no Regulamento;

(xv) o pagamento, pelo Fundo, de despesas não previstas neste Regulamento como encargos do Fundo, bem como sobre o aumento dos limites máximos dos encargos previstos neste Regulamento;

(xvi) a aprovação do laudo de avaliação do valor justo de ativos, caso seja autorizada a sua utilização na integralização de Cotas do Fundo de que trata o artigo 20, § 7º da Instrução CVM 578;

(xvii) a prorrogação do Período de Investimentos ou do Prazo de Duração do Fundo;

(xviii) a alteração da classificação prevista no Parágrafo Quarto do Artigo 2º deste Regulamento;

(xix) a aprovação dos procedimentos a serem adotados na hipótese prevista no CAPÍTULO XIV -Artigo 57Parágrafo 1 (i), deste Regulamento;

(xx) o requerimento de insolvência judicial do Fundo de que trata o Artigo 2º, Parágrafo Oitavo, deste Regulamento, observadas as regras previstas no Código Civil e em regulamentação específica da CVM; e

(xxi) a alteração da classificação do Fundo perante a ANBIMA.

Parágrafo 2 O Regulamento do Fundo pode ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas ou de consulta aos Cotistas sempre que tal alteração:

(i) decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências expressas da CVM ou de adequação a normas legais ou regulamentares;

(ii) for necessária em virtude da atualização dos dados cadastrais do administrador ou dos prestadores de serviços do fundo, tais como alteração na razão social, endereço, página na rede mundial de computadores e telefone; e

(iii) envolver redução de taxa de administração.

Parágrafo 3 As alterações referidas nos incisos (i) e (ii) do Parágrafo Segundo devem ser comunicadas aos Cotistas no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas.

Parágrafo 4 A alteração referida no inciso (iii) deve ser imediatamente comunicada aos cotistas.

Artigo 39 Forma de Convocação.

Parágrafo 1 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas far-se-á mediante correspondência encaminhada pelo Administrador a cada Cotista, por meio de correio eletrônico ou por qualquer outro meio que assegure o recebimento da convocação pelo destinatário.

Parágrafo 2 Da convocação, realizada por qualquer meio previsto no caput deste Artigo, devem constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 3 A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ser feita com, no mínimo, 30 (trinta) dias corridos de antecedência da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 4 Observado o disposto no CAPÍTULO IV -Artigo 18Parágrafo 2 , a Assembleia Geral de Cotistas será convocada pelo Administrador por iniciativa própria ou por solicitação de Cotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas por solicitação dos Cotistas, conforme disposto neste Parágrafo, deve:

(i) ser dirigida ao Administrador, que deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias contados do recebimento, realizar a convocação da Assembleia Geral de Cotistas às expensas dos requerentes, salvo se a assembleia assim convocada deliberar em contrário; e

(ii) conter eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais Cotistas.

Parágrafo 5 Independentemente da convocação prevista neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas à qual comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 6 O Administrador do Fundo deve disponibilizar aos Cotistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da assembleia.

Artigo 40 Instalação e Deliberações das Assembleias Gerais.

Parágrafo 1 Observado o disposto nos Parágrafos abaixo, as Assembleias Gerais de Cotistas serão instaladas com a presença de, ao menos, 1 (um) Cotista (ou seu representante legal ou procurador legalmente constituído há menos de 1 (um) ano), sendo atribuído um voto a cada Cota subscrita. Os Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador antes do início da Assembleia Geral de Cotistas, observado o disposto neste Regulamento.

Parágrafo 2 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas são tomadas, em regra, por maioria de votos das Cotas subscritas presentes à Assembleia.

Parágrafo 3 Dependem da aprovação de Cotistas que representem metade, no mínimo, da totalidade das Cotas subscritas do Fundo, as deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 38º, incisos (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (viii), (ix), (xii),

(xiii) e (xiv), deste Regulamento.

Parágrafo 4 Dependem da aprovação de Cotistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Cotas subscritas para as deliberações referidas no Artigo 38º, inciso (xix), deste Regulamento.

Parágrafo 5 Será atribuído a cada Cota o direito a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas. Tendo em vista que poderá haver Cotistas que sejam veículos de investimento e cujos documentos constitutivos prevejam que o representante legal deva votar de forma a refletir os votos dos investidores de tais veículos, será admitido que um Cotista detentor de mais de 1 (uma) Cota possa votar diferentemente com cada Cota que detenha.

Artigo 41 Elegibilidade para Votar.

Parágrafo 1 Somente poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os Cotistas cujas Cotas subscritas se encontrem depositadas em conta de depósito junto ao escriturador ou registro escritural mantido pelo Administrador ou pelo Custodiante na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas. Não serão computados os votos proferidos por Cotistas que estejam inadimplentes com suas obrigações de subscrever e/ou integralizar Cotas na forma e condições previstas neste Regulamento ou no respectivo Boletim de Subscrição.

Parágrafo 2 Não poderão votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo, nem fazer parte do cômputo para fins de apuração do quórum de aprovação:

(i) seu Administrador e/ou Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e/ou Gestor;

(iii) empresas consideradas partes relacionadas ao Administrador e/ou Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e funcionários;

(v) o Cotista que tenham Conflito de Interesses com o Fundo; e

(vi) o Cotista cuja propriedade esteja concorrendo para a formação do patrimônio do Fundo, no que se refere à deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de tal propriedade.

Parágrafo 3 As limitações previstas no Parágrafo 1 deste Artigo não se aplicarão quando:

(i) os únicos cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas no Parágrafo 1

; ou

(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria assembleia, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à assembleia em que se dará a permissão de voto.

Parágrafo 4 O Cotista deve informar ao Administrador e aos demais Cotistas as circunstâncias que possam impedi-lo de exercer seu voto, nos termos do disposto no Parágrafo Segundo, incisos (v) e (vi), sem prejuízo do dever de diligência do Administrador e do Gestor em buscar identificar os Cotistas que estejam em tais situações.

Parágrafo 5 Dos trabalhos e deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas será lavrada, em livro próprio, ata assinada pelos Cotistas presentes, exceto por aqueles que tenham participado por teleconferência, caso em que a formalidade das assinaturas poderá ser substituída pelo voto escrito. As atas deverão ser enviadas a todos os Cotistas do Fundo dentro de até 8 (oito) dias após sua ocorrência.

Parágrafo 6 Será admitida a realização de Assembleias Gerais de Cotistas por meio de conferências telefônicas, vídeoconferências ou, ainda, via sistema eletrônico disponibilizado pelo Administrador, caso em que serão normalmente lavradas as atas e demais documentos previstos para o registro das Assembleias Gerais de Cotistas.

Parágrafo 7 As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta, formalizada por escrito, dirigida pelo Administrador a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto. Em caso de deliberação mediante consulta formal, para fins de cálculo de quórum de deliberação, serão considerados presentes todos os Cotistas, sendo que a aprovação da matéria objeto da consulta formal obedecerá aos mesmos quóruns de aprovação previstos neste

Regulamento.

Artigo 42 Representação.

Parágrafo Único Têm qualidade para votar nas Assembleias Gerais de Cotistas os representantes legais dos Cotistas ou seus procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.

Artigo 43 Local.

Parágrafo Único As Assembleias Gerais de Cotistas serão realizadas, em regra, em plataforma eletrônica disponibilizada pelo Administrador ou na sede do Administrador.

CAPÍTULO IX - COMITÊ DE INVESTIMENTOS

Artigo 44 Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1 O Fundo possuirá 1 (um) Comitê de Investimentos, que terá por função principal auxiliar e orientar o Gestor na gestão da Carteira em relação aos Valores Mobiliários de emissão das Empresas Alvo e das Empresas Investidas, bem como tomar as decisões relativas à composição do porfolio do Fundo (“Comitê de Investimentos”), tanto no que se refere a investimentos quanto a desinvestimentos a serem realizados pelo Fundo.

Parágrafo 2 O Comitê de Investimentos será formado por, no mínimo, 3 (três), e no máximo 7 (sete) membros, sem nomeação de suplentes, escolhidos dentre pessoas de notório conhecimento e de reputação ilibada, sendo a metade mais um indicados pela Assembleia Geral de Cotistas e os demais a serem indicadas pelo Gestor.

Parágrafo 3 A indicação dos membros do Comitê de Investimentos será feita mediante comunicação formal, por escrito, ao Administrador, com cópia para o Gestor ou para os Cotistas, conforme o caso.

Parágrafo 4 Os membros do Comitê de Investimentos não terão direito a qualquer remuneração em virtude do exercício de suas funções.

Parágrafo 5 Os membros do Comitê de Investimento não serão pessoalmente responsabilizados pela gestão das Empresas Investidas. Ademais, as deliberações do Comitê de Investimento não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir o Administrador, o Gestor e/ou quaisquer outras instituições contratadas para execução de outros serviços com relação ao Fundo das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são respectivamente atribuídas por este Regulamento ou pela legislação e regulamentação aplicáveis.

Artigo 45 Substituição dos Membros.

Parágrafo Único Os membros do Comitê de Investimentos poderão (i) ser substituídos, a qualquer tempo, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

(ii) renunciar ao seu cargo mediante comunicação por escrito encaminhada com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência ao Administrador, que deverá informar a todos os demais membros do Comitê de Investimentos, bem como aos Cotistas do Fundo, sobre tal renúncia.

Artigo 46 Requisitos dos Membros.

Parágrafo 1 Somente poderá ser eleito para o Comitê de Investimentos o profissional que preencher os seguintes requisitos:

(i) possuir graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente no país ou no exterior;

(ii) possuir disponibilidade e compatibilidade para participação nas reuniões do Comitê de Investimentos;

(iii) assinar termo de posse atestando atender os requisitos dos itens (i) a (ii) acima; e

(iv) assinar termo de confidencialidade e termo se obrigando a declarar eventual situação de Conflito de Interesses sempre que essa vier a ocorrer, hipótese em que se absterá não só de deliberar, como também de apreciar e discutir a matéria.

Parágrafo 2 No caso de indicação de representante pessoa jurídica como membro do Comitê de Investimentos, tal membro deverá se obrigar a ser representado nas reuniões e demais atos relacionados ao funcionamento do Comitê de Investimentos por uma pessoa física que possua as qualificações descritas no Parágrafo 1 .

Artigo 47 Funções do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1 O Comitê de Investimentos terá como funções:

(i) tomar as decisões inerentes à composição da Carteira do Fundo com Valores Mobiliários, incluindo, mas não se limitando, aquelas relativas à aquisição e à alienação de Valores Mobiliários pelo Fundo e à realização de AFACs pelo Fundo;

(ii) discutir e decidir sobre os projetos e propostas de investimento e desinvestimento do Fundo apresentadas pelo Gestor, inclusive sobre a realização de investimentos pelo Fundo após o término do Período de Investimentos, após o envio, pelo Gestor, dos estudos e análises de investimento e desinvestimento, conforme o caso, necessárias à

fundamentação de tais decisões;

(iii) acompanhar as atividades do Administrador e do Gestor na representação do Fundo junto às Empresas Investidas, na forma prevista no Regulamento;

(iv) discutir metas e diretrizes de investimento e desinvestimento do Fundo;

(v) discutir acerca da antecipação do término do Período de Investimentos e submeter à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas proposta acerca de eventual prorrogação do término do Período de Investimentos;

(vi) discutir sobre o esquema de remuneração e amortização das Cotas;

(vii) acompanhar o desempenho das Empresas Alvo, do Fundo, do Administrador, do Gestor, inclusive durante o Período de Desinvestimento;

(viii) orientar e instruir o Gestor quando do exercício dos direitos inerentes aos Valores Mobiliários integrantes da Carteira, inclusive, mas não se limitando, à indicação dos representantes do Fundo no conselho de administração e/ou da diretoria das Empresas Alvo, conforme o caso, à celebração de acordos de acionistas das Empresas Alvo, à conversão de debêntures adquiridas pelo Fundo, à definição do voto a ser proferido nas assembleias gerais e especiais das Empresas Alvo, dentre outras;

(ix) aprovar o valor estabelecido em laudo de avaliação de Valores Mobiliários de emissão de Empresas Alvo a serem entregues por Cotista para fins de integralização das Cotas do Fundo;

(x) deliberar e aprovar a celebração do Contrato de Consultoria, bem como a alteração ou término do referido Contrato; e

(xi) demais matérias não atribuídas à Assembleia Geral de Cotistas, e/ou ao Gestor.

Parágrafo 2 As decisões do Comitê de Investimentos serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes à reunião.

Parágrafo 3 Para fins de cômputo do quórum de instalação e aprovação das matérias apresentadas para deliberação em Comitê de Investimentos, serão considerados apenas os votos válidos, não se computando os votos em branco (assim considerados os votos em branco, os nulos e as abstenções) nos termos deste Regulamento.

Parágrafo 4 As deliberações do Comitê de Investimentos não deverão servir, a qualquer tempo, ou sob qualquer pretexto, para eximir o Administrador, o Gestor ou quaisquer outras instituições contratadas para a execução de outros serviços

com relação ao Fundo, das obrigações, deveres e responsabilidades que lhes são respectivamente atribuídas por este Regulamento ou pela legislação.

Artigo 48 Reuniões do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1 Os membros do Comitê de Investimentos reunir-se-ão, sempre que necessário, atendendo a convocação escrita, feita com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, com indicação de data, horário e local da reunião, e respectiva pauta, realizada pelo Administrador, Gestor ou por qualquer dos membros do Comitê de Investimentos, conforme o caso. A convocação escrita será dispensada quando estiverem presentes à reunião todos os membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2 Havendo manifestação prévia por escrito de todos os membros do Comitê de Investimentos a respeito da ordem do dia a ser deliberada em reunião, fica superada a necessidade de realização presencial ou por conferência telefônica da referida reunião.

Parágrafo 3 As reuniões do Comitê de Investimentos poderão ser realizadas de forma online com a presença de, pelo menos, a maioria dos seus membros em exercício.

Parágrafo 4 Das reuniões do Comitê de Investimentos serão lavradas atas pelo Gestor, as quais serão assinadas pelos membros presentes, podendo ser utilizado o formato de assinatura eletrônica.

Parágrafo 5 Os membros do Comitê de Investimentos do Fundo poderão participar de comitês de investimentos ou conselhos de supervisão de outros fundos que tenham por objeto o investimento em companhias no mesmo setor da economia que o Fundo, mediante prévia e expressa autorização da Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo 6 Será admitida a realização de reuniões por meio de conferências telefônicas ou vídeoconferência, sendo ainda aplicável, nesse caso, a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião com descrição dos assuntos deliberados. Xxxx qualquer membro participe de reunião do Comitê de Investimentos por meio de conferência telefônica ou videoconferência, tal membro deverá apor assinatura, e-mail ou outra forma eletrônica reconhecida pelo Administrador, à ata elaborada ao fim da reunião.

Artigo 49 Responsabilidade e Conflitos de Interesse dos Membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 1 Os membros do Comitê de Investimentos não podem ser responsabilizados por desvalorização da carteira do Fundo, por qualquer prejuízo causado aos Cotistas ou, ainda, por eventuais contingências ou obrigações do

Fundo, exceto nos casos previstos em lei, na regulamentação da CVM e neste Regulamento ou, ainda, na hipótese de o membro do Comitê de Investimentos não ter agido de boa-fé ou estar em desacordo com as obrigações que lhe incumbem por força do presente Regulamento. Eventuais falhas do Fundo ou de suas Empresas Investidas no cumprimento de suas obrigações não deve justificar a responsabilização dos membros do Comitê de Investimentos.

Parágrafo 2 Os membros dos Comitês de Investimento não poderão se manifestar nas discussões em que tiverem Conflito de Interesses com o Fundo, nem em quaisquer outras que puderem beneficiá-los de modo particular ou que puderem beneficiar a pessoa que indicou tal membro para seu respectivo cargo, aplicando- se, no que for compatível, o disposto nos artigos 115 e 117, parágrafo 1º, da Lei das S.A. e na regulamentação aplicável, inclusive o artigo 38, parágrafo 3º da Instrução CVM 578.

CAPÍTULO X - ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 50 Lista de Encargos.

Parágrafo 1 Constituem encargos do Fundo, as seguintes despesas:

(i) emolumentos, encargos com empréstimos e comissões pagos por operações do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na Instrução CVM 578 ou em qualquer outra regulamentação aplicável;

(iv) correspondência do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso, e não decorrente de dolo ou fraude do Administrador ou do Gestor no exercício de suas funções;

(vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração e gestão no exercício de suas respectivas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) custos e despesas inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo, até o limite de R$200.000,00 (duzentos mil reais);

(x) custos e despesas relacionados à liquidação, registro, negociação e custódia de operações com ativos;

(xi) contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais, contábeis e de consultoria especializada, até o limite de R$500.000,00 (quinhentos mil reais) por exercício social, desconsiderando os custos relativos à contratação do Consultor Especializado de que trata o CAPÍTULO V -Artigo 27 deste Regulamento, já inclusos na Taxa de Administração;

(xii) contribuição anual devida às entidades autorreguladoras ou às entidades administradoras do mercado organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

(xiii) despesas com fechamento de câmbio vinculadas às operações do Fundo, ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;

(xiv) gastos relativos à distribuição primária de Cotas, bem como ao seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários e sua escrituração;

(xv) honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado;

(xvi) quaisquer outras despesas incorridas pelo Fundo, pelo Administrador e/ou pelo Gestor relacionadas à contratação de serviços a serem prestados ao Fundo, sejam obrigatórios por regulamentação ou considerados pelo Administrador como convenientes à execução do Fundo, incluindo mas não limitado a prestadores de serviços para a distribuição de cotas do Fundo, escrituração de Cotas do Fundo; e

(xvii) Taxa de Administração.

Parágrafo 2 Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo neste Regulamento e/ou na Instrução CVM 578 correrão por conta do Administrador, salvo mediante decisão contrária tomada pela Assembleia Geral de Cotistas, conforme disposto no CAPÍTULO VIII -Artigo 38Parágrafo 1 (xiv), deste Regulamento.

CAPÍTULO XI - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Artigo 51 Escrituração Contábil.

Parágrafo Único O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da escrituração relativa ao Administrador e ao Gestor.

Artigo 52 Regras para Elaboração e Auditoria.

Parágrafo 1 As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo ser objeto de auditoria por auditor independente registrado na CVM ao encerramento de cada exercício social.

Parágrafo 2 O Fundo terá exercício social que se iniciará no dia 1º de março e que se encerrará no último dia útil do mês de março de cada ano.

Parágrafo 3 Os ativos e passivos do Fundo, incluindo a sua carteira de investimentos, serão apurados com base (i) nos princípios gerais de contabilidade brasileiros e normas aplicáveis, especialmente a Instrução CVM 579, inclusive para fins de provisionamento de pagamentos, encargos, passivos em geral e eventual baixa de investimentos, bem como (ii) no disposto no Manual de Marcação a Mercado do Administrador.

Parágrafo 4 Além do disposto no parágrafo anterior, a apuração do valor contábil da carteira de investimentos do Fundo deverá ser procedida de acordo com os seguintes critérios:

(i) as ações e os demais títulos e/ou Ativos Financeiros de renda variável sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão contabilizadas pelo respectivo valor justo com base em laudo de avaliação preparado pelo Gestor ou por empresa especializada, nos termos previstos na Instrução CVM 579;

(ii) títulos e/ou Ativos Financeiros de renda fixa sem cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo custo de aquisição, ajustado pela curva do título, pelo prazo a decorrer até o seu vencimento; e

(iii) os demais títulos e/ou Ativos Financeiros de renda fixa ou variável com cotação disponível no mercado serão contabilizados pelo preço de mercado, de acordo com as regras vigentes de marcação a mercado e com a política interna de contabilização de ativos do Administrador.

Parágrafo 5 Caso o Gestor participe na avaliação dos investimentos do Fundo ao valor justo, as seguintes regras devem ser observadas:

(i) o Gestor deve possuir metodologia de avaliação estabelecida com base em critérios consistentes e passíveis de verificação;

(ii) a Taxa de Administração não pode ser calculada sobre o resultado do ajuste

a valor justo dos investimentos ainda não alienados; e

(iii) a taxa de desempenho, ou qualquer outro tipo de remuneração de desempenho baseada na rentabilidade do Fundo, caso venha a ser devida, somente poderá ser recebida quando da distribuição de rendimentos aos Cotistas.

Parágrafo 6 A elaboração das demonstrações financeiras do Fundo dependerá do envio tempestivo das informações necessárias ao Administrador, incluindo, mas não se limitando, as demonstrações contábeis das Empresas Investidas. Fica desde já estabelecido que a falta ou o atraso no envio das informações necessárias pelas Empresas Investidas ou pelo Gestor poderá resultar na emissão de parecer dos auditores independentes com ressalvas ou abstenção de opinião, sendo certo que, em havendo necessidade de emissão de novo parecer, os custos serão integralmente arcados pelo Fundo. É responsabilidade do Gestor tomar todas as medidas necessárias para assegurar que as Empresas Investidas enviarão as respectivas demonstrações contábeis em tempo hábil para a elaboração das demonstrações financeiras do Fundo.

CAPÍTULO XII - PUBLICIDADE E INFORMAÇÃO

Artigo 53 Entrega de Regulamento.

Parágrafo Único No ato de seu ingresso no Fundo, o investidor receberá do Administrador, obrigatória e gratuitamente, um exemplar deste Regulamento, devendo expressamente concordar com o conteúdo deste Regulamento e consentir em se vincular aos seus termos e condições, mediante assinatura do Boletim de Subscrição atestando sua condição de Investidor Profissional.

Artigo 54 Divulgação de Informações Financeiras e Outros Documentos à CVM e aos Cotistas.

Parágrafo 1 O Administrador deverá remeter à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo disponível na referida página, bem como disponibilizar aos Cotistas eletronicamente e/ou por correspondência física, as seguintes informações:

(i) trimestralmente, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento do trimestre civil a que se referirem, as informações previstas no Anexo 46- I da Instrução CVM 578;

(ii) semestralmente, em até 150 (cento e cinquenta) dias após o encerramento do semestre a que se referirem (com base no exercício social do Fundo), a composição da Carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e valores mobiliários que a integram; e

(iii) anualmente, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, as demonstrações contábeis auditadas do Fundo, acompanhadas do relatório dos auditores independentes e do relatório do Administrador e Gestor a que se referem o Artigo 14º, inciso (iv), e o Artigo 38º, inciso (i), deste Regulamento.

Parágrafo 2 O Gestor também deverá disponibilizar aos cotistas informações para o acompanhamento das Empresas Investidas, incluindo:

(i) visão geral sobre cada Empresa Investida e sobre o investimento feito do Fundo;

(ii) atualização do valor xxxxx xxxxxxx;

(iii) objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento. Essas informações deverão ser disponibilizadas em periodicidade mínima anual, em até 150 (cento e cinquenta dias) dias após o encerramento do exercício social, e poderão ser compiladas em relatório enviado a cada Cotista que consolide todos os investimentos detidos pelo respectivo Cotista em outros fundos sob a gestão do Administrador;

(iv) relatórios trimestrais para acompanhamento da carteira e contratação de prestadores de serviço do fundo, sem prejuízo de que o Cotista, sempre que solicitar, possa ter acesso a informações referentes às companhias investidas pelo Fundo; e

(v) estratégias objetivas e claras a serem utilizadas para o desinvestimento dos ativos do fundo durante o período de desinvestimento, buscando maximizar o retorno para os Cotistas.

Parágrafo 3 Além das disposições previstas neste Artigo, o Administrador também deverá observar a metodologia e a periodicidade que vierem a ser estabelecidas por deliberações emitidas pelo Conselho de Recursos de Terceiros.

CAPÍTULO XIII - VEDAÇÕES

Artigo 55 Vedações.

Parágrafo 1 É vedado ao Administrador e ao Gestor, conforme o caso, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósitos em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo:

a) nas modalidades estabelecidas pela CVM;

b) em caso de apoio financeiro direto de organismos de fomento, desde que observados os limites da Instrução CVM 578; ou

c) para fazer frente ao inadimplemento de Cotistas que deixem de integralizar as suas Cotas subscritas.

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma, salvo nos casos previstos neste Regulamento ou autorizados pela CVM;

(iv) vender Cotas à prestação, salvo o disposto no artigo 20, parágrafo 1º da Instrução CVM 578;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos:

a) na aquisição de bens imóveis;

b) na aquisição de direitos creditórios, ressalvadas as hipóteses previstas no artigo 5º da Instrução CVM 578 ou caso os direitos creditórios sejam emitidos por Empresas ou sociedades investidas do Fundo; ou

c) na subscrição ou aquisição de ações de sua própria emissão.

(vii) utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras de Cotistas; e

(viii) praticar qualquer ato de liberalidade.

Parágrafo 2 A contratação de empréstimos referida no inciso (ii), alínea “c)”, do Parágrafo acima só pode ocorrer no valor equivalente ao estritamente necessário para assegurar o cumprimento de compromisso de investimento previamente assumido pelo Fundo.

Parágrafo 3 Caso existam garantias prestadas pelo Fundo, conforme disposto no item (iii), o Administrador do Fundo deve zelar pela ampla disseminação das informações sobre todas as garantias existentes, por meio, no mínimo, de divulgação de fato relevante e permanente disponibilização, com destaque, das informações na página do Administrador na rede mundial de computadores.

CAPÍTULO XIV - LIQUIDAÇÃO

Artigo 56 Liquidação.

Parágrafo Primeiro O Fundo deverá ser liquidado quando do término de seu Prazo de Duração, já consideradas eventuais prorrogações, exceto se (i) a Assembleia Geral de Cotistas vier a deliberar por sua liquidação antecipada, ou (ii) na hipótese

prevista no CAPÍTULO IV -Artigo 18Parágrafo 3 .

Parágrafo Segundo Os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto daí resultante, exceto nos casos de reinvestimento e pagamento de encargos de responsabilidade do Fundo, será obrigatoriamente utilizado para realizar Distribuições aos Cotistas e ao Administrador.

Artigo 57 Forma de Liquidação.

Parágrafo 1 A negociação dos bens e ativos do Fundo será feita pelo Administrador por meio de uma das formas a seguir:

(i) venda em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, conforme o tipo de ativo, observado o disposto na legislação aplicável;

(ii) exercício, em bolsa de valores, mercado de balcão organizado, mercado de balcão não organizado ou em negociações privadas, de opções de venda, negociadas pelo Administrador quando da realização dos investimentos; ou

(iii) caso não seja possível adotar os procedimentos em (i) e (ii), será convocada Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre os procedimentos a serem adotados.

Parágrafo 2 Em qualquer caso, a contabilização e a liquidação de ativos do Fundo serão realizadas com observância das normas operacionais estabelecidas pela CVM aplicáveis ao Fundo.

CAPÍTULO XV - DISPOSIÇÕES GERAIS

Artigo 58 Sucessão dos Cotistas.

Parágrafo Único Em caso de morte ou incapacidade de Cotista, o representante do espólio ou do incapaz exercerá os direitos e cumprirá as obrigações, perante o Administrador, que cabiam ao de cujus ou ao incapaz, observadas as prescrições legais.

Artigo 59 Negociação das Cotas.

Parágrafo 1 As Cotas não serão admitidas à negociação em mercado de bolsa ou balcão organizado. Eventuais negociações privadas das Cotas pelos investidores deverão observar o disposto no Artigo 60º deste Regulamento.

Parágrafo 2 Os adquirentes das Cotas que ainda não sejam Cotistas deverão igualmente preencher o conceito de Investidor Profissional, bem como deverão aderir aos termos e condições do Fundo por meio da assinatura e entrega ao

Administrador dos documentos por este exigidos, necessários para o cumprimento da legislação em vigor e efetivo registro como novos Cotistas.

Artigo 60 Direitos de Preferência.

Parágrafo 1 O Cotista que desejar ceder e transferir suas Cotas (“Cotas a Venda”), no todo ou em parte, seja a que título for, estará obrigado a oferecê-las, por intermédio do Administrador, primeiramente aos demais Cotistas, observado o disposto nos incisos a seguir:

(i) Todos os Cotistas têm preferência para adquirir as Cotas a Venda, sendo que, a fim de assegurar tal direito, o Administrador, após receber notícia do Cotista cedente sobre tal intenção, notificará por escrito todos os demais Cotistas, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, a quantidade de Cotas a Venda, o preço por Cota a Venda, as condições e prazos de pagamento e, se houver, o nome e qualificação completa do interessado (“Condições da Venda”);

(ii) cada Cotista adimplente com suas obrigações terá direito de preferência

(a) sobre o número de Cotas a Venda, proporcionalmente à sua participação sobre o total das Cotas, consideradas apenas suas Cotas já integralizadas e excluídas as Cotas detidas pelos Cotistas cedente (“Direito de Preferência”), bem como (b) em relação a eventuais sobras de Cotas a Venda, na forma dos incisos (iii) e (iv) abaixo (“Direito de Preferência Remanescente”);

(iii) em um prazo não superior a 30 (trinta) dias corridos contados do envio da notificação mencionada no inciso (i) anterior, os Cotistas poderão exercer o seu Direito de Preferência mediante comunicação por escrito ao Administrador, manifestando também, se for o caso, seu interesse em exercer eventual Direito de Preferência Remanescente;

(iv) caso existam sobras de Cotas a Venda, em relação às quais não se tenha exercido o Direito de Preferência na forma dos incisos anteriores, o Administrador deverá comunicar este fato aos demais Cotistas que tenham manifestado interesse em exercer eventual Direito de Preferência Remanescente, por meio de carta a ser enviada em 5 (cinco) dias úteis após o término do prazo referido no inciso (iii) acima, de forma que tais Cotistas possam efetuar a aquisição das sobras mediante o pagamento do preço respectivo;

(v) somente após esgotados os procedimentos acima descritos, poderá o Cotista ceder e transferir as Cotas a Venda sobre as quais não se tenha exercido o Direito de Preferência e o Direito de Preferência Remanescente, desde que:

a) tal transferência seja realizada, segundo as mesmas Condições da Venda, no período subsequente de 90 (noventa) dias corridos após o término do período de 5 (cinco) dias úteis previsto no inciso (iv) acima;

b) o novo Cotista tenha se comprometido a observar os termos do Boletim de Subscrição no que se refere à integralização de Cotas; e

c) o novo Cotista preencha e cumpra as condições estabelecidas no Artigo 59º, Parágrafo Segundo, deste Regulamento.

(vi) qualquer Cotista apenas poderá dar em penhor ou alienar fiduciariamente ou de outra forma gravar suas Cotas mediante aprovação de todos os demais Cotistas.

Parágrafo 2 Não se aplica o Direito de Preferência (nem o Direito de Preferência Remanescente) previsto neste Artigo no caso de transferência de Cotas para

(i) veículo de investimento e/ou pessoa jurídica sob controle comum do Cotista cedente, ou (ii) para a(s) pessoa(s) física(s) considerada(s) como beneficiário(s) final(is) das Cotas cedidas (“Transferências Permitidas”).

Artigo 61 Sigilo e Confidencialidade.

Parágrafo 1 Os Cotistas deverão manter as informações constantes de material de análise de investimento, elaborados pelo Administrador, que fundamentem as decisões tomadas em Assembleia Geral de Cotistas, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões, bem como suas atualizações periódicas que venham a ser a eles disponibilizadas sob absoluto sigilo e confidencialidade, não podendo revelar, utilizar ou divulgar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente com terceiros, qualquer destas informações, salvo:

(i) com o consentimento prévio e por escrito do Administrador; ou

(ii) se obrigado por ordem judicial e/ou administrativa expressa, inclusive da CVM, sendo que, nessa última hipótese, o Administrador deverá ser informado por escrito de tal ordem, previamente ao fornecimento de qualquer informação.

Artigo 62 Foro.

Para a resolução de qualquer disputa oriunda ou relacionada a este Regulamento, fica eleito o foro Central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

Anexo I

Política de Rateio e Divisão de Ordens para FIPs da Vox Capital

	NORMA DE PROCEDIMENTO
	Rateio e Divisão de Ordens para FIPs	Vigência: 06/06/2023
		Pág.: 1 / 5

RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS PARA FIPS

NORMA DE PROCEDIMENTO

Versão	Data	Área Responsável	Descrição da Alteração
001	20/09/2022	Venture Capital	Criação do Procedimento
002	06/06/2023	Venture Capital	Atualização do Procedimentos para inclusão do Fundo Copel

	NORMA DE PROCEDIMENTO
	Rateio e Divisão de Ordens para FIPs	Vigência: 06/06/2023
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Este procedimento será revisado a cada 24 (vinte e quatro) meses ou sempre que houver alguma alteração no procedimento descrito.

1. OBJETIVO

Estabelecer procedimentos alinhados à Política de Rateio e Divisão de Ordens, compatíveis com o modelo de negócios da instituição, para mitigar riscos de favorecimento indevido, decorrentes da aceitação de proponentes e follow on com investidas.

2. ABRANGÊNCIA

Este procedimento é aplicável à Vox Capital.

3. DEFINIÇÕES

3.1. ÁREAS ENVOLVIDAS NO PROCESSO

3.1.1. Área Responsável

3.1.1.1. Venture Capital

● Instituir processos e procedimentos para identificação e análise de potenciais investidas;

● Aplicar a metodologia de Critérios no processo de alocação de novos Limited Partners, bem como em processos de follow-on nos fundos de investimentos em participações

3.1.2. Áreas de Suporte

3.1.2.1. Compliance & Legal

● Garantir que as informações sobre potenciais investidas sejam enviadas ao time de Compliance & Legal de maneira completa e atualizada, a fim de possibilitar uma análise acurada por parte da equipe

	NORMA DE PROCEDIMENTO
	Rateio e Divisão de Ordens para FIPs	Vigência: 06/06/2023
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4. PROCEDIMENTO

Tendo como referência os documentos Política de Investimento em Venture Capital, Política de Rateio e Divisão de Ordens e Política de gestão e mensuração de impacto socioambiental no que cerne a gestão de fundos de investimentos em participações e portfólio de companhias investidas, seguem os procedimentos de Rateio e Divisão de Ordens para FIPs. Caso mais de um comitê de investimento ou outro órgão deliberativo, conforme o caso, aprove uma ordem, o rateio entre fundos será efetuado a partir da análise dos critérios abaixo:

4.1 Critérios para definição de estágio e nível de maturidade da Investida:

- Solução em fase Pré ou Pós POC (Proof of Concept)

- Tamanho da base de clientes

- Valores de receita mensal (com entendimento do que é recorrente e o que não)

-Entendimento da quantidade e qualificação de Pessoas, Processos e Tecnologia necessários para garantir escalabilidade

- Quantidade e qualificação do time atual, especialmente lideranças

4.2 Critérios Estratégicos:

- Suporte do Limited Partner para o desenvolvimento do roadmap da companhia

- Potencialidade de sinergias com Limited Partners (curto, médio e longo prazo)

- Capacidade de mensuração de impacto dentro da organização

4.3 Critérios de Ordem:

- Execuções com um Limited Partner Vertical tendem a ser mais morosos

- Alinhamento do founder da investida e sua jornada com o Limited Partner da vertical

- Análise de existência prévia de conflitos que torna-se impeditivo para o Limited Partner ingressar no portfólio do fundo de investimento.

- Prazo de ingresso no fundo de investimentos entre os quais serão divididas as posições (considera-se 2 anos como existência de "concorrência clara").

4.4 Critérios de Matriz de Teses:

FUNDO	Vertical	Stage	Ticket BRL	% desejado
TFGG1	Multi	> = A	>10 MM	> 6%
Arava2	Saúde	< = A	< 10 MM	>2,5%
BB ASG3	Fin, Agro, Gov	< = A	< 16 MM	>5%
Copel4	Trans. Energética, Energy as a Service, Gestão de ativos, Smart Cities e Processos Internos Inovadores	< = A	<10 MM	>5%

1 Vox Tech For Good Growth I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia

2 Aravá Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia - Investimento no Exterior

3 BB Impacto ASG I Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior

4 Copel Ventures I Fundo de Investimentos em Participações Empresas Emergentes

	NORMA DE PROCEDIMENTO
	Rateio e Divisão de Ordens para FIPs	Vigência: 06/06/2023
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Acima estão considerados os FIPs geridos pela Vox Capital em momento de investimento e captações de companhias para o portfólio.

Ressaltamos que os valores de Pro-Rata são definidos de acordo com o Patrimônio Líquido do FIP e que rateio abaixo do mínimo exigido por regulamento do TFGG impossibilita o investimento pelo fundo.

Em situações de um programa de investimentos por vertical, como por exemplo no Extension do Arava que possui vertical para o setor de saúde, a soma do rateio para o programa será considerada como alocação de recursos pelo FIP.

4.4 Fluxograma de 1º Investimento

Caso o fundo preferencial rejeite a investida no Comitê de Investimento ou outra instância deliberativa conforme previsto em regulamento, será dada a possibilidade de outro FIP avaliar o investimento para seu portfólio.5

5 SBAI - ALTERNATIVE INVESTMENT STANDARD BOARD

Diretrizes que determinam a criação de procedimentos específicos de divisão de alocação em casos de "fundos paralelos", ou seja, fundos que estão simultaneamente no período de investimento e que tem teses de investimento similares. Em muitos casos, se o período estiver fora de um desvio de 20%, pode ser desconsiderado como fundo paralelo, como um fundo de 2019 e um de 2022 são considerados distantes em período para não ter um conflito expresso de acordo com o entendimento do Standard Board.

O procedimento envolve a formulação de explicações adequadas para os processos decisórios tomados e a total transparência dos critérios junto aos LPs, o gestor do fundo de investimento possui a prerrogativa de formular a argumentação e montar um tracker de performance comparativa entre fundos.

	NORMA DE PROCEDIMENTO
	Rateio e Divisão de Ordens para FIPs	Vigência: 06/06/2023
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4.5 Fluxograma de Follow On

A partir da Séries B o fundo TFGG possui preferência de alocação, sempre respeitando-se as cláusulas de direito pro-rata que os demais fundos da casa tenham.

Caso o fundo preferencial rejeite a investida no Comitê de Investimento ou outra instância deliberativa conforme previsto em regulamento, será dada a possibilidade de desenvolvimento de co-investimento condicionado.

Anexo II

Política de Rateio e Divisão de Ordens da TMF

64

P O L Í T I C A D E R A T E I O E D I V I S Ã O D E O R D E N S

T M F F U N D O S

Política de Rateio e Divisão de Ordens

Maio 2023 | Versão 1.0 | Classificação: Interno

TMF Brasil Serviços de Administração de Fundos Ltda

1

Política de Rateio e Divisão de Ordens Maio 2023 | Versão 1.0 | Número: 02 – 01

CONTEÚDO

I N T R O D U Ç Ã O , O B J E T I V O E A B R A N G Ê N C I A 3

1. R E G R A S G E R A I S 4

1.1 Aplicabilidade 4

1.2 Diretrizes comuns aos Fundos Ilíquidos e Líquidos 4

1.3 Procedimento para rateio e divisão de ordens 5

1.3.1 Fundo com ativos Líquidos 5

1.3.2 Fundos com ativos Ilíquidos 5

2. C O N T R O L E S E R E S P O N S A B I L I D A D E S 6

2.1 Gestor de Recursos 6

2.2 Comitê de Investimentos 6

2.3 Compliance 6

3. V I O L A Ç Ã O 7

N O T A I M P O R T A N T E 8

D E F I N I Ç Õ E S , H I S T Ó R I C O D E R E V I S Ã O E D O C U M E N T O S A S S O C I A D O S 9

I N T R O D U Ç Ã O , O B J E T I V O E A B R A N G Ê N C I A

Introdução

• Atuando como Gestora de Recursos, a TMF Fundos (“TMF”) é responsável pela negociação, alocação e rateio de ordens dos veículos de investimento sob sua gestão e, conforme definido pela Resolução CVM 21/2021 e pelo Código de Administração de Recursos de Terceiros ANBIMA (“Código ART”), deve manter processos, critérios e controles pré-estabelecidos para, quando aplicável, realizar o rateio e divisão de ordens entre os fundos geridos de forma que esta divisão seja realizada com base em critérios equitativos, previamente definidos, formalizados e passíveis de verificação.

Objetivo

• Esta política estabelece diretrizes e regras para rateio e divisão de ordens entre os fundos de investimentos geridos pela TMF, com objetivo de prevenir e mitigar eventuais riscos relacionados a alocações de recursos que possam caracterizar qualquer tipo de privilégio ou benefício de um fundo em relação a outro ou conflito de interesses entre estes veículos de investimento ou entre estes e a TMF.

Abrangência

• As regras definidas neste documento são de cumprimento obrigatório por colaboradores envolvidos nas atividades relacionadas à gestão e alocação de recursos dos fundos geridos pela TMF.

1. R E G R A S G E R A I S

1.1 Aplicabilidade

A atividade de administração e gestão de recursos exercida pela TMF está concentrada no produto Fundo de Investimento em Participações (“FIP”) e fundos estruturados ilíquidos, cujo objeto de investimento é previamente definido quando da elaboração do regulamento e da política de investimentos do fundo.

Desta forma, esta política tratará estes fundos como “ilíquidos”, considerando que estes investimentos são constituídos sob a forma de condomínio fechado, nos quais as cotas somente são resgatadas no final do prazo previamente estabelecido ou quando deliberado pela assembleia de cotistas. Assim, em razão da ausência de liquidez destes ativos, as regras definidas neste documento apenas deverão ser consideradas quando claramente direcionadas a estes ativos.

Uma parte não representativa dos ativos geridos, pode eventualmente conter ativos “líquidos” e as regras aqui descritas devem ser, de modo geral, direcionadas à estas situações.

1.2 Diretrizes comuns aos Fundos Ilíquidos e Líquidos

O processo de gestão de recursos, incluindo a alocação, rateio e divisão de ordens deve seguir os seguintes critérios:

• respeitar as regras definidas no regulamento e na política de investimento dos fundos, garantindo que os limites de liquidez, enquadramento e restrições específicas sejam seguidas;

• realizar a distribuição dos recursos de forma imparcial e equitativa, prevenindo potenciais conflitos de interesses e assegurando tratamento equitativo a todos os fundos geridos;

• cumprir a estratégia de risco e alocações táticas definida previamente para cada fundo;

• atentar para que um fundo não seja beneficiado em detrimento de outro, protegendo o interesse dos cotistas dos fundos;

• qualquer benefício ou vantagem obtida pelo gestor em razão de sua posição, informações ou oportunidades de mercado devem ser transferidas ao fundo gerido.

• a efetivação das operações com contrapartes ou intermediários financeiros do Grupo TMF ou com outros veículos de investimento geridos pela TMF, deve ser precedida de análise relacionada a potencial conflito de interesses e, caso seja identificado conflito real, os fundos envolvidos deverão ser informados e, caso haja interesse na continuidade da operação, esta deverá ser devidamente aprovada em assembleia. A depender da situação, o tema poderá ser submetido à avaliação da área de Compliance, para orientação.

1.3 Procedimento para rateio e divisão de ordens

1.3.1 Fundo com ativos Líquidos

Como regra geral, a TMF Fundos não faz gestão de fundos líquidos e não opera através de mercados abertos organizados, salvo situações pontuais específicas, situações em que os procedimentos abaixo deverão ser aplicados.

Os fundos geridos pela TMF Fundos não permitem alavancagem, portanto, as operações de derivativos, que excepcionalmente venham compor o portfólio de investimento de algum fundo, serão realizadas apenas para “hedge”, sendo as ordens divididas de acordo com as considerações abaixo. As operações realizadas serão efetuadas especificamente para cada fundo, não havendo necessidade de distribuição posterior.

Caso seja efetuado uma ordem em conjunto, elas devem ser separadas por estratégias de fundos pré- definidas e a distribuição das operações será feita proporcionalmente à política de investimento, disponibilidade de capital e/ou caixa de cada fundo e pela média dos preços dos ativos operados.

As ordens referentes à gestão de liquidez, como alocações em fundos de investimento ou títulos públicos e privados, serão efetuadas separadamente por cada fundo, conforme especificidades e necessidades aplicáveis.

Caso eventualmente necessário, as ordens referentes à compra e venda de ações, em que eventualmente dois ou mais fundos estejam envolvidos numa estratégia conjunta, estas seguem o mesmo princípio das operações de derivativos, devendo ser separadas por estratégias de fundos pré-definidas e a distribuição das operações será feita proporcionalmente à política de investimento, disponibilidade de capital e/ou de caixa de cada fundo, e pela média dos preços dos ativos operados.

1.3.2 Fundos com ativos Ilíquidos

Este manual não se aplica aos investimentos em empresas de capital fechado devido às suas características privadas de negociação, onde não há compra e venda de ativos ou passivos para mais de um fundo, de forma concomitante, por meio de operações em mercado aberto organizado.

Caso mais de um fundo sob gestão participe de uma mesma rodada de investimento em uma empresa de capital fechado, as condições de investimento deverão estar dimensionadas de acordo com a política de investimento, estratégia de investimento e de alocação de cada fundo, sendo que as condições deverão estar em linha com os termos negociados pelo líder da rodada de investimento na empresa, podendo haver ajustes individuais específicos para acomodar as particularidades de cada fundo e de cada negociação.

2. CO N T R O L E S E R E S P O N S A B I L I D A D E S

2.1 Gestor de Recursos

• Supervisionar o cumprimento das regras definidas neste documento, por toda a equipe de gestão, garantindo sua aplicação em todas as alocações de recursos para os fundos.

• Quando aplicável, estabelecer controles que possam ser auditados e fornecidos aos reguladores, quando solicitados.

• Manter este documento atualizado de acordo com as normas regulatórias vigentes e aprovado pelo Comitê de Riscos e Compliance, a cada revisão.

2.2 Comitê de Investimentos

Em razão das características dos fundos sob gestão, os comitês de investimento são realizados pelos próprios fundos e suas estratégias são particulares, definidas e estruturadas para cada fundo individualmente.

2.3 Compliance

Responsável por garantir a publicação deste documento atualizado no site da TMF Fundos, bem como, dar suporte à área de gestão em relação a nos assuntos relacionados a estas publicações.

.

3. V I O L A Ç Ã O

As diretrizes e normas contidas neste documento são de cumprimento obrigatório por todos os colaboradores da TMF.

Casos de violação, poderão ser encaminhados ao Comitê de Riscos e Compliance para análise e decisão sobre as sanções aplicáveis, as quais poderão incluir advertência, suspensão, rescisão contratual ou demissão por justa causa, conforme a gravidade da situação, sem prejuízo de eventuais outras medidas adicionais no âmbito cível (incluindo o direito de regresso) e criminal que se fizerem cabíveis.

Dúvidas ou esclarecimentos adicionais relacionados aos temas apresentados neste Código, devem ser direcionadas à área de Gestão de Recursos da TMF Fundos. (e-mail: xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx).

N O T A I M P O R T A N T E

• Este documento pertence à área de Gestão de Recursos e faz parte da governança interna da TMF Fundos, não sendo permitida nenhuma alteração em seu conteúdo sem autorização expressa de seu proprietário.

• É classificado como documento interno com versão controlada e revisada regularmente. A versão atual encontra-se mencionada na capa.

• Sua distribuição a terceiros ou liberação para acesso ao seu conteúdo devem ser realizados com base na classificação do documento.

• Qualquer dúvida sobre esta nota ou sobre o conteúdo do documento, deve ser encaminhada diretamente ao seu proprietário.

D E F I N I Ç Õ E S , H I S T Ó R I C O D E R E V I S Ã O E D O C U M E N T O S A S S O C I A D O S

• Definições

As definições e conceitos estão descritas no conteúdo desta política, para facilitação de seu entendimento.

• Histórico

Versão	Data	Autor	Detalhes da Revisão
1.0	Maio 2023	Xxxxxx Xxxxxxxx	Documento inicial sob a gestão do Grupo TMF/ TMF Fundos.
Classificação: Interno
Responsáveis
Proprietário			Gestão de Recursos
Aprovador			Comitê de Riscos e Compliance
Revisão			Anual
Última revisão			Maio l 2023
Status do documento			Final
Data de aprovação			12.06.2023
Data de publicação			12.06.2023
Contato para esclarecimentos
Área			Gestão de Recursos
E-mail			xxxxxx@xxx-xxxxx.xxx

• Documentos Relacionados a esta Política

Documento
Código de Administração de Recursos-ART	ANBIMA
Resolução CVM 21/2021	Comissão de Valores Mobiliários

Anexo III

Código de Ética da TMF

74

C Ó D I G O D E É T I C A

T M F F U N D O S

Código de Ética

A versão integral deste documento pode ser solicitada diretamente a diretoria de Compliance da TMF Fundos, no e-mail tmf_compliance_funds@tmf-

xxxxx.xxx.

1

Código de Ética | TMF Fundos

Fevereiro 2023 | Versão 1.0 | Classificação: Interno TMF Brasil Serviços de Administração de Fundos Ltda

Fevereiro 2023 | Versão 1.0 | Número 01 - 07

C O N T E Ú D O

INTRODUÇÃO, OBJETIVO E ABRANGÊNCIA 3

REGRAS GERAIS 4

Ética nas Relações Profissionais 4

Igualdade, Diversidade e Inclusão 4

Confidencialidade 4

2.3.1 Informações Confidenciais 4

2.3.2 Dever de Sigilo 4

2.3.3 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD 5

Conflito de Interesses 5

Segregação de Atividades 6

Segurança da Informação 6

Conduta Anticorrupção e Suborno 6

Prevenção à Lavagem de Dinheiro 7

Propriedade Intelectual 7

VIOLAÇÃO AO CÓDIGO 7

DENÚNCIAS 8

I N T R O D U Ç Ã O , O B J E T I V O E A B R A N G Ê N C I A

A cultura e os princípios de atuação do Grupo TMF devem estar no centro de todas as atividades exercidas por seus colaboradores. Eles estabelecem a identidade e a marca do Grupo e estão baseados valores globais como: integridade, confiança, lealdade e valorização do ser humano.

Como compromisso e suporte à implementação destes valores, este Código de Ética objetiva estabelecer e divulgar as diretrizes de conduta ética esperada de todos os colaboradores da TMF Brasil Serviços de Administração de Fundos Ltda (“TMF Fundos ou apenas “TMF”) no exercício de suas atividades no Grupo e em seu relacionamento com todos os demais públicos, sendo de leitura e aceitação obrigatória por todos estes colaboradores.

As diretrizes e as regras estabelecidas neste Código de Ética devem ser acatadas e seguidas por todos os administradores, diretores, executivos, funcionários, trainees e estagiários da TMF (aqui denominados “Colaboradores”) e devem servir como base para um comportamento ético e responsável para todas as atividades exercidas por estes colaboradores.

Este Código deve ser lido e aplicado em conjunto com a legislação e normas regulatórias aplicáveis aos negócios da TMF. Alguns temas serão abordados em complemento por políticas e normas internas especificas, as quais também devem ser lidas em conjunto com este Código e, em caso de divergências, prevalecerá a norma especifica para cada caso.

Ao receberem este Código de Ética, os Colaboradores da TMF Fundos deverão assinar o Termo de Aceitação do Código assumindo o compromisso de zelar pelo cumprimento dos princípios e normas estabelecidos neste documento. Eventuais situações de conflito relacionadas às regras aqui descritas deverão ser declaradas à área de Compliance para orientação.

R E G R A S G E R A I S

Ética nas Relações Profissionais

Ter ética significa ter atitudes íntegras e honestas na condução da atividade profissional. As regras estabelecidas neste Código de Ética (aqui denominado “Código”) resumem os valores adotados globalmente pelo Grupo TMF e que devem ser seguidas por todos os seus colaboradores, contribuindo para um ambiente interno respeitoso, para o desenvolvimento saudável da competitividade e das boas relações comerciais, além da obrigatoriedade do cumprimento integral de leis e normas regulatórias aplicáveis a cada tipo de negócio da TMF e em qualquer país.

Igualdade, Diversidade e Inclusão

A TMF Fundos está comprometida com a promoção da igualdade de oportunidades e com a eliminação de qualquer tipo de discriminação em seus relacionamentos, seja ela de qualquer tipo.

Neste sentido, é proibida qualquer conduta que incite ao ódio ou à violência dirigida contra um grupo de pessoas, ou a um membro de tal grupo, em razão de sua raça, cor, religião, descendência ou origem nacional ou étnica, entre outras características.

Confidencialidade

2.3.1 Informações Confidenciais

Informações confidenciais são todas as informações não públicas, recebidas de terceiros ou geradas internamente pela TMF no desenvolvimento de seus negócios. Incluem, mas não se restringem, a dados de clientes e de colaboradores da TMF (incluindo informações pessoais), de parceiros comerciais e fornecedores, relatórios internos, informações sobre produtos e estratégia de negócios e toda informação relacionada ao mercado financeiro que possa ser considerada privilegiada ou confidencial.

2.3.2 Dever de Sigilo

Como administradora e gestora de recursos, a TMF tem o dever legal de manter o sigilo das informações de seus clientes e de protegê-las do uso indevido, restringindo seu uso apenas para os fins permitidos

por seus proprietários. É obrigação de todos os colaboradores manter sob sigilo qualquer informação confidencial a qual tenha acesso.

2.3.3 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais - LGPD

A TMF, em cumprimento a Lei 13.709/18 (LGPD), ao receber dados pessoais de seus clientes, colaboradores, fornecedores ou parceiros de negócios tem o dever de protegê-los como dados confidenciais, dando-lhes o mesmo tratamento sigiloso destas informações. Todos os colaboradores devem garantir que todos os dados pessoais sejam armazenados com segurança e usados apenas conforme permitido pela legislação.

Conflito de Interesses

Uma situação de conflito de interesses ocorre quando um interesse pessoal se confronta com um interesse corporativo, ou seja, quando interesses e relacionamentos pessoais, de familiares ou atividades externas exercidas pelo colaborador possam, potencialmente ou não, influenciar, ou serem percebidas como influenciadoras, de suas decisões profissionais.

A TMF proíbe qualquer conduta que possa trazer a seus colaboradores, familiares ou amigos próximos qualquer benefício pessoal não autorizado, em prejuízo das operações da própria TMF ou do Grupo ou, ainda, de qualquer contraparte com a qual ela se relacione

Exemplos de situações que podem gerar potenciais conflitos de interesses:

a) Exercício de Atividades Externas;

b) Recebimento e Oferta de Presentes ou Entretenimentos;

c) Relações de Parentesco;

d) Investimentos Pessoais1;

e) Informação Privilegiada (insider trading);

1 Os colaboradores da TMF estão sujeitos às seguintes regras de investimento pessoal:

 não devem ter caráter de especulação ou necessitarem de acompanhamento permanente que possam interferir na atividade profissional;

 não poderão ser realizados com base em nenhum tipo de informação confidencial, privilegiada, de uso interno da TMF ou de seus clientes e/ou parceiros de negócios;

 não podem ser realizadas operações de compra ou venda de ativos financeiros de emissão de empresas em que tenham:

(i) relacionamento pessoal com pessoas ligadas à companhia investida que poderiam se favorecer da transação realizada ou também que possam acessar as informações confidenciais desta empresa; e (ii) investimentos pessoais em tal companhia.

f) Atuação do colaborador como contraparte;

g) Relacionamentos com clientes e parceiros de negócios.

Segregação de Atividades

Em cumprimento às normas regulatórias vigentes, as atividades de Administração Fiduciária e Gestão de Fundos realizadas pela TMF devem estar sempre segregadas entre si e das demais atividades internas a elas relacionadas.

Todos os colaboradores devem seguir, obrigatoriamente, as regras de segregação física, confidencialidade e sigilo definidas pela TMF, bem como as regras para prevenção de conflitos de interesses, não sendo permitida, em nenhuma hipótese, a liberação de acesso a estas informações a outros colaboradores que não estejam expressamente autorizados a acessá-las.

Segurança da Informação

Todos os colaboradores devem aderir às medidas definidas pela TMF para proteção de suas informações. As credenciais de acesso pessoal, incluindo senhas, não devem ser compartilhadas e o uso dos equipamentos deve ser realizado dentro dos critérios e regras definidas pela segurança da informação.

Todos os Usuários têm a responsabilidade de usar os recursos de rede de computadores do Grupo TMF e a internet de forma profissional, legal e ética. O abuso da rede de computadores ou da internet, pode resultar em ação disciplinar e civil e/ou responsabilidade penal.

Conduta Anticorrupção e Suborno

A TMF não admite qualquer forma de corrupção, seja direta ou indireta, na condução de seus negócios e relacionamentos e todos os seus colaboradores devem garantir que situações desta natureza não sejam praticadas sob nenhuma hipótese.

Toda e qualquer situação que envolva ou caracterize suborno e corrupção por parte de terceiros que atuem para, ou em nome, da TMF, incluindo fornecedores e parceiros, deve ser informada ao Compliance, que tomará as medidas cabíveis à cada situação.

Prevenção à Lavagem de Dinheiro

A TMF não admite qualquer atividade que envolva, apoie, facilite ou de qualquer forma permita ações para a lavagem de dinheiro, financiamento ao terrorismo ou para a proliferação de armas de destruição em massa, no desenvolvimento de qualquer relacionamento ou de suas operações.

Todos os colaboradores são obrigados a comunicar ao Compliance quaisquer transações incomuns ou atípicas para um determinado cliente ou nas quais as circunstâncias econômicas subjacentes não sejam claras.

Propriedade Intelectual

Os colaboradores devem respeitar o direito de propriedade intelectual da TMF, de seus clientes, concorrentes ou parceiros de negócios.

V I O L A Ç Ã O A O C Ó D I G O

As diretrizes e normas contidas neste documento são de cumprimento obrigatório por todos os colaboradores da TMF.

Casos de violação à estas regras poderão ser encaminhadas ao Comitê de Riscos e Compliance para análise e decisão sobre as sanções aplicáveis.

D E N Ú N C I A S

Qualquer colaborador, representante, terceiros ou organismo que atue em nome da TMF devem denunciar incidentes, atos supostamente ilícitos, riscos e descumprimentos de qualquer regra descrita neste Código. O Grupo TMF disponibiliza um canal independente para recebimento e tratamento de denúncias (Canal Fale: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx), o qual fará as investigações necessárias e dará retorno ao denunciante, sempre que este se identifique.

Fica reservado o direito de a denúncia ser feita anonimamente, sendo proibida qualquer retaliação ou forma de discriminação ao denunciante de boa-fé

O presente documento apresenta resumidamente todos os tópicos contidos e armazenados na versão original do Código de Ética aprovado internamente por instância competente cuja última revisão, com alterações foi registrada em fevereiro/2023.

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