Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ATHENA SAÚDE BRASIL S.A.

entre

ATHENA SAÚDE BRASIL S.A.

como Emissora,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

como Agente Fiduciário, representando a comunhão dos titulares das debêntures objeto da presente Emissão

E

SAMP ESPÍRITO SANTO ASSISTÊNCIA MÉDICA S.A. SANTA RITA SAÚDE S.A.

HUMANA ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA. MEDPLAN ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA. HOSPITAL DO CORAÇÃO DE NATAL LTDA. ATHENA HEALTHCARE HOLDING S.A.

como Fiadoras

datado de

12 de agosto de 2021

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, DA ATHENA SAÚDE BRASIL S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.” (“Escritura de Emissão”):

como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão:

(1) ATHENA SAÚDE BRASIL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 02581-0, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, Xxxx X, XXX 00000-000, Pinheiros, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob nº 31.701.408/0001-14, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora”); e

como agente fiduciário representando a comunhão dos Debenturistas (conforme abaixo definidos):

(2) OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Xxxx 000 - Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, representando a comunhão de titulares das Debêntures (conforme abaixo definidas) (“Debenturistas”) objeto da presente Escritura de Emissão, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”);

e, ainda, como intervenientes garantidoras (em conjunto, as “Fiadoras”),

(3) SAMP ESPÍRITO SANTO ASSISTÊNCIA MEDICA S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de Vitoria, Estado do Espírito Santo, na Rua Padre Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 195, salas 301, 401 a 406, 501, 506, 1.009, 1.010; loja: 2; Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.403.281/0001-59, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Samp”);

(4) SANTA RITA SAÚDE S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Maringá, Estado do Paraná, na Xxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx, 000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 95.642.179/0001-97, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Santa Rita”);

(5) HUMANA ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Teresina, Estado do Piauí, na Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.361.325/0001-08, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Humana”);

(6) MEDPLAN ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Teresina, Estado do Piauí, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 0.000, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.892.976/0001-89, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Medplan”);

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(7) HOSPITAL DO CORAÇÃO DE NATAL LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de Natal, Estado do Rio Grande do Norte, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.820.737/0001-50, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“HCN”); e

(8) ATHENA HEALTHCARE HOLDING S.A.; sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 8.501, 4º andar, Xxxx X, XXX 00000-000, Pinheiros, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 26.753.292/0001-27, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Athena Holding”).

A Emissora, o Agente Xxxxxxxxxx e as Fiadoras são doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”.

RESOLVEM, por meio desta Escritura de Emissão e na melhor forma de direito, firmar a presente Escritura de Emissão, mediante as cláusulas e condições a seguir.

1 AUTORIZAÇÃO

1.1 Autorização da Emissora

1.1.1 Esta Escritura de Emissão é firmada com base na autorização deliberada em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 12 de agosto de 2021 (“RCA Emissora”), nos termos do seu estatuto social e com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”). De acordo com a RCA Emissora, foram deliberadas (i) a aprovação da Emissão (conforme abaixo definida) e da Oferta (conforme abaixo definida), bem como de seus termos e condições; e (ii) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos necessários à efetivação das deliberações consubstanciadas na RCA Emissora, inclusive a celebração de todos os documentos necessários à concretização da Emissão e da Oferta.

1.2 Autorização das Fiadoras

1.2.1 A Fiança (conforme abaixo definida) é outorgada por cada uma das Fiadoras com base nas deliberações em (i) assembleia geral extraordinária da Santa Rita, realizada em 12 de agosto de 2021, em conformidade seu estatuto social; (ii) reunião de sócios da Humana, realizada em 12 de agosto de 2021, em conformidade seu contrato social; (iii) reunião de sócios da Medplan, realizada em 12 de agosto de 2021, em conformidade seu contrato social; e (iv) reunião de sócios do HCN, a ser realizada, em conformidade seu contrato social (“Aprovação HCN”) (em conjunto, as “Aprovação Fiadoras” e, em conjunto com a RCA Emissora, os “Atos Societários”).

2 REQUISITOS

A 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), para distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme em vigor (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”) será realizada com observância dos seguintes requisitos:

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2.1 Arquivamento e Publicação dos Atos Societários

2.1.1 A ata da RCA da Emissora será devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), observado o disposto no artigo 6º, inciso II, da Lei nº 14.030, de 28 de julho de 2020, conforme alterada (“Lei 14.030”), e publicada no (i) Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”); e (ii) no “Valor Econômico”, nos termos do inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2 As atas dos Atos Societários deverão ser protocoladas nas juntas comerciais competentes, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de sua realização, bem como posteriormente publicadas nos jornais aplicáveis, conforme o caso.

2.1.3 A Emissora e as Fiadoras comprometem-se a responder tempestivamente as eventuais exigências que venham a ser formuladas pelas juntas comerciais competentes para arquivamento dos Atos Societários, com a maior brevidade possível e, em qualquer caso, em até 30 (trinta) dias da formulação da referida exigência.

2.1.4 A Emissora encaminhará ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (em arquivo pdf) da ata dos Atos Societários devidamente arquivada nas juntas comerciais competentes em até 10 (dez) Dias Úteis contados a partir da data de arquivamento.

2.2 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

2.2.1 Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP, conforme o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º do mesmo artigo da Lei das Sociedades por Ações, devendo ser levados a registro na JUCESP, pela Emissora, em até 10 (dez) Dias Úteis contados de sua(s) assinatura(s) pela Emissora, pelas Fiadoras e pelo Agente Fiduciário, observado, para o efetivo registro, o disposto no artigo 6º, inciso II, da Lei nº 14.030.

2.2.2 A Emissora compromete-se a responder tempestivamente as eventuais exigências para inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, que venham a ser formuladas pela JUCESP, com a maior brevidade possível e, em qualquer caso, em até 30 (trinta) dias da formulação da referida exigência.

2.2.3 Uma via original desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos devidamente inscritos na JUCESP serão entregues ao Agente Fiduciário em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de inscrição na JUCESP.

2.3 Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais

2.3.1 A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e será registrada na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso I do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do “Código ANBIMA de Regulação

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e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor, em até 15 (quinze) dias contados do envio da comunicação de encerramento da Oferta à CVM.

2.4 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.4.1 As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e

(ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.4.2 Não obstante o disposto na Cláusula 2.4.1(i) acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo Investidor Profissional (conforme abaixo definido), conforme disposto no artigo 13 da Instrução CVM 476, ressalvado o lote de Debêntures objeto da garantia firme exercida pelos Coordenadores (conforme abaixo definido), observado o disposto no inciso II do artigo 13 da Instrução CVM 476, e no parágrafo único do artigo 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.5 Constituição da Fiança

2.5.1 Em virtude da Fiança (conforme abaixo definida) prestada por cada uma das Fiadoras em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, em garantia das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos deverão ser protocolados para registro pela Emissora, às suas expensas, (i) nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, (ii) nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de Vitória, Estado do Espírito Santo, (iii) nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de Maringá, Estado do Paraná, (iv) nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de Teresina, Estado do Piauí e (v) nos Registros de Títulos e Documentos da Comarca de Natal, Estado do Rio Grande do Norte (“Cartórios de RTD”), em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data de assinatura desta Escritura de Emissão e/ou dos respectivos aditamentos, conforme o caso.

2.5.2 Após o registro desta Escritura de Emissão e/ou de seus respectivos aditamentos, conforme o caso, nos Cartórios de RTD, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão e de seus respectivos aditamentos, conforme o caso, devidamente registrados, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data de obtenção do

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registro.

3 OBJETO SOCIAL

3.1 A Emissora tem por objeto social a gestão de participações societárias e a participação em outras sociedades, como acionista ou quotista, atuantes nos setores de assistência médica, saúde suplementar e atividades complementares, bem como administração de bens próprios, no País ou no exterior.

4 DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1 Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a Emissão serão integralmente utilizados (i) (a) no financiamento da aquisição, pela Emissora e/ou qualquer uma de suas controladas, de participações societárias representativas de controle acionário ou de parte ou da totalidade dos ativos de sociedades no setor de saúde complementar, relacionadas às atividades de plano de saúde médico e odontológico e de redes de atendimento médico hospitalar, odontológico, incluindo hospitais, centros médicos e clínicas (“Sociedades Alvo”), (b) para pagamento dos custos incorridos para realização de tais aquisições, incluindo contratação de assessores e consultores; e/ou (c) para realização aportes de capital realizados pela Emissora e/ou por suas controladas nas Sociedades Alvo; e (ii) na recomposição de caixa dispendido nos 60 (sessenta) dias que precederam a Data de Emissão com aquisições de Sociedades Alvo, bem como dos custos incorridos para realização de tais aquisições, incluindo contratação de assessores e consultores e/ou aportes de capital realizados pela Emissora e/ou por suas controladas em tais Sociedades Alvo.

4.2 Para fins do disposto na Cláusula 4.1 acima, entende-se por “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora, por meio da integralização das Debêntures, excluídos os custos incorridos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão e da Oferta. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário: (i) declaração, em papel timbrado, discriminando tais custos atestando a utilização dos recursos e (ii) os documentos comprobatórios (observadas as limitações de confidencialidade estabelecidas em tais documentos), conforme Cláusula 4.1 acima, em até 30 (trinta) dias contados de sua utilização integral.

5 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1 Valor Total da Emissão

5.1.1 O valor total da Emissão será de R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida) (“Valor Total da Emissão”).

5.2 Valor Nominal Unitário

5.2.1 O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”), na Data de Emissão.

5.3 Data de Emissão

5.3.1 Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de agosto de 2021 (“Data de Emissão”).

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5.4 Número da Emissão

5.4.1 A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

5.5 Número de Séries

5.5.1 A Emissão será realizada em série única.

5.6 Quantidade de Debêntures

5.6.1 Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) de Debêntures no âmbito da Emissão.

5.7 Prazo e Data de Vencimento

5.7.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida), de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido), do vencimento antecipado das Debêntures ou da aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de agosto de 2026 (“Data de Vencimento”).

5.8 Agente de Liquidação e Escriturador

5.8.1 A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e das Debêntures será o OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3.434, bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca - Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação na prestação dos serviços relativos às Debêntures). A instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures será OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 3.434, bloco 7, Sala 201, Barra da Tijuca - Parte, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures).

5.9 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

5.9.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome dos Debenturistas para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.10 Conversibilidade

5.10.1 As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

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5.11 Espécie

5.11.1 As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

5.12 Repactuação Programada

5.12.1 As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.13 Amortização Programada

5.13.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, do vencimento antecipado das Debêntures ou da aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em três parcelas anuais e consecutivas, sempre nos dias 12 de agosto de cada ano, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 12 de agosto de 2024 e o último pagamento na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo (“Amortização Programada” e “Datas de Amortização’, respectivamente):

Parcela	Data de Pagamento	Percentual Amortizado do Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures
1ª	12 de agosto de 2024	33,3300%
2ª	12 de agosto de 2025	50,0000%
3ª	Data de Vencimento	100,0000%

5.14 Atualização Monetária das Debêntures

5.14.1 O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

5.15 Remuneração das Debêntures

5.15.1 Sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extragrupo, na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI-Over”), acrescida exponencialmente de uma sobretaxa equivalente a 2,31% (dois inteiros e trinta e um centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento.

5.15.2 A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

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J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐷𝐼 𝑥 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝑆𝑝𝑟𝑒𝑎𝑑

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI-Over, de ordem “k”, divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧⎡ n ⎤⎫

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread + 1⎞ 252 ⎥⎪

onde:

spread = 2,3100; e

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

⎟ ⎬

⎪⎢

⎝

⎥

⎠ ⎦⎪⎭

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n = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

(i) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(ii) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(iii) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento; e

(iv) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5.15.3 Indisponibilidade da Taxa DI-Over

5.15.3.1 Observado o quanto estabelecido abaixo, no caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI-Over quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI-Over divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over que seria aplicável.

5.15.3.2 Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI-Over por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar no segundo Dia Útil subsequente ao término do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis acima ou da data de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse novo parâmetro, serão utilizadas, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as fórmulas da Cláusula acima e, na apuração de TDIk, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI-Over.

5.15.3.3 Caso a Taxa DI-Over venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas, a referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI-Over, a partir da data de sua validade, passará a ser utilizada para o cálculo da respectiva Remuneração, permanecendo a última Taxa DI-Over conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação da referida Taxa DI-Over.

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5.15.3.4 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da respectiva Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação ou caso não haja quórum de instalação, em segunda convocação, e/ou deliberação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data em que a mesma deveria ter ocorrido, ou até a Data de Vencimento, o que acontecer primeiro, pelo seu Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Neste caso, para cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas na Cláusula 5.15.1 e seguintes desta Escritura de Emissão para fins de cálculo da Remuneração.

5.15.4 As Debêntures resgatadas antecipadamente nos termos da Cláusula 5.15.3.4 acima serão canceladas pela Emissora. Para o cálculo da Remuneração das Debêntures a serem resgatadas, para cada dia do período em que ocorra a ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI-Over, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente.

5.16 Datas de Pagamento da Remuneração

5.16.1 Ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, do vencimento antecipado das Debêntures ou da aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, sempre no dia 12 dos meses de fevereiro e agosto de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 12 (doze) de fevereiro de 2022 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma das datas, uma “Data de Pagamento da Remuneração”), conforme indicado abaixo:

Parcela	Datas de Pagamento da Remuneração
1ª	12 de fevereiro de 2022
2ª	12 de agosto de 2022
3ª	12 de fevereiro de 2023
4ª	12 de agosto de 2023
5ª	12 de fevereiro de 2024
6ª	12 de agosto de 2024

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7ª	12 de fevereiro de 2025
8ª	12 de agosto de 2025
9ª	12 de fevereiro de 2026
10ª	Data de Vencimento

5.17 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

5.17.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de integralização das Debêntures (i) na Primeira Data de Integralização, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à primeira Data de Integralização, será o Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição das Debêntures.

5.17.2 As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio a ser definido pelos Coordenadores (conforme abaixo definidos) no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio, será o mesmo para todas as Debêntures integralizadas em uma mesma data.

5.17.3 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se “Primeira Data de Integralização” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures.

5.18 Local de Pagamento

5.18.1 Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

5.18.2 Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

5.19 Imunidade de Debenturistas

5.19.1 Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o

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Debenturista não envie referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

5.19.2 O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 5.19.1 acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

5.20 Prorrogação dos Prazos

5.20.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.20.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia Útil” (i) com relação a qualquer obrigação a ser cumprida por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional na República Federativa do Brasil; e (ii) com relação a qualquer obrigação que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.

5.21 Encargos Moratórios

5.21.1 Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, ressalvado o disposto na Cláusula 5.20 acima, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios”).

5.22 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.22.1 O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

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5.23 Publicidade

5.23.1 Todos os anúncios, avisos, atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser divulgados na forma de “Aviso ao Debenturistas” e deverão ser divulgados ao público, nos termos da Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Emissora, por meio (i) da página na rede mundial de computadores de portal de notícias que disponibilize, em seção disponível para acesso gratuito, a informação em sua integralidade; (ii) da página na rede mundial de computadores da Emissora (xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx); (iii) do sistema de envio de Informações Periódicas e Eventuais da CVM (Sistema IPE), conforme faculdade conferida pela Instrução da CVM nº 547, de 5 de fevereiro de 2014 e (iv) da página na rede mundial de computadores das bolsas de valores em que os valores mobiliários de emissão da Emissora estejam em negociação. Caso a Emissora altere, à sua inteira discrição, os locais de divulgação acima elencados, após a Data de Emissão, deverá (i) enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando os novos veículos de divulgação de ato e fato relevantes e (ii) divulgar, nos veículos anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas, informando os novos veículos de divulgação. A Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante da Emissora está disponível na página da Emissora na rede mundial de computadores - Internet (xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx).

5.24 Fundo de Liquidez e Estabilização

5.24.1 Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

5.25 Fundo de Amortização

5.25.1 Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5.26 Formador de Mercado

5.26.1 Não será contratado formador de mercado para a presente Emissão.

5.27 Classificação de Risco

5.27.1 Nesta data, não foi contratada agência de classificação de risco para atribuir

rating às Debêntures.

5.27.2 A Emissora obriga-se a contratar Agência de Classificação de Risco (conforme abaixo definido) para, dentro do prazo de até 180 (cento e oitenta) dias corridos contados da Primeira Data de Integralização das Debêntures, realizar a classificação de risco das Debêntures, para atribuição de rating em escala nacional para as Debêntures, o qual deverá ser atualizado anualmente a partir da data de emissão do primeiro relatório de rating até a Data de Vencimento, ou a data de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures em razão da ocorrência de uma Oferta de Resgate Antecipado, de Resgate Antecipado Facultativo Total, do vencimento antecipado das Debêntures ou da aquisição facultativa para cancelamento da totalidade das Debêntures, conforme os termos previstos nesta Escritura de Emissão.

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5.28 Garantia Fidejussória

5.28.1 Para assegurar o fiel e pontual pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso), da Remuneração, do prêmio de resgate antecipado, conforme aplicável, e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias, previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive indenizações, custos referentes a registro e custódia dos ativos em mercados organizados, honorários do Agente Fiduciário e despesas e custos comprovadamente incorridos em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, inclusive aquelas incorridas pelo Agente Fiduciário na execução da Fiança (conforme abaixo definido) (“Obrigações Garantidas”), observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definida) com relação à HCN, as Fiadoras, neste ato, obrigam-se, solidariamente com a Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadores, codevedores solidários e principais pagadores por todas as Obrigações Garantidas no âmbito da Emissão e da presente Escritura de Emissão, nas datas aqui previstas, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, nos termos dos artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Fiança”) nos termos descritos a seguir:

(i) as Fiadoras declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, solidariamente com a Emissora, fiadoras e principais pagadoras das Obrigações Garantidas;

(ii) o valor devido em decorrência das Obrigações Garantidas será pago pelas Fiadoras no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados a partir do efetivo recebimento da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário às Fiadoras informando a falta de pagamento das Obrigações Garantidas. Os pagamentos serão realizados pelas Fiadoras de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão, fora do ambiente da B3;

(iii) as Fiadoras renunciam expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 277, 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 824, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”);

(iv) cabe aos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para

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execução da Fiança não ensejará a perda de qualquer direito ou faculdade previsto nesta Escritura de Emissão;

(v) somente após a excussão da Fiança objeto desta Cláusula, as Fiadoras sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas perante a Emissora, conforme aplicável;

(vi) as Fiadoras desde já concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor por eles honrados nos termos da Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a ela devidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(vii) a Fiança de que trata esta Cláusula entrará em vigor na Data de Emissão, vigendo até o pagamento integral das Obrigações Garantidas;

(viii) as Fiadoras desde já reconhecem a Fiança como tendo sido concedida por prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, até a data de pagamento integral das Obrigações Garantidas;

(ix) a Fiança de que trata esta Cláusula foi devidamente consentida e outorgada de boa-fé pelas Fiadoras; e

(x) a Fiança de que trata esta Cláusula poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações Garantidas.

5.28.2 Em virtude da Fiança prevista acima, a presente Escritura de Emissão será registrada nos Cartórios de RTD na forma da Cláusula 2.5 desta Escritura de Emissão.

5.28.3 Todo e qualquer pagamento realizado pelas Fiadoras em relação à Fiança será efetuado em condições iguais àquelas atribuídas à Emissora, inclusive, quando aplicável de forma livre e líquida, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.

5.28.4 Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá, ainda, ser admitida ou invocada por qualquer das Fiadoras com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

5.28.5 As obrigações das Fiadoras aqui assumidas permanecerão válidas e eficazes mesmo na ocorrência de atos ou omissões que possam afetar as Obrigações Garantidas, incluindo: (a) qualquer extensão de prazo ou alteração dos termos e condições das Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de falência.

5.28.6 A Fiança outorgada pela HCN está condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à realização da Aprovação HCN (“Condição Suspensiva”). Caso a Aprovação HCN não ocorra, a Fiança prestada nos termos desta Cláusula 5.28 não produzirá quaisquer efeitos com relação à HCN.

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6 OFERTA DE RESGATE ANTECIPADO, AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO FACULTATIVO TOTAL E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA FACULTATIVA

6.1 Oferta de Resgate Antecipado

6.1.1 A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a qualquer tempo, realizar oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, destinada a todos os Debenturistas, sem distinção, sendo assegurada a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar, a seu exclusivo critério, a oferta de resgate antecipado das Debêntures de sua titularidade, mediante pagamento do Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário pela Emissora, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, caso aplicável, e de prêmio, se houver, que não poderá ser negativo, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”).

6.1.2 A Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures somente poderá ocorrer mediante a comunicação individual a cada Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário, ou a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão (“Comunicação de Resgate”), a ser realizada pela Emissora, sendo que a data do resgate antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil e todas as Debêntures que sejam objeto do resgate deverão ser resgatadas na mesma data (“Data de Resgate”).

6.1.3 Da Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a Data de Resgate, que deverá ser um Dia Útil; (ii) a forma de cálculo do valor do resgate antecipado; (iii) a forma e prazo de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iv) a quantidade mínima ou máxima de Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, se houver; (v) o valor do prêmio, se houver, que não poderá ser negativo; e (v) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado.

6.1.4 Após o envio ou publicação da Comunicação de Resgate, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate deverão se manifestar, até o encerramento do prazo estabelecido no Comunicação de Resgate, formalmente perante a Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário. Ao final deste prazo de manifestação dos Debenturistas, a Emissora terá o prazo de até 10 (dez) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Emissora somente poderá resgatar a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

6.1.5 A Emissora poderá condicionar a Oferta de Resgate Antecipado à aceitação por um percentual mínimo ou máximo de Debêntures a ser por ela definido quando da realização da Oferta de Resgate Antecipado. Tal percentual deverá estar estipulado no Edital de Oferta de Resgate Antecipado. Caso a quantidade de

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Debêntures que aceite a Oferta de Resgate Antecipado exceda o número máximo de Debêntures que a Emissora tenha proposto resgatar antecipadamente, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, (a) resgatar todas as Debêntures objeto da referida Oferta de Resgate Antecipado que a tenham aceito; ou (b) cancelar a Oferta de Resgate Antecipado.

6.1.6 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) mediante depósito em contas correntes indicadas pelos Debenturistas a ser realizado pelo Agente de Liquidação, no caso de titulares de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, observados os procedimentos adotados pelo Escriturador.

6.1.7 A B3 e o Escriturador deverão ser comunicados da realização do resgate antecipado com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data estipulada para sua realização.

6.1.8 As Debêntures resgatadas pela Emissora, conforme previsto acima, serão obrigatoriamente canceladas.

6.2 Resgate Antecipado Facultativo Total

6.2.1 A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir de 12 de agosto de 2023, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”).

6.2.2 Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial de Debêntures.

6.2.3 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo Total, os Debenturistas farão jus

(i) ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso); (ii) à Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (iii) ao prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) ao ano (base 252 dias úteis), multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures quando da realização do Resgate Antecipado Facultativo Total, acrescido da Remuneração desde a Primeira Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total, (observado que, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total aconteça em qualquer Data de Amortização e/ou de Data de Pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores), calculado de acordo com a fórmula abaixo; e (iv) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”).

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PUprêmio = Prêmio * (Prazo Remanescente/252) * PUdebênture

Onde:

PUdebênture= Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo Total (“Data do Resgate Antecipado Facultativo Total”), acrescido de Encargo Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total;

Prêmio = 0,3000%; e

Prazo Remanescente = quantidade de Dias Úteis, contados da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures (exclusive).

6.2.4 O Resgate Antecipado Facultativo Total ocorrerá mediante publicação de comunicação a ser divulgada nos termos da Cláusula 5.23 desta Escritura de Emissão, seguida de comunicação para o Agente Fiduciário, ou, alternativamente, a critério da Emissora, mediante a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos previstos nesta Escritura de Emissão ou o envio de comunicado individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação da Emissão, à B3 e ao Escriturador (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total”), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total. O Agente de Liquidação da Emissão, a B3 e Escriturador deverão ser comunicados do Resgate Antecipado Facultativo Total com ao menos 3 (três) Dias Úteis de antecedência da Data do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.2.5 Da Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (b) menção à estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total.

6.2.6 O Resgate Antecipado, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente no Balcão B3 deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3 e caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

6.2.7 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.

6.2.8 A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

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6.3 Aquisição Facultativa

6.3.1 As Debêntures poderão, a qualquer momento, a partir da Data de Emissão, ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3°, da Lei das Sociedades por Ações, Instrução da CVM n° 620, de 17 de março de 2020 e na regulamentação aplicável da CVM, sendo que a Emissora deverá, previamente à aquisição facultativa, comunicar sua intenção ao Agente Xxxxxxxxxx e a todos os Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.23 acima. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão (1) ser canceladas observado o disposto na regulamentação aplicável; (2) permanecer em tesouraria; ou (3) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures (“Aquisição Facultativa”).

6.4 Amortização Extraordinária Facultativa

6.4.1 A Emissora poderá, observados os termos e condições estabelecidos a seguir, a seu exclusivo critério, a partir de 12 de agosto de 2023, independentemente da vontade dos Debenturistas, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), que deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

6.4.2 A Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá mediante publicação de comunicação ser divulgada nos termos abaixo, seguida de comunicação para o Agente Fiduciário, ou, alternativamente, a critério da Emissora, envio de comunicado individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, ao Agente de Liquidação, à B3 e ao Escriturador (“Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa”), com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data prevista para realização da efetiva amortização (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”).

6.4.3 Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, os Debenturistas farão jus: (i) ao pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a ser amortizada, (ii) à Remuneração relativa à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data do Resgate Antecipado Facultativo Total; e (iii) ao prêmio de 0,30% (trinta centésimos por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) ao ano (base 252 dias úteis), multiplicado pelo

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prazo remanescente das Debêntures quando da realização da Amortização Extraordinária Facultativa, acrescido da Remuneração relativa à parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures objeto da Amortização Extraordinária Facultativa desde a Primeira Data de Integralização (ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso) até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa (observado que, caso a Amortização Extraordinária Facultativa aconteça em qualquer Data de Amortização e/ou de Data de Pagamento da Remuneração, deverão ser desconsiderados tais valores), calculado de acordo com a fórmula prevista na Cláusula 6.2.3 acima (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”), devendo tal amortização abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures.

6.4.4 Da Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa deverá constar: (a) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa; (b) menção ao Valor da Amortização Extraordinária Facultativa; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

6.4.5 A Amortização Extraordinária Facultativa, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, e caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

6.4.6 A data para realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

7 CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

7.1 Colocação e Procedimento de Distribuição

7.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, nos termos do “Contrato de Estruturação, Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Athena Saúde Brasil S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, sendo que uma delas atuará como instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenadores” e “Contrato de Distribuição”, respectivamente, sendo a instituição financeira intermediária líder denominada “Coordenador Líder”).

7.2 Público Alvo da Oferta

7.2.1 O público alvo da Oferta é composto exclusivamente por “Investidores Profissionais”, assim definidos nos termos do artigo 11 da Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021 (“Público Alvo”).

7.3 Plano de Distribuição

7.3.1 Os Coordenadores organizarão a distribuição e colocação das Debêntures,

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observado o disposto na Instrução CVM 476, de forma a assegurar: (i) que o tratamento conferido aos Investidores Profissionais, seja justo e equitativo; e (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco dos clientes dos Coordenadores. O plano de distribuição será fixado pelos Coordenadores, em conjunto com a Emissora, levando em consideração suas relações com investidores e outras considerações de natureza comercial ou estratégica dos Coordenadores e da Emissora (“Plano de Distribuição”). O Plano de Distribuição será estabelecido mediante os seguintes termos:

(i) os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II da Instrução CVM 476, observado o Público Alvo;

(ii) os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos no inciso (i) acima, conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476;

(iii) não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a subscrição das Debêntures;

(iv) não será constituído fundo de manutenção de liquidez e não será firmado contrato de estabilização de preços com relação às Debêntures;

(v) serão atendidos os clientes Investidores Profissionais dos Coordenadores que desejarem efetuar investimentos nas Debêntures, tendo em vista a relação dos Coordenadores com esses clientes, bem como outros investidores, desde que tais investidores sejam Investidores Profissionais, e assinem a Declaração de Investidor Profissional (conforme abaixo definida), nos termos do inciso (vi) abaixo, observado o Público Alvo da Oferta;

(vi) no ato de subscrição e integralização das Debêntures, os Investidores Profissionais deverão assinar uma “Declaração de Investidor Profissional” atestando, dentre outros, estarem cientes de que (a) a Oferta não foi registrada na CVM; (b) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas nesta Escritura de Emissão e na regulamentação aplicável; e (c) fez sua própria pesquisa, avaliação e investigação independentes sobre a Emissora e as Fiadoras, bem como sua situação financeira;

(vii) não será admitida a distribuição parcial das Debêntures;

(viii) o prazo de colocação e distribuição pública das Debêntures seguirá as regras definidas na Instrução CVM 476;

(ix) a Emissora compromete-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o

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rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476; e

(x) a Emissora não poderá realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários objeto da Oferta Restrita dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da Comunicação de Encerramento ou do cancelamento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM.

7.4 Prazo Máximo de Colocação

7.4.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, limitado ao prazo máximo de colocação previsto no Contrato de Distribuição (“Prazo Máximo de Colocação”).

8 VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1 Vencimento Antecipado Automático

8.1.1 Sujeito ao disposto nos parágrafos abaixo, o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Emissora, considerar antecipadamente vencidas e imediatamente exigíveis todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures, exigindo o imediato pagamento do Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) não pagamento pela Emissora e/ou Fiadoras das obrigações pecuniárias devidas nos termos desta Escritura de Emissão na respectiva data de vencimento, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis do respectivo vencimento;

(ii) declaração de vencimento antecipado de empréstimos e demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e/ou cada uma das Fiadoras, incluindo, mas não se limitando, a operações realizadas no mercado de capitais ou financeiro local ou internacional, (a) pela Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao valor equivalente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido consolidado da Emissora, conforme últimas demonstrações financeiras da Emissora disponíveis (“Valor Mínimo Emissora”), e/ou (b) por quaisquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao valor equivalente a 3% (três por cento) do patrimônio líquido

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consolidado da respectiva Fiadora, conforme últimas demonstrações financeiras da respectiva Fiadora disponíveis, observado o montante mínimo de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), o que for maior (“Valor Mínimo Fiadoras”);

(iii) extinção, liquidação, dissolução, pedido de recuperação judicial (independentemente do deferimento de seu processamento), ou apresentação de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor, independentemente de sua homologação judicial, pedido de autofalência ou de decretação de falência não revertida no prazo legal, ou, ainda, ocorrência de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, no âmbito da legislação brasileira, requerido pela ou decretado contra a Emissora e/ou qualquer das Fiadoras;

(iv) transformação societária da Emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

(v) destinação dos recursos captados por meio desta Escritura de Emissão para finalidade diversa da prevista na Cláusula 4.1 acima;

(vi) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, no todo ou em parte, dos direitos e das obrigações assumidas pela Emissora e/ou pelas Fiadoras nesta Escritura de Xxxxxxx;

(vii) realização de redução de capital social da Emissora, após a Data de Emissão, sem a prévia anuência de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, exceto se para fins de absorção de prejuízos acumulados;

(viii) resgate, recompra, amortização ou bonificações de ações de emissão da Emissora, pagamentos de dividendos, de juros sobre o capital próprio ou de qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Emissora, caso a Emissora esteja inadimplente com quaisquer de suas obrigações contidas nesta Escritura de Emissão ou com a manutenção do Índice Financeiro descrito abaixo, ressalvado o pagamento do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações e no estatuto social da Emissora;

(ix) alienação ou transferência do controle acionário direto ou indireto da Emissora ou do controle acionário indireto de qualquer das Fiadoras, exceto se tal alienação ou transferência for para veículo cujo gestor seja o mesmo ao atual gestor do Brazilian Private Equity V Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 20.930.479/0001-72;

(x) sem prejuízo do disposto no item (ix) acima, incorporação, fusão ou cisão da Emissora, observado o disposto no artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações;

(xi) incorporação (inclusive de ações), fusão ou cisão de qualquer das Fiadoras, exceto se (a) mantido o controle acionário direto ou indireto da referida Fiadora pela Emissora e (b) na hipótese de cisão de qualquer das

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Fiadoras, que a parcela cindida seja vertida pra a Emissora e/ou quaisquer das Fiadoras ou suas controladas (observado que, exclusivamente na hipótese de cisão de qualquer Fiadora em que a parcela cindida seja vertida para uma controlada da Emissora e/ou de uma Fiadora, (1) o patrimônio cindido esteja limitado a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da Fiadora cindida; ou (2) caso o patrimônio cindido exceda 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido da Fiadora cindida, então tal controlada da Emissora ou das Fiadoras que incorporar o acervo cindido passe a afiançar as Obrigações Garantidas. Eventual aditamento da Escritura de Emissão para inclusão de novas fiadoras celebrado para fins do item (b.2) desta alínea prescindirá de Assembleia Geral);

(xii) se esta Escritura de Emissão, ou qualquer uma de suas disposições relevantes forem declaradas, por decisão judicial, inválidas, nulas ou inexequíveis, sem que tal decisão tenha seus efeitos suspensos no prazo legal; e

(xiii) questionamento judicial pela Emissora e ou qualquer de suas afiliadas, incluindo as Fiadoras, de qualquer dos termos ou condições desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro documento referente a esta Emissão.

8.1.2 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, comunicar em até 1 (um) Dia Útil ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx e/ou os Debenturistas de, a seu critério, exercer seus poderes, faculdades e pretensões previstos nesta Escritura de Xxxxxxx.

8.1.3 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 (caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3) e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a ciência do Agente Fiduciário da ocorrência do vencimento antecipado automático; ou (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da ciência do vencimento antecipado das Debêntures, sendo que os procedimentos para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 deverão observar os procedimentos estabelecidos pela B3.

8.2 Vencimento Antecipado Não Automático

8.2.1 O Agente Xxxxxxxxxx deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos listados abaixo, para deliberar a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Emissora referentes às Debêntures sendo que, uma vez declarado o vencimento antecipado em Assembleia Geral de Debenturistas, exigirá da Emissora o pagamento em até 2 (dois) Dias Úteis do Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis a partir da

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Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático”, em conjunto com Eventos de Vencimento Antecipado Automático, “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) inadimplemento de quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes de empréstimos e demais obrigações financeiras a que esteja sujeita a Emissora e cada uma das Fiadoras, incluindo, mas não se limitando a operações realizadas no mercado de capitais ou financeiro local ou internacional, pela Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Emissora e, pelas Fiadoras, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora, desde que (a) não sanada no prazo de cura previsto no respectivo instrumento ou (b) não tenha sido concedido por escrito, pelo respectivo credor, suspensão da exigibilidade da obrigação objeto do referido inadimplemento pecuniário (neste caso, apenas enquanto perdurar tal suspensão);

(ii) caso a Emissora ou qualquer das Fiadoras preste aval, fiança ou qualquer tipo de garantia pessoal em favor de novas dívidas, de qualquer natureza, com exceção da presente Emissão (no caso das Fiadoras), em montante individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Emissora para a Emissora, e/ou por quaisquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora, exceto pelas seguintes garantias: (a) qualquer garantia prestada em benefício Emissora, das Fiadoras ou qualquer de suas respectivas controladas; ou (b) qualquer garantia estendendo, renovando ou substituindo, no todo ou em parte, qualquer garantia existente nesta data;

(iii) caso quaisquer das declarações e/ou garantias prestadas pela Emissora e/ou por cada uma das Fiadoras no âmbito desta Escritura de Emissão não sejam verdadeiras, corretas ou completas, em qualquer aspecto relevante;

(iv) descumprimento, pela Emissora e/ou por quaisquer das Fiadoras, de quaisquer obrigações não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, que não seja sanado no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis corridos do referido descumprimento;

(v) protesto de títulos contra a Emissora em valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, ao Valor Mínimo Emissora, e/ou contra qualquer das Fiadoras, individualmente, em valor, individual ou agregado, igual ou superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora, salvo se, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados de tal protesto, a Emissora e/ou a respectiva Fiadora comprovar que o protesto (a) foi efetuado por erro ou má-fé de terceiro; (b) foi cancelado; (c) foi

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devidamente pago; ou (d) teve seus efeitos sustados, enquanto durar a sustação;

(vi) descumprimento de uma ou mais sentenças arbitrais ou judiciais de exigibilidade imediata, em nome da Emissora e/ou das Fiadoras de valor unitário ou agregado, superior ao Valor Mínimo Emissora, e/ou para qualquer das Fiadoras, de valor unitário ou agregado, superior ao Valor Mínimo Fiadora aplicável à respectiva Fiadora;

(vii) prática de atos pela Emissora e/ou por quaisquer das Fiadoras que importem em trabalho infantil, trabalho escravo, crime contra o meio ambiente ou proveito criminoso de prostituição. Para fins de esclarecimento exclusivamente em relação a este Evento de Vencimento Antecipado Não Automático, eventual condenação ou acordo relativo à Ação Civil Pública n° 19442.24.2014.4.01.4000 decorrente da Ação Penal nº 0001449-22.2019.8.18.0140 perante a 4ª Vara Criminal de Teresina/PI, descrita no item 4.7 do Formulário de Referência (conforme abaixo definido) não será considerada como prática de crime contra o meio ambiente praticada pela Emissora ou Fiadoras;

(viii) violação, pela Emissora, por qualquer das Fiadoras, ou suas controladas, das obrigações relativas às Normas Anticorrupção (conforme abaixo definido), desconsideradas aquelas em decorrência do atual status das demandas constantes dos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência, constante do site da CVM nesta data (“Formulário de Referência”);

(ix) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, aplicáveis ao exercício das atividades da Emissora e/ou de qualquer das Fiadoras, inclusive as ambientais, exceto se (a) tiver sido, dentro dos prazos regulamentares, protocolado pedido de renovação e a Emissora e/ou a respectiva Fiadora possa continuar conduzindo suas atividades; (b) no prazo de 20 (vinte) dias contados da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, for comprovada a existência de autorização para a regular continuidade das atividades da Emissora e das Fiadoras, conforme o caso, até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização; ou (c) caso a não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças não cause um Efeito Adverso Relevante;

(x) realização por qualquer autoridade governamental de ato de sequestro, expropriação, penhora, nacionalização, desapropriação ou de qualquer modo de aquisição, compulsória, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações ou quotas do capital social da Emissora e/ou das Fiadoras;

(xi) mudança do objeto social da Emissora ou de qualquer das Fiadoras de forma a alterar suas atividades principais;

(xii) se houver a cessão, venda, alienação e/ou qualquer outra forma de transferência, gratuita ou onerosa, pela Emissora e/ou pelas Fiadoras, de

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ativos que representem mais de 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Emissora, com base na última demonstração financeira consolidada disponível à época (“Ativos Relevantes”), exceto por alienações realizadas pela Emissora em decorrência de exigência de órgão regulador ou de defesa da concorrência formuladas no âmbito de novas aquisições da Emissora, das Fiadoras ou de suas respectivas controladas;

(xiii) se for constituído pela Emissora e/ou qualquer das Fiadoras, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, gravame ou ônus ou outro ato que tenha o efeito prático similar sobre seus respectivos Ativos Relevantes, exceto por:

(a) garantias constituídas para assegurar o pagamento, em todo ou em parte, do preço de compra de um ativo ou propriedade adquirida (incluindo o capital social de qualquer entidade);

(b) garantias sobre bens ou ações do capital social de outra entidade no momento que tal entidade passar a pertencer ao grupo econômico da Emissora;

(c) qualquer garantia estendendo, renovando ou substituindo, no todo ou em parte, qualquer garantia existente na data de assinatura desta Escritura ou qualquer garantia permitida, nos termos dos subitens acima; e/ou

(d) garantias constituídas por qualquer das Fiadoras para lastro das reservas técnicas no âmbito da regulamentação da Agência Nacional de Saúde Suplementar.

(xiv) não atendimento, pela Emissora, do índice financeiro abaixo, apurado trimestralmente com base nas informações financeiras trimestrais consolidadas da Emissora e demais informações fornecidas pela Emissora necessárias ao cálculo abaixo (incluindo o EBITDA PRO FORMA, calculado pela Emissora, iniciando-se nas datas abaixo indicadas, até a liquidação de todas as obrigações das Debêntures, nos termos abaixo (“Índice Financeiro”):

DFL / EBITDA PROFORMA menor ou igual (i) a 4,0x, com relação ao trimestre encerrado em 30 de setembro de 2021 e ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2021; e (ii) 3,5x, com relação aos trimestres a partir de 31 de março de 2022 (inclusive).

Onde:

“DFL”: significa a Dívida Bruta menos Disponibilidades;

“Dívida Bruta”: significa a soma de (i) empréstimos de curto e longo prazo, financiamentos e debêntures (incluindo, sem limitação, operações de confirming), mais (ii) contas a pagar por aquisição de empresas (seller’s finance);

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“Disponibilidades”: significa a soma de (i) caixa e equivalentes de caixa, mais (ii) aplicações financeiras vinculadas, mais (iii) outros ativos financeiros que estejam vinculados como garantia para qualquer Dívida Bruta, incluindo, mas não se limitando, os depósitos em garantia para aquisição de empresas;

“EBITDA”: é calculado a partir do lucro ou prejuízo líquido consolidado da Emissora relativo aos últimos 12 (doze) meses, ajustado por (i) resultado financeiro líquido, (ii) imposto de renda e contribuição social corrente e diferido, (iii) custos e despesas com depreciação e amortização, (iv) receita de juros decorrente das aplicações financeiras vinculadas às coberturas das reservas técnicas exigidas pela Agência Nacional de Saúde, (v) despesas relacionadas ao processo de execução das transações de fusão e aquisição, (vi) despesas referentes à outorga de opção de ações aos beneficiários dos planos de opções de compra de ações (stock option) e (vii) ajustes caracterizados por eventos não recorrentes; e

“EBITDA PROFORMA”: significa a soma do (i) EBITDA mais (ii) efeito completo das aquisições realizadas pela Emissora ou suas controladas durante tal período, relativo aos últimos 12 (doze) meses, como se tais aquisições tivessem sido consumadas no primeiro dia do período de apuração.

O Índice Financeiro será calculado pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário, conforme Cláusula 9.1 (i) abaixo.

8.2.2 Uma vez instalada a Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula

8.2.1 acima, será necessária a deliberação de Debenturistas que representem no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação para aprovar a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 8.2.1 acima não seja instalada por falta de quórum, em primeira e segunda convocações, ou por qualquer motivo os Debenturistas não deliberarem pela não declaração do vencimento antecipado, inclusive por falta de quórum de deliberação em primeira e segunda convocação, nos termos desta Cláusula, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

8.3 O Agente Fiduciário deverá comunicar, por escrito, eventual vencimento antecipado das Debêntures à Emissora, à B3 e ao Agente de Liquidação (i) por meio de correio eletrônico imediatamente após a declaração do vencimento antecipado; e (ii) mediante carta protocolada ou com AR expedido pelos Correios, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas na qual foi aprovada a declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou da data em que a referida Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter ocorrido em segunda convocação, nos termos da cláusula 8.2.2 acima, sendo que, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, deverão ser observados os procedimentos estabelecidos pela B3.

8.4 Uma vez declarado o vencimento antecipado das Debêntures, o pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, do saldo do Valor Nominal

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Unitário, acrescido da respectiva Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis a partir da Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos deverá ser efetuado em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data da Assembleia Geral de Debenturistas na qual não foi aprovada a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures ou da data em que a referida Assembleia Geral de Debenturistas deveria ter ocorrido em segunda convocação, ou, ainda, da ocorrência de um dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático, conforme o caso. Nesta hipótese, a Emissora, em conjunto com o Agente Xxxxxxxxxx, enviará comunicação à B3 por meio de correspondência, a respeito do referido pagamento com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência em relação à data estipulada para a realização do pagamento.

8.5 Caso a Emissora não proceda ao resgate das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 8.4 acima, além da Remuneração devida, os Encargos Moratórios serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou, conforme o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário, incidentes desde a data do vencimento antecipado das Debêntures até a data de seu efetivo pagamento.

9 OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

9.1 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora assume as obrigações a seguir mencionadas:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) dentro de, no máximo, 3 (três) meses após o término de cada exercício social ou término de cada trimestre, conforme o caso, ou na data de publicação, o que ocorrer primeiro, (a) cópia das demonstrações financeiras consolidadas auditadas ou das informações financeiras trimestrais consolidadas, acompanhadas do relatório de revisão, conforme o caso, publicadas e completas relativas ao respectivo período encerrado, acompanhadas dos cálculos do EBITDA PRO FORMA e da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias ao acompanhamento do Índice Financeiro, e do parecer dos auditores independentes, bem como disponibilizá-las em sua página na internet (xxxx://xx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx); (b) declaração assinada pelo(s) diretor(es) estatutários da Emissora, atestando: (1) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (2) não ocorrência de qualquer das hipóteses de Evento de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora constantes desta Escritura de Emissão que não tenham sido informadas ao Agente Fiduciário; e (3) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social; e (c) relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do Índice Financeiro, devidamente calculado pela Emissora, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

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(b) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação que razoavelmente lhe venha a ser solicitada exclusivamente para o fim de proteção dos interesses dos Debenturistas, ou em prazo menor, caso a solicitação seja decorrente de exigência legal, demanda, administrativa ou de autoridade competente;

(c) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, em até 1 (um) Dia Útil da data em que a Emissora tomou conhecimento de tais eventos;

(d) informar e enviar organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Resolução 17, de 9 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 30 (trinta) dias corridos antes do encerramento do prazo previsto para disponibilização do relatório anual. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, e integrante de bloco de controle da Emissora, no encerramento de cada exercício social; e

(e) via original arquivada na JUCESP dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e das normas da CVM, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor;

(iii) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(iv) comunicar, em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, ao Agente Xxxxxxxxxx, Debenturistas e autoridades cabíveis a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente de forma relevante sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas perante os Debenturistas;

(v) convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, em até 5 (cinco) Dias Úteis nos termos da Cláusula 11 abaixo, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura de Emissão, mas não o faça;

(vi) cumprir todas as determinações da CVM e/ou da B3, com o envio dos documentos e prestação das informações que lhe forem solicitadas, no prazo por elas determinado;

(vii) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(viii) arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão,

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seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; e (c) de contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador e do Agente de Liquidação;

(ix) manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Agente de Liquidação, o Escriturador, a B3, o Agente Fiduciário e uma das Agências de Classificação de Risco (conforme abaixo definido);

(x) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xi) não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquiriu e assumiu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(xii) comparecer, por seus representantes legais, à Assembleia Geral de Debenturistas;

(xiii) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(xiv) guardar, por 5 (cinco) anos contados da Data de Vencimento, toda a documentação relativa à oferta das Debêntures;

(xv) cumprir todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos e que sejam necessárias à execução das atividades da Emissora, exceto pelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações cujo descumprimento não possa causar um efeito adverso relevante na capacidade operacional e/ou financeira da Emissora e/ou qualquer das Fiadoras no cumprimento de quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures (“Efeito Adverso Relevante”);

(xvi) não incentivar a prostituição, tampouco utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xvii) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias à execução das atividades da Emissora, relacionadas à legislação e regulamentação socioambiental, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão ora pretendida, incluindo, ainda a legislação e regulamentação trabalhista, especialmente aquelas relativas a saúde e segurança ocupacional, bem como de assédio moral

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ou sexual (“Legislação Trabalhista”), exceto na medida cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante à Emissora;

(xviii) cumprir e fazer com que suas controladas cumpram a legislação (a) relacionada à raça e gênero; e (b) ambiental em vigor, incluindo, sem limitação, ao disposto na Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas (“Legislação Socioambiental”), adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu respectivo objeto social, exceto na medida cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou um efeito reputacional adverso e relevante à Emissora;

(xix) cumprir, bem como fazer, por meio da adesão à política de compliance da Emissora, com que suas controladas, seus diretores, funcionários e administradores, que atuem em nome e benefício da Emissora e/ou Fiadoras, conforme o caso (os “Representantes”), observem e cumpram as normas relativas a atos de corrupção em geral, nacionais e estrangeiras, crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o sistema financeiro nacional, o mercado de capitais ou a administração pública, nacional ou estrangeira, incluindo, mas não se limitando aos previstos no Decreto-Lei nº 2.848/1940 e na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme em vigor, nas Leis nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, nº 7.492, de 16 de junho de 1986, nº 8.137, de 27 de dezembro de 1990, nº 8.429, de 2 de junho de 1992, nº 8.666, de 21 de junho de 1993 (ou outras normas de licitações e contratos da administração pública), nº 9.613, de 3 de março de 1998, nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, Decreto nº 5.687, de 31 de janeiro de 2006 que promulgou a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia Geral das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, e a UK Bribery Act (“Normas Anticorrupção”), devendo ainda: (i) manter políticas e procedimentos internos adequados para o integral cumprimento das Normas Anticorrupção; (ii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública nacional no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, próprio, conforme o caso, ou de suas respectivas controladas; e (iii) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato comprovado relacionado a aludidas normas, comunicar em até 10 (dez) Dias Úteis contados da devida apuração de tal ato ou fato em conformidade com os procedimentos internos da Emissora;

(xx) contratar e manter contratada, às suas expensas, uma das Agências de Classificação de Risco para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, nos termos da Cláusula acima 5.27 e, ainda, com relação à Agência de Classificação de Risco, (a) atualizar a classificação de risco das Debêntures anualmente, a partir da data do 1º (primeiro) relatório, o qual será elaborado em até 180 (cento e oitenta) dias contados da Primeira Data de Integralização, até a data do respectivo vencimento das Debêntures; (b) divulgar e permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os

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relatórios de classificação de risco relativos às Debêntures veiculados pela Agência de Classificação de Risco, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de emissão do respectivo relatório; e (d) comunicar ao Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data da ciência, qualquer alteração da classificação de risco relativa às Debêntures de que tenha conhecimento; observado que, caso a Fitch ou qualquer outra Agência de Classificação de Xxxxx contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja qualquer das seguintes: Standard & Poors, Fitch Rating ou Moody’s (“Agências de Classificação de Risco”); ou (ii) notificar em até 1 (um) Dia Útil o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta, caso esta não venha a ser quaisquer das citadas no item (i) acima;

(xxi) efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora, nos termos da legislação aplicável;

(xxii) manter registro de companhia aberta junto a CVM; e

(xxiii) cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras relativas a cada exercício social a auditoria, por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar em sua página na rede mundial de computadores, até o dia anterior ao início das negociações, as suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme em vigor (“Instrução CVM 358”), no que se refere a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358;

(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM;

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(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento; e

(i) observar as disposições da regulamentação específica editada pela CVM, caso seja convocada, para realização de modo parcial ou exclusivamente digital, Assembleia Geral de Debenturistas.

9.2 Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, as Xxxxxxxx assumem as obrigações a seguir mencionadas:

(i) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(ii) cumprir todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos e que sejam necessárias à execução de suas atividades e das atividades da respectiva Fiadora, exceto pelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações cujo descumprimento não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(iii) não incentivar a prostituição, tampouco utilizar ou incentivar mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringir direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(iv) cumprir a Legislação Trabalhista, exceto na medida cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante à respectiva Fiadora;

(v) cumprir a Legislação Socioambiental, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos socioambientais decorrentes do exercício das atividades relacionadas a seu respectivo objeto social, exceto na medida cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou um efeito reputacional adverso e relevante à respectiva Fiadora; e

(vi) cumprir, bem como fazer, por meio da adesão à política de compliance da respectiva Fiadora ou Emissora, conforme o caso, com que suas controladas e seus Representantes, observem e cumpram as Normas Anticorrupção.

10 AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1 A OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, é nomeada como Agente Fiduciário desta Emissão e expressamente aceita, nos termos da legislação e da presente Escritura de Emissão, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

10.2 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

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10.3 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la no Dia Útil imediatamente posterior ao 15º (décimo quinto) dia antes do término do prazo antes referido, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo agente fiduciário superior à remuneração avençada nesta Escritura de Emissão.

10.3.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição.

10.3.2 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, nos termos desta Escritura de Emissão.

10.3.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a 1ª (primeira) parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Xxxxxxx. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

10.3.4 A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Escritura de Emissão, que deverá ser averbado na JUCESP.

10.3.5 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com os documentos previstos no caput e parágrafo 1º do artigo 5º da Resolução CVM 17.

10.3.6 O agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da 5.23.1 acima.

10.3.7 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

10.3.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

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10.4 Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(ii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iii) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(iv) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(v) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(vi) acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(vii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(viii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, Varas do Trabalho, cartórios de protesto, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora;

(ix) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(x) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, na forma da Cláusula 5.23.1 acima;

(xi) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o

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interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no mesmo exercício, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão; (c) quantidade de valores mobiliários emitidos; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxa de juros; e (f) inadimplemento no período;

(xiii) disponibilizar o relatório de que trata o item (xii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xiv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestão de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Agente de Liquidação e à B3, conforme o caso, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3, conforme o caso, a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referentes à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debenturistas e seus respectivos titulares;

(xv) disponibilizar o cálculo do valor unitário das Debêntures, a ser realizado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website;

(xvi) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xvii) comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas

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e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(xviii) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente; e

(xix) divulgar as informações referidas no item (xii) acima, alínea (i), em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento.

10.5 O Agente Fiduciário usará de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão em caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, observados os termos desta Escritura de Emissão e do artigo 12 da Resolução CVM 17.

10.6 Serão devidos ao Agente Fiduciário honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 12.000,00 (doze mil reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida até o 5º (quinto) dia após a data da assinatura desta Escritura de Emissão e as demais parcelas devidas no mesmo dia dos anos subsequentes. A 1ª (primeira) parcela será devida ainda que a Emissão não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

10.6.1 No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a Emissão o u da participação em reuniões ou conferências telefônicas e de vídeo, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como à (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesa, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pelo Agente Xxxxxxxxxx, de “relatório de horas” à Emissora. Entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (i) das garantias; (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas ao vencimento antecipado. Os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures.

10.6.2 No caso de celebração de aditamentos à Escritura de Emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobradas, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços.

10.6.3 Os impostos incidentes sobre a remuneração serão acrescidos as parcelas acima nas datas de pagamento. Além disso, todos os valores mencionados acima serão atualizados pela variação positiva do IGP-M, sempre na menor periodicidade permitida em lei, a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão.

10.6.4 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração ora proposta, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M,

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incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

10.6.5 A remuneração prevista nas Cláusulas acima será devida mesmo após o vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

10.6.6 Eventuais obrigações adicionais do Agente Fiduciário facultarão ao Agente Fiduciário propor à Emissora a revisão dos honorários propostos.

10.6.7 A remuneração não inclui despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditorias nas garantias concedidas ao empréstimo e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento do empréstimo. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da Emissão, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos investidores e ressarcidas pela Emissora.

10.6.8 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos investidores deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos investidores. As eventuais despesas, depósitos custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.

10.6.9 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente

10.7 Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

10.8 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos

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societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

10.9 O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações desta Escritura de Emissão e dos demais documentos da operação.

10.10 A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

10.11 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(iii) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas Cláusulas e condições;

(iv) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(vi) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo 3º do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações ou a Resolução CVM 17, para exercer a função que lhe é conferida;

(vii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Resolução CVM 17;

(viii) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(ix) está ciente das disposições da Circular do BACEN nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(x) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(xi) a(s) xxxxxx(s) que o representa(m) na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto;

(xii) aceita a obrigação de acompanhar a ocorrência de um Evento Vencimento Antecipado, descritos na Cláusula 8 acima;

(xiii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

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(xiv) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1° do artigo 6º da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os Debenturistas de emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha atuar na qualidade de agente fiduciário;

(xv) esta Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida, eficaz e vinculativa do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, incisos I e III da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme em vigor (“Código de Processo Civil”); e

(xvi) que conforme exigência do artigo 6º, parágrafo 2º, da Resolução CVM 17, não exerceu a função de agente fiduciário ou agente de notas, conforme o caso, em emissões de valores mobiliários da Emissora, de sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo econômico da Emissora.

11 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

11.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral”).

11.2 Convocação

11.2.1 A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; (iii) pelos Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação; ou (iv) pela CVM.

11.2.2 A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas se dará mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes no jornal de grande circulação utilizado pela Emissora para a divulgação de seus atos, conforme previsto na Cláusula 5.23.1 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

11.2.3 A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de, no mínimo, 30 (trinta) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de, no mínimo, 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

11.2.4 Será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem os titulares de todas as Debêntures em Circulação, independentemente de avisos e/ou publicações.

11.2.5 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

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11.3 Quórum de Instalação

11.3.1 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

11.3.2 Para efeito da constituição de todos e quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas previstos nesta Escritura de Emissão, consideram-se “Debêntures em Circulação”, todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle), sociedades sob controle comum, ou administradores (conselheiros ou diretores) da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas, até segundo grau.

11.4 Mesa Diretora

11.4.1 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista, ou ao seu representante, eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

11.5 Quórum de Deliberação

11.5.1 Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

11.5.2 Exceto por outros quóruns expressamente previstos nesta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado, de aprovação de Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação.

11.5.3 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 11.5.2 acima: (i) os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Emissão, caso aplicável; e (ii) qualquer alteração (a) na Remuneração, inclusive no que dispõe a Cláusula 5.15 acima, exceto pelo disposto na Cláusula 5.15.3;

(b) em quaisquer Datas de Pagamento de Remuneração e Datas de Amortização;

(c) nos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 8 acima; (d) nas regras relacionadas à Oferta de Resgate Antecipado, Amortização Programada, Amortização Extraordinária Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo Total, previstas na Cláusula 6 acima; (e) na Data de Vencimento; (f) na Fiança; (g) dos quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão e/ou das disposições estabelecidas nesta Cláusula 11.5; e/ou (h) das disposições desta Cláusula 11.5.3, as quais dependerão da aprovação por Debenturistas que representem, no mínimo, 80% (oitenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, em qualquer das convocações.

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11.5.4 O Agente Fiduciário deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

11.5.5 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

11.5.6 Sem prejuízo das demais disposições desta Escritura de Emissão, as Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser realizadas de forma exclusivamente ou parcialmente digital, observadas as disposições da Instrução da CVM nº 625, de 14 de maio de 2020.

12 DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA E DAS FIADORAS

12.1 A Emissora declara e garante, ao Agente Xxxxxxxxxx, que na data da assinatura desta Escritura de Emissão:

(i) é sociedade validamente constituída como sociedades por ações, com prazo indeterminado de duração, com registro de companhia aberta perante a CVM, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Emissora que assinam esta Escritura de Emissão têm plenos poderes estatutários para representar a Emissora na assunção das obrigações dispostas nesta Escritura de Emissão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão, bem como o cumprimento das obrigações previstas nela, não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem acarretou em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou

(c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, exceto pelo previstos nas Cláusulas 1 e 2 acima, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e das Debêntures, ou para a realização da Emissão;

(vii) as obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus

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termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil;

(viii) desenvolve suas atividades regularmente e possui, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, ou suas respectivas dispensas, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto na medida em que a ausência não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(x) cumpre a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (a) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou um efeito reputacional adverso e relevante na Emissora ou (b) cujo descumprimento está sendo discutido no âmbito das demandas divulgadas nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência;

(xi) os documentos e informações fornecidos aos Investidores Profissionais são corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos, incluem os documentos e informações necessárias para a tomada de decisão de investimento fundamentada a respeito da Oferta, tendo sido disponibilizadas, informações sobre as transações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações delas decorrentes, conforme descritas em suas demonstrações financeiras, seu Formulário de Referência e demais divulgações ao mercado realizadas nos termos da legislação aplicável;

(xii) não foi citada, intimada, notificada ou de qualquer outro modo cientificada de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação judicial ou governamental, que possa vir a afetar a capacidade da Emissora de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, desconsideradas as demandas constantes nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência;

(xiii) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020 e ao período de três meses findo em 31 de março de 2021 apresentam de maneira adequada a situação financeira da Emissora nas aludidas datas e os resultados operacionais da Emissora referentes aos períodos encerrados em tais datas, e desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve nenhum Efeito Adverso Relevante;

(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso reputacional relevante na Emissora e suas controladas;

(xv) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Escritura de Xxxxxxx e não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis;

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(xvi) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão;

(xvii) está adimplente com o cumprimento de todas as obrigações tributárias perante terceiros, exceto (a) por aquelas cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou (b) cujo descumprimento está sendo discutido no âmbito das demandas divulgadas nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência;

(xviii) cumpre e faz com que suas controladas e Representantes, cumpram as Normas Anticorrupção, nos termos indicados na Cláusula 9.1 acima;

(xix) as informações constantes do Formulário de Referência são verdadeiras, consistentes e corretas e suficientes;

(xx) não há fatos relevantes em relação à Emissora cuja omissão faça com que qualquer informação fornecida pela Emissora seja falsa, inconsistente, imprecisa, incompleta, incorreta e/ou insuficiente;

(xxi) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, bem como não incentiva prostituição;

(xxii) cumpre a Legislação Trabalhista, incluindo as relativas a saúde e segurança do trabalho, exceto por aquelas (a) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou (b) cujo descumprimento está sendo discutido no âmbito das demandas divulgadas nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência; e

(xxiii) nos últimos 5 (cinco) anos, nem a Emissora, nem quaisquer de suas controladas foi condenada em definitivo por violação às Normas Anticorrupção.

12.2 Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 12, a Emissora obriga-se a notificar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer declarações prestadas nos termos acima sejam ou se tornem falsas e/ou incorretas.

12.3 Cada uma das Fiadoras declara e garante, individualmente e de forma não solidária, ao Agente Fiduciário que, na data da assinatura desta Escritura de Emissão:

(i) é sociedade validamente constituída como sociedades por ações ou sociedade limitada, conforme o caso, com prazo indeterminado de duração, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir todas as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) os representantes legais de cada Fiadora que assinam esta Escritura de Emissão têm plenos poderes estatutários para representar cada uma das Fiadoras, conforme aplicável, na assunção das obrigações dispostas nesta Escritura de Emissão, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

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(iv) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida por cada Fiadora;

(v) a celebração desta Escritura de Emissão e a outorga da Fiança, bem como o cumprimento das obrigações previstas nela, não infringe qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual seja parte, nem acarretou em (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer destes contratos ou instrumentos, ou (b) criação de quaisquer ônus sobre qualquer ativo ou bem de qualquer Fiadora; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, exceto pelo previstos nas Cláusulas 1 e 2 acima, é exigido para o cumprimento, por cada uma das Fiadoras, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para outorga da Fiança;

(vii) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes de cada uma das Fiadoras, conforme aplicável, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, III, do Código de Processo Civil;

(viii) desenvolve suas atividades regularmente e possui, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, ou suas respectivas dispensas, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto na medida em que a ausência não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) cumpre a Legislação Socioambiental, exceto por aquelas (a) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante à respectiva Fiadora ou um efeito adverso reputacional relevante na Fiadora; ou (b) cujo descumprimento está sendo discutido no âmbito das demandas divulgadas nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência;

(x) não foi citada, intimada, notificada ou de qualquer outro modo cientificada de qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação judicial ou governamental, que possa vir a afetar a capacidade de cada uma das Fiadoras de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, desconsideradas as demandas constantes nos itens 4.3 a

4.7 do Formulário de Referência;

(xi) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Efeito Adverso Relevante ou um efeito adverso reputacional relevante na Fiadora;

(xii) cumpre e faz com que suas controladas e Representantes, quando agindo em nome e benefício da respectiva Fiadora, cumpram as Normas Anticorrupção, nos termos indicados na Cláusula 9.1 acima;

(xiii) não se utiliza de trabalho infantil ou análogo a escravo, bem como não incentiva prostituição;

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(xiv) cumpre a Legislação Trabalhista, incluindo as relativas a saúde e segurança do trabalho, exceto por aquelas (a) cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante ou (b) cujo descumprimento está sendo discutido no âmbito das demandas divulgadas nos itens 4.3 a 4.7 do Formulário de Referência; e

(xv) nos últimos 5 (cinco) anos, nenhuma das Fiadoras foi condenada em definitivo por violação às Normas Anticorrupção.

13 NOTIFICAÇÕES

13.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora e para as Fiadoras:

ATHENA SAÚDE BRASIL S.A.

Avenida Doutora Xxxx Xxxxxxx, nº 8.501, 4º andar, Sala F, Pinheiros CEP 05425-070, São Paulo – SP

At.: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxx Xxxxx / Diretoria Financeira e de Relações com Investidores

Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário, Agente de Liquidação e Escriturador (conforme o caso):

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Avenida das Américas, nº 3.434, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx X. Xxxx xx Xxxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0.000, bloco 7, sala 201, Barra da Tijuca XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxxxx / Xxxx Xxxxxxx Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – Balcão B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

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E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

13.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

14 DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão, desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a quaisquer das Partes em razão de qualquer inadimplemento da outra Parte prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14.2 A Emissora arcará com todos os custos relativos à Emissão e à distribuição, incluindo sem limitação, despesas com a contratação de Agente Fiduciário, assessores legais, Agência de Classificação de Risco, Agente de Liquidação e Escriturador e registros de documentos, que sejam expressamente aprovados pela Emissora.

14.3 Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

14.4 Esta Escritura de Emissão é celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores a qualquer título.

14.5 A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

14.6 Esta Escritura de Xxxxxxx será regida e interpretada de acordo com as leis do Brasil.

14.7 Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iii) alterações a quaisquer documentos

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da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3 ou pela ANBIMA, ou

(iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas nos itens (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

14.8 As Partes afirmam e declaram que esta Escritura de Xxxxxxx poderá ser assinada com certificado digital da ICP-Brasil, nos termos do art. 10, parágrafo 1º da MP 2200-2/2001, e do artigo 6º do Decreto nº 10.278/2020, sendo as assinaturas consideradas válidas, vinculantes e executáveis, desde que firmadas pelos representantes legais das Partes. As Partes renunciam à possibilidade de exigir a troca, envio ou entrega das vias originais (não-eletrônicas) assinadas desta Escritura de Xxxxxxx, bem como renunciam ao direito de recusar ou contestar a validade das assinaturas eletrônicas, na medida máxima permitida pela legislação aplicável.

15 LEI E DO FORO

15.1 Esta Escritura de Emissão será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram a presente Escritura de Emissão de forma digital, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 12 de agosto de 2021.

[AS ASSINATURAS SEGUEM NAS PÁGINAS SEGUINTES] [RESTANTE DA PÁGINA DEIXADO INTENCIONALMENTE EM BRANCO]

50

(Página de assinaturas 1/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

ATHENA SAÚDE BRASIL S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

51

(Página de assinaturas 2/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Batistela Cargo: Procuradora

Nome: Xxxxxxxx Xxxxxx Esteves Cargo: Procuradora

52

(Página de assinaturas 3/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

SAMP ESPÍRITO SANTO ASSISTÊNCIA MÉDICA S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

53

(Página de assinaturas 4/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

SANTA RITA SAÚDE S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

54

(Página de assinaturas 5/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

HUMANA ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

55

(Página de assinaturas 6/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

MEDPLAN ASSISTÊNCIA MÉDICA LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

56

(Página de assinaturas 7/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

HOSPITAL DO CORAÇÃO DE NATAL LTDA.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

57

(Página de assinaturas 8/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

ATHENA HEALTHCARE HOLDING S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor

58

(Página de assinaturas 9/9 do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Athena Saúde Brasil S.A.”)

Testemunhas

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Leite CPF: 000.000.000-00

Nome: Marina de Coscarelli Salum CPF: 000.000.000-00

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Escritura de Emissão de Debêntures - Athena Brasil vfinal pdf

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Assinaturas

XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX:18636041899

Certificado Digital xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXX XXXXXX XXXXX:30735665893

Certificado Digital xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Xxxxxxx

XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX:09076647763

Certificado Digital xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX:10760619743

Certificado Digital xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXX XXXXXX XXXXX:01115598473

Certificado Digital xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

XXXXXX XX XXXXXXXXXX SALUM:09875706680

Certificado Digital xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx Assinou

Xxxxxxx Xxxxx xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Aprovou

Xxxxx Xxxxxxx Brescia Chulam

xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Aprovou

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Lista de assinatura iniciada por XXXXXXX XXXXXX XXXXX (Conta 515d09b1-61cc-42d3-94d8-77dac4b7eac1). Email: xx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. - DATE_ATOM: 2021-08-12T18:03:07-03:00

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12 Aug 2021, 18:19:58

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXX XXXXXX LEITE:01115598473 Assinou Email:

xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 201.47.123.242 (xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx porta: 38206). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A3,CN=NILSON RAPOSO LEITE:01115598473. - DATE_ATOM: 2021-08-12T18:19:58-03:00

12 Aug 2021, 18:22:36

XXXXXXX XXXXX Xxxxxxx - Email: xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx - IP: 189.68.223.110

(000-00-000-000.xxx.xxxxxx.xxx.xx porta: 39446) - Geolocalização: -23.53258365263603 -46.681798998748356 - Documento de identificação informado: 000.000.000-00 - DATE_ATOM: 2021-08-12T18:22:36-03:00

12 Aug 2021, 18:37:57

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXX XXXXXXXXXX XXXXXX:18636041899 Assinou

Email: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.50.6.141 (189.50.6.141 porta: 42302). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A3,CN=XXXXX XXXXXXXXXX HIROTA:18636041899. - DATE_ATOM: 2021-08-12T18:37:57-03:00

12 Aug 2021, 19:01:58

XXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX Xxxxxxx - Email: xxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx - IP: 179.191.100.145 (xxx-000-000-000-000.xxxxxxxx.xxx porta: 30948) - Documento de identificação informado: 000.000.000-00 - DATE_ATOM: 2021-08-12T19:01:58-03:00

12 Aug 2021, 19:03:34

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - MARINA DE COSCARELLI SALUM:09875706680

Assinou Email: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.33.103.151 (xx000000.xxxxxx.xxx.xx porta: 49154). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC Certisign RFB G5,OU=A1,CN=MARINA DE COSCARELLI SALUM:09875706680. - DATE_ATOM: 2021-08-12T19:03:34-03:00

12 Aug 2021, 19:29:22

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX:10760619743 Assinou

Email: xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 201.47.123.242 (xxxxxxxxxxxxx.xxxxxx.xxx.xxx.xx porta: 16536). Dados do Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A3,CN=NATHALIA GUEDES ESTEVES:10760619743. - DATE_ATOM: 2021-08-12T19:29:22-03:00

12 Aug 2021, 21:32:57

ASSINATURA COM CERTIFICADO DIGITAL ICP-BRASIL - XXXXXX XXXXXXX BATISTELA:09076647763 Assinou

Email: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx. IP: 189.122.60.30 (xx0x0x0x.xxxxxx.xxx.xx porta: 60810). Dados do

62 páginas - Datas e horários baseados em Brasília, Brasil Sincronizado com o XXX.xx e Observatório Nacional (ON) Certificado de assinaturas gerado em 12 de agosto de 2021, 21:34:13

Certificado: C=BR,O=ICP-Brasil,OU=Secretaria da Receita Federal do Brasil - RFB,OU=AC VALID RFB v5,OU=A3,CN=BIANCA GALDINO BATISTELA:09076647763. - DATE_ATOM: 2021-08-12T21:32:57-03:00

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