TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES DE VENDA

A venda de produtos e serviços (“Produtos”) pela GLOBAL SOLUTIONS TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO LTDA-ME., seus sucessores os cessionários (“GS") a um cliente (“Cliente”) está sujeita a estes termos e condições (“Contrato”), sobrepondo-se a outros termos e condições contidos em eventual ordem de compra, documento ou outra comunicação do Cliente (“Pedido”) ou à não objeção de tais termos adicionais pela GS. Este Contrato apenas poderá ser alterado mediante instrumento escrito, assinado por representantes autorizados da GS e do Cliente.

1. PEDIDOS. Salvo estipulação em contrário contida em cotação específica, as cotações da GS serão consideradas propostas e estão sujeitas a alteração sem aviso prévio. Todos os Pedidos estão sujeitos à aceitação pela GS. A relação contratual entre o Cliente e a GS será constituída mediante a manifestação escrita de aceitação pela GS, reconhecimento do Intercâmbio Eletrônico de Dados (“EDI”) ou, ainda, a aceitação ou execução do Pedido apresentado pelo Cliente, estando todos sujeitos ao disposto neste Contrato. Todos os Pedidos de Produtos que a GS identificar como “atípicos” (‘não padrão’) ou "NCNR" não são passíveis de cancelamento e devolução. A GS poderá identificar a natureza “atípica” ou “NCNR” dos Produtos por diversas formas, o que inclui cotações, listas de produtos, anexos ou apêndices. O Cliente não poderá alterar, cancelar ou reprogramar a entrega de Pedidos relacionados a Produtos padrão sem o consentimento da GS. A GS reserva-se o direito de alocar a venda de Produtos entre seus Clientes.

2. PREÇOS. Salvo indicação em contrário contida em proposta, cotação ou fatura da GS, os preços incluem todos os tributos diretos e indiretos, bem como todos os tributos federais, estaduais e municipais, calculados com base nas alíquotas de tributos e taxas de câmbio vigentes na data de emissão da cotação pela GS. Salvo indicação em contrário contida em proposta, cotação ou fatura da GS, o Cliente é responsável por todos e quaisquer encargos ou valores complementares correspondentes a serviços adicionais.

3. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO. O pagamento será devido conforme indicado na fatura da GS, sem quaisquer compensações ou deduções. Sobre qualquer fatura não quitada em seu vencimento, a GS poderá aplicar (i) uma multa moratória de 2% sobre o valor em atraso, (ii) juros incidentes a partir da data de vencimento até a data do efetivo pagamento, à alíquota de 12% ao ano, além de honorários advocatícios razoáveis e custos de cobrança, e (iii) correção monetária com base na variação acumulada do IGPM/FGV. Se o IGP-M/FGV for extinto, será adotado o INPC/IBGE ou o IPC/FIPE ou, se tais índices forem igualmente extintos, será adotado o índice de correção monetária para os títulos públicos federais. Se a fatura permanecer não paga por período igual ou superior a 30 dias, o Cliente poderá ter seu CNPJ

incluído no cadastro de inadimplentes do SERASA. Nessa hipótese, a GS poderá recorrer a serviços de cobrança de débitos ou valer-se de quaisquer outros recursos de que dispuser nos termos da lei brasileira, devendo o Cliente arcar com todos os custos correlatos. A GS poderá, a qualquer tempo, alterar as condições de crédito disponibilizadas ao Cliente. A GS poderá aplicar os pagamentos a quaisquer das contas do Cliente. Se o Cliente não efetuar determinado pagamento em tempo e modo devidos, ficará facultado à GS reprogramar ou cancelar qualquer Pedido ou entrega em aberto, bem como declarar todas as faturas em aberto imediatamente devidas e exigíveis. Salvo disposição legal em contrário, os créditos do Cliente proporcionados pela GS expirarão após 12 meses, se não utilizados nesse período.

4. ENTREGA. Salvo de outra forma indicado pela GS por escrito, todas as entregas efetuadas pela GS a partir da União Europeia ocorrerão na modalidade CPT local de entrega do cliente, ao passo que todas as entregas da GS foram da União Europeia ocorrerão sob a modalidade EXW depósito da GS ou, para as entregas sob a técnica drop shipping, aplica-se a modalidade EXW depósito do fabricante (INCOTERMS 2010). As datas de entrega da GS são meramente estimativas, sujeitando-se assim ao tempestivo recebimento dos correspondentes suprimentos pela GS. A GS não será responsabilizada por atrasos na entrega, ou por entregas antecipadas ou parciais, devendo serem aceitas pelo Cliente. É vedado ao Cliente cancelar quaisquer outros Pedidos com base em atraso na entrega de qualquer parcela de um Pedido.

5. TRANSFERÊNCIA DE TITULARIDADE. Para as vendas originárias de um país fora da União Europeia ou Austrália, a transferência de titularidade ao Cliente ocorrerá quando da entrega dos Produtos ao transportador. Para as vendas originárias da União Europeia ou Austrália, como forma de garantia de pagamento, a transferência de titularidade ao Cliente ocorrerá quando este tiver efetuado o pagamento integral pelo Produto. Na hipótese de vendas a distribuidores para comercialização futura, o Cliente cede todos os direitos sobre os correspondentes recebíveis à GS, até que o Cliente tenha efetuado o pagamento integral. Assim que determinado Produto tiver sido processado ou combinado com outros itens (o “Produto Processado”), a titularidade da GS sobre esse Produto será transferida para a correspondente parcela no Produto Processado, refletindo o valor do Produto em relação ao valor do Produto Processado. Esta cláusula não se aplica à comercialização de Software (conforme adiante definido).

6. SOFTWARE. Entende-se por Software a versão de programa de computador legível em máquina (código- objeto) (“Software”). O uso de Software e documentação correlata pelo Cliente será regido pelos correspondentes contratos de licença de uso do Software. O Software embutido ou associado a hardware deve ser utilizado única e exclusivamente com o dispositivo para o qual foi originalmente destinado, não podendo ser transferido separadamente.

7. GARANTIA TÉCNICA. O Cliente reconhece que a GS não é a fabricante dos Produtos. Conforme permitido nos termos da lei e/ou por força de disposição contratual, a GS transferirá

ao Cliente quaisquer garantias técnicas, indenizações e medidas reparatórias disponibilizadas à GS pelo fabricante e passíveis de transferência com relação aos Produtos, inclusive aquelas exigíveis em caso de violação a direitos de propriedade intelectual. Se exigido por lei, a GS garante que, à ocasião da entrega, os Produtos atenderão às especificações indicadas pelo fabricante em sua folha de dados publicada para os Produtos. Todas as garantias técnicas expirarão em 12 meses a contar da data de entrega de Produtos que vierem a ser identificados como desconformes. Caso a GS execute atividades de valor agregado tais como trabalhos de integração, tape-and-reel ou programação, a GS garante que tais atividades de valor agregado atenderão às especificações apresentadas pelo Cliente, por escrito, e aceitas pela GS, sendo tal garantia válida pelo período de 90 dias a contar da entrega pela GS. O Cliente será considerado o fabricante de tais Produtos com valor agregado. A GS NÃO OFERECE QUALQUER OUTRA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, TAIS COMO GARANTIA DE NEGOCIABILIDADE, ADEQUAÇÃO A PROPÓSITO ESPECÍFICO, OU INEXISTÊNCIA DE

VIOLAÇÃO. Os únicos recursos disponíveis ao Cliente ante eventual inobservância às garantias prestadas pela GS constituem, a critério da GS: (i) o reparo dos Produtos; (ii) a substituição dos Produtos; ou (iii) o reembolso do preço de compra desembolsado pelo Cliente para os Produtos. A GS não presta quaisquer declarações ou garantias com relação ao Software, e não assume qualquer responsabilidade em relação a este último. Salvo de outra forma especificamente indicado no contrato de licença aplicável, O SOFTWARE É DISPONIBILIZADO ‘NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRA’ (“AS IS”), SEM QUALQUER GARANTIA ADICIONAL.

8. DEVOLUÇÃO DE PRODUTOS. O Cliente poderá devolver Produtos à GS apenas se acompanhado de uma autorização de devolução de material (“RMA”) identificada por um número para tanto informado pela GS. (A) Devoluções por Defeitos Visualmente Identificados: O Cliente deverá notificar a GS, por escrito, a respeito de qualquer dano identificado na embalagem exterior ou nos Produtos, entrega em volume inferior, ou outra discrepância (“Defeitos Visualmente Identificados”), no prazo de 3 dias úteis após seu recebimento; caso contrário, será considerada aceitação dos Produtos pelo Cliente. (B) Devoluções com base na Garantia do Produto: O Cliente deverá notificar a GS, por escrito, apontando o Produto específico com defeito, dentro do período de garantia técnica. A GS somente emitirá um número de RMA se o defeito (seja por Defeitos Visualmente Identificados ou por Garantia do Produto) for atribuível unicamente à GS ou ao fabricante original, e apenas se o Cliente tiver atendido os requisitos de notificação. A GS não emitirá números de RMA em caso de danos, insuficiências ou outras discrepâncias atribuíveis ao Cliente, ao transportador ou ao responsável pelo frete, ou a quaisquer terceiros. Ao receber o número de RMA, o Cliente deverá devolver os Produtos à GS em estritas observâncias às instruções apresentadas pela GS na correspondente RMA. A GS poderá analisar todos os Produtos devolvidos pelo Cliente via XXX.Xx a GS apurar a inexistência de motivos para devolução de tais Produtos, a GS reencaminhará os Produtos ao Cliente sob a modalidade de ‘frete a pagar’ (freight collect), ou manterá consigo os Produtos para retirada pelo Cliente, às expensas deste último.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. A responsabilidade da GS perante o Cliente limita-se aos danos diretos por este efetivamente incorridos, até um valor não superior ao preço do Produto em questão. Esta limitação de responsabilidade não se aplica na hipótese de morte ou danos físicos ocasionados por culpa da GS. A GS não será responsável e o Cliente não fará jus a qualquer indenização por danos indiretos, especiais, incidentais ou imprevistos (por exemplo, lucros cessantes ou perdas de receita, perda de dados ou uso, despesas de retrabalho, reparo ou fabricação, custos com retirada de produtos do mercado, danos à reputação ou perda de clientes). Os direitos legais do Cliente não serão afetados por tal limitação de responsabilidade na medida em que tal limitação não puder ser expressa ou implicitamente alegada pela GS nos termos da lei.

10. EVENTOS ALHEIOS AO CONTROLE DA GS. A GS não será responsabilizada pelo descumprimento de suas obrigações sob este Contrato em virtude da ocorrência de eventos alheios ao seu controle razoável (o que inclui, entre outros, casos e/ou atos fortuitos, ações ou omissões atribuíveis ao Cliente, interrupções operacionais, desastres naturais ou provocados por intervenção humana, crises médico-epidêmicas, indisponibilidade de materiais ou produtos, greves, atos criminosos, atrasos na entrega ou transporte, ou impossibilidade de obter recursos humanos, materiais ou produtos junto a fontes regulares).

11. USO DOS PRODUTOS. O Cliente observará as especificações do fabricante para os Produtos. Os Produtos não estão autorizados para uso em sistemas de suporte à vida, implantação em humanos, instalações nucleares, ou outras aplicações nas quais eventual falha no Produto poderia ocasionar a perda de vidas ou danos materiais. Caso o Cliente utilize ou comercialize os Produtos para uso em tais aplicações, ou deixe de observar as especificações do fabricante para os Produtos, o Cliente desde já reconhece que tal uso, comercialização ou descumprimento ocorre a risco exclusivo do Cliente. O Cliente indenizará, defenderá e eximirá a GS ante quaisquer reivindicações fundamentadas (i) no atendimento pela GS aos projetos, especificações ou instruções do Cliente, (ii) em modificação de qualquer Produto por terceiros que não a GS, ou (iii) no uso de Produtos em associação com outros produtos ou em violação ao disposto nesta cláusula.

12. EXPORTAÇÃO/IMPORTAÇÃO. Determinados Produtos e tecnologias correlatas comercializados pela GS estão sujeitos aos regulamentos de controle de exportação adotados pelos Estados Unidos da América, União Europeia e/ou outros países, excluídas as leis de boicote (“Leis de Exportação”). O Cliente observará as Leis de Exportação e obterá quaisquer licenças ou autorizações necessárias para transferir, exportar, re- exportar ou importar os Produtos e tecnologias correlatas. O Cliente não exportará ou reexportará os Produtos e tecnologias correlatas a qualquer país ou entidade a que tal exportação ou re-exportação seja proibida, o que inclui qualquer país ou entidade sob sanção ou embargo administrado pelos Estados Unidos da América, União Europeia ou outros países. O Cliente não utilizará os

Produtos e tecnologia correlata em relação a armas químicas, biológicas ou nucleares, sistemas de foguetes (incluindo sistemas de mísseis balísticos, veículos de lançamento espacial e foguetes de sondagem) ou veículos aéreos não tripulados capazes de entregá-los, ou ainda no desenvolvimento de armas de destruição em massa.

13. PEDIDOS ELETRÔNICOS. Se qualquer parcela da compra e venda de Produtos, o que inclui a aceitação de NCNR pelo Cliente ou estimativa de demanda, utilizar EDI, o portal interno do Cliente, portais de terceiros, ou quaisquer outros meios eletrônicos (“Pedido de Compra Eletrônico”), este Contrato continuará aplicável à compra e venda de Produtos havida entre o Cliente e a GS. Será vinculativa ao Cliente a sua resposta positiva à solicitação de aceitação da GS, ou, ainda, à especificação da GS detalhando Pedidos de Compra Eletrônicos, por escrito, e-mail ou outros sistemas EDIs.

14. OBSERVÂNCIA ÀS NORMAS AMBIENTAIS. Sempre que aplicável, o Cliente é responsável por todas as obrigações e responsabilidades à luz das seguintes diretrizes da União Europeia: (i) Diretiva para Descarte de Equipamentos Eletroeletrônicos (2012/19/EU), (ii) Diretiva para Resíduos de Embalagem (94/62/EC), e (iii) Diretiva para Pilhas e Baterias (2006/66/EC), conforme periodicamente alteradas e, ainda, pela implementação de todas as medidas nacionais correlatas conforme periodicamente em vigor.

15. DISPOSIÇÕES GERAIS. A. Este Contrato será regido, interpretado e aplicado de acordo com as leis do país em que estiver localizada a entidade GS que tiver aceito o Pedido do Cliente (“País Aplicável”), sem referência a princípios de conflito de leis. Se o País Aplicável for os Estados Unidos da América, as leis e os tribunais do Estado do Arizona serão aplicáveis.

A Convenção das Nações Unidas para a Venda Internacional de Bens não se aplica a este Contrato. Os tribunais situados no País Aplicável serão competentes para dirimir todas as controvérsias oriundas deste Contrato ou a ele relacionadas.

B. É vedado ao Cliente ceder este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da GS. As afiliadas GS poderão cumprir as obrigações da GS sob este Contrato. Este Contrato é vinculativo aos sucessores e cessionários das partes contratantes.

C. A invalidade ou inexequibilidade de quaisquer termos e condições aqui contidos não afetará as demais disposições ora avençadas.

D. Os Produtos, o que inclui softwares e outros elementos de propriedade intelectual, estão sujeitos a quaisquer direitos aplicáveis a terceiros, tais como patentes, direitos de reprodução ou licenças de usuário, devendo o Cliente observar integralmente tais direitos.

E. O Cliente observará todas as leis aplicáveis, o que inclui as leis anticorrupção como, por exemplo, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act.

F. As partes reconhecem e aceitam que assinaturas eletrônicas poderão ser utilizadas e serão legalmente válidas, eficazes e exigíveis.

G. As informações atinentes aos Produtos (o que inclui, entre outros, declarações ou orientações técnicas ou de outra natureza, conteúdo de propaganda, e informações relacionadas às especificações, características, códigos para controle de importação/exportação, usos ou atendimento às exigências legais ou de outra natureza, relacionados aos Produtos) são disponibilizadas pela GS na forma em que se encontram (‘as is’) e não integram as propriedades dos Produtos em questão. A GS não presta qualquer declaração relacionada à exatidão ou abrangência das informações atinentes aos Produtos, e assim exime- se de responsabilidade ante todas as declarações, garantias e ônus atinentes a informações relacionadas aos Produtos, sob qualquer teoria eventualmente invocada. A GS recomenda ao Cliente que valide quaisquer informações atinentes aos Produtos, antes de utilizar ou praticar qualquer ato com base em tais informações. Todas as informações atinentes aos Produtos estão sujeitas a alteração sem aviso prévio. A GS não se responsabiliza por omissões ou erros tipográficos ou de outra natureza relativamente às informações de Produtos.