Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de
Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de
Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da
Espécie Quirografária, em Série única, da Segunda Emissão de
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.
Celebram este "Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Segunda Emissão de Itaúsa – Investimentos Itaú S.A." ("Escritura de Emissão"):
I. como emissora e ofertante das Debêntures (conforme definido abaixo):
ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A., sociedade por ações com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM (conforme definido abaixo), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ (conforme definido abaixo) sob o n.º 61.532.644/0001-15, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCESP (conforme definido abaixo) sob o NIRE 35300022220, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia"); e
II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos Debenturistas (conforme definido abaixo):
OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição
financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Agente Fiduciário");
de acordo com os seguintes termos e condições:
1. DEFINIÇÕES
1.1 São considerados termos definidos, para os fins desta Escritura de Emissão, no singular ou no plural, os seguintes:
"Agente Fiduciário" tem o significado previsto no preâmbulo.
"ANBIMA" significa ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.
"Atuais Controladores" significam os Controladores da Companhia na Data de Emissão. "Auditor Independente" significa auditor independente registrado na CVM.
"Banco Liquidante" tem o significado previsto na Cláusula 7.8 abaixo. "CETIP" significa CETIP S.A. – Mercados Organizados.
"CETIP21" significa o CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela CETIP.
"CNPJ" significa Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.
"Código de Processo Civil" significa a Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada.
"Companhia" tem o significado previsto no preâmbulo.
"Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.18 abaixo, inciso I.
"Conglomerado Econômico da Companhia" significa qualquer sociedade que seja, direta ou indiretamente, Controlada pela, ou Controladora da, Companhia.
"Contrato de Distribuição" significa o "Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Segunda Emissão de Itaúsa – Investimentos Itaú S.A.", a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder.
"Controlada" significa qualquer sociedade controlada (conforme definição de Controle), direta ou indiretamente, pela Companhia;
"Controlada Relevante" significa (i) qualquer das seguintes Controladas: Itaú Unibanco Holding S.A., Itaú Unibanco S.A. ou Banco Itaú BBA S.A.; e (ii) com base nas então mais recentes Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia, qualquer Controlada na qual a Companhia seja titular de participação cujo valor de investimento represente percentual superior a 20% (vinte por cento) do patrimônio líquido da Companhia.
"Controladora" significa qualquer controladora (conforme definição de Controle), direta ou indireta, da Companhia.
"Controle" significa o controle, direto ou indireto, de qualquer sociedade, conforme definido no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.
"Coordenador Líder" significa a instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários contratada para intermediar a Oferta.
"CVM" significa Comissão de Valores Mobiliários.
"Data de Emissão" tem o significado previsto na Cláusula 7.11 abaixo. "Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.3 abaixo. "Data de Vencimento" tem o significado previsto na Cláusula 7.12 abaixo. "Debêntures" significam as debêntures objeto desta Escritura de Emissão.
"Debêntures em Circulação" significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum em assembleias gerais de Debenturistas, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia; (ii) a qualquer Controladora, a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada da Companhia; ou (iii) a qualquer diretor ou conselheiro das pessoas jurídicas indicadas nos itens (i) e (ii) acima; ou (iv) a qualquer cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas físicas referidas no item (iii) acima.
"Debenturistas" significam os titulares das Debêntures.
"Demonstrações Contábeis Consolidadas Auditadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (a).
"Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b).
"Demonstrações Contábeis Consolidadas Revisadas da Companhia" tem o significado previsto na Cláusula 8.1 abaixo, inciso I, alínea (b).
"Dia Útil" significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
"DOESP" significa Diário Oficial do Estado de São Paulo.
"Efeito Adverso Relevante" significa (i) qualquer efeito adverso relevante na situação financeira, nos negócios, nos bens e/ou nas perspectivas da Companhia e de suas Controladas, consideradas em conjunto; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão.
"Emissão" significa a emissão das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.
"Encargos Moratórios" tem o significado previsto na Cláusula 7.23 abaixo. "Escritura de Emissão" tem o significado previsto no preâmbulo. "Escriturador" tem o significado previsto na Cláusula 7.7 abaixo.
"Evento de Inadimplemento" tem o significado previsto na Cláusula 7.26 abaixo.
"IGPM" significa Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇.
"Instrução CVM 358" significa Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.
"Instrução CVM 476" significa Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
"Instrução CVM 583" significa Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada.
"Investidores Profissionais" tem o significado previsto no artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
"JUCESP" significa Junta Comercial do Estado de São Paulo.
"Legislação Anticorrupção" significa, em conjunto, Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, Decreto n.º 8.420, de 18 de março de 2015, conforme alterado, e demais normas aplicáveis relacionadas à prática de corrupção e atos lesivos à administração pública e ao patrimônio público nacional, assim como, desde que aplicável, U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act.
"Lei das Sociedades por Ações" significa Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"Lei do Mercado de Valores Mobiliários" significa Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada.
"MDA" significa MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela CETIP.
"Oferta" significa a oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação das Debêntures, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
"Oferta Facultativa de Resgate Antecipado" tem o significado previsto na Cláusula 7.18 abaixo.
"Ônus" significa hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda realizada fora de condições de mercado, opção de compra outorgada fora de condições de mercado, encargo, gravame ou ônus, arresto, sequestro ou penhora, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima.
"Preço de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.3 abaixo.
"Prêmio" significa o somatório do prêmio de 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis em relação ao prazo remanescente de cada uma das parcelas remanescentes das Debêntures, incidente nos casos de pagamento antecipado previstos na Cláusula 7.16 abaixo e na Cláusula 7.17 abaixo, calculado nos termos da respectiva Cláusula (e subcláusula).
"Primeira Data de Integralização" tem o significado previsto na Cláusula 6.3 abaixo. "Remuneração" tem o significado previsto na Cláusula 7.14 abaixo, inciso II. "Remuneração Substitutiva" tem o significado previsto na Cláusula 7.14.2 abaixo.
"Taxa DI" significa a variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (▇▇▇▇://▇▇▇.▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇).
"Valor Nominal Unitário" tem o significado previsto na Cláusula 7.4 abaixo.
2. AUTORIZAÇÕES
2.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 4 de maio de 2017.
3. REQUISITOS
3.1 A Emissão, a Oferta e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:
I. arquivamento e publicação das atas dos atos societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, a ata da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 4 de maio de 2017 será arquivada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal "O Estado de
S. Paulo";
II. inscrição desta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ e seus aditamentos. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, esta Escritura de Emissão e seus aditamentos serão inscritos na JUCESP;
III. depósito para distribuição. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP;
IV. depósito para negociação e custódia eletrônica. Observado o disposto na Cláusula 6.4 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures depositadas eletronicamente na CETIP;
V. registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação; e
VI. registro da Oferta pela ANBIMA. A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que expedido o procedimento de registro pela ANBIMA até o encerramento da Oferta.
4. Objeto Social da Companhia
4.1 A Companhia tem por objeto social apoiar as empresas de cujo capital participar, através de: (a) estudos, análises e sugestões sobre a política operacional e os projetos de expansão das aludidas empresas; (b) mobilização de recursos para o atendimento das respectivas necessidades adicionais de capital de risco; (c) subscrição ou aquisição de valores mobiliários que emitirem, para fortalecimento da respectiva posição no mercado de capitais; (d) arrendamento de imóveis de que necessitarem; (e) atividades correlatas ou subsidiárias de interesse das mencionadas sociedades, excetuadas as privativas de instituições financeiras.
5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
5.1 Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para recomposição de caixa da Companhia.
6. Características da Oferta
6.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do Contrato de Distribuição, com a intermediação do Coordenador Líder, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, sob o regime de melhores esforços de colocação, com relação à totalidade das Debêntures, tendo como público alvo Investidores Profissionais.
6.1.1 Será admitida distribuição parcial no âmbito da Oferta. Na eventualidade de nenhuma Debênture ser colocada no âmbito da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todas as intenções de investimento automaticamente canceladas. Eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.
6.1.2 Tendo em vista que a distribuição poderá ser parcial, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476, combinado com o artigo 31 da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação à Oferta, condicionar sua adesão a que haja distribuição:
I. da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, sendo que, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, com seu consequente cancelamento, por seu Valor Nominal Unitário, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta
data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição; ou
II. de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures originalmente objeto da Oferta, definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, podendo o Investidor Profissional, no momento da aceitação, indicar se, implementando- se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional ou quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures efetivamente distribuídas e a quantidade de Debêntures originalmente objeto da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Profissional em receber a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, sendo que, se o Investidor Profissional tiver indicado tal proporção, se tal condição não se implementar e se o Investidor Profissional já tiver efetuado o pagamento do Preço de Integralização, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures subscritas por tal Investidor Profissional, com seu consequente cancelamento, por seu Valor Nominal Unitário, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução dos valores relativos aos tributos incidentes, se existentes (sendo que, com base na legislação vigente nesta data, não há incidência de tributos), e aos encargos incidentes, se existentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tenha sido verificado o não implemento da condição.
6.1.3 Não será permitida a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores.
6.1.4 Somente será permitida a procura, pelo Coordenador Líder, de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º da Instrução CVM 476.
6.2 Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476.
6.3 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Integralização").
6.3.1. No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando, dentre outros, que (a) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Companhia; (b) é Investidor Profissional, nos termos do artigo 9-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; (c) a Oferta não foi registrada perante a CVM; e (d) as Debêntures estão sujeitas à restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura de Emissão.
6.4 Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21. As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476.
7. Características da Emissão e das Debêntures
7.1 Número da Emissão. As Debêntures representam a segunda emissão de debêntures da Companhia.
7.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto na Cláusula 7.3 abaixo.
7.3 Quantidade. Serão emitidas 12.000 (doze mil) Debêntures, sendo que eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Companhia por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas.
7.4 Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$100.000,00 (cem mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").
7.5 Séries. A Emissão será realizada em série única.
7.6 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador, e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, será comprovada pelo extrato expedido pela CETIP em nome do Debenturista.
7.7 Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima 3500, 3º andar, parte, inscrita no CNPJ sob o n.º 61.194.353/0001-64 ("Escriturador").
7.8 Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.701.190/0001-04 ("Banco Liquidante").
7.9 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.
7.10 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência.
7.11 Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 24 de maio de 2017 ("Data de Emissão").
7.12 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 7 (sete)
anos contados da Data de ▇▇▇▇▇▇▇, vencendo-se, portanto, em 24 de maio de 2024 ("Data de Vencimento").
7.13 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, sendo:
I. a primeira parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 24 de maio de 2022;
II. a segunda parcela, no valor correspondente a 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida em 24 de maio de 2023; e
III. a terceira parcela, no valor correspondente a 33,34% (trinta e três inteiros e trinta e quatro centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devida na Data de Vencimento.
7.14 Remuneração. A remuneração das Debêntures será a seguinte:
I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e
II. juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 106,90% (cento e seis inteiros e noventa centésimos por cento) da Taxa DI ("Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, no dia 24 (vinte e quatro) dos meses de maio e novembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 24 de novembro de 2017 e o último, na Data de Vencimento. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:
[J = VNe x (FatorDI - 1]
Sendo que:
J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
n
Fator DI = DI ⎡
+ ⎛ ×
S ⎞⎤
⎠⎦
Sendo que:
∏⎢1
k=1 ⎣
⎜TDIk
⎝
100 ⎟⎥
k = número de ordem de TDIk, variando de 1 (um) até nDI;
nDI = número total de Taxas DI, sendo "nDI" um número inteiro; S = 106,90;
TDIk = fator da Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, da seguinte forma:
TDI
1
= ⎛ DIk + ⎞ 252
1 − 1
k ⎜ ⎟
⎝ 100 ⎠
Sendo que:
DIk = Taxa DI, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais. Observações:
O fator resultante da expressão é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.
Efetua-se o produtório dos fatores diários sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.
Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante "FatorDI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.
A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável por seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.
7.14.1 Observado o disposto na Cláusula 7.14.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.
7.14.2 Em caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para a sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de impossibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá convocar assembleia geral de Debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da data de término do prazo de qualquer um dos eventos previstos no início desta Cláusula, para deliberação, pelos Debenturistas, de comum acordo com a Companhia e, observada a regulamentação aplicável, o novo parâmetro de remuneração das Debêntures, parâmetro este que deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração ("Remuneração Substitutiva"). Até o momento da definição da Remuneração Substitutiva ou da definição, pela Companhia, entre o disposto nos incisos I ou II abaixo, conforme o caso, será utilizada a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual aplicável, calculada pro rata temporis. Caso os
Debenturistas, reunidos em assembleia geral de Debenturistas, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, não aprovem a Remuneração Substitutiva proposta pela Companhia, a Companhia optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de encerramento da assembleia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, qual a alternativa escolhida:
I. a Companhia deverá resgatar e, consequentemente, cancelar, antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de encerramento da assembleia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, pelo saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, utilizando-se, para cálculo da Remuneração aplicável ao resgate e consequente cancelamento previsto neste inciso, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI divulgada oficialmente, observado o percentual aplicável, sendo que o resgate a que se refere este inciso não será acrescido de prêmio ou penalidade de qualquer natureza; ou
II. a Companhia deverá amortizar integralmente a totalidade das Debêntures, em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento e o prazo médio das amortizações originalmente programadas das Debêntures, utilizando-se, para cálculo da Remuneração aplicável, durante o prazo de amortização das Debêntures previsto neste inciso, a periodicidade do pagamento da Remuneração prevista na Cláusula 7.14 acima, inciso II, e uma Remuneração Substitutiva definida pelos Debenturistas e apresentada à Companhia na assembleia geral de Debenturistas a que se refere esta Cláusula, a qual, se for referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis.
7.15 Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.
7.16 Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 24 de novembro de 2020, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor do resgate antecipado, o qual será calculado conforme fórmula constante da Cláusula 7.16.1 abaixo.
𝐷𝑈
𝑃𝑟 = [(1 + 0,20%)252 − 1] × 𝑆𝐷𝑎
Onde:
Pr = Prêmio de resgate antecipado facultativo, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ainda não amortizada, conforme previsto na Cláusula 7.13 acima, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Caso o resgate antecipado facultativo aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, SDa não deverá considerar a Remuneração devida até tal data.
7.17 Amortização Antecipada Facultativa. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 24 de novembro de 2020, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 3 (três) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido do Prêmio, incidente sobre o valor da amortização antecipada, o qual será calculado conforme fórmula constante da Cláusula 7.17.1 abaixo.
𝐷𝑈
𝑃𝑎 = [(1 + 0,20%)252 − 1] × 𝐴𝑀
Onde:
Pa = Prêmio de amortização antecipada facultativa, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
AM = parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, conforme previsto na Cláusula 7.13 acima, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Caso a amortização antecipada facultativa aconteça em qualquer data de pagamento de Remuneração, AM não deverá considerar a Remuneração devida até tal data.
7.17.2 Os valores pagos a título de amortização antecipada do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 7.13 acima, de forma automática e independentemente de qualquer formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.
7.18 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):
I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de aviso aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 abaixo ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) ("Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado abrangerá a totalidade das Debêntures; (b) o percentual do prêmio de resgate antecipado, que não poderá ser negativo, caso exista;
(c) a forma e o prazo de manifestação, à Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (d) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, assumindo a adesão dos Debenturistas representando a totalidade das Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data da Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (e) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;
II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a realização ou não do resgate antecipado, conforme os critérios estabelecidos na Comunicação de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (b) com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do resgate antecipado;
III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso,
de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia;
IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será realizado mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados pela Companhia, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio;
VI. o resgate antecipado, com relação às Debêntures (a) que estejam depositadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam depositadas eletronicamente na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.
7.19 Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures em Circulação.
7.20 Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.
7.21 Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado (se houver) ou amortização antecipada das Debêntures e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam depositadas eletronicamente na CETIP, por meio da CETIP; ou
(ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso.
7.22 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.
7.23 Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória não compensatória de 2% (dois por cento) ("Encargos Moratórios").
7.24 Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.
7.25 Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.
7.26 Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 7.26.1 a 7.26.6 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia, do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 7.26.1 abaixo e 7.26.2 abaixo (cada evento, um "Evento de Inadimplemento").
II. no caso de (a) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes; (b) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer das Controladas Relevantes; (c) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes formulado por terceiros não elidido no prazo legal, ou, ainda, pedido de qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, também não elidido no prazo legal;
(d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer das Controladas Relevantes que não estejam sujeitas ao disposto na Lei n.º 6.024, de 13 de março de 1974, conforme
alterada, independentemente do deferimento do respectivo pedido; ou
(e) intervenção, liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou de qualquer de suas Controladas Relevantes, exceto se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pela Cláusula 7.26.2 abaixo, inciso III;
III. vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras contraídas pela Companhia ou por qualquer de suas Controladas Relevantes, no mercado local ou internacional, não sanado no prazo previsto no respectivo instrumento ou, em sua falta, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo vencimento antecipado, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas); ou
IV. transformação da forma societária da Companhia de sociedade por ações para qualquer outro tipo societário, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; ou
V. anulação, nulidade ou inexequibilidade das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão.
7.26.2 Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 7.26.4 abaixo qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:
I. protesto de títulos contra a Companhia no mercado local ou internacional, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas), exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciário que:
(a) o(s) protesto(s) foi(ram) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiro(s); ou
(b) o(s) protesto(s) foi(ram) cancelado(s) ou suspenso(s);
II. perda do Controle da Companhia pelos Atuais Controladores, exceto se previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, sendo certo que caso os Atuais Controladores passem a exercer Controle compartilhado da Companhia, tal evento não será considerado perda de Controle;
(a) se previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
(b) se tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade; ou
(c) se tais operações envolverem apenas sociedades integrantes do Conglomerado Econômico da Companhia;
IV. redução de capital social da Companhia, exceto:
(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, a maioria das Debêntures em circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações; ou
(b) para a absorção de prejuízos;
V. descumprimento de qualquer decisão judicial final e irrecorrível e/ou decisão arbitral definitiva contra a Companhia em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais) (ou valor equivalente em outras moedas);
VI. alteração do objeto social da Companhia, conforme disposto em seu estatuto social vigente na Data de Emissão, que tenha um Efeito Adverso Relevante;
VII. descumprimento, pela Companhia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de comunicação do referido descumprimento (a) pela Companhia ao Agente Fiduciário, ou (b) pelo Agente Fiduciário à Companhia, dos dois o que ocorrer primeiro;
VIII. falsidade ou incorreção, neste último caso em qualquer aspecto relevante, de qualquer das declarações prestadas pela Companhia nesta Escritura de Emissão que tenha um Efeito Adverso Relevante;
IX. caso a Companhia deixe de ter o controle direto ou indireto de uma ou mais Controladas Relevantes (ou quaisquer sociedades que venham a sucedê-las); ou
X. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, nos termos do estatuto social da Companhia vigente na Data de Emissão;
XI. cessão ou promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, exceto se:
(a) previamente autorizado por titulares de, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; ou
7.26.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.26.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.
7.26.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 7.26.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 9.6 e 9.6.1 abaixo, convocar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar
conhecimento sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre a não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.
7.26.5 Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, no caso da Cláusula 7.26.1 acima, inciso I, desde a data em que tais pagamentos deveriam ter sido efetuados, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Caso o pagamento a que se refere esta Cláusula seja realizado em qualquer data que não seja a data de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, referido pagamento deverá ser realizado nos termos da Cláusula 7.21 acima, item (ii).
7.27 Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal "O Estado de S. ▇▇▇▇▇", sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado
para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.
8. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA
8.1 A Companhia está adicionalmente obrigada a:
(a) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia auditadas por Auditor Independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do parecer do Auditor Independente ("Demonstrações Contábeis Consolidadas Auditadas da Companhia");
(b) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social) e a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações contábeis consolidadas da Companhia com revisão limitada pelo Auditor Independente, relativas ao respectivo trimestre, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial do Auditor Independente ("Demonstrações Contábeis Consolidadas Revisadas da Companhia", sendo as Demonstrações Contábeis Consolidadas Auditadas da Companhia e as Demonstrações Contábeis Consolidadas Revisadas da Companhia, quando referidas indistintamente, "Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia"); e
(c) nos mesmos prazos previstos para o envio dessas informações à CVM, as informações periódicas e eventuais previstas na Instrução da CVM n.º 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada;
II. fornecer ao Agente Fiduciário:
(a) nas datas a que se refere o inciso I acima, alínea (a), declaração firmada por representantes legais da Companhia, nos termos de seu estatuto social, atestando (i) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão; (ii) o cumprimento da obrigação de manutenção do registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;
(iii) o cumprimento da obrigação de manutenção de departamento para atendimento aos Debenturistas; e (iv) que não foram praticados atos em desacordo com seu estatuto social;
(b) no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem realizados, avisos aos Debenturistas;
(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva publicação ou divulgação, conforme o caso, cópia de fatos relevantes, instrumento de alterações estatutárias ocorridas na Companhia, editais de convocação de
assembleias e atas de assembleias e de reuniões do conselho de administração da Companhia que, de alguma forma, envolvam os interesses dos Debenturistas;
(d) no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da sua ocorrência, informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento;
(e) confirmação, por escrito, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, de que está adimplente com suas obrigações, nos termos estabelecidos nesta Escritura de Emissão;
(f) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser razoavelmente solicitados, por escrito, pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução CVM 583; e
(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCESP, uma via original desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos devidamente inscrita;
III. sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Cláusula 8 ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, cumprir com todas as obrigações relacionadas à Instrução CVM 476, em especial aquelas previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476:
(a) preparar suas demonstrações contábeis de encerramento de exercício e suas demonstrações contábeis consolidadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e as regras emitidas pela CVM;
(b) submeter, na forma da legislação aplicável, suas demonstrações contábeis consolidadas a auditoria por empresa de auditoria independente, registrada na CVM;
(d) manter os documentos mencionados na alínea (c) acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de divulgação;
(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;
(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário, ao Coordenador Líder e à CETIP;
(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela CETIP; e
(h) divulgar, em sua página na Internet, o relatório anual a que se refere a Cláusula 9.5 abaixo, inciso XVII, e demais comunicações enviadas pelo
Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado, ainda, o disposto na alínea (d) acima;
IV. convocar, nos termos da Cláusula 10 abaixo, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário não o faça;
V. cumprir com todas as determinações emanadas da CVM, inclusive com relação ao envio de documentos;
VI. estruturar e manter em adequado funcionamento um órgão de atendimento aos Debenturistas, de forma a assegurar o eficiente tratamento aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e órgão destinados ao atendimento de seus acionistas ou contratar instituição financeira autorizada para prestar esse serviço;
VII. cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante;
VIII. cumprir, e fazer com que qualquer Controlada Relevante e seus respectivos empregados cumpram, a Legislação Anticorrupção, bem como (a) manter políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dar pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a seus empregados e administradores; (c) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) comunicar os Debenturistas, por meio do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Legislação Anticorrupção;
IX. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações, licenças, inclusive ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Companhia, exceto no que se referir às licenças e/ou às aprovações em processo de renovação e/ou que estejam sendo discutidas de boa-fé pela Companhia, nas esferas judicial ou administrativa;
X. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;
XI. contratar e manter contratados, às suas expensas, durante o prazo de vigência das Debêntures, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA) e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);
XII. apresentar imediatamente ao público as decisões tomadas pela Companhia com relação a seus resultados operacionais, atividades comerciais e quaisquer
outros fatos considerados relevantes nos termos da regulamentação expedida pela CVM;
XIII. comunicar aos Debenturistas e demais autoridades cabíveis a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam causar um Efeito Adverso Relevante;
XIV. efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 9.3 abaixo inciso IV, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos comprovadamente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;
XV. aplicar os recursos obtidos por meio da Emissão estritamente conforme descrito na Cláusula 5 acima;
XVI. não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou esta Escritura de Emissão, em especial os que possam comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas;
XVII. enviar para o sistema de informações periódicas e eventuais da CVM, o relatório elaborado pelo Agente Fiduciário a que se refere a Cláusula 9.5 abaixo inciso XVII, no prazo de até 4 (quatro) meses do encerramento do respectivo exercício social ou no mesmo dia de sua divulgação pelo Agente Fiduciário, o que ocorrer primeiro;
XVIII. notificar imediatamente o Agente Fiduciário da convocação de qualquer assembleia geral de Debenturistas pela Companhia;
XIX. comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;
XX. exceto com relação àqueles pagamentos que estejam sendo questionados pela Companhia na esfera judicial ou administrativa, manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal) ou cujo descumprimento possa causar um Efeito Adverso Relevante;
XXI. enviar à CVM e à CETIP, na data da primeira publicação de convocação de cada assembleia geral de Debenturistas, cópia do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida à deliberação dos Debenturistas em tal assembleia geral de Debenturistas; e
XXII. enviar à CVM e à CETIP, na data em que se realizar cada assembleia geral de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de até 10 (dez) dias corridos contados da realização de qualquer assembleia geral de Debenturistas, cópia da respectiva ata da assembleia.
9. Agente Fiduciário
9.1 A Companhia nomeia e constitui agente fiduciário da Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:
I. é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;
II. está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
III. o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;
IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;
V. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e/ou qualquer de seus ativos;
VI. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;
VII. conhece e aceita integralmente esta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ e todos os seus termos e condições;
VIII. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nas informações prestadas pela Companhia, bem como nos documentos fornecidos pela Companhia;
IX. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;
X. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução CVM 583, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;
XI. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;
XII. não tem qualquer ligação com a Companhia que o impeça de exercer suas funções; e
XIV. tendo em vista o disposto no inciso XIII acima, assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que atue como agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série.
9.2 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua substituição.
I. os Debenturistas podem substituir o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e indicar seu substituto a qualquer tempo após o encerramento da Oferta, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;
II. caso o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá comunicar imediatamente o fato à Companhia e aos Debenturistas, mediante convocação de assembleia geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;
III. caso o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;
V. a substituição do Agente Fiduciário está sujeita à comunicação à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data de inscrição do aditamento desta Escritura de Emissão na JUCESP, juntamente com a declaração e as demais informações exigidas no artigo 5º, caput e parágrafo 1º, da Instrução CVM 583;
VI. os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando- se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;
VII. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;
VIII. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas 7.27 e 13 abaixo; e
IX. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.
9.4 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:
(b) adicional, no caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures ou de reestruturação das condições das Debêntures após a emissão ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da ▇▇▇▇▇▇▇, bem como atendimento à solicitações extraordinárias, serão devidas ao Agente Fiduciário, adicionalmente, o valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos bem como a (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a operação não venha a se efetivar; (ii) execução das garantias, caso sejam concedidas; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Companhia e/ou com Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Companhia; entende-se por reestruturação das Debêntures os eventos relacionados a alteração (1) das garantias, caso sejam concedidas; (2) prazos de pagamento e (3) condições relacionadas ao vencimento antecipado; os eventos relacionados a amortização das Debêntures não são considerados reestruturação das Debêntures;
(c) adicional, no caso de celebração de aditamentos a esta Escritura de Emissão e de horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, no valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais serviços;
(d) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação do IGPM ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;
(e) acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, da Contribuição para o Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, do Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR e de quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;
(f) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Companhia, casos em que a
remuneração devida ao Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a) acima, reajustado conforme a alínea (d) acima;
(g) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; (ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e
(h) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento;
II. será reembolsado pela Companhia por todas as despesas que comprovadamente incorrer com viagens, estadias, transporte e publicações necessárias ao exercício da função do agente fiduciário da Emissão, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Companhia, após prévia aprovação. Adicionalmente, serão reembolsadas pela Companhia despesas com especialistas, tais como auditoria nas garantias eventualmente concedidas em benefício das Debêntures e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Debêntures. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Companhia;
III. no caso de inadimplemento pela Companhia de quaisquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o pagamento das despesas a que se referem os incisos I e II acima, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas por estes, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos investidores, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Companhia permanecer inadimplente com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos; e
IV. o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso III acima será acrescido à dívida da Companhia, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.
9.4.1 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alterações nas características ordinárias da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários previstos nesta Cláusula.
I. exercer suas atividades com boa-fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;
II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
III. renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia prevista no artigo 7º da Instrução CVM 583 para deliberar sobre sua substituição;
IV. conservar em boa guarda toda a documentação relacionada ao exercício de suas funções;
V. verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;
VI. diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão e seus aditamentos, sejam inscritos ou registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;
VII. acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XVII abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;
VIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações das condições das Debêntures;
IX. solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe a sede da Companhia;
X. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Companhia;
XI. convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 10.3 abaixo;
XII. comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;
XIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Companhia e os Debenturistas, assim que subscreverem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações realizadas pelo Agente Fiduciário,
inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;
XIV. coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável;
XV. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;
XVI. comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados da data da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;
XVIII. manter o relatório anual a que se refere o inciso XVII acima disponível para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos;
XIX. manter disponível em sua página na Internet lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário, agente de notas ou agente de garantias;
XX. divulgar em sua página na Internet as informações previstas no artigo 16 da Instrução CVM 583 e mantê-las disponíveis para consulta pública em sua página na Internet pelo prazo de 3 (três) anos; e
XXI. divulgar aos Debenturistas e demais participantes do mercado, em sua página na Internet e/ou em sua central de atendimento, em cada Dia Útil, o saldo devedor unitário das Debêntures, calculado pela Companhia em conjunto com o Agente Fiduciário.
I. declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e cobrar seu principal e acessórios;
II. requerer a falência da Companhia, se não existirem garantias reais;
III. tomar quaisquer outras providências necessárias para que os Debenturistas realizem seus créditos; e
IV. representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial, recuperação extrajudicial ou, se aplicável, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia.
9.6.1 Observado o disposto na Cláusula 7.26 acima (e subcláusulas), o Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas na Cláusula 9.6 acima, se, convocada a assembleia geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação da maioria das Debêntures em Circulação.
9.7 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
9.8 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 9.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Emissão. Nesse sentido, o Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 10 abaixo, e reproduzidas perante a Companhia.
9.9 A atuação do Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.
10. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS
10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.
10.2 As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.
10.3 A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 7.27 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.
10.4 As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.
10.5 A presidência das assembleias gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito por estes próprios ou àquele que for designado pela CVM.
não. Exceto pelo disposto na Cláusula 10.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação.
10.6.1 Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 10.6 acima:
I. os quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão; e
II. as alterações, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, (a) das disposições desta Cláusula; (b) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (c) da Remuneração, exceto pelo disposto na Cláusula 7.14.2 acima; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) do prazo de vigência das Debêntures; (f) da espécie das Debêntures; (g) da criação de evento de repactuação; (h) das disposições relativas a resgate antecipado facultativo;
(i) das disposições relativas a amortizações antecipadas; (j) das disposições relativas à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; ou (k) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento.
10.7 As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas.
10.8 Fica desde já certo e ajustado que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, sem a necessidade de aprovação pelos Debenturistas, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas e somente quando tal alteração decorrer (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, da ANBIMA e/ou da CETIP; (ii) de correção de erro de digitação; ou (iii) da atualização dos dados cadastrais das partes, tais como alteração na denominação social, endereço e telefone, entre outros.
10.9 O Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
10.10 Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.
11. Declarações da Companhia
11.1 A Companhia, neste ato e na Data de Emissão, declara que:
I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;
II. seu registro de emissor de valores mobiliários está atualizado perante a CVM;
III. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido
plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, estatutários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;
IV. os representantes legais da Companhia que a representam na assinatura desta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ têm poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;
V. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil;
VI. a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, e a realização da Emissão e da Oferta, (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte;
(c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Companhia, que seja de seu conhecimento; e (d) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia seja parte;
(ii) criação de qualquer Ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Companhia; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;
VII. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;
VIII. os documentos e informações fornecidos por ocasião da Oferta são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;
IX. as Demonstrações Contábeis Consolidadas da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2015 e 2014 e aos períodos de 3 (três) meses encerrados em 31 de março de 2016 e 2017 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;
X. exceto pelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios;
XI. exceto pelas obrigações que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;
XII. cumpre e faz com que suas Controladas Relevantes e respectivos empregados cumpram, a Legislação Anticorrupção, na medida em que (a) mantém políticas e procedimentos internos objetivando a divulgação e o integral cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) dá pleno conhecimento da Legislação Anticorrupção a todos os seus empregados e administradores; (c) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) comunicará os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole a Legislação Anticorrupção;
XIII. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual ou legal; (b) qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral da qual a Companhia tenha sido formalmente cientificada; ou (c) qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que possa causar em Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇;
XV. não tem conhecimento da existência de qualquer processo judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, além daqueles mencionados nas demonstrações contábeis e informações trimestrais disponibilizadas pela Companhia à CVM e ao mercado, que possam causar em Efeito Adverso Relevante;
XVI. cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão; e
XVII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia, em observância ao princípio da boa-fé.
11.3 Sem prejuízo do disposto na Cláusula 11.2 acima, a Companhia obriga-se a notificar, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, os Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 7.27 acima ou de comunicação individual a todos os Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário) e o Agente Fiduciário caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 11.1 acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.
12. DESPESAS
12.1 Correrão por conta da Companhia todos os custos incorridos com a Emissão e a Oferta e com a estruturação, emissão, registro, depósito e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, depósitos, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Auditor Independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures.
13. COMUNICAÇÕES
13.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo o respectivo original ser enviado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da respectiva comunicação. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.
I. para a Companhia:
Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇
At.: Sr. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
Sra. Priscila Grecco de O. Neves
Telefone: (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
II. para o Agente Fiduciário: Oliveira Trust D.T.V.M. S.A.
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇-▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇
At.: Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇
Sra. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇. ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇
Telefone: (▇▇) ▇▇▇▇-▇▇▇▇
Correio Eletrônico: ▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
▇▇▇▇.▇▇▇▇▇▇@▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇.▇▇▇.▇▇
14. Disposições Gerais
14.1 As obrigações assumidas nesta Escritura de ▇▇▇▇▇▇▇ têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.
14.2 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.
14.3 A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas.
14.4 Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito,
faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.
14.5 As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III do Código de Processo Civil.
14.6 Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497 e seguintes, 538, 806 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.
15. Lei de Regência
15.1 Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.
16. FORO
16.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.
Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam esta Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas abaixo identificadas, que também a assinam. São Paulo, 11 de maio de 2017. (aa) Itaúsa – Investimentos Itaú S.A. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ – Diretor Presidente e Diretor Vice-Presidente, respectivamente; Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ P. ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ – Procuradores; e ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ – Testemunhas.
▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇
Diretor de Relações com Investidores
Anexo I Emissões realizadas pela companhia, coligadas, controladas, controladoras ou
INTEGRANTE DO MESMO GRUPO, NAS QUAIS O AGENTE FIDUCIÁRIO ATUE COMO AGENTE FIDUCIÁRIO, AGENTE DE NOTAS OU AGENTE DE GARANTIAS
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 7 |
Volume na Data de Emissão: R$ 10.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1000000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 4 |
Volume na Data de Emissão: R$ 6.505.000.000,00 | Quantidade de ativos: 65050 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 5 |
Volume na Data de Emissão: R$ 100.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 6 |
Volume na Data de Emissão: R$ 900.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1800000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: A Emissora não encaminhou a AGD de 01/06/2015 registrada na JUCESP. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 8 |
Volume na Data de Emissão: R$ 500.000.000,00 | Quantidade de ativos: 500000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 9 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 200000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 4 |
Volume na Data de Emissão: R$ 200.000.000,00 | Quantidade de ativos: 200000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 5 |
Volume na Data de Emissão: R$ 1.200.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1200000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 6 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.400.000.000,00 | Quantidade de ativos: 2400000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 7 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 2400000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/11/2020 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 5 |
Volume na Data de Emissão: R$ 350.000.000,00 | Quantidade de ativos: 3500000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 6 |
Volume na Data de Emissão: R$ 15.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1500000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 8 |
Volume na Data de Emissão: R$ 10.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1000000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 4 |
Volume na Data de Emissão: ▇▇.▇▇▇.▇▇▇.▇▇▇,00 | Quantidade de ativos: 195050 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 5 |
Volume na Data de Emissão: R$ 200.000.000,00 | Quantidade de ativos: 2000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 8 |
Volume na Data de Emissão: R$ 1.500.000.000,00 | Quantidade de ativos: 15000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 9 |
Volume na Data de Emissão: R$ 2.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 200000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. - ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 3 | Emissão: 4 |
Volume na Data de Emissão: R$ 68.936.000,00 | Quantidade de ativos: 20000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 8 |
Volume na Data de Emissão: R$ 20.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 2000000000 |
Espécie: QUIROGRAFÁRIA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 1 | Emissão: 5 |
Volume na Data de Emissão: R$ 5.000.000.000,00 | Quantidade de ativos: 50000000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: DIBENS LEASING S.A. – ARRENDAMENTO MERCANTIL | |
Ativo: Debênture | |
Série: 2 | Emissão: 4 |
Volume na Data de Emissão: R$ 6.750.000.000,00 | Quantidade de ativos: 6750000 |
Espécie: SUBORDINADA | |
Data de Vencimento: 01/03/2035 | |
Taxa de Juros: 100% da Taxa DI. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 11 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 57.900.000,00 | Quantidade de ativos: 193 |
Data de Vencimento: 01/07/2017 | |
Taxa de Juros: 7,4% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 22 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 4.017.000,00 | Quantidade de ativos: 13 |
Data de Vencimento: 01/07/2019 | |
Taxa de Juros: 7,66% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários representados por CCIs; e (ii) Alienação fiduciária dos imóveis objeto dos Contratos de Venda e Compra. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 66 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 158.191.547,77 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/06/2024 | |
Taxa de Juros: 9,4% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: No que se refere à Assembleia Geral de Titulares realizada em 28/10/2016, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários CCB 600, Créditos Imobiliários CCB 700, Créditos Imobiliários CCB 800, Créditos Imobiliários CCB 900, Créditos Imobiliários CCB 4000 e Créditos Imobiliários Escritura; (ii) Aval prestado pela BRPR II no âmbito da CCB 600; e (iii) Adicionalmente, nos termos da Assembleia Geral de Titulares realizada em 06/06/2014, foram constituídas as seguintes garantias, as quais se encontram compartilhadas entre (a) os CRI da Série 66ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (b) os CRI da Série 87ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (c) os CRI da Série 74ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (d) os CRI da Série 67/68ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (e) os CRI da Série 168ª da 2ª Emissão da Brazilian Securities; (f) CCB 1300; (g) CCB 0900; (h) CCB 9800; (i) CCB 9900; (j) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Panamérica; (l) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Patriarca; e (m) Obrigações Garantidas do Financiamento, são elas: (iii.1) alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas 42.128 à 42.235 do 7º RI/RJ (Imóvel Glória); 40.404 à 40.407, 40.465 à 40.474 e 40.509 à 40.515 do 7º RI/RJ (Imóvel Bolsa RJ); 01.797, 07.357 à 10.359, 10.346 a 10.358, 10.599, 10.688, 07.360 à 07.362, 01.796, 03.298 à 03.300, 05.880 `05.882, 23.275 à 23.288 e 23.310 do 2º RI/RJ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇); 170.557 do 4º RI/SP (Imóvel Celebration); 202.643 à 202.661 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel TNU); 310.102 à 310.106, 310.111 e 310.112 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel Panamérica Park); (iii.2) cessão fiduciária decorrentes de alugueis dos Imóveis Glória, Bolsa RJ, ▇▇▇▇▇▇ e TNU; (iii.3) cessão fiduciária decorrentes de exploração comercial do Imóvel Celebration; (iii.4) cessão fiduciária decorrentes das obrigações assumidas na Escritura de Compra e Venda do Imóvel Panamérica Park; e (iii.5) cessão fiduciária de recebíveis que sobejarem à eventual excussão das alienações fiduciária dos Imóveis acima | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 67 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 93.666.548,85 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/06/2024 | |
Taxa de Juros: 9,4% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Tendo em vista as Assembleias Gerais de Titulares realizadas em 28/10/2016 (que delibera pela liberação e cancelamento de garantias, constituição de novas garantias e compartilhamento, dentre outros) e 19/12/2016 (que delibera pela alteração de cláusulas das CCBs, dentre outros), certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários CCB 7600, Créditos Imobiliários CCB 7700, Créditos Imobiliários CCB 7800, Créditos Imobiliários CCB 8200, Créditos Imobiliários CCB 8300, Créditos Imobiliários CCB 8400, Créditos Imobiliários CCB 8500, Créditos Imobiliários CCB 8600, Créditos Imobiliários CCB 9100, Créditos Imobiliários CCB 2000, Créditos Imobiliários CCB 98300, Créditos Imobiliários CCB 98500 e Créditos Imobiliários CCB 6100; (ii) Especificamente para os Créditos Imobiliários CCB 98300, Créditos Imobiliários CCB 98500 e Créditos Imobiliários CCB 6100, foi constituída coobrigação da BR Properties S.A.; e (ii) Aval e coobrigação prestados pela BR Properties no âmbito das CCBs. Adicionalmente, foram constituídas as seguintes garantias, as quais se encontram compartilhadas entre: (a) os CRI da Série 66ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (b) os CRI da Série 87ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (c) os CRI da Série 74ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (d) os CRI da Série 67/68ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (e) os CRI da Série 168ª da 2ª Emissão da Brazilian Securities; (f) CCB 1300; (g) CCB 0900; (h) CCB 9800; (i) CCB 9900; (j) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Panamérica; (l) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Patriarca; e (m) Obrigações Garantidas do Financiamento, são elas: (iii.1) alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas 42.128 à 42.235 do 7º RI/RJ (Imóvel Glória); 40.404 à 40.407, 40.465 à 40.474 e 40.509 à 40.515 do 7º RI/RJ (Imóvel Bolsa RJ); 01.797, 07.357 à 10.359, 10.346 a 10.358, 10.599, 10.688, 07.360 à 07.362, 01.796, 03.298 à 03.300, 05.880 `05.882, 23.275 à 23.288 e 23.310 do 2º RI/RJ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇); 170.557 do 4º RI/SP (Imóvel Celebration); 202.643 à 202.661 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel TNU); 310.102 à 310.106, 310.111 e 310.112 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel Panamérica Park); (iii.2) cessão fiduciária decorrentes de alugueis dos Imóveis Glória, Bolsa RJ, ▇▇▇▇▇▇ e TNU; (iii.3) cessão fiduciária decorrentes de exploração comercial do Imóvel Celebration; (iii.4) cessão fiduciária decorrentes das obrigações assumidas na Escritura de Compra e Venda do Imóvel Panamérica Park; e (iii.5) cessão fiduciária de recebíveis que sobejarem à eventual excussão das alienações fiduciária dos Imóveis acima | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 68 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 13.745.207,14 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/06/2024 | |
Taxa de Juros: 9,4% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Tendo em vista as Assembleia Gerais de Titulares realizadas em 28/10/2016 (que delibera pela liberação e cancelamento de garantias, constituição de novas garantias e compartilhamento, dentre outros) e 19/12/2016 (que delibera pela alteração de cláusulas das CCBs, dentre outros), certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários CCB 7600, Créditos Imobiliários CCB 7700, Créditos Imobiliários CCB 7800, Créditos Imobiliários CCB 8200, Créditos Imobiliários CCB 8300, Créditos Imobiliários CCB 8400, Créditos Imobiliários CCB 8500, Créditos Imobiliários CCB 8600, Créditos Imobiliários CCB 9100, Créditos Imobiliários CCB 2000, Créditos Imobiliários CCB 98300, Créditos Imobiliários CCB 98500 e Créditos Imobiliários CCB 6100; (ii) Especificamente para os Créditos Imobiliários CCB 98300, Créditos Imobiliários CCB 98500 e Créditos Imobiliários CCB 6100, foi constituída coobrigação da BR Properties S.A.; e (ii) Aval e coobrigação prestados pela BR Properties no âmbito das CCBs. Adicionalmente, foram constituídas as seguintes garantias, as quais se encontram compartilhadas entre: (a) os CRI da Série 66ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (b) os CRI da Série 87ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (c) os CRI da Série 74ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (d) os CRI da Série 67/68ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (e) os CRI da Série 168ª da 2ª Emissão da Brazilian Securities; (f) CCB 1300; (g) CCB 0900; (h) CCB 9800; (i) CCB 9900; (j) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Panamérica; (l) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Patriarca; e (m) Obrigações Garantidas do Financiamento, são elas: (iii.1) alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas 42.128 à 42.235 do 7º RI/RJ (Imóvel Glória); 40.404 à 40.407, 40.465 à 40.474 e 40.509 à 40.515 do 7º RI/RJ (Imóvel Bolsa RJ); 01.797, 07.357 à 10.359, 10.346 a 10.358, 10.599, 10.688, 07.360 à 07.362, 01.796, 03.298 à 03.300, 05.880 `05.882, 23.275 à 23.288 e 23.310 do 2º RI/RJ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇); 170.557 do 4º RI/SP (Imóvel Celebration); 202.643 à 202.661 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel TNU); 310.102 à 310.106, 310.111 e 310.112 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel Panamérica Park); (iii.2) cessão fiduciária decorrentes de alugueis dos Imóveis Glória, Bolsa RJ, ▇▇▇▇▇▇ e TNU; (iii.3) cessão fiduciária decorrentes de exploração comercial do Imóvel Celebration; (iii.4) cessão fiduciária decorrentes das obrigações | |
assumidas na Escritura de Compra e Venda do Imóvel Panamérica Park; e (iii.5) cessão fiduciária de recebíveis que sobejarem à eventual excussão das alienações fiduciária dos Imóveis acima
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 69 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 41.926.805,53 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 16/11/2022 | |
Taxa de Juros: 9,9% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime fiduciário instituído sobre os créditos decorrentes da CCB nº 102307110002100; (ii) Coobrigação da São Carlos Empreendimentos e Participações S.A., quando ao adimplemento da CCB 9100, e da TYWSPE Empreendimentos e Participações Ltda, quando ao adimplemento da CCB 1500; e, compartilhadas com a 76ª e 77ª Séries da 2ª Emissão da Securitizadora, (iii) Cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes da exploração comercial do Imóvel CCB 1500 e dos Imóveis CCB 2100; e (iv) Alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas 48.916, 48.919 a 48.925 do 3º RI do RJ (Imóvel CCB 1500), 1206 do RI de Barueri, 34.438 e 42.500 do 7º RI do RJ (Imóveis CCB 2100). | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 74 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 69.184.518,74 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/06/2024 | |
Taxa de Juros: 9,4% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Tendo em vista as Assembleias Gerais de Titulares realizadas em 28/10/2016 (que delibera pela liberação e cancelamento de garantias, constituição de novas garantias e compartilhamento, dentre outros) e 19/12/2016 (que delibera pela alteração de cláusulas das CCBs, dentre outros), certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários CCB 2.700, Créditos Imobiliários CCB 7.000 Créditos Imobiliários CCB 0700 e os Créditos Imobiliários CCB 0800; (ii) Especificamente para os Créditos Imobiliários CCB 2.700, foi constituído aval da BR Properties S.A.; e (iii) Para os Créditos Imobiliários CCB 7.000, aval prestado pela Lecrec Administração Ltda. Adicionalmente, foram constituídas as seguintes garantias, as quais se encontram compartilhadas entre(a) os CRI da Série 66ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (b) os CRI da Série 87ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (c) os CRI da Série 74ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (d) os CRI da Série 67/68ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (e) os CRI da Série 168ª da 2ª Emissão da Brazilian Securities; (f) CCB 1300; (g) CCB 0900; (h) CCB 9800; (i) CCB 9900; (j) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Panamérica; (l) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Patriarca; e (m) Obrigações Garantidas do Financiamento, são elas: (1) alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas 42.128 à 42.235 do 7º RI/RJ (Imóvel Glória); 40.404 à 40.407, 40.465 à 40.474 e 40.509 à 40.515 do 7º RI/RJ (Imóvel Bolsa RJ); 01.797, 07.357 à 10.359, 10.346 a 10.358, 10.599, 10.688, 07.360 à 07.362, 01.796, 03.298 à 03.300, 05.880 `05.882, 23.275 à 23.288 e 23.310 do 2º RI/RJ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇); 170.557 do 4º RI/SP (Imóvel Celebration); 202.643 à 202.661 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel TNU); 310.102 à 310.106, 310.111 e 310.112 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel Panamérica Park); (2) cessão fiduciária decorrentes de alugueis dos Imóveis Glória, Bolsa RJ, Vargas e TNU; (3) cessão fiduciária decorrentes de exploração comercial do Imóvel Celebration; (4) cessão fiduciária decorrentes das obrigações assumidas na Escritura de Compra e Venda do Imóvel Panamérica Park; e (5) cessão fiduciária de recebíveis que sobejarem à eventual excussão das alienações fiduciária dos Imóveis acima | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 76 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 46.179.652,10 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 28/02/2023 | |
Taxa de Juros: 10% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: A presente ▇▇▇▇▇▇▇ não está sendo paga de acordo com o Termo de Securitização, ocasionando divergência de pagamentos. O titular dos CRI está ciente e, atualmente, a Securitizadora, Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e investidor estão em tratativas para realização de assembleia para corrigir tal divergência. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário; (ii) Coobrigação da São Carlos Empreendimentos e Participações Ltda quanto ao adimplemento da CCB 9100; (iii) Coobrigação da TYWSPE Empreendimentos e Participações Ltda quanto ao adimplemento da CCB 1500; e, compartilhadas com a 69ª Série da 2ª Emissão da Securitizadora, (iv) Cessão Fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da exploração comercial dos Imóveis CCB 1500 e CCB 2100; e (iv) Alienação Fiduciária dos imóveis objeto das matrículas 34438 e 42500 do 7º RI do RJ (Imóveis CCB 2100), e 48.916, 48.919 a 48.925 (Imóvel CCB 1500). | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 77 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 13.273.485,49 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 28/02/2023 | |
Taxa de Juros: 9,9% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: A presente ▇▇▇▇▇▇▇ não está sendo paga de acordo com o Termo de Securitização, ocasionando divergência de pagamentos. O titular dos CRI está ciente e, atualmente, a Securitizadora, Agente ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ e investidor estão em tratativas para realização de assembleia para corrigir tal divergência. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário; (ii) Coobrigação da São Carlos Empreendimentos e Participações Ltda quanto ao adimplemento da CCB 9100; (iii) Coobrigação da TYWSPE Empreendimentos e Participações Ltda quanto ao adimplemento da CCB 1500; e, compartilhadas com a 69ª Série da 2ª Emissão da Securitizadora, (iv) Cessão Fiduciária dos direitos creditórios decorrentes da exploração comercial dos Imóveis CCB 1500 e CCB 2100; e (iv) Alienação Fiduciária dos imóveis objeto das matrículas 34438 e 42500 do 7º RI do RJ (Imóveis CCB 2100), e 48.916, 48.919 a 48.925 (Imóvel CCB 1500). | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 78 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 17.670.734,37 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 15/12/2017 | |
Taxa de Juros: 10,05% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário com a constituição do Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, abrangendo seus respectivos acessórios e Garantias, destinados exclusivamente à liquidação do CRI. (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis, em garantia do cumprimento das obrigações assumidas pelos Devedores nos Contratos de Compra e Venda com Alienação Fiduciária. (iii) Obrigação de Recompra dos créditos que: (b.1) não preencherem as condições estabelecidas no contrato de cessão; (b.2) registrarem atrasos de 02 (duas) ou mais prestações consecutivas enquanto a relação dívida/valor de avaliação do Imóvel não for inferior a 80%; (b.3) vierem a registrar sinistro de danos físicos no Imóvel ou de morte e invalidez permanente do Devedor, não coberto pela seguradora responsável; e (b.4) vierem a ser objeto de questionamentos por órgãos da administração pública, ou objeto de questionamento judicial ou extrajudicial pelos seus Devedores visando à revisão de seus Contratos. (iii) Fiança prestada pela Carmo Empreendimentos Imobiliários Ltda. e pela Calçada Empreendimentos Imobiliários Ltda. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 80 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 222.897.914,58 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 01/06/2029 | |
Taxa de Juros: 9,57% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários decorrentes dos contratos de financiamento imobiliário firmados entre o Banco Bradesco S.A. e os devedores, que formam o lastro da emissão; e (ii) Coobrigação do Banco Bradesco S/A. no pagamento das parcelas de responsabilidade dos Devedores. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 81 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 179.870.192,76 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 27/06/2018 | |
Taxa de Juros: 11% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários decorrentes do compromisso de venda e compra de bem imóvel no qual a devedora é a Cly Administradora e Incorporadora Ltda. e a Nova União Administradora e Incorporadora S.A., que formam o lastro da operação; e (ii) Coobrigação da Levian Participações e Empreendimentos Ltda. e ABK do Brasil - Empreendimentos e Participações Ltda; (iii) Alienação Fiduciária de Bem Imóvel, na qual a Levian, a ABK do Brasil - Empreendimentos e Participações Ltda. e a Segunda Devedora alienaram fiduciariamente em garantia a fração ideal de 90% (noventa por cento) dos imóveis objeto das matrículas nº 31.207, 65.411 e 65.412, todas do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Guarulhos/SP, os quais integram o Empreendimento, em favor do Agente de Garantias, agindo em nome dos Beneficiários das Garantias Compartilhadas; (iv) Direitos Creditórios Dados em Garantia da Cessão de 90% (noventa por cento) dos direitos creditórios detidos contra os lojistas do Empreendimento ou decorrentes de exploração de estacionamento, compreendendo os valores recebidos (a) a título de aluguéis, (b) a título de cessão de direitos (res sperata), e (c) como remunerações por merchandising e uso do mall e outros de igual natureza, deduzidos do montante necessário para o custeio das despesas (que não se confundem com os investimentos) que forem de responsabilidade da Primeira Devedora, da Segunda Devedora e da ELER Administradora e Incorporadora Ltda., entre as quais a remuneração da administradora do Empreendimento, custeio de cotas de rateio de despesas comuns e tributos imobiliários proporcionais aos salões e demais espaços comerciais não locados (vacância), excluindo-se dessa garantia, ainda, os valores que forem pagos pelos referidos locatários a título de cotas para o rateio das despesas comuns, contribuições a fundos de promoções, de reserva e outros fundos eventualmente constituídos, tributos imobiliários e quaisquer outros valores, ainda que pagos em conjunto com os aluguéis, que tenham destinação específica e que, assim, não representem receitas da Primeira Devedora, da Segunda Devedora e da ELER Administradora e Incorporadora Ltda. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 87 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 9.381.535,64 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 04/09/2021 | |
Taxa de Juros: 10,15% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: No que se refere à Assembleia Geral de Titulares realizada em 06/06/201, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários; (ii) Adicionalmente, nos termos da Assembleia Geral de Titulares realizada em 06/06/2014, foram constituídas as seguintes garantias, as quais serão objeto de registro nos cartórios competentes e se encontram compartilhadas entre (a) os CRI da Série 66ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (b) os CRI da Série 87ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (c) os CRI da Série 74ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (d) os CRI da Série 67/68ª da 2ª Emissão da Cibrasec; (e) os CRI da Série 168ª da 2ª Emissão da Brazilian Securities; (f) CCB 1300; (g) CCB 0900; (h) CCB 9800; (i) CCB 9900; (j) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Panamérica; (l) Obrigações Garantidas da Escritura de Compra e Venda Patriarca; e (m) Obrigações Garantidas do Financiamento, são elas: (ii.1) alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas 42.128 à 42.235 do 7º RI/RJ (Imóvel Glória); 40.404 à 40.407, 40.465 à 40.474 | |
e 40.509 à 40.515 do 7º RI/RJ (Imóvel Bolsa RJ); 01.797, 07.357 à 10.359, 10.346 a 10.358, 10.599, 10.688,
07.360 à 07.362, 01.796, 03.298 à 03.300, 05.880 `05.882, 23.275 à 23.288 e 23.310 do 2º RI/RJ (▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇);
170.557 do 4º RI/SP (Imóvel Celebration); 202.643 à 202.661 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel TNU); 310.102 à 310.106,
310.111 e 310.112 do ▇▇▇ ▇▇/▇▇ (Imóvel Panamérica Park); (ii.2) cessão fiduciária decorrentes de alugueis dos Imóveis Glória, Bolsa RJ, ▇▇▇▇▇▇ e TNU; (iii.3) cessão fiduciária decorrentes de exploração comercial do Imóvel Celebration; (iii.4) cessão fiduciária decorrentes das obrigações assumidas na Escritura de Compra e Venda do Imóvel Panamérica Park; e (ii.5) cessão fiduciária de recebíveis que sobejarem à eventual excussão das alienações fiduciária dos Imóveis acima
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 104 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 7.661.331,92 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 26/02/2021 | |
Taxa de Juros: 10,4% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários decorrentes dos contratos de financiamento imobiliário cedidos à Emissora; (ii) Alienação Fiduciária de bens imóveis; (iii) Cessão Fiduciária de determinadas parcelas dos créditos imobiliários decorrentes dos contratos acima referidos; e (iv) Coobrigação da Emissora. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 124 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 40.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 27/02/2018 | |
Taxa de Juros: 9,6% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre Créditos Imobiliários, representados pela CCI, decorrentes do Contrato de Locação cuja locatária é a Farma Logística e Armazéns Gerais Ltda.; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel objeto da matrícula nº 91.708 do Registro de Imóveis de Cotia – SP; e (iii) Seguro Patrimonial do Imóvel. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 125 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 11.183.370,50 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 07/03/2022 | |
Taxa de Juros: 9% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário, com a constituição de Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários decorrentes dos contratos de financiamento imobiliário firmados entre os devedores e as Cedentes; (ii) Fianças prestadas pelas Cedentes para a 125ª Série: Baliza Empreendimentos e Participações Ltda., Clóvis Viana Empreendimentos e Participações Ltda., Goldsztein Administração e Incorporações Ltda., Goldsztein Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Goldsztein Empreendimentos Ltda. e Goldsztein Germania B & E Ltda.; e para a 126ª Série: Essa Empreendimentos e Serviços S.A., Golden Park Residence Empreendimentos Imobiliários Ltda., Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A., Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A., Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A., e Bel Air & New Corp Empreendimentos Imobiliários SPE-I Ltda.; (iii) Alienação Fiduciária dos imóveis Goldsztein I, Goldsztein II, Essa e PDG; (iv) Hipotecas dos Imóveis Baliza, Terra Brasilis, GSP, Requadra e determinados Imóveis PDG, sendo certo que, uma vez constituídas as escrituras de compra e venda sobre os referidos imóveis, a presente garantia deixará de integrar esta emissão; e (v) Coobrigação da Securitizadora e dos Cedentes. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 127 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 5.204.706,29 | Quantidade de ativos: 15 |
Data de Vencimento: 03/11/2023 | |
Taxa de Juros: 8,75% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário, com a constituição do Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários correspondentes a 85% dos valores decorrentes dos contratos de compra e venda firmados entre os devedores e as Cedentes representados por 37 CCIs; (ii) Alienação Fiduciária dos 37 imóveis objeto dos referidos contratos de compra e venda; (iii) Cessão Fiduciária de 15% do valor decorrente das prestações mensais dos contratos de compra e venda; e (iv) Fiança prestada pela Construtora Aterpa M. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇.▇. e pela Direcional Engenharia S.A. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 128 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 7.521.143,53 | Quantidade de ativos: 22 |
Data de Vencimento: 12/05/2019 | |
Taxa de Juros: 8,75% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os créditos imobiliários correspondentes a 85% dos valores decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, representados por 57 CCIs; (ii) Alienação Fiduciária de Imóveis cujos créditos imobiliários formam o lastro da Emissão; (iii) Cessão Fiduciária de 15% dos créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda; (iv) Hipoteca dos imóveis objetos das matrículas de números 174.586 do ▇▇▇ ▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇ - ▇▇ e 191.378 do 15º RGI de São Paulo – SP, sob a condição resolutiva de serem constituídas escrituras de compra e venda sobre os referidos imóveis; (v) Fiança da Even Construtora e Incorporadora S.A.. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 129 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 16.053.153,32 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 04/03/2020 | |
Taxa de Juros: 9,6% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos, representados por duas CCIs, decorrentes dos Contratos de Locação dos quais são devedoras Accenture do Brasil Ltda. e BRPR XXVI Empreendimentos e Participações Ltda. celebrados, respectivamente, em 18 de agosto de 2008 e em 11 de março de 2010; (ii) Alienação Fiduciária de Imóvel objeto da matrícula nº 214.549 do ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ de Imóveis de São Paulo – SP; (iii) Coobrigação da BR Properties S.A., nos termos do Contrato de Cessão; e (iv) Seguro do Imóvel. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 130 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 8.586.697,29 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 05/05/2023 | |
Taxa de Juros: 11% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos correspondentes a 41,6666% de 50% dos valores decorrentes das parcelas mensais dos Contratos de Compra e Venda representados por 360 CCIs fracionárias; (ii) Fiança e Coobrigação da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A., atual razão social de Scopel Desenvolvimento Urbano S.A., e da Fleche Participações Ltda; (iii) Cessão Fiduciária dos créditos correspondente a 8,3333% de 50% dos valores decorrentes das parcelas mensais dos Contratos de Compra e Venda; e (iv) Alienação Fiduciária da fração ideal de 50% dos Imóveis objeto dos Contratos de Compra e Venda lastro. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 131 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 12.771.608,76 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 25/01/2018 | |
Taxa de Juros: 8,2% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos decorrentes dos Contratos, dentre os quais estão incluídos escrituras de compra e venda e compromissos de compra e venda, representados por 286 CCIs; (ii) Coobrigação da Securitizadora; (iii) Fiança das Cedentes (Baliza Empreendimentos e Participações Ltda., Conquest Administradora e Participações Ltda., Green 3000 Empreendimentos Imobiliários S.A., CSG Empreendimentos Imobiliários Ltda., Goldsztein Administração e Incorporações Ltda., Goldsztein Desenvolvimento Imobiliário Ltda., Goldsztein Empreendimentos Ltda., Goldsztein Germania B & E Ltda. em relação à Cessão Goldsztein II, Golden Park Residence Empreendimentos Imobiliários Ltda., Bento Lisboa 106-A Empreendimento Imobiliário S.A., Bento Lisboa 106-B Empreendimento Imobiliário S.A., Sardenha Empreendimentos Imobiliários S.A., Clóvis Viana Empreendimentos e Participações Ltda., Terra Brasilis Participações e Empreendimentos Ltda., Bel Air & New Corp Empreendimentos Imobiliários SPE-I Ltda., Zatz Empreendimentos e Participações Ltda.), e de pessoas físicas (Srs. ▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇); (iv) Hipoteca dos Imóveis Baliza, GSP, Requadra, Terra Brasilis e de 197 dos 215 Imóveis Zatz, enquanto instrumentos de promessa de compra e venda, sendo certo que, uma vez constituídas as escrituras de compra e venda sobre os referidos imóveis, a presente garantia deixará de integrar esta emissão; (v) Cessão Fiduciária de determinado percentual dos créditos imobiliários decorrentes dos contratos cedidos; (vi) Alienação Fiduciária dos Imóveis CR2, Goldsztein II, PDG e parte dos Imóveis Zatz, correspondentes a 251 escrituras de compra e venda em conjunto; (vii) Pagamentos Residuais consistentes na retenção de parte do Preço da Cessão CR2 e Goldsztein II, parcela esta que somente será liberada depois do integral recebimento de todos os Créditos Imobiliários CR2 e Goldsztein II pela Securitizadora. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 132 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 6.554.408,28 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 05/07/2023 | |
Taxa de Juros: 11% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Há certos documentos que não foram entregues. Adicionalmente, existem 7 CCIs lastro que não se encontram registradas na CETIP, conforme já notificado à Securitizadora. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos correspondentes a 80% dos valores decorrentes dos Contratos de Compra e Venda representados por 186 CCIs; (ii) Alienação Fiduciária dos 186 Imóveis objeto do lastro, (iii) Cessão Fiduciária de 20% dos Créditos Imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda, (iv) Fiança prestada pela Jd. Regina Empreendimentos Imobiliários Ltda e Scopel SPE-01 Empreendimento Imobiliário Ltda, e (i) Coobrigação da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A., atual razão social de Scopel Desenvolvimento Urbano Ltda. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 134 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 20.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 12/05/2020 | |
Taxa de Juros: 9,6% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: No que se refere à Assembleia Geral de Titulares realizada em 11/11/2016, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário sobre os créditos, representados por duas CCIs, decorrentes dos Contratos de Locação dos quais são devedores Banco ABN AMRO Real S.A., BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda. e Centrais Elétricas Brasileiras – ELETROBRÁS; (ii) Alienação Fiduciária de 42.019.130 Quotas de emissão da BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda.; (iii) Alienação Fiduciária dos Imóveis objetos das matrículas de números 44.164 a 44.178 do 7º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro – RJ; (iv) Fiança prestada pela BR Properties S.A., (v) Coobrigação da BRPR XXII; e (vi) Seguro. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 136 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 10.025.603,40 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 30/09/2023 | |
Taxa de Juros: 11% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Há certos documentos que não foram entregues. Adicionalmente, as CCIs lastro relativas ao Empreendimento Residencial Fogaça não se encontram registradas na CETIP, conforme já notificado à Securitizadora, devido ao fato da Escritura de Emissão não conter os números das CCIs, bem como na averbação das mesmas nas respectivas matrículas ter constado o nome errado da série das CCIs. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos correspondentes a 41,6666% de 50% dos valores decorrentes dos Contratos de Compra e Venda através dos quais foram comercializadas 34 unidades do Empreendimento Campos do Conde II, e a 49,166% de 59% dos valores decorrentes dos Contratos de Compra e Venda através dos quais foram comercializadas 298 unidades do Empreendimento Residencial Fogaça, representados por 332 CCIs fracionárias; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis na proporção de 50% em relação aos imóveis do Empreendimento Campos do Conde II e 59% do Empreendimento Residencial Fogaça; (iii) Fiança e coobrigação das Cedentes Fleche Participações Ltda e Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A., atual razão social de Scopel Desenvolvimento Urbano S.A.; (iv) Cessão fiduciária de créditos correspondentes a 8,3333% de 50% dos créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda Campos do Conde II, e de 9,833% de 59% dos créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda Residencial Fogaça. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 141 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 71.037.358,25 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 07/08/2021 | |
Taxa de Juros: 10,2% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos, representados por uma CCI, decorrente do Contrato de Locação do qual é devedora Marfrig Alimentos S.A.; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel I, objeto da matrícula de nº 89.052 do 18º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo /SP e Imóvel II, objeto da matrícula 137.679 do ▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇ ▇▇▇ ▇▇▇▇▇/▇▇; e (iii) Fiança prestada pela Seasa Alimentos S.A., VS Empreendimentos e Participações Ltda. e pessoas físicas (Srs. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇ ▇▇▇ ▇ ▇▇▇▇▇). | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 142 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 17.879.931,42 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 27/08/2018 | |
Taxa de Juros: 12% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre créditos, representados por 182 CCIs, decorrentes das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária através das quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. negociou os imóveis com os devedores; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis objeto das Escrituras de Compra e Venda; (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios correspondentes a 9,090909% do total dos Créditos Imobiliários; e (iv) Fiança e Coobrigação da AGV Participações Ltda. e de pessoas físicas (Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e Sra. Carmem ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇). | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 145 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 14.859.147,34 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/11/2021 | |
Taxa de Juros: 9,15% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos, representados por duas CCIs, decorrentes do Contrato de Locação do qual é devedora FBD Distribuidora Ltda.; (ii) Alienação Fiduciária do Imóvel objeto da matrícula de nº 144.594 do Oficial de Registro de Imóveis de Barueri – SP, bem como de sua propriedade superficiária, (iii) Fiança da Luft Logística Armazenagem e Transportes Ltda., e (iv) Seguro do Imóvel. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 146 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 63.526.419,35 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 20/10/2020 | |
Taxa de Juros: 10,3% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos decorrentes (a) das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária através das quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. negociou os Imóveis com os devedores, representados por 267 CCIs, e (b) do Contrato de Financiamento, através do qual a Companhia Província de Créditos Imobiliários concedeu financiamento à Cedente, representada por uma CCI. De acordo com o Contrato de Financiamento, será realizada dação em pagamento, total ou parcial, do Financiamento com os créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda das Unidades Remanescentes que se enquadrarem nos requisitos determinados, restando assim substituídos os Créditos Imobiliários Financiamento pelos Créditos Imobiliários Compra e Venda Unidades Remanescentes; (ii) Fianças de pessoas físicas (Srs. Tomaz ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Maggi); (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da comercialização das Unidades Remanescentes; (iv) Cessão Fiduciária de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; (v) Hipoteca da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 166.514 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas – SP correspondente às Unidades Remanescentes, tendo sido liberados 35 unidades conforme aprovado em Assembleia Geral de Titulares de 09/10/2012; (vi) Alienação Fiduciária das Unidades; e (vii) Alienação Fiduciária das Unidades Remanescentes. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 147 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 7.058.491,04 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 20/10/2020 | |
Taxa de Juros: 10,3% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos decorrentes (a) das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária através das quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. negociou os Imóveis com os devedores, representados por 267 CCIs, e (b) do Contrato de Financiamento, através do qual a Companhia Província de Créditos Imobiliários concedeu financiamento à Cedente, representada por uma CCI. De acordo com o Contrato de Financiamento, será realizada dação em pagamento, total ou parcial, do Financiamento com os créditos imobiliários decorrentes dos Contratos de Compra e Venda das Unidades Remanescentes que se enquadrarem nos requisitos determinados, restando assim substituídos os Créditos Imobiliários Financiamento pelos Créditos Imobiliários Compra e Venda Unidades Remanescentes; (ii) Fianças de pessoas físicas (Srs. Tomaz ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ Maggi); (iii) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da comercialização das Unidades Remanescentes; (iv) Cessão Fiduciária de ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇; (v) Hipoteca da fração ideal do imóvel objeto da matrícula nº 166.514 do 3º Cartório de Registro de Imóveis de Campinas – SP correspondente às Unidades Remanescentes, tendo sido liberados 35 unidades conforme aprovado em Assembleia Geral de Titulares de 09/10/2012; (vi) Alienação Fiduciária das Unidades; e (vii) Alienação Fiduciária das Unidades Remanescentes. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 148 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 181.669.277,49 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 22/10/2019 | |
Taxa de Juros: 7,45% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos, decorrentes (a) de 399 Promessas de Compra e Venda através das quais a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. (“BRJ”) negociou os Imóveis com os devedores, (b) da CCB emitida pela BRJ em favor da Companhia Província de Créditos Imobiliários, e (c) de 19 Novas Promessas de Compra e Venda través das quais a BRJ negociou os Imóveis com os devedores; (ii) Fiança prestada pela Brookfield Incorporações S.A. no Contrato de Cessão Promessas; (iii) Aval prestado pela Brookfield Incorporações S.A. no Contrato de Cessão CCB; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da comercialização das Unidades Remanescentes; (v) Hipoteca de 73,706% da área total do imóvel objeto da matrícula nº 159.400 do 9º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ; e (vi) Alienação Fiduciária dos Imóveis, caso os devedores optem por financiar os Imóveis junto à BRJ no momento da entrega das chaves, a Promessa de Compra e Venda será substituída por uma escritura de compra e venda com alienação fiduciária, passando esta garantia a integrar a operação. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 149 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 32.059.284,26 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 22/10/2019 | |
Taxa de Juros: 41,284214% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos, decorrentes (a) de 399 Promessas de Compra e Venda através das quais a Brookfield Rio de Janeiro Empreendimentos Imobiliários S.A. (“BRJ”) negociou os Imóveis com os devedores, (b) da CCB emitida pela BRJ em favor da Companhia Província de Créditos Imobiliários, e (c) de 19 Novas Promessas de Compra e Venda través das quais a BRJ negociou os Imóveis com os devedores; (ii) Fiança prestada pela Brookfield Incorporações S.A. no Contrato de Cessão Promessas; (iii) Aval prestado pela Brookfield Incorporações S.A. no Contrato de Cessão CCB; (iv) Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios decorrentes da comercialização das Unidades Remanescentes; (v) Hipoteca de 73,706% da área total do imóvel objeto da matrícula nº 159.400 do 9º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca do Rio de Janeiro – RJ; e (vi) Alienação Fiduciária dos Imóveis, caso os devedores optem por financiar os Imóveis junto à BRJ no momento da entrega das chaves, a Promessa de Compra e Venda será substituída por uma escritura de compra e venda com alienação fiduciária, passando esta garantia a integrar a operação. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 150 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 204.906.277,59 | Quantidade de ativos: 609 |
Data de Vencimento: 22/12/2017 | |
Taxa de Juros: 8,35% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos correspondentes a 89,4 % dos valores decorrentes do Contrato PPP - Co-Location Banco e do Contrato PPP - Co-Location Caixa, através dos quais o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal ressarcirão à Cedente os investimentos realizados por este último na edificação do Complexo Data Center; e (ii) Fiança prestada pela BVA Investimentos Ltda., GCE S.A. e Termoeste S.A.. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 151 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 30.613.629,17 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 30/06/2026 | |
Taxa de Juros: 11% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Há certos documentos que não foram entregues. Adicionalmente, as CCIs lastro emitidas pela Fleche e pela Scopel SPE-02 não se encontram registradas na CETIP, conforme já notificado à Securitizadora, devido ao fato da Escritura de Emissão não conter todas as informações necessárias, bem como na averbação das mesmas nas respectivas matrículas ter constado informações em desacordo com a Escritura. Segundo informações obtidas junto à Securtizadora, encontram-se ativas nesta situação 508 CCIs. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre (a) 66% dos valores decorrentes de 323 Contratos de Compra e Venda de Imóveis do empreendimento Jardim Residencial Campos do Conde II, (b) 60% dos valores decorrentes de 110 Contratos de Compra e Venda de Imóveis do empreendimento Reserva Sapucaia - Santa Isabel II, (c) 57%, 50% e 62% dos valores decorrentes dos Contratos de Compra e Venda de Imóveis, respectivamente, dos empreendimentos (c.i) Residencial Reserva Santa Rosa, (c.ii) Residencial San Diego - Bella Vitta Paysage e (c.iii) Residencial Pateo do Colégio - Portal Giadirno, que juntos totalizam 393 contratos, e (d) 100% dos valores decorrentes de 12 Contratos de Compra e Venda de Imóveis do empreendimento Residencial Reserva Santa Rosa, todos representados por CCIs escriturais ("Créditos Imobiliários"); (ii) Alienação Fiduciária de 66% dos Imóveis Reserva Sapucaia prestada pela Scopel SPE-02, 60% dos Imóveis Reserva Sapucaia prestada pela Scopel Desenvolvimento, 57% dos Imóveis Reserva Santa Rosa, 50% dos Imóveis Residencial San Diego e 62% dos Imóveis Residencial Pateo do Colégio; (iii) Cessão Fiduciária de 13,04% dos Créditos Imobiliários; e (iv) Fiança e Coobrigação da Urbplan Desenvolvimento Urbano S.A., atual razão de Scopel Desenvolvimento Urbano S.A. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 152 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 233.982.359,80 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 12/03/2021 | |
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Nos termos da Assembleia Geral de Titulares realizada em 29/08/2014, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos imobiliários decorrentes de Contratos de Locação, representados por CCIs; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas de números 93.302 (parte) (nova matrícula é 4.683) e 93.303 (nova matrícula é 4.682) do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Jundiaí, SP (Imóvel AGV), 56.385 do 1º Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Campina Grande, PB (Imóvel Alpargatas), e 1.085 e 3.243 do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senhora do Socorro, SE (Imóvel G.Barbosa); (iii) Alienação Fiduciária, sob condição suspensiva, do Direito Real de Superfície dos imóveis objeto das matrículas nº 110.305 e 110.306 (Imóveis Mabe I) e nº 110.305, 110.307 e 110.307 (Imóveis Mabe II) ambas do Registro de Imóveis de Sumaré, SP; e (iv) Alienação Fiduciária de Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I. Adicionalmente, a Alienação Fiduciária da totalidade das Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I, é compartilhada com as obrigações decorrentes das séries 152, 153 e 156 da 2ª Emissão de CRI da Cibrasec. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 153 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 237.017.640,20 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 17/03/2021 | |
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Nos termos da Assembleia Geral de Titulares realizada em 29/08/2014, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos imobiliários decorrentes de Contratos de Locação, representados por CCIs escriturais; (ii) Alienação Fiduciária sobre 90% do Imóvel nº 88.913 do Ofício de Registro de Imóveis de Sumaré, SP (Imóvel Geodis); Alienação Fiduciária sobre 90,17% do Imóvel nº 41.710 e n° 41.711 ambas do Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de Americana, SP (Imóvel Santista); Alienação Fiduciária de Imóveis objeto das matrículas nº 190.085 do 8º Cartório de Registro de Imóveis do Município e Comarca do Rio de Janeiro (Imóvel Pavuna), e nº 129.509 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri, SP (Imóvel Seawing), sob condição suspensiva; e (iii) Alienação Fiduciária de Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I. Adicionalmente, a Alienação Fiduciária da totalidade das Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I, é compartilhada com as obrigações decorrentes das séries 152, 153 e 156 da 2ª Emissão de CRI da Cibrasec. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 154 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 228.128.733,53 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 12/03/2021 | |
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: No que se refere à Assembleia Geral de Titulares realizada em 29/08/2014 e 04/11/2016, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos imobiliários decorrentes de Contratos de Locação, representados por CCIs escriturais; (ii) Alienação Fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 55.799 do 2º Ofício de Registro de Imóveis de São Bernardo do Campo (Imóvel ▇▇▇▇ - ▇▇▇▇▇▇), nº 2.002 (antigas nº1.852, 1.860, 1.876 e 1.877) do Ofício Único da Comarca de Itatiaia – RJ (Imóvel P&G) e nº 45.827 do 4º Ofício de Registro de Imóveis do Distrito Federal (Imóvel Ponto Frio DF), nº 2.119 do Registro de Imóveis da 4ª Circunscrição Imobiliária da Comarca de Goiânia, GO (Imóvel Ponto Frio GO), nº 4.781 do 8º Ofício de Registro de Imóveis da Cidade do Rio de Janeiro, RJ (Imóvel Ponto Frio RJ), nº 87.109, 87.110 e 87.425 todas do 2º Oficial de Registro de Imóveis da Comarca de Guarulhos, SP (imóvel Ponto Frio SP) (quando em conjunto, Imóvel Ponto Frio), sob condição suspensiva; (iii) Alienação Fiduciária da totalidade das ações de emissão da REC Log 331 S.A. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 155 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 134.000.000,00 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 12/03/2021 | |
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: No que se refere à Assembleia Geral de Titulares realizada em 23/09/2014, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos imobiliários decorrentes de Contratos de Locação, representados por 6 CCIs escriturais; (ii) Alienação Fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas nº 72.117 do 1º Ofício de Registro de Imóveis de Guarulhos - SP (Imóvel C&C e Gefco), nº 201.627 (antigas nº 176.087, 176.088, 170.907, 176.089, 176.090, 176.091 e 176.092) do 4º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro - RJ (Imóvel Hermes), sob condição suspensiva; e (iii) Alienação Fiduciária da totalidade das ações de emissão da REC Log 411 S.A.. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 156 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 110.654.175,35 | Quantidade de ativos: 1 |
Data de Vencimento: 12/03/2021 | |
Taxa de Juros: 9,5% a.a. na base 360. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Nos termos da Assembleia Geral de Titulares realizada em 29/08/2014, certos documentos não foram entregues. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário constituído sobre os créditos imobiliários decorrentes de Contratos de Locação, representados por CCIs escriturais; (ii) Alienação Fiduciária de 48,70% do Imóvel objeto das matrículas nº 29.966 a 29.969 (antiga 17.689) do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Caçapava , SP (Imóvel Brasfanta), alienação fiduciária dos Imóveis objeto das matrículas nº 130.116 do Cartório de Registro de Imóveis de Barueri, SP (Imóvel Goodyear) e nº 74.040 do Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Araçatuba, SP (Imóvel Rigesa), sob condição suspensiva; e (iii) Alienação Fiduciária de Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I. Adicionalmente, a Alienação Fiduciária da totalidade das Ações de emissão da Rec Log 114 incorporada pela LPP I, é compartilhada com as obrigações decorrentes das séries 152, 153 e 156 da 2ª Emissão de CRI da Cibrasec. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 169 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 16.525.912,48 | Quantidade de ativos: 49 |
Data de Vencimento: 11/12/2019 | |
Taxa de Juros: 9,3% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime fiduciário constituído sobre 90% dos créditos, representados por 144 CCIs, decorrentes das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária através das quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. negociou os imóveis com os devedores; (ii) Fiança prestadas por AGV Participações Ltda. e por pessoas físicas (Srs. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa, ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇ e ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇); (iii) Cessão Fiduciária de e 10% dos valores dos créditos decorrentes das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária; (iv) Alienação Fiduciária dos Imóveis. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 176 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 7.677.531,56 | Quantidade de ativos: 23 |
Data de Vencimento: 30/03/2020 | |
Taxa de Juros: 9,3% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime fiduciário constituído sobre 90% dos créditos, representados por 63 CCIs, decorrentes das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária através das quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. negociou os imóveis com os devedores; (ii) Fiança prestada por AGV Participações Ltda., AGV Campinas Empreendimento Ltda e por pessoas físicas (Srs. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa); (iii) Cessão Fiduciária de 10% dos valores dos créditos decorrentes das Escrituras de Compra e Venda com Alienação Fiduciária; (iv) Alienação Fiduciária dos Imóveis. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 179 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 5.147.525,35 | Quantidade de ativos: 5 |
Data de Vencimento: 10/11/2020 | |
Taxa de Juros: 9,3% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado instituído sobre a fração ideal de 90% dos valores dos créditos decorrentes da comercialização das Unidades do Empreendimento por meio da formalização dos Contratos de Venda e Compra, através dos quais a AGV Participações Ltda. (“AGV”) negociou os imóveis com os devedores, representados por 30 CCI fracionárias; (ii) Fiança e Coobrigação da AGV Participações Ltda e pessoas físicas (Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa); (iii) Alienação Fiduciária das Unidades; e (iv) Cessão Fiduciária de 10% dos valores dos créditos decorrentes dos Contratos de Venda e Compra. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 180 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 4.502.560,68 | Quantidade de ativos: 4 |
Data de Vencimento: 28/04/2020 | |
Taxa de Juros: 9,44% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado instituído sobre 90% dos valores dos créditos decorrentes da comercialização das Unidades do Empreendimento por meio da formalização dos Contratos de Venda e Compra, através dos quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. (“AGV”) negociou os imóveis com os devedores, representados por 29 CCI; (ii) Fiança e Coobrigação da AGV Campinas Empreendimentos Ltda, AGV Participações Ltda, e pessoas físicas (Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa); (iii) Alienação Fiduciária das Unidades; e (iv) Cessão Fiduciária de 10% dos valores dos créditos decorrentes dos Contratos de Venda e Compra. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 181 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 4.269.101,24 | Quantidade de ativos: 4 |
Data de Vencimento: 30/04/2020 | |
Taxa de Juros: 7,5% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado instituído sobre (i) a fração ideal de 90% dos valores dos créditos decorrentes da comercialização das Unidades do Empreendimento AGV por meio da formalização dos Contratos de Venda e Compra AGV, através dos quais a AGV Campinas Empreendimentos Ltda. (“AGV”) negociou as Unidades do Empreendimento AGV com os devedores, e (ii) 100% dos valores dos créditos decorrentes da comercialização das Unidades do Empreendimento CSG e Carvalho Hosken por meio da formalização dos Contratos de Venda e Compra CSG e Carvalho Hosken, através dos quais a CSG Empreendimentos Imobiliários Ltda. (“CSG”) e a Carvalho Hosken S.A. Engenharia e Construções (“Carvalho Hosken”) negociaram as Unidades do Empreendimento CSG e Carvalho Hosken com os devedores, cujos créditos foram representados por 34 CCI; (ii) Fiança prestada pela AGV Campinas Empreendimentos Ltda, AGV Participações Ltda, e pessoas físicas (Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇, ▇▇. ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e Sr. ▇▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇, e sua esposa ▇▇▇. ▇▇▇▇▇▇ ▇▇▇▇▇▇▇▇ Anversa); (iii) Alienação Fiduciária das Unidades; (iv) Cessão Fiduciária de 10% dos valores dos créditos decorrentes dos Contratos de Venda e Compra AGV; e (v) Coobrigação da Securitizadora. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 187 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 38.824.360,16 | Quantidade de ativos: 116 |
Data de Vencimento: 09/09/2027 | |
Taxa de Juros: 3,67% a.a. na base 252. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado instituído sobre 80% dos valores dos créditos decorrentes do Contrato de Locação Atípica, através do qual a Rec Ribeirão Preto S.A. alugou para a Raia Drogasil S.A. o imóvel objeto da matrícula 126.440 do 2º Oficial de registro de Imóveis da Comarca de Ribeirão Preto – SP (“Imóvel”); (ii) Cessão Fiduciária da fração ideal de 20% dos valores dos créditos decorrentes do Contrato de Locação Atípica; (iii) Alienação Fiduciária de 33,76% do imóvel; (iv) Coobrigação do Itaú BBA; e (v) Fundo de Reserva. Ressaltamos que, em virtude da Coobrigação prestada pelo Itaú BBA, a Securitizadora concordou, no Contrato de Cessão, que, em nenhuma hipótese, as Garantias poderão ser excutidas antes de exigida a Coobrigação. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 256 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 17.300.044,40 | Quantidade de ativos: 17 |
Data de Vencimento: 01/06/2026 | |
Taxa de Juros: 7,22% a.a. na base 360. | |
Status: ATIVO | |
Inadimplementos no período: Não ocorreram inadimplementos no período. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os Créditos Imobiliários representativos de 53,16% do Contrato de Locação cuja devedora é a Totvs S.A.; (ii) Alienação Fiduciária da Fração Ideal de 58,63% da área já construída do Imóvel objeto da matrícula nº 149.717 (antiga 81.166 e 131.733) do 1º Cartório de Registro de Imóveis de Joinville/SC, (ii) Fundo de Reserva no montante de R$ 1.200.000,00 a ser mantido na Conta Centralizadora para fazer frente ao descasamento entre os valores necessários para a amortização integral dos CRI e os valores decorrentes de eventual rescisão do Contrato de Locação, (iii) Coobrigação da Stella Administradora de Bens Ltda. | |
Emissora: CIBRASEC - COMPANHIA BRASILEIRA DE SECURITIZAÇÃO | |
Ativo: CRI | |
Série: 267 | Emissão: 2 |
Volume na Data de Emissão: R$ 330.348.016,80 | Quantidade de ativos: 330 |
Data de Vencimento: 10/04/2031 | |
Taxa de Juros: 7,7151% a.a. na base 252. | |
Status: INADIMPLENTE | |
Inadimplementos no período: Informamos que (i) a Securitizadora não tem disponibilizado, desde outubro de 2016, cópia ao Agente Fiduciário dos relatórios dos Pagamentos Residuais para fins de ajuste do valor da cessão, bem como (ii) não foram disponibilizadas à as autorizações dos Comitês Internos do Cedente em razão da cessão dos créditos, conforme cl. 2.5 (e) do Contrato de Cessão. | |
Garantias: (i) Regime Fiduciário instituído sobre os direitos creditórios oriundos dos Contratos de Financiamento; (ii) Coobrigação do Itaú Unibanco S.A; (iii) Alienação Fiduciária dos Imóveis objetos dos Contratos de Financiamento, que será constituída individualmente pela averbação da Cessão nas respectivas matrículas, nas hipóteses de inadimplência dos Créditos Imobiliários pelos Devedores, conforme previsto na cláusula 2.5.3 do Termo de Securitização. | |
* * * * *