CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO No 181 / 98 - ANEEL

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL

PROCESSO No 48500.00190/98-56

CONTRATO DE CONCESSÃO DE GERAÇÃO No 181 / 98 - ANEEL

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A.- CELPA

A UNIÃO, na condição de PODER CONCEDENTE, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, letra “b” da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, em conformidade com o disposto no inciso IV do art. 3° da Lei nº 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, com sede na SGAN, xxxxxx 000, xxxxxx X, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CGC/MF sob o no 02.270.669/0001-29, representada por seu Diretor-Geral, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, nos termos do inciso V do art. 10 do Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto nº 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e a CENTRAIS ELÉTRICAS DO PARÁ S.A.- CELPA, com sede na cidade de Belém, Pará, inscrita no CGC/MF sob o no 04.895.728/0001-80, autorizada a funcionar pelo Decreto Federal nº 52.853, de 18 de novembro de 1963, doravante designada simplesmente CONCESSIONÁRIA, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor Presidente, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e seu Diretor Cléber Xxxx xx Xxxxx Villa Verde, com interveniência da QMRA - Participações S.A., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CGC/MF nº 02.139.940/0001-91, representada na forma de seu Estatuto Social por seus Diretores Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxx e Xx Xxxxx Xxxxx, neste instrumento designada apenas ACIONISTA CONTROLADORA, detentora do bloco de controle equivalente, no mínimo, a 51% das ações com direito a voto e do ESTADO DO PARÁ, pessoa jurídica de direito público interno, representada por seu Procurador Geral, Xxxx xx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, doravante denominado INTERVENIENTE DELEGATÁRIO, por este instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA, que se regerá pelo Código de Águas, aprovado pelo Decreto no 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelo Decreto no 852, de 11 de novembro de 1938, pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto no 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, no 9.074, de 7 de julho de 1995, no 9.427,

de 26 de dezembro de 1996 e no 9.648, de 27 de maio de 1998 e pelo Decreto nº 2.335, de 6 de

outubro de 1997, pela legislação superveniente e complementar, pelas normas e regulamentos expedidos pelo PODER CONCEDENTE e pelas condições estabelecidas nas Cláusulas a seguir indicadas:

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a concessão de geração de energia elétrica, outorgada pelo Decreto de 27 de março de 1998, publicado no diário Oficial da União de 28 de julho de 1998, de que é titular a CONCESSIONÁRIA para a central geradora e instalações de transmissão associadas relacionadas no ANEXO I.

Celpageração 24/07/98.doc

Primeira Subcláusula - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à CONCESSIONÁRIA, constitui concessão individualizada para a cada uma das centrais geradoras relacionadas no ANEXO I e no ANEXO 2 deste Contrato, para todos os efeitos contratuais e legais, em especial para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção da concessão.

Segunda Subcláusula - Toda referência a aspectos operacionais e comerciais relativos à CONCESSIONÁRIA no presente contrato restringe-se à sua condição de geradora de energia elétrica.

Terceira Subcláusula - As instalações de transmissão associadas à central geradora são consideradas partes integrantes das concessões de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

Quarta Subcláusula - A energia elétrica produzida nas centrais geradoras relacionadas no ANEXO I e no ANEXO 2 destinar-se-á ao serviço público de energia elétrica, podendo ser vendida a outras concessionárias ou a qualquer consumidor que se enquadre nas disposições dos arts. 15 e 16 da Lei no 9074/95.

Quinta Subcláusula - Na operacionalização do presente contrato, a potência e a energia produzidas nas centrais geradoras da CONCESSIONÁRIA utilizadas nas suas atividades de distribuição serão para todos os fins consideradas como comercializadas.

Sexta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA aceita que as concessões dos serviços de energia elétrica regulados por este contrato deverão ser exploradas, prioritariamente, como atividade de utilidade pública, comprometendo-se a somente exercer outra atividade empresarial com prévia comunicação à ANEEL e desde que as receitas auferidas, que deverão ser contabilizadas em separado, sejam parcialmente destinadas a favorecer a modicidade das tarifas do serviço de energia elétrica, o que será considerado nas revisões de que trata a Sétima Subcláusula da Cláusula Sétima do Contrato de Concessão de Distribuição nº 182 / 98 - ANEEL - CELPA.

Sétima Subcláusula – As concessões disciplinadas neste Contrato substituem e extinguem quaisquer outras conferidas anteriormente à Lei nº 8.987/95, renunciando a CONCESSIONÁRIA a qualquer reivindicação, a elas relacionadas, ou decorrentes de eventuais direitos preexistentes à referida lei, ou que a contrariem.

CLÁUSULA SEGUNDA - ENCARGOS E CONDIÇÕES ESPECÍFICAS DA

EXPLORAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS

Na exploração das centrais geradoras e sistemas de transmissão associados referidos na Cláusula anterior, constituem-se encargos específicos da CONCESSIONÁRIA:

I - operar as centrais geradoras de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas, de modo a assegurar a continuidade, a regularidade e a qualidade da energia produzida; II - manter, nos termos da legislação, as reservas de água e de energia, destinadas a serviços públicos;

III -respeitar, nos termos da legislação em vigor, os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante dos aproveitamentos hidrelétricos, devendo considerar, nas regras operativas, a alocação de volume de espera no reservatório de sua usina, de modo a minimizar os efeitos adversos das cheias;

IV -observar a legislação de proteção ambiental, respondendo pelas eventuais conseqüências de seu descumprimento;

V - efetuar, nos termos da legislação, a gestão dos reservatórios e respectivas áreas de proteção, manter instalações e observações hidrológicas e demais prescrições acauteladoras, estabelecidas na legislação específica, no Código de Águas e suas normas regulamentares subsequentes, onde forem aplicáveis, mantendo a ANEEL informada;

VI -organizar e manter o registro e inventário dos bens vinculados à concessão e zelar pela sua integridade, segurando-os adequadamente, sendo vedado à CONCESSIONÁRIA alienar, ceder, a qualquer título, ou dar em garantia, sem a prévia e expressa autorização da ANEEL;

VII - cumprir e fazer cumprir as normas legais e regulamentares, respondendo, perante a ANEEL, perante os usuários e terceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração das centrais geradoras;

VIII - manter, permanentemente, os equipamentos das centrais geradoras em perfeitas condições de funcionamento, com adequada estrutura de operação e conservação dos bens e instalações, mantendo ainda adequado estoque de material de reposição e pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e em número suficiente à operação das instalações elétricas, de modo a garantir a continuidade da geração e a segurança das pessoas;

IX - realizar programas de treinamento de seu pessoal técnico;

X - participar do planejamento setorial e da elaboração dos planos de expansão do Sistema Elétrico Nacional, implementando e fazendo cumprir as recomendações técnicas e administrativas deles decorrente;

XI - assegurar livre acesso às instalações de transmissão associadas às concessões de geração, por parte de produtores de energia elétrica e de consumidores não alcançados pela exclusividade do fornecimento, consoante critérios de acesso e tarifação, estabelecidos pela ANEEL;

XII - efetuar, nos casos especiais e quando determinado pela ANEEL, consoante o planejamento para o atendimento do mercado, os suprimentos de energia elétrica a outras concessionárias e às interligações que forem necessárias;

XIII - permitir aos encarregados da fiscalização da ANEEL, especialmente designados, livre acesso, em qualquer época, às obras, equipamentos e instalações utilizados na geração de energia elétrica, bem como aos seus dados e registros administrativos, contábeis, técnicos, econômicos e financeiros; XIV - prestar contas à ANEEL, segundo as prescrições legais e regulamentares específicas;

XV - elaborar e remeter à ANEEL, anualmente, um relatório circunstanciado sobre a situação física das instalações, manutenções realizadas e aspectos críticos das centrais geradoras;

XVI - publicar, periodicamente, suas demonstrações financeiras, nos termos da legislação específica.

XVII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e da segurança operacional do sistema, conforme requisitos estabelecidos pelo OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO, função atualmente exercida pelo Grupo Técnico Operacional da Região Norte - GTON, bem como meios para disponibilizar essas informações; e, XVIII - manter disponível e em condições de consulta, a pessoas credenciadas pela ANEEL, toda a documentação relativa a livros e documentos das administrações anteriores.

Primeira Subcláusula - Compete à CONCESSIONÁRIA captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à exploração das centrais geradoras objeto do presente Contrato.

Segunda Subcláusula – A CONCESSIONÁRIA deverá submeter à prévia aprovação da ANEEL qualquer alteração do Estatuto Social ou transferência de ações que implique em mudança de controle acionário da CONCESSIONÁRIA.

Terceira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária, aos encargos oriundos de normas regulamentares estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração das centrais geradoras, especialmente os seguintes:

I- quota anual da reserva global de reversão;

II- compensação financeira pela exploração de recursos hídricos para fins de geração de energia elétrica;

III- quotas mensais da conta de consumo de combustíveis - CCC;

IV- taxa de fiscalização.

CLÁUSULA TERCEIRA - DOS CRITÉRIOS TÉCNICOS E DO SUPRIMENTO

A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos critérios técnicos de planejamento do órgão responsável pela coordenação do Planejamento do Sistema, denominado neste documento como AGENTE PLANEJADOR, função atualmente exercida pelo Grupo Coordenador de Planejamento dos Sistemas Elétricos - CGPS e aos requisitos de operação estabelecidos pelo órgão responsável pela coordenação da operação dos sistemas, denominado neste documento OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO, função atualmente exercida pelo Grupo Técnico Operacional da Região Norte - GTON, devendo ser observadas, dentre outras, as seguintes condições:

I - de operação de compra e venda descritas na Cláusula Sexta deste Contrato; e

II - atendimento das prescrições da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações da ANEEL, inclusive no que se refere aos critérios e parâmetros de qualidade e continuidade.

Primeira Subcláusula - Todo suprimento de energia elétrica ajustado pela CONCESSIONÁRIA deverá ser objeto de contrato específico, em que deverão estar previstas garantias do efetivo recebimento dos créditos delas decorrentes, segundo as normas estabelecidas pela ANEEL. Os contratos de fornecimento de energia elétrica, eventualmente celebrados com usuários finais de energia elétrica, deverão indicar, além das condições gerais da prestação dos serviços:

I - a identificação do interessado;

II - a localização da unidade de consumo;

III - a tensão e as demais características técnicas do fornecimento e classificação da unidade de consumo;

IV - a carga instalada e, se for o caso, os valores de consumo e de demanda contratados e as condições para sua revisão para mais ou para menos;

V - os critérios de faturamento e de medição de demanda de potência e de consumo de energia ativa e reativa, bem como a indicação do fator de potência, a tarifa a ser aplicada e os encargos fiscais incidentes;

VI - condições de transação de transmissão de energia e, se for o caso, condições especiais de fornecimento e prazo de sua aplicação;

VII - os direitos e obrigações dos consumidores; e,

VIII - as penalidades aplicáveis, conforme legislação em vigor.

Segunda Subcláusula - Quaisquer normas, instruções ou determinações, de caráter geral e aplicáveis às concessionárias de energia elétrica, expedidas pela ANEEL aplicar-se-ão, automaticamente, às concessões ora contratadas, a elas submetendo-se a CONCESSIONÁRIA, como condições implícitas deste Contrato.

Terceira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA estará sujeita a multas, com base na legislação aplicável a este Contrato, impostas pela ANEEL, pelo descumprimento das condições fixadas nos contratos de compra e venda de energia firmados, nos termos da Cláusula Sexta deste Contrato, com outras Concessionárias ou com consumidores finais.

Quarta Subcláusula - Para a realização dos suprimentos e fornecimentos de energia elétrica a CONCESSIONÁRIA deverá celebrar os contratos de acesso aos sistemas de transmissão e de distribuição que se fizerem necessários, nas condições e segundo os critérios gerais fixados pela ANEEL.

Quinta Subcláusula - É vedado à CONCESSIONÁRIA suspender o suprimento de energia elétrica contratado com outras concessionárias de serviço público de energia elétrica, sem a prévia e expressa autorização da ANEEL.

CLÁUSULA QUARTA - PRAZO DAS CONCESSÕES E DO CONTRATO

As concessões de geração de energia elétrica reguladas por este Contrato têm xxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxxx) anos, contado a partir da data de assinatura deste Contrato.

Primeira Subcláusula - A critério exclusivo da ANEEL, e para assegurar a continuidade e qualidade da energia produzida, o prazo da concessão poderá ser prorrogado, no máximo por igual período, mediante requerimento da CONCESSIONÁRIA.

Segunda Subcláusula - O requerimento de prorrogação deverá ser apresentado até 36 (trinta e seis) meses antes do término do prazo deste Contrato, acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à exploração de energia elétrica, inclusive o pagamento de que trata o § 0x xx xxx. 00 xx Xxxxxxxxxxxx Federal, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

Terceira Subcláusula - A ANEEL manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 18o (décimo oitavo) mês anterior ao término do prazo da concessão, devendo indeferí-lo se constatado, em relatório fundamentado do órgão de fiscalização, o descumprimento do presente Contrato.

Quarta Subcláusula - A eventual prorrogação do prazo da concessão estará subordinada ao interesse público, ficando sujeita à revisão das condições estipuladas neste Contrato, a critério da ANEEL.

Quinta Subcláusula - Quaisquer ampliações e modificações das instalações das centrais geradoras e dos sistemas de transmissão associados, autorizadas pela ANEEL e realizadas pela CONCESSIONÁRIA, estarão subordinadas ao prazo da concessão, fixado nesta Cláusula.

CLÁUSULA QUINTA - AMPLIAÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

As ampliações e modificações das instalações das centrais geradoras e dos sistemas de transmissão associados da CONCESSIONÁRIA deverão obedecer às normas e aos procedimentos legais específicos e, desde que aprovadas e autorizadas pela ANEEL, incorporar-se-ão às respectivas

concessões, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais e regulamentares pertinentes.

Subcláusula Única - A CONCESSIONÁRIA deverá organizar e manter, permanentemente atualizado, o cadastro dos bens e instalações das centrais geradoras e dos sistemas de transmissão associados vinculados aos respectivos serviços, informando à ANEEL as alterações verificadas.

CLÁUSULA SEXTA - OPERAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA

As centrais geradoras e os sistemas de transmissão associados serão operadas e a energia produzida comercializada pela CONCESSIONÁRIA, nas condições estabelecidas neste Contrato e nas normas legais e regulamentares específicas.

Primeira Subcláusula - As centrais geradoras e os sistemas de transmissão associados, em face de suas localizações e de seus sistemas de transmissão, não serão operadas na modalidade integrada. Entretanto, em face da evolução dos sistemas, poderá ocorrer, futuramente, o interesse da CONCESSIONÁRIA e dos demais participantes do sistema, em promover a integração da operação de alguma central geradora ao sistema otimizado. Nesta hipótese, deverão ser seguidos os procedimentos adotados pela instituição responsável pela otimização dos sistemas, referidos neste contrato sempre como OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO.

Segunda Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA poderá comercializar, deduzidas as perdas nos sistemas de transmissão associados à geração, a energia garantida e a potência disponível indicadas no Plano Anual de Operação elaborado pelo OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO.

Terceira Subcláusula - Integrar-se-ão a este Contrato quaisquer novas regras de comercialização de energia elétrica que vierem a ser estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE.

Quarta Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA celebrará contratos de suprimentos com concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica e de fornecimento com consumidores finais, por um período não superior ao seu prazo de concessão, nos termos da legislação. Os contratos de suprimento e de fornecimento deverão ser informados à ANEEL, que repassará as informações ao AGENTE PLANEJADOR e ao OPERADOR NACIONAL DO SISTEMA ELÉTRICO.

Quinta Subcláusula - A energia e a potência produzidas nas centrais geradoras serão comercializadas com observância do que dispõem a Lei nº 9.648/98, e a Resolução ANEEL nº 94, de 30 de março de 1998.

Sexta Subcláusula - Em situações de racionamentos de energia deverão ser obedecidos os critérios estabelecidos na legislação e pelo PODER CONCEDENTE.

Sétima Subcláusula - Os montantes de potência e a energia deverão ser entregues pela CONCESSIONÁRIA em condições técnicas que estejam de pleno acordo com a legislação.

Oitava Subcláusula - As vendas de potência e energia da CONCESSIONÁRIA, referentes às centrais geradoras, efetuadas diretamente a consumidores finais deverão ser realizadas de acordo com a legislação setorial aplicável ao fornecimento de energia elétrica.

CLÁUSULA SÉTIMA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

A CONCESSIONÁRIA gozará, durante a vigência das concessões a que se refere este Contrato, das seguintes prerrogativas:

I - utilizar, durante o prazo das concessões e sem ônus, os terrenos de domínio público e construir sobre eles estradas, vias ou caminhos de acesso e instituir as servidões que se tornarem necessárias à exploração das centrais geradoras, com sujeição aos regulamentos administrativos;

II - promover desapropriações e instituir servidões administrativas sobre bens declarados de utilidade pública e necessários à execução de serviço ou de obra vinculados às concessões, arcando com o pagamento das indenizações correspondentes;

III - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo na exploração das centrais geradoras, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, desde que as condições técnicas o permitam e mediante pagamento, os sistemas de transmissão e distribuição existentes, na forma da lei, de modo a transmitir a energia elétrica produzida nas centrais geradoras aos pontos de entrega definidos nos contrato de venda que celebrar;

V - comercializar, nos termos do presente contrato e de outras disposições regulamentares e legais, a potência e energia das centrais geradoras;

VI - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, as centrais geradoras e os seus sistemas de transmissão associados;

VII - requerer à ANEEL, nos termos do presente Contrato, a prorrogação do prazo da concessão; VIII - receber indenização na hipótese do prazo da concessão não ser prorrogado;

IX - transferir, mediante prévia anuência da ANEEL, a concessão ou o controle acionário para empresa, ou consórcio de empresas;

X - apresentar defesa nos casos de aplicação de penalidades;

XI - receber indenização nos casos de encampação de central geradora; e,

XII - receber indenização na hipótese de central geradora vir a ser objeto de nova licitação decorrente de caducidade da concessão.

Subcláusula Única - Observadas as normas legais e regulamentares específicas, a CONCESSIONÁRIA poderá oferecer, em garantia de contratos de financiamento, os direitos emergentes das concessões que lhe são conferidas, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da geração observando-se o disposto no inciso VI da Cláusula Segunda do presente Contrato.

CLÁUSULA OITAVA - FISCALIZAÇÃO DOS SERVIÇOS

A exploração das centrais geradoras objeto deste Contrato será acompanhada, fiscalizada e controlada pela Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

Primeira Subcláusula - A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da CONCESSIONÁRIA, nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere

incompatíveis com as exigências de qualidade, segurança e regularidade da produção de energia elétrica.

Segunda Subcláusula - A fiscalização elaborará relatórios, com a periodicidade de, no máximo a cada 5 (cinco) anos, a contar da data de assinatura deste Contrato, devendo relatar todas as suas observações com relação às centrais geradoras pela CONCESSIONÁRIA, incluindo qualquer inobservância de Cláusulas deste Contrato ou de normas regulamentares pertinentes.

Terceira Subcláusula - Os prepostos da ANEEL, especialmente designados, terão livre acesso a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados às centrais geradoras, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar de qualquer setor ou pessoa da CONCESSIONÁRIA informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Quarta Subcláusula - A fiscalização técnica e comercial dos serviços de energia elétrica abrange: I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração das centrais geradoras; III - a utilização e o destino da energia;

IV - a observância das normas legais e contratuais; e V - a operação dos reservatórios.

Quinta Subcláusula - A fiscalização contábil abrange o exame, dentre outros: I - dos lançamentos e registros contábeis;

II - do Balanço Patrimonial e das Demonstrações Contábeis;

III - do controle dos bens vinculados à concessão e o controle dos bens da União sob administração da concessionária;

IV - dos Balancetes Mensais Padronizados;

V - do Relatório de Informações Trimestrais - RIT; VI - da adimplência intrasetorial;

VII - da Prestação Anual de Contas - PAC, compreendendo o Relatório de Informações Trimestrais, do quarto trimestre, as Demonstrações Contábeis, o Parecer e Carta de Recomendações dos Auditores Independentes, Parecer dos Conselhos de Administração e Fiscal e Demonstração das Mutações do Ativo Imobilizado; e

VIII - de quaisquer documentos ou informações julgadas necessárias e requisitadas pela ANEEL.

Para efeito da fiscalização, a CONCESSIONÁRIA encaminhará, ou deixará a disposição do órgão fiscalizador, a documentação descrita nesta Cláusula.

Sexta Subcláusula - Serão submetidos, em separado, ao exame e aprovação da ANEEL todos os contratos, acordos ou ajustes celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e seu(s) acionista(s) controlador(es), direto(s) ou indireto(s), ou empresas coligadas, em especial os que versem sobre direção, gerência, engenharia, contabilidade, consultoria, compras, suprimentos, construções, empréstimos, vendas de ações, mercadorias, bem assim os contratos celebrados:

I - com pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a CONCESSIONÁRIA, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e,

II - com pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à CONCESSIONÁRIA.

Sétima Subcláusula - A fiscalização financeira compreenderá o exame das operações financeiras realizadas pela CONCESSIONÁRIA, inclusive as relativas à emissão de títulos de dívida.

Oitava Subcláusula - A contabilidade da CONCESSIONÁRIA obedecerá às normas específicas sobre Classificação de Contas e ao Plano de Contas do Serviço Público de Energia Elétrica, inclusive os relativos à comercialização de energia elétrica com consumidores, bem assim os referentes aos contratos a que aludem os incisos I e II da Sexta Subcláusula, desta Cláusula.‌

Nona Subcláusula - A ANEEL poderá determinar à CONCESSIONÁRIA o desfazimento de qualquer contrato por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos às centrais geradoras, ou tratamento diferenciado a consumidores que se encontrem na mesma situação ou classe de atendimento.

Décima Subcláusula - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da CONCESSIONÁRIA, quanto à adequação das suas obras e instalações, à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Décima Primeira Subcláusula - O desatendimento, pela CONCESSIONÁRIA, das solicitações, recomendações e determinações da fiscalização implicará a aplicação das penalidades autorizadas pelas normas legais e regulamentares, ou definidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes aos serviços e instalações de energia elétrica, a CONCESSIONÁRIA estará sujeita às penalidades de advertência ou multa, conforme previsto na legislação em vigor, bem como o que vier a ser estabelecido em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto no inciso III do art. 17, do ANEXO I do Decreto nº 2.335/97 e nas Cláusulas Décima e Décima Primeira deste Contrato.

Primeira Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA estará sujeita à penalidade de multa aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de 2% (dois por cento) do valor do faturamento da CONCESSIONÁRIA nos últimos 12 (doze) meses anteriores à ocorrência da infração.

Segunda Subcláusula - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA amplo direito de defesa.

Terceira Subcláusula - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

Quarta Subcláusula - Nos casos de descumprimento das penalidades impostas por infração, ou descumprimento de notificação ou recomendação do PODER CONCEDENTE para regularizar a prestação de serviços, poderá ser decretada a caducidade da concessão, na forma estabelecida na lei e neste Contrato, independentemente da apuração das responsabilidades da CONCESSIONÁRIA pelos fatos que motivaram a medida.

CLÁUSULA DÉCIMA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, o PODER CONCEDENTE poderá intervir, a qualquer tempo, na Concessão, para assegurar a adequada exploração das centrais geradoras ou o cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Primeira Subcláusula - A intervenção será determinada por decreto do Presidente da República, que designará o Interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes a publicação do decreto, o correspondente procedimento administrativo, para apurar as causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à CONCESSIONÁRIA direito de defesa.

Segunda Subcláusula - Se o procedimento administrativo não se concluir dentro de 180 (cento e oitenta) dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à CONCESSIONÁRIA a administração das centrais geradoras, sem prejuízo de seu direito à indenização.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - EXTINÇÃO DAS CONCESSÕES, REVERSÃO DOS

BENS VINCULADOS

As concessões para exploração das centrais geradoras reguladas por este Contrato, considerar-se-ão extintas, observadas as normas legais específicas:

I - pelo advento do termo final do contrato; II - pela encampação;

III - pela caducidade; IV - pela rescisão;

V - pela anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga; e,

VI - em caso de falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

Primeira Subcláusula - O advento do termo final do Contrato, sem pedido de prorrogação tempestivamente formulado, opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se à ANEEL, a seu exclusivo critério, o direito de manter a CONCESSIONÁRIA na exploração das centrais geradoras, até que se processe a licitação para outorga de nova concessão, e prorrogar o presente Contrato até a assunção do novo concessionário.

Segunda Subcláusula - Extinta a Concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao PODER CONCEDENTE, dos bens vinculados, procedendo-se aos levantamentos, avaliações e determinação do montante da indenização devida à CONCESSIONÁRIA, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Terceira Subcláusula - Para efeito da reversão, consideram-se bens vinculados aqueles realizados pela CONCESSIONÁRIA e efetivamente utilizados na geração de energia elétrica.

Quarta Subcláusula - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, a ANEEL promoverá a declaração de caducidade da concessão, mediante processo administrativo que assegure ampla defesa à CONCESSIONÁRIA, que terá direito às indenizações das parcelas de investimentos ainda não amortizadas, realizadas para garantir a continuidade da operação das centrais geradoras.

Quinta Subcláusula - O processo administrativo acima mencionado não será instaurado até que à CONCESSIONÁRIA tenha sido dado inteiro conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem como tempo suficiente para providenciar as correções de acordo com os termos deste Contrato.

Sexta Subcláusula - Para atender relevante interesse público, mediante lei autorizativa específica, a ANEEL poderá retomar as concessões, mediante indenização dos bens ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados pela CONCESSIONÁRIA.

Sétima Subcláusula - A declaração da caducidade não acarretará, para a ANEEL, qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos ou compromissos com terceiros que tenham contratado com a CONCESSIONÁRIA, nem com relação aos empregados desta.

Oitava Subcláusula - Alternativamente à declaração de caducidade, poderá a ANEEL desapropriar o bloco de ações de controle da CONCESSIONÁRIA e levá-lo a leilão público. O valor apurado no leilão será transferido ao ACIONISTA CONTROLADOR, até o montante líquido da indenização que lhe seria devida no caso da caducidade.

Nona Subcláusula - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a CONCESSIONÁRIA promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pela ANEEL, das normas aqui estabelecidas. Nessa hipótese, a CONCESSIONÁRIA não poderá interromper a operação das centrais geradoras enquanto não transitar em julgado a decisão judicial que decretar a extinção do Contrato.

Décima Subcláusula - Em qualquer hipótese de extinção da concessão, a ANEEL assumirá, imediatamente, a operação das centrais geradoras, para garantir a sua continuidade e regularidade, observado o disposto na Primeira Subcláusula desta Cláusula.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DESVERTICALIZAÇÃO E REORGANIZAÇÃO

EMPRESARIAL

A CONCESSIONÁRIA se obriga a organizar e administrar separadamente as concessões de distribuição e de geração, envolvendo as seguintes etapas:

I - separação contábil;

II - gestão em separado de ativos, compromissos contratuais e administrativos; e,

III - reorganização societária da CONCESSIONÁRIA, com a constituição de empresas juridicamente independentes destinadas a explorar, separadamente, os serviços de geração e distribuição de energia elétrica de que é titular a Concessionária, caso venha a participar de empreendimentos de geração.

Primeira Subcláusula - Após a reorganização societária os contratos individualizados serão transferidos às novas sociedades num prazo de 30 (trinta) dias, mantidos os atuais prazos de concessão estabelecidos neste Contrato.

Segunda Subcláusula - A CONCESSIONÁRIA compromete-se a implementar a limitação de contratação de suprimento de energia elétrica entre empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, em conformidade com a nova disciplina de caráter geral que vier a ser estabelecida.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - COMPROMISSOS DO ACIONISTA

CONTROLADOR

O ACIONISTA CONTROLADOR declara aceitar e submeter-se, sem qualquer ressalva, às condições e Cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir no Estatuto Social da CONCESSIONÁRIA disposição no sentido de não transferir, ceder ou de qualquer forma alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do controle acionário da Empresa equivalente a, no mínimo, 51 % (cinquenta e um porcento) do capital votante da Sociedade, sem a prévia concordância da ANEEL.

Subcláusula Única - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações que fazem parte do controle acionário, o(s) novo(s) acionista(s) controlador(es) deverá(ão) assinar termo de anuência e submissão às Cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares da concessão.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - DELEGAÇÃO DE COMPETÊNCIA

Tendo em vista o disposto no art. 36 da Lei nº 9.074/95 e no art. 20 da Lei nº 9.427/96, a ANEEL delegará ao ESTADO DO PARÁ competência para o desempenho das atividades complementares de fiscalização, controle e regulação dos serviços e instalações de energia elétrica operados pela CONCESSIONÁRIA.

Subcláusula Única - A delegação de competência prevista nesta Cláusula será conferida nos termos e condições que vierem a ser definidos em Convênio de Cooperação, uma vez comprovado, pelo ESTADO DO PARÁ, a estruturação de órgão aparelhado, técnica e administrativamente, para a execução das atividades respectivas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO

CONTRATO

Fica eleito o Foro da Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a outros, por mais privilegiados que forem, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

Dentro dos 20 (vinte) dias que se seguirem à sua assinatura, a CONCESSIONÁRIA providenciará a publicação, no Diário Oficial da União e do Estado do Pará, do extrato deste Contrato, que será registrado e arquivado na Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL.

Assim havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 4 (quatro) vias, que são assinadas pela ANEEL, pela CONCESSIONÁRIA, pelo ACIONISTA CONTROLADOR e pelo INTERVENIENTE DELEGATÁRIO, juntamente com as testemunhas abaixo, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, em 28 de julho de 1998

PELA ANEEL:

XXXX XXXXX XXXXXXX XXXX

Diretor-Geral

PELA CONCESSIONÁRIA:

XXXXXX XXXXXXX XXXXX

Diretor Presidente

XXXXXX XXXX XX XXXXX XXXXX VERDE

Diretor

PELA ACIONISTA CONTROLADORA:

XXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXX

Diretor Presidente

DI XXXXX XXXXX

Diretor

PELO INTERVENIENTE DELEGATÁRIO:

XXXX XX XXXXXXX XXXX XXXXX

Procurador Geral do Estado do Pará

TESTEMUNHAS:

XXXXXX XX XXXXX XXXXXXXX

CPF: 000.000.000-00

XXXXX XXXXXXX XXXXXX

CPF: 000.000.000-00

USINA HIDRELÉTRICA‌‌‌

Usina nome	Potência instalada (MW)	Localização
		Curso dágua	Municipio	Estado
CURUA-UNA	30,3	RIO CURUA-UNA	SANTARÉM	PARÁ

RELAÇÃO DAS SUBESTAÇÕES ASSOCIADAS À USINA HIDRELÉTRICA

Subestações	Abaixadora		Elevadora
	MVA	Tensão (kV)	MVA	Tensão (kV)
SANTARÉM	28,75	138/13.8
CURUA-UNA			43.2	6.9/13.8/138
TOTAL	28,75	138/13.8	43.2	6.9/13.8/138

LINHA DE TRANSMISSÃO

Linha nome	Extensão (km)	Tensão (V)
SANTARÉM - CURUÁ-UNA	70	138

Localidades	Configuração Atual			Configuração Prevista
	Nº de Unidades	Potência Nominal (kW)		Nº de Unidades	Potência Nominal (kW)
		Unitária	Total		Unitária	Total
ANAJÁS	02	300	600
AVEIRO	04	50	200
BAGRE				04	100	400
BANACH	04	100	400
BARREIRA DO CAMPO	03	100	300	03	100	300
CHAVES				02	240	480
CUMARU DO NORTE				04	240	960
JACAREACANGA				03	240	720
MELGAÇO				02	250	500
NOVA ESPERANÇA DO PIRIA				03	240	720
XXXX XXXXXXXXX				00	000	000
XXXXX XXXX XX XXXXX				03	240	720
SANTANA DO ARAGUAIA	06	6X350	2.100	06	6x350	2.100
XXX XXXXX XXX XXXXXXXXX	00	1X100 2X155	410	03	1x100 2x155	410

RELAÇÃO DE UNIDADES GERADORAS TÉRMICAS - SISTEMAS ISOLADOS II-I - USINAS OPERADAS PELA CELPA

II-II - USINAS EM PROCESSO DE DESATIVAÇÃO EM RAZÃO DE INTERLIGAÇÃO AO SISTEMA DE TUCURUÍ

Localidades	Configuração Atual			Configuração prevista			Data Prevista da Desativação
	Nº de Unidades	Potência Nominal (kW)		Nº de Unidades	Potência Nominal (kW)
		Unitária	Total		Unitária	Total
BRASIL NOVO	04	2X350 2X400	1.500				DEZ/98
CAMETA	07	3X260 3X690 1X780	3.630	07	3x260 3x690 1x780	3.630	AGO/98
ITAITUBA	08	2X1.300 2X1.750 4X2.864	17.550	08	2x1.300 2x1.750 4x2.864	17.550	DEZ/98
XXXXXXXX XX XXXXX	00	1X108 1X160 1X240	508	03	1x108 1x160 1x240	508	DEZ/99
MEDICILANDIA	03	1X115 2X240	595	03	1x115 2x240	595	ABR/99
MOCAJUBA	06	240	1.440	06	240	1.440	OUT/98
RUROPOLIS	04	240	960	04	240	960	OUT/98
SANTARÉM IMPERADOR	08	2X1.500 4X1.600 2X1.700	12.800	08	2x1.500 4x1.600 2x1.700	12.800	DEZ/98
SÃO FELIX DO XINGÚ	02	600	1.200	02	600	1.200	DEZ/99
SÃO GERALDO DO ARAGUAIA	03	240	720	03	240	720	DEZ/99
TAILANDIA	06	3X280 3X350	1.890	06	3x280 3x350	1.890	OUT/98
TRAIRÃO				04	240	960	ABR/99
TUCUMA	08	240	1.920	08	240	1.920	DEZ/99
URUARA	04	240	960	04	240	960	OUT/98
VITORIA DO XINGU				04	240	960	DEZ/98
VIZEU	04	240	960	04	240	960	DEZ/99

II-III - USINAS EM PROCESSO DE TERCEIRIZAÇÃO

Localidades	Configuração Atual			Configuração Prevista
	Nº deUnidades	Potência Nominal (kW)		Nº de Unidades	Potência nominal (kW)
		Unitária	Total		Unitária	Total
AFUA	03	240	720	02	845	1.690
ALENQUER	08	4X240 4X365	2.420	05	845	4.225
ALMERIM	04	1X260 3X365	1.355	04	3X636 1X350	2.258
BREVES	07	3X350 1X367 2X500 1X780	3.197	06	845	5.070
CACHOEIRA DO ARARI	03	240	720	03	350	1.050
CURRALINHO	03	2X135 1X240	510	02	420	840
FARO	03	100	300	02	350	700
GURUPA	03	260	780	02	845	1.690
JURUTI	03	260	780	02	845	1.690
MONTE ALEGRE	10	10X240	2.400	05	845	4.225
MUANA	00	000	000	00	0X000 2X420	1.190
OBIDOS	09	4X240 1X350 3X530 1X780	2.720	06	3X636 3X845	4.443
OEIRAS DO PARÁ	03	240	720	03	278	834
ORIXIMINA	07	1X365 2X530 2X600 2X870	4.365	06	845	5.070
PONTA DE PEDRAS	00	000	000	00	0X000 2X420	1.540
PORTEL	05	240	1.200	03	845	2.535
PORTO DE MOZ	03	240	720	03	350	1.050
PRAINHA	03	1X100 2X130	360	02	420	840
SALVATERRA	05	240	1.200	04	1X350 3X636	2.258
XXX XXXXXXXXX XX XXX XXXXX	00	260	780	03	278	834
SENADOR XXXX XXXXXXXX	03	2X100 1X135	335	02	350	700
SOURE	07	4X240 3X600	2.420	05	2X636 3X845	3.807
TERRA SANTA	03	240	720	03	240	720

OBSERVAÇÃO: Todas as usinas deverão estar operando xxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx xxxxxxx xx 0000.