PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA M&G POLIÉSTER S.A.

M&G POLIÉSTER S.A., companhia aberta, com sede na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx xx 00.000 – 0x xxxxx – Xxxxx, Xxx Xxxxx – XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 56.806.656/0001-50, com seus atos constitutivos devidamente arquivados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo sob NIRE 00.000.000.000 (“M&G Poliéster” ou “Companhia”), neste ato representada na forma do seu Estatuto Social, nos termos dos artigos 224, 225 e 229 da Lei das S.A., firma o presente “Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da M&G Poliéster S.A.” (“Protocolo”), nos termos e condições a seguir expostos:

I. ATO SOCIETÁRIO

1.1. Em reunião realizada em 01.07.2013 o Conselho de Administração da Companhia aprovou, por unanimidade: (i) proposta que contempla a cisão parcial da M&G Poliéster, com versão da parcela cindida para sociedade a ser denominada M&G Fibras Holding S.A. (“M&G Fibras”); (“Operação” ou “Cisão Parcial”); e (ii) a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, entre outras matérias correlatas.

II. JUSTIFICAÇÃO E BENEFÍCIOS DA OPERAÇÃO

2.1. A Operação proposta prevê a cisão parcial da M&G Xxxxxxxxx, sendo que a parcela cindida corresponderá às atividades de fabricação de fibras de poliéster atualmente desenvolvidas pela Companhia (“Negócios Fibra”), por intermédio de suas controladas M&G Fibras e Resinas Ltda. (“M&G Fibras e Resinas”) e M&G Fibras Brasil S.A. (“M&G Fibras Brasil”). Atualmente, a M&G Poliéster detém praticamente a totalidade das quotas representativas do capital social da M&G Fibras e Resinas, a qual, por sua vez, detém 100% das ações de emissão da M&G Fibras Brasil. Com a implementação da Cisão Parcial, a totalidade das quotas emitidas pela M&G Fibras e Resinas de propriedade da Companhia será vertida para uma nova sociedade, a ser denominada M&G Fibras Holding S.A.

2.2. Após a implementação da Operação, será também promovida a cisão parcial da M&G Resinas Participações Ltda. (“M&G Resinas Participações”),

acionista detentora de 74,8% do capital social da Companhia, com a transferência das ações de emissão da M&G Fibras recebidas pela M&G Resinas Participações em virtude da Cisão Parcial para uma nova sociedade, a ser denominada M&G Fibras e Participações Ltda. (“M&G Fibras e Participações”).

2.3. A estrutura acionária da Companhia antes e depois da Operação descrita nos itens anteriores é ilustrada pelo organograma abaixo:

• Antes

• Depois

2.4. A administração da M&G Poliéster avaliou a proposta de Cisão Parcial, tendo concluído que ela atende ao interesse da Companhia, uma vez que: (a) a segregação dos Negócios Fibra permitirá que tanto estes quanto as atividades ligadas à fabricação de resinas PET (“Negócios PET” e, em conjunto com os Negócios Fibra, simplesmente “Negócios”), que atualmente constituem a atividade principal da M&G Poliéster, sejam desenvolvidos de forma separada, o que viabilizará a concentração de esforços e recursos no core business de cada unidade, beneficiando diretamente a todos os acionistas; (b) permite que os resultados de cada um dos Negócios não seja afetado pelos resultados do outro, de forma que, na medida que um dos Negócios gere resultados positivos, estes beneficiarão o mesmo Negócio, permitindo, se for o caso, sua distribuição aos acionistas; (c) a operação de Cisão Parcial não acarreta prejuízo aos acionistas da Companhia, uma vez que, além de não ter alterada a sua participação na M&G Xxxxxxxxx, eles manterão na M&G Fibras a mesma participação acionária e os mesmos direitos atualmente detidos na Companhia.

III. BASES DA CISÃO PARCIAL

III.1. Estrutura Societária e Composição da Parcela Cindida

3.1. A M&G Poliéster é uma sociedade por ações, de capital aberto, cujo capital social, totalmente subscrito e integralizado, na presente data, é de R$523.308.741,58 (quinhentos e vinte três milhões, trezentos e oito mil, setecentos e quarenta e um reais e cinquenta e oito centavos), dividido em 8.024.960.477 (oito bilhões, vinte e quatro milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentas e setenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

3.2. Por força da Operação, será vertida para a M&G Fibras parcela do patrimônio da M&G Poliéster composta pelos seguintes elementos ativos e passivos: (i) 150.916.983 quotas de emissão da M&G Fibras e Resinas, representativas de praticamente a totalidade do capital de tal sociedade, atualmente detidas pela M&G Poliéster; (ii) disponibilidades financeiras no valor de R$ 1.000,00; e (iii) empréstimos e financiamentos de curto prazo com partes relecionadas no valor de R$ 4.635.617,07 (“Parcela Cindida”).

3.3. Nos termos do artigo 233, parágrafo único, da Lei das S.A., a Operação será implementada sem solidariedade entre a M&G Poliéster e a M&G Fibras, ficando esta responsável exclusivamente pelas obrigações que lhe forem transferidas, enquanto que a M&G Poliéster permanecerá responsável unicamente pelas obrigações que continuarem em seu patrimônio.

3.4. Os elementos ativos e passivos que integram o patrimônio da M&G Poliéster e não estejam relacionados no item 3.2 acima permanecerão de inteira propriedade ou responsabilidade, conforme o caso, da Companhia, não afetando, direta ou indiretamente, a M&G Fibras.

III.2. Relações de Substituição, Ações a Serem Atribuídas aos Acionistas da Companhia e Direitos das Ações

3.5. Em decorrência da Cisão Parcial, os acionistas da M&G Xxxxxxxxx, além de manterem a participação acionária na Companhia, receberão ações de

emissão da M&G Fibras, na mesma quantidade e espécie que atualmente possuem no capital da M&G Poliéster.

3.6. Assim, serão atribuídas aos acionistas da M&G Poliéster 8.024.960.477 (oito bilhões, vinte e quatro milhões, novecentos e sessenta mil, quatrocentos e setenta e sete) novas ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da M&G Fibras, na proporção de 1 (uma) ação ordinária de emissão da M&G Fibras para cada 1 (uma) ação ordinária atualmente detida na M&G Poliéster.

3.7. O Estatuto Social a ser adotado pela M&G Fibras após a implementação da Operação será substancialmente idêntico ao Estatuto Social vigente da M&G Poliéster, de modo que as novas ações ordinárias a serem emitidas pela M&G Fibras em decorrência da Operação atribuirão aos seus titulares os mesmos direitos conferidos pelas ações ordinárias de emissão da M&G Poliéster, inclusive o direito de receberem 100% do valor por ação a ser pago ao acionista controlador no caso de eventual alienação do controle acionário da M&G Fibras (artigo 8º, item (ii) do Estatuto Social da Companhia).

3.8. A Operação não acarretará qualquer alteração nas ações em que se divide o capital social da M&G Xxxxxxxxx, as quais continuarão a ser detidas por seus atuais titulares.

3.9. A administração da M&G Xxxxxxxxx entende que a Operação é equitativa para todos os acionistas da Companhia, tendo em vista que tanto os controladores quanto os minoritários continuarão detendo idêntica participação sobre os elementos patrimoniais que serão transferidos para a M&G Fibras. Ademais, não ocorrerá, em virtude da Operação, qualquer diluição ou alteração em relação às vantagens políticas e patrimoniais das ações de propriedade dos acionistas controladores e minoritários da M&G Poliéster, como se verifica do quadro abaixo:

	Antes da Cisão Parcial		Depois da Cisão Parcial
	M&G Poliéster		M&G Poliéster		M&G Fibras
	Controladores	Minoritários	Controladores	Minoritários	Controladores	Minoritários
% de participação no capital social	97,1	2,9	97,1	2,9	97,1	2,9
dividendos estatutários	dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustado
direito de voto	1 (um) voto por ação nas assembleias gerais
direitos no caso de alienação de controle	direito de receber valor correspondente a 100% (cem por cento) do preço pago às ações de propriedade do acionista controlador.

IV. AVALIAÇÃO DA PARCELA CINDIDA, EFEITOS NO CAPITAL SOCIAL DA COMPANHIA E TRATAMENTO DAS VARIAÇÕES PATRIMONIAIS POSTERIORES

4.1. Os administradores da M&G Poliéster contrataram a Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S, com sede na Av. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, 1830, Torre I, 5º e 6º andares, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.366.936/0001-25 ("Empresa Especializada"), para elaboração, com base nos elementos constantes do balanço patrimonial da M&G Poliéster levantado na data-base de 31.12.2012 (“Data-Base”), do laudo de avaliação, a valor contábil, dos elementos que formam a Parcela Cindida do patrimônio líquido da M&G Poliéster a ser vertida para a M&G Fibras em decorrência da Cisão Parcial ("Laudo de Avaliação"), o qual está anexo ao presente Protocolo na forma do Anexo I.

4.2. O Laudo de Avaliação apurou que o valor contábil da Parcela Cindida na Data Base era negativo em R$ 73.548.122,62.

4.3. As contas do Patrimônio Líquido da M&G Poliéster referentes aos Negócios Fibras, observados os valores constantes do Laudo de Avaliação referido no item 4.1 acima serão refletidas, linha-a-linha, no balanço patrimonial da M&G Fibras, que apresentará, portanto, patrimônio líquido negativo em R$ 73.548.122,62, composto de: (i) Capital Social no valor de R$ 100.000,00; (ii) Ajustes de Avaliação no valor de R$ 6.445.554,46; e (iii) Prejuízos Acumulados no valor negativo de R$ 80.093.677,08.

4.4. Os efeitos da Cisão Parcial também serão refletidos linha-a-linha no balanço patrimonial da M&G Poliéster, de modo que, uma vez aprovada a Operação, o capital social da Companhia será reduzido em R$ 100.000,00, sem alteração do número de ações em que ele se divide, enquanto que seu patrimônio líquido será aumentado em R$ 73.548.122,62, em razão da transferência de parte dos seus prejuízos acumulados para a M&G Fibras.

4.5. Após a implementação da Cisão Parcial, o capital social da M&G Poliéster passará a ser de R$ 523.208.741,58, dividido em 8.024.960.477 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. O capital social da M&G Fibras, por sua vez, será de R$ 100.000,00, dividido em 8.024.960.477 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

4.6. Em decorrência da Operação, o artigo 5º do Estatuto Social da M&G Poliéster será alterado e passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 523.208.741,58, dividido em 8.024.960.477 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal”.

4.7. As variações patrimoniais relativas aos elementos que compõem a Parcela Cindida ocorridas entre a Data-Base e a data de realização da Operação serão reconhecidas e escrituradas pela M&G Fibras, efetuando-se os lançamentos necessários nos respectivos livros contábeis e fiscais.

V. DIREITO DE RECESSO

5.1. A aprovação da Operação acarretará a modificação do objeto social da M&G Poliéster, a fim de refletir a exclusão das atividades relacionadas aos Negócios Fibra, com a consequente alteração do artigo 3º de seu Estatuto Social, que passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 3º - A companhia tem por objeto a indústria de filmes plásticos, resinas sintéticas e de engenharia e outras composições, tintas corantes e outros produtos manufaturados ou semimanufaturados, substâncias químicas e produtos para uso industrial e científico, implantação e exploração de projetos agroindustriais, indústria e comércio de produtos agrícolas, indústria e comércio de outros produtos manufaturados a partir de resinas sintéticas e de engenharia e outras composições, inclusive matrizes para garrafas e outras embalagens de

polietileno tereftalato, bem como as próprias garrafas e outras embalagens de polietileno tereftalato. Poderá ainda realizar outras operações, inclusive exportações e importações, prestação de serviço de assessoria, consultoria e desenvolvimento na área técnica em geral e especialmente na área de informática, telecomunicações, automação industrial, organização e métodos e processamento de dados, participar de outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista e dedicar-se a atividades outras que de qualquer forma se relacionem com seu objeto perspícuo”.

5.2. Em vista do exposto no item 5.1 acima, os acionistas da M&G Xxxxxxxxx que divergirem da deliberação a ser tomada sobre a Cisão Parcial poderão exercer seu direito de recesso, na forma da alínea “a” do inciso III do artigo 137 da Lei das S.A., hipótese em que não receberão as ações de emissão da M&G Xxxxxxx que fariam jus. O valor de reembolso devido aos acionistas que exercerem o direito de recesso em virtude da alteração do objeto social da M&G Poliéster provocada pela Cisão Parcial corresponderá a R$ 0,02 por ação, conforme consta do balanço patrimonial da Companhia referente a 31.12.2012.

5.3. A M&G Fibras não será registrada como companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A Companhia entende não ser justificável promover a abertura de capital da M&G Fibras, tendo em vista os seguintes fatores: (i) os custos inerentes à obtenção dos registros e ao funcionamento de uma companhia aberta; (ii) o fato de que a M&G Fibras apresentará patrimônio líquido negativo; e (iii) a baixa liquidez que tais ações provavelmente apresentariam caso fossem admitidas à negociação em bolsa de valores (como já ocorre atualmente com as ações de emissão da M&G Poliéster).

5.4. Dessa forma, tendo em vista a previsão constante dos §§ 3º e 4º do artigo 223 da Lei das S.A., os acionistas da M&G Xxxxxxxxx têm o direito de exercer o recesso exclusivamente em relação às ações de emissão da M&G Fibras que vierem a receber em decorrência da Cisão Parcial. Neste caso, no entanto, considerando que o valor contábil da Parcela Cindida é negativo, conforme apurado no Laudo de Avaliação, resultando, assim, em um valor de patrimônio líquido negativo a ser apresentado pela M&G Fibras, os acionistas que exercerem o direito de recesso em virtude da não abertura de capital da M&G Fibras não farão jus ao recebimento de qualquer valor como reembolso pela participação que lhes for atribuída em tal sociedade.

5.5. Em qualquer das hipóteses previstas neste Capítulo 5, o direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de publicação da ata da AGE da M&G Poliéster que aprovar a Operação, somente em relação às ações que os acionistas sejam comprovadamente titulares, de forma ininterrupta, desde 01.07.2013, data da do Fato Relevante referente à Operação, até a data do efetivo exercício do direito de recesso.

VI. DISPOSIÇÕES GERAIS

6.1. Após a aprovação da Operação, o Estatuto Social da M&G Poliéster passará a vigorar com a redação constante do Anexo II ao presente Protocolo, enquanto que o Estatuto da M&G Fibras terá a redação constante do Anexo III ao presente Protocolo.

6.2. A Empresa Especializada declarou, no Laudo de Avaliação, que (i) não tem conhecimento de conflito de interesse, direto ou indireto, tampouco de qualquer outra circunstância que represente conflito de interesse em relação aos serviços que foram por ela prestados no âmbito da Operação; (ii) não tem conhecimento de nenhuma ação do controlador ou dos administradores da Companhia com o objetivo de direcionar, limitar, dificultar ou praticar quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das respectivas conclusões.

6.3. Este Protocolo não poderá ser alterado, a menos que a alteração seja aprovada em assembleia geral de acionistas da Companhia.

6.4. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo para dirimir todas as questões oriundas do presente Protocolo, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

São Paulo, 01 de julho de 2013.

M&G POLIÉSTER S.A.

Anexo I Laudo de Avaliação

PDF. ANEXO.

Anexo II

Nova Redação do Estatuto Social da M&G POLIÉSTER S.A.

E S T A T U T O S O C I A L

Capítulo I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º

M&G POLIÉSTER S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 2º

A companhia tem sua sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo manter filiais, agências ou representações, em qualquer localidade do País ou do exterior, mediante resolução da Diretoria.

ARTIGO 3º

A companhia tem por objeto a indústria de filmes plásticos, resinas sintéticas e de engenharia e outras composições, tintas corantes e outros produtos manufaturados ou semimanufaturados, substâncias químicas e produtos para uso industrial e científico, implantação e exploração de projetos agroindustriais, indústria e comércio de produtos agrícolas, indústria e comércio de outros produtos manufaturados a partir de resinas sintéticas e de engenharia e outras composições, inclusive matrizes para garrafas e outras embalagens de polietileno tereftalato, bem como as próprias garrafas e outras embalagens de polietileno tereftalato. Poderá ainda realizar outras operações, inclusive exportações e importações, prestação de serviço de assessoria, consultoria e desenvolvimento na área técnica em geral e especialmente na área de informática, telecomunicações, automação industrial, organização e métodos e processamento de dados, participar de outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista e dedicar-se a atividades outras que de qualquer forma se relacionem com seu objeto precípuo.

ARTIGO 4º

O prazo de duração da companhia é indeterminado.

Capítulo II - DO CAPITAL

ARTIGO 5º

O capital subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 523.208.741,58 (quinhentos e vinte e três milhões, trezentos e oito mil, setecentos e quarenta e um reais e cinqüenta e oito centavos), dividido em 8.024.960.477 (oito bilhões, vinte e quatro milhões, novecentas e sessenta mil, quatrocentas e setenta e sete) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

ARTIGO 6º

O capital social poderá ser elevado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$ 652.000,00 (seiscentos e cinqüenta e dois milhões de reais) . O Conselho de Administração deliberará sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão, com a prévia opinião do Conselho Fiscal, se em funcionamento. De qualquer forma, não poderão ser emitidas ações preferenciais que excedam a 2/3 (dois terços) do capital social.

ARTIGO 7º

Não haverá direito de preferência aos acionistas nos casos de emissão de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública ou ainda, mediante permuta de ações em oferta pública de aquisição de controle.

Parágrafo Primeiro.

A companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá converter todas as ações ou uma ou mais classes delas, se existentes, em ações escriturais, que serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares na instituição financeira que a companhia designar e sem emissão de certificados. As ações poderão ser representadas por certificados

ou títulos múltiplos e, provisoriamente, por cautelas, assinadas por dois diretores, correndo por conta do acionista as despesas respectivas.

Parágrafo Segundo.

A companhia poderá autorizar a instituição financeira depositária a cobrar do acionista o custo do serviço de transferência de propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados por órgão competente.

Parágrafo Terceiro.

A companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, poderá adquirir suas próprias ações para permanência em tesouraria ou cancelamento, observados os dispositivos legais então vigentes.

ARTIGO 8º

A companhia reconhece um só proprietário para cada ação e a cada ação ordinária nominativa corresponderão os seguintes direitos: (i) um voto nas deliberações das assembléias gerais; e (ii) serem incluídas, observado o disposto no artigo 254-A da Lei n° 6.404/1976, em eventual oferta pública decorrente da alienação de controle da companhia, por valor correspondente a 100% (cem por cento) do preço pago às ações de propriedade do acionista controlador.

ARTIGO 9º

As ações preferenciais, se existentes, poderão ser convertidas em ordinárias a qualquer tempo, mediante deliberação majoritária da Assembléia Geral, ratificada por acionistas titulares da maioria das ações preferenciais, reunidos em Assembléia Especial.

Capítulo III - DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 10º

A companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

ARTIGO 11º

O Conselho de Administração será composto de 4 (quatros) membros efetivos e respectivos suplentes, todos acionistas, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mesma assembleia geral designará aquele que ocupará a função de Presidente, designando também, 2 (dois) Vice-Presidentes.

Parágrafo Primeiro

Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse lavrado no "Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração", devendo permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores.

Parágrafo Segundo

A assembleia geral fixará o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e este órgão, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

ARTIGO 12º

Ocorrendo vaga, ausência ou impedimento no Conselho de Administração, o titular será substituído pelo seu suplente. Em caso de vaga ou impedimento, não havendo suplente, o substituto será eleito em Assembleia Geral especialmente convocada para tal finalidade.

Parágrafo Único

Nos impedimentos ou faltas do Presidente desse órgão, suas funções serão exercidas por um dos Vice-Presidentes, que tenha sido por ele designado; e não havendo essa indicação, caberá ao próprio Conselho de Administração designá-lo.

ARTIGO 13º

O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe especialmente:

i) fixar a orientação geral dos negócios da companhia e zelar pela observância da lei e deste Estatuto;

ii) eleger e destituir os diretores da companhia, fixando-lhes as atribuições que não estejam, especificamente, previstas neste Estatuto ou na lei;

iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros documentos da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos ;

iv) convocar assembléia geral quando julgar conveniente ou necessário;

v) solicitar dos Diretores quaisquer informações relativas ao Relatório da Administração, as contas da Diretoria, bem como as Demonstrações Financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, manifestando-se acerca do mesmas quando necessário;

vi) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite de capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações, bem como recomendar à assembleia geral o aumento do capital autorizado e a emissão de debêntures;

vii) escolher e destituir os auditores independentes da companhia;

viii) apresentar à assembleia geral propostas de destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias;

ix) aprovar planos de expansão e diversificação das atividades sociais;

x) aprovar o orçamento anual dos investimentos;

xi) aprovar a aquisição, venda, permuta, transferência ou alienação, por qualquer forma, ou a hipoteca, penhor ou ônus de qualquer espécie de bens imóveis da companhia ou de direitos a eles relacionados, cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas exceda o montante de R$1.000.000,00;

xii) aprovar a aquisição, alienação ou oneração, por qualquer forma, de bens do ativo fixo que não sejam bens imóveis ou direitos a eles relacionados e cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$1.000.000,00, ou aprovar a aquisição, alienação ou oneração de quaisquer ações ou quotas de outras sociedades;

xiii) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos junto a terceiros cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$ 15.000.000,00;

xiv) aprovar a concessão, pela companhia, de garantias, fianças e avais em favor de sociedades coligadas, ou de terceiros;

xv) aprovar a concessão, pela companhia, de garantias, fianças e avais, em favor de sociedades controladas, cujo valor envolvido, em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$ 30.000.000,00;

xvi) aprovar a aquisição, alienação ou licenciamento de marcas, patentes ou processos industriais e;

xvii) aprovar a celebração de quaisquer contratos, alterações ou rescisões contratuais entre a companhia e seus acionistas, cujos valores envolvidos em cada operação, exceda o montante de R$ 3.000.000,00.

Parágrafo único

O Conselho de Administração poderá aprovar, por maioria, Regimento Interno regulamentando o seu funcionamento.

ARTIGO 14º

O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada trimestre e, extraordinariamente, sempre que necessário, na sede da companhia ou em qualquer outra localidade escolhida, mediante convocação do seu Presidente ou da maioria absoluta dos Conselheiros. As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente que for escolhido pelo Presidente. As atas das reuniões serão lavradas em livro próprio.

Parágrafo Primeiro

As reuniões serão convocadas, mediante comunicação, por escrito, expedida com pelo menos 03 (três) dias de antecedência, devendo dela constar o local, dia e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia.

Parágrafo Segundo

A convocação prevista no parágrafo anterior será dispensada sempre que estiver presente à reunião a totalidade dos membros em exercício do Conselho de Administração, ou desde que os mesmos manifestem sua concordância à dispensa daquelas formalidades.

Parágrafo Terceiro

Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Parágrafo Quarto

As resoluções do Conselho de Administração serão sempre tomadas por maioria de votos dos membros presentes às reuniões, cabendo ao Presidente do Conselho ou ao seu substituto o voto de desempate.

ARTIGO 15º

A companhia terá uma Diretoria constituída de 02 (dois) diretores, no mínimo, e de 06 (seis) no máximo, acionistas ou não, mas todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos diretores, um será o Diretor Presidente, um será o Diretor de Relações com os Investidores e os demais, Diretores sem denominação específica.

ARTIGO 16º

O mandato da Diretoria é de 01 (um) ano. Todos os diretores deverão permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único

A remuneração dos diretores será estabelecida pela assembleia geral e distribuída entre os mesmos de acordo com o que for determinado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 17º

Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, do cargo de Diretor Presidente, o respectivo substituto será escolhido pelo Conselho de Administração dentre os diretores remanescentes, em reunião a se realizar no prazo de 05 (cinco) dias depois da ocorrência da vaga. Ocorrendo a vaga de um dos demais cargos da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, promover o preenchimento do cargo, na primeira reunião do Conselho de Administração que vier a se realizar após o evento.

Parágrafo Único

O diretor que for designado nos termos deste artigo exercerá as suas funções pelo prazo restante do mandato do diretor que for substituído.

ARTIGO 18º

Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à assembléia geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados, entre outros, os suficientes para :

a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto;

b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões;

c) administrar, gerir e superintender os negócios sociais e;

d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.

Parágrafo Primeiro

A representação da companhia, em Juízo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, compete ao Diretor Presidente.

Parágrafo Segundo

A Diretoria poderá, em reunião, indicar qualquer diretor ou autorizar a outorga de mandato a terceiros para, isoladamente, representar a companhia e praticar atos necessários ao seu funcionamento regular.

ARTIGO 19º

A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário, ou quando convocada por qualquer de seus membros. As reuniões serão presididas pelo Diretor Presidente ou, na sua ausência, pelo Diretor que na ocasião for escolhido.

Parágrafo Primeiro

Para que possam se instalar e validamente deliberar, é necessária a presença da maioria dos diretores que na ocasião estiverem no exercício de seus cargos, ou de dois, se só houver dois diretores em exercício.

Parágrafo Segundo

As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas em livro próprio e serão tomadas por maioria dos votos, cabendo ao Presidente da reunião, em caso de empate, também o voto de desempate.

ARTIGO 20º

Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer diretor, este, sujeito à aprovação da Diretoria, poderá indicar um substituto, dentre os demais diretores, para servir durante sua ausência ou impedimento. O substituto do diretor exercerá todas as funções e terá os poderes, direitos e deveres do diretor substituído.

Parágrafo Único

O substituto votará nas reuniões da Diretoria por si e pelo diretor que estiver substituindo. Entretanto, as reuniões somente poderão instalar-se e deliberar com a presença de, no mínimo, 2 (dois) diretores.

ARTIGO 21º

As escrituras de qualquer natureza, as letras de câmbio, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral, quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigações para a companhia, serão obrigatoriamente assinados :

a) por 02 (dois) diretores em conjunto;

b) por qualquer diretor em conjunto com um procurador, ou

c) por 02 (dois) procuradores em conjunto, desde que investidos de especiais e expressos poderes.

Parágrafo Único

Obedecido ao disposto no Artigo 18, parágrafo segundo, a companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador, agindo isoladamente.

ARTIGO 22º

As procurações serão sempre outorgadas em nome da companhia por 02 (dois) diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão um período de validade limitado ao máximo de um ano.

ARTIGO 23º

Compete, em especial, ao Diretor Presidente:

a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

b) coordenar e orientar as atividades gerais da companhia;

c) representar a companhia em juízo e receber citação inicial que sejam contra ela propostas.

ARTIGO 24º

Compete ao Diretor de Relações com os Investidores prestar informações aos investidores, à CVM, às Bolsas, mantendo atualizado o registro da companhia, reportando-se ao Diretor Presidente.

ARTIGO 25º

Compete a cada um dos Diretores sem designação:

a) responder pela área que lhe for designada pelo Conselho de Administração ;

b) reportar-se ao Diretor Presidente;

c) desincumbir-se das atribuições específicas que lhe forem cometidas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria.

ARTIGO 26º

São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à companhia, os atos de quaisquer diretor, procurador ou funcionário, que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer garantias em

favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados pelo Conselho de Administração.

Capítulo IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

ARTIGO 27º

A Assembléia Geral de Xxxxxxxxxx se reunirá ordinariamente dentro dos quatro meses subsequentes ao encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

ARTIGO 28º

Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, a Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou pelo seu Presidente ou pelo seu substituto sendo os trabalhos dirigidos por um Presidente e um Secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

ARTIGO 29º

As pessoas presentes à Assembléia deverão provar sua qualidade de acionista, de acordo com a legislação vigente.

Parágrafo Único

O acionista poderá ser representado na Assembléia por procurador constituído, há menos de 01 (um) ano, que preencha os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei 6.404/76. Somente estarão habilitados a comparecer à Assembleia Geral os procuradores de acionistas cujos instrumentos de mandato tenham sido depositados na sede social com uma antecedência mínima de 05 (cinco) dias em relação à data da Assembléia.

Capítulo V - DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 30º

O Conselho Fiscal é órgão não permanente, instalado pela Assembleia Geral apenas nos exercícios sociais em que houver pedido de acionistas que representem o “quorum” mínimo exigido para tanto de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Parágrafo Primeiro

O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembléia Geral que determinar a sua instalação, admitida a reeleição, devendo seus membros eleger o seu Presidente. Em caso de vaga, ausência ou impedimento de qualquer membro efetivo, será ele substituído pelo suplente, observada a ordem de eleição.

Parágrafo Segundo

O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado e apreciado em qualquer assembleia geral, ainda que a matéria não conste da ordem do dia inserida no anúncio da convocação.

Parágrafo Terceiro

Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal iniciar-se-á quando de sua instalação pela Assembleia Geral e terminará na subseqüente Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Quarto

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia que os eleger, observado o mínimo estabelecido em lei.

Parágrafo Quinto

As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas pelo Presidente ou pela maioria absoluta dos seus membros.

ARTIGO 31º

O Conselho Fiscal terá a competência e os poderes definidos em lei.

Parágrafo Único

O Conselho Fiscal poderá aprovar, por maioria, Regimento Interno regulamentando o seu funcionamento.

Capítulo VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DO BALANÇO E DOS LUCROS

ARTIGO 32º

O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as demonstrações financeiras. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os eventuais prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda. Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos de administração apresentarão à Assembleia Geral Ordinária, proposta de destinação do lucro líquido, observando a seguinte ordem de dedução, na forma da lei:

a) 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

b) 25% (vinte e cinco), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações a título de dividendo obrigatório, que serão declarados e pagos com respeito integral aos direitos, preferências e vantagens das ações preferenciais então existentes, segundo os termos da lei e deste Estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembleia Geral. Por conta dessa distribuição, poderá a Diretoria declarar um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social.

Parágrafo Único

social. O remanescente será destinado à Reserva Especial para Dividendos até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social, com o fim de garantir a continuidade de sua distribuição.

ARTIGO 33º

O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, poderá:

a) determinar o levantamento de demonstrações financeiras extraordinárias e declarar dividendos à conta do lucro nelas apurado ;

b) determinar o levantamento de demonstrações financeiras e declarar dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, exceto as constituídas pelo resultado da correção monetária do capital realizado ;

c) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes nas últimas demonstrações financeiras;

d) propor à Assembleia Geral a retenção de parte ou da totalidade do saldo de lucros referidos no artigo 32 deste Estatuto, para atender as necessidades de aplicação de capital da companhia, com base em orçamento do capital aprovado pela Assembleia Geral, o qual deverá ser revisto quando tiver duração superior a um exercício social, cabendo a sua distribuição como dividendos, quando estes não forem destinados nos termos deste inciso;

e) propor à Assembleia Geral a distribuição de juros sobre capital próprio imputáveis aos dividendos.

ARTIGO 34º

As demonstrações financeiras do exercício, serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes, registrados na CVM - Comissão de Valores Mobiliários.

ARTIGO 35º

Os dividendos deverão ser pagos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Capítulo VII - DA TRANSFORMAÇÃO

ARTIGO 36º

A companhia poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Artigo 220 da Lei nº 6.404/76, mediante deliberação de acionistas representando a maioria do capital social.

Capítulo VIII - DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 37º

A companhia entrará em liquidação nos casos legais.

Capítulo IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 38

Nos casos omissos ou duvidosos, aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.

Anexo III

Estatuto Social da M&G Fibras Holding S.A.

Capítulo I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º

A M&G Fibras Holding S.A. é uma sociedade anônima regida por este Estatuto e pelas disposições legais aplicáveis.

ARTIGO 2º

ARTIGO 3º

A companhia tem por objeto a indústria de fibras, fios, materiais para estofamento, travesseiros, almofadas, mantas em geral, tecidos, roupas de cama, mesa, banho e cozinha, roupas e acessórios de vestuário, inclusive descartáveis, artigos de viagem, artigos de armarinho e outros produtos manufaturados, indústria e comércio de produtos manufaturados a partir de fibras e fios, participar de outras sociedades, como sócia, quotista ou acionista e dedicar-se a atividades outras que de qualquer forma se relacionem com seu objeto perspícuo.

ARTIGO 4º

O prazo de duração da companhia é indeterminado.

Capítulo II - DO CAPITAL

ARTIGO 5º

O capital subscrito e integralizado da Companhia é de R$ 100.000,00, dividido em 8.024.960.477 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

ARTIGO 6º

O capital social poderá ser elevado, independentemente de reforma estatutária, até o limite de R$652.000.000,00 (seiscentos e cinquenta e dois milhões de reais). O Conselho de Administração deliberará sobre a emissão de ações dentro do limite do capital autorizado, fixando a quantidade de ações a serem emitidas, o preço de emissão e as condições de integralização, bem como as demais condições e procedimentos referentes a cada emissão, com a prévia opinião do Conselho Fiscal, se em funcionamento. De qualquer forma, não poderão ser emitidas ações preferenciais que excedam a 50% (cinquenta por cento) do capital social.

ARTIGO 7º

Parágrafo Primeiro.

Parágrafo Segundo.

ARTIGO 8º

A companhia reconhece um só proprietário para cada ação e a cada ação ordinária nominativa corresponderão os seguintes direitos: (i) um voto nas deliberações das assembleias gerais; e (ii) serem incluídas, observado o disposto no artigo 254-A da Lei n° 6.404/1976, em eventual oferta pública decorrente da alienação de controle da companhia, por valor correspondente a 100% (cem por cento) do preço pago às ações de propriedade do acionista controlador.

ARTIGO 9º

As ações preferenciais, se existentes, poderão ser convertidas em ordinárias a qualquer tempo, mediante deliberação majoritária da Assembleia Geral, ratificada por acionistas titulares da maioria das ações preferenciais, reunidos em Assembleia Especial.

Capítulo III - DA ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 10º

A companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria.

ARTIGO 11º

O Conselho de Administração será composto de 4 (quatros) membros efetivos e respectivos suplentes, com mandato de 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mesma assembleia geral designará aquele que ocupará a função de Presidente, designando também, 2 (dois) Vice-Presidentes.

Parágrafo Primeiro

Parágrafo Segundo

A assembleia geral fixará o montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e este órgão, em reunião, distribuirá tal remuneração entre seus membros.

ARTIGO 12º

Parágrafo Único

ARTIGO 13º

O Conselho de Administração tem a função primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da política geral da companhia, verificar e acompanhar sua execução, cumprindo-lhe especialmente:

(i) fixar a orientação geral dos negócios da companhia e zelar pela observância da lei e deste Estatuto;

(ii) eleger e destituir os diretores da companhia, fixando-lhes as atribuições que não estejam, especificamente, previstas neste Estatuto ou na lei;

(iii) fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros, papéis e outros documentos da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e sobre quaisquer outros atos;

(iv) convocar assembleia geral quando julgar conveniente ou necessário;

(v) solicitar dos Diretores quaisquer informações relativas ao Relatório da Administração, as contas da Diretoria, bem como as Demonstrações Financeiras anuais, semestrais ou trimestrais, manifestando-se acerca das mesmas quando necessário;

(vi) deliberar sobre a emissão de novas ações até o limite de capital autorizado, fixando o preço de emissão das ações, bem como recomendar à assembleia geral o aumento do capital autorizado e a emissão de debêntures;

(vii) escolher e destituir os auditores independentes da companhia;

(viii) apresentar à assembleia geral propostas de destinação dos lucros sociais e de alterações estatutárias;

(ix) aprovar planos de expansão e diversificação das atividades sociais;

(x) aprovar o orçamento anual dos investimentos;

(xi) aprovar a aquisição, venda, permuta, transferência ou alienação, por qualquer forma, ou a hipoteca, penhor ou ônus de qualquer espécie de bens imóveis da companhia ou de direitos a eles relacionados, cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas exceda o montante de R$1.000.000,00;

(xii) aprovar a aquisição, alienação ou oneração, por qualquer forma, de bens do ativo fixo que não sejam bens imóveis ou direitos a eles relacionados e cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$1.000.000,00, ou aprovar a aquisição, alienação ou oneração de quaisquer ações ou quotas de outras sociedades;

(xiii) autorizar a Diretoria a contrair empréstimos junto a terceiros cujo valor envolvido em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$15.000.000,00;

(xiv) aprovar a concessão, pela companhia, de garantias, fianças e avais em favor de sociedades coligadas, ou de terceiros;

(xv) aprovar a concessão, pela companhia, de garantias, fianças e avais, em favor de sociedades controladas, cujo valor envolvido, em uma operação ou série de operações correlatas, exceda o montante de R$30.000.000,00;

(xvi) aprovar a aquisição, alienação ou licenciamento de marcas, patentes ou processos industriais; e

(xvii) aprovar a celebração de quaisquer contratos, alterações ou rescisões contratuais entre a companhia e seus acionistas, cujos valores envolvidos em cada operação, exceda o montante de R$3.000.000,00.

Parágrafo Único

O Conselho de Administração poderá aprovar, por maioria, Regimento Interno regulamentando o seu funcionamento.

ARTIGO 14º

Parágrafo Primeiro

Parágrafo Segundo

Parágrafo Terceiro

Para que as reuniões do Conselho de Administração possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria absoluta de seus membros em exercício.

Parágrafo Quarto

ARTIGO 15º

A companhia terá uma Diretoria constituída de 02 (dois) diretores, no mínimo, e de 06 (seis) no máximo, acionistas ou não, mas todos residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração. Dos diretores, um será o Diretor Presidente e os demais, Diretores sem denominação específica.

ARTIGO 16º

O mandato da Diretoria é de 01 (um) ano. Todos os diretores deverão permanecer em exercício até a investidura de seus sucessores, podendo ser reeleitos.

Parágrafo Único

A remuneração dos diretores será estabelecida pela assembleia geral e distribuída entre os mesmos de acordo com o que for determinado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 17º

Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, do cargo de Diretor Presidente, o respectivo substituto será escolhido pelo Conselho de Administração dentre os diretores

remanescentes, em reunião a se realizar no prazo de 05 (cinco) dias depois da ocorrência da vaga. Ocorrendo a vaga de um dos demais cargos da Diretoria, caberá ao Conselho de Administração, promover o preenchimento do cargo, na primeira reunião do Conselho de Administração que vier a se realizar após o evento.

Parágrafo Único

O diretor que for designado nos termos deste artigo exercerá as suas funções pelo prazo restante do mandato do diretor que for substituído.

ARTIGO 18º

Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente Estatuto, atribuída a competência à assembleia geral ou ao Conselho de Administração. Seus poderes incluem, mas não estão limitados, entre outros, os suficientes para:

(a) zelar pela observância da lei e deste Estatuto;

(b) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas assembleias gerais, nas reuniões do Conselho de Administração e nas suas próprias reuniões;

(d) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários.

Parágrafo Primeiro

Parágrafo Segundo

ARTIGO 19º

Parágrafo Primeiro

Parágrafo Segundo

As deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas em livro próprio e serão tomadas por maioria dos votos, cabendo ao Presidente da reunião, em caso de empate, também o voto de desempate.

ARTIGO 20º

Parágrafo Único

ARTIGO 21º

(a) por 02 (dois) diretores em conjunto;

(b) por qualquer diretor em conjunto com um procurador; ou

Parágrafo Único

Obedecido o disposto no Artigo 18, parágrafo segundo, a companhia poderá ser representada por um único diretor ou procurador, agindo isoladamente.

ARTIGO 22º

ARTIGO 23º

Compete, em especial, ao Diretor Presidente:

(a) convocar e presidir as reuniões da Diretoria;

(b) coordenar e orientar as atividades gerais da companhia;

ARTIGO 24º

Compete a cada um dos Diretores sem designação:

(a) responder pela área que lhe for designada pelo Conselho de Administração;

(b) reportar-se ao Diretor Presidente;

ARTIGO 25º

Capítulo IV - DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

ARTIGO 26º

A Assembleia Geral de Xxxxxxxxxx se reunirá ordinariamente dentro dos quatro meses subsequentes ao encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais exigirem.

ARTIGO 27º

Ressalvadas as hipóteses previstas em lei, a Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou pelo seu Presidente ou pelo seu substituto sendo os trabalhos dirigidos por um Presidente e um Secretário escolhidos pelos acionistas presentes.

ARTIGO 28º

As pessoas presentes à Assembleia deverão provar sua qualidade de acionista, de acordo com a legislação vigente.

Parágrafo Único

O acionista poderá ser representado na Assembleia por procurador constituído, há menos de 01 (um) ano, que preencha os requisitos do Parágrafo Primeiro do Artigo 126 da Lei 6.404/76. Somente estarão habilitados a comparecer à Assembleia Geral os procuradores de acionistas cujos instrumentos de mandato tenham sido depositados na sede social com uma antecedência mínima de 05 (cinco) dias em relação à data da Assembleia.

Capítulo V - DO CONSELHO FISCAL

ARTIGO 29º

Parágrafo Primeiro

O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, três membros e, no máximo, cinco membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral que determinar a sua instalação, admitida a reeleição, devendo seus membros eleger o seu Presidente. Em caso de vaga, ausência ou impedimento de qualquer membro efetivo, será ele substituído pelo suplente, observada a ordem de eleição.

Parágrafo Segundo

O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado e apreciado em qualquer assembleia geral, ainda que a matéria não conste da ordem do dia inserida no anúncio da convocação.

Parágrafo Terceiro

Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal iniciar-se-á quando de sua instalação pela Assembleia Geral e terminará na subsequente Assembleia Geral Ordinária.

Parágrafo Quarto

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia que os eleger, observado o mínimo estabelecido em lei.

Parágrafo Quinto

As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas pelo Presidente ou pela maioria absoluta dos seus membros.

ARTIGO 30º

O Conselho Fiscal terá a competência e os poderes definidos em lei.

Parágrafo Único

O Conselho Fiscal poderá aprovar, por maioria, Regimento Interno regulamentando o seu funcionamento.

Capítulo VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DO BALANÇO E DOS LUCROS

ARTIGO 31º

(a) 5% (cinco por cento) para o Fundo de Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social;

(b) 25% (vinte e cinco), no mínimo, do lucro líquido ajustado nos termos do artigo 202 da Lei de Sociedade por Ações a título de dividendo obrigatório, que serão declarados e pagos com respeito integral aos direitos, preferências e vantagens das ações preferenciais então existentes, segundo os termos da lei e deste Estatuto e, quando for o caso, as resoluções da Assembléia Geral. Por conta dessa distribuição, poderá a Diretoria declarar um dividendo quando do levantamento do balanço do primeiro semestre de cada exercício social.

Parágrafo Único

O saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria, com parecer favorável do Conselho de Administração, for deliberado pela Assembleia Geral, com a faculdade de destinar até 90% (noventa por cento) à Reserva para Aumento de Capital, objetivando assegurar adequadas condições operacionais. Esta Reserva não poderá ultrapassar a 80% (oitenta por cento) do capital social. O remanescente será destinado à Reserva Especial para Dividendos até atingir o limite de 20% (vinte por cento) do capital social, com o fim de garantir a continuidade de sua distribuição.

ARTIGO 32º

O Conselho de Administração, por proposta da Diretoria, poderá:

(a) determinar o levantamento de demonstrações financeiras extraordinárias e declarar dividendos à conta do lucro nelas apurado;

(b) determinar o levantamento de demonstrações financeiras e declarar dividendos em períodos menores, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital, exceto as constituídas pelo resultado da correção monetária do capital realizado;

(c) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes nas últimas demonstrações financeiras;

(d) propor à Assembleia Geral a retenção de parte ou da totalidade do saldo de lucros referidos no artigo 32 deste Estatuto, para atender as necessidades de aplicação de capital da companhia, com base em orçamento do capital aprovado pela Assembleia Geral, o qual deverá ser revisto quando tiver duração superior a um exercício social, cabendo a sua distribuição como dividendos, quando estes não forem destinados nos termos deste inciso;

(e) propor à Assembleia Geral a distribuição de juros sobre capital próprio imputáveis aos dividendos.

ARTIGO 33º

As demonstrações financeiras do exercício, serão obrigatoriamente auditadas por auditores independentes, registrados na CVM – Comissão de Valores Mobiliários.

ARTIGO 34º

Capítulo VII - DA TRANSFORMAÇÃO

ARTIGO 35º

A companhia poderá ser transformada de um tipo em outro, conforme o disposto no Artigo 220 da Lei nº 6.404/76, mediante deliberação de acionistas representando a maioria do capital social.

Capítulo VIII - DA LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 36º

A companhia entrará em liquidação nos casos legais.

Capítulo IX - DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 37º

Nos casos omissos ou duvidosos, aplicar-se-ão as disposições legais vigentes.

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Table of Contents

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA M&G POLIÉSTER S.A.

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