Contract
INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL |
Nº do Contrato: Número da Oferta no Sistema: Data e hora do Fechamento do Negócio: |
A negociação que deu origem ao presente contrato foi realizada no Sistema Eletrônico de Comercialização de Biodiesel administrados pela BBMDATAGRO SERVIÇOS LTDA e a BOLSA BRASILEIRA DE MERCADORIAS, a Luz do Regulamento de Comercialização de Biodiesel BBMDATAGRO. |
ITEM 01 – PARTES CONTRATANTES: |
FORNECEDOR: (razão social) CNPJ: INSCRIÇÃO ESTADUAL Endereço Completo: Cidade – UF: - Representante(s) Legal(is): - Operador Responsável: (nome do operador): - Corretora Interveniente: (nome da Corretora): |
ADQUIRENTE: (razão social) CNPJ: INSCRIÇÃO ESTADUAL: Endereço Completo: Cidade – UF: - Representante(s) Legal(is): (descrever o nome do representante legal, conforme está no cadastro, inclusive o CPF) - Operador Responsável (nome do operador) – - Corretora Interveniente (nome da Corretora) - |
ITEM 02 - QUADRO RESUMO DO NEGÓCIO FECHADO, COM AS ESPECIFICAÇÕES DO PRODUTO E DEMAIS CONDIÇÕES PACTUADAS NA OFERTA. |
2.2 Quantidade: [...] metros cúbicos (m3) de Biodiesel; 2.3 Classificação do Biodiesel: (descrever a classificação – importado do Sistema), respeitando as condições previstas na Legislação; 2.4 Outras especificações pertinentes ao produto sobre a venda ou a compra: (campo livre para o detalhamento de especificações que o ofertante julgar conveniente) 2.4 Preço de fechamento: R$ [...] por metro cúbico (m3), sem ICMS. O valor do ICMS será acrescido ao valor de fechamento e será de responsabilidade do comprador; 2.5 Valor Total Referencial da Operação (Sem ICMS): R$ [...] (valor por extenso) (importado do Sistema) 2.6 Condições de pagamento (conforme as opções previstas no Artigo 21 do Regulamento) 2.7 Os dados bancários: (banco, agência, conta corrente e PIX) para o recebimento do pagamento ou para eventual restituição de valores: (Banco [...], Agência [...], Conta Corrente [...], PIX [...] - Importado do Sistema) 2.8 Tributos que serão de responsabilidade de recolhimento pelo FORNECEDOR: (Descrever – importado do Sistema) 2.9 Tributos que serão de responsabilidade de recolhimento pelo ADQUIRENTE: (Descrever – Importado do Sistema) 2.10 Endereço completo do local de entrega ou recebimento (Unidade Fornecedora ou Receptora do Biodiesel): (Descrever o endereço importado do sistema) 2.11 Modalidades de Transportes admitidas (rodoviário, ferroviário, marítimo, fluvial) |
2.12 Programação da entrega e retirada do Biodiesel mensal: (descrever importando do sistema o quadro de entrega mensal) 2.13 Limite máximo diário previsto para entrega e/ou recebimento do produto (cadência diária) importado do sistema 2.14 A data prevista para o início da entrega e/ou do recebimento do produto (inserir a data importado do sistema) 2.15 Os custos adicionais do arrematante referentes as condições de entrega e/ou recebimento do produto, bem como eventuais despesas com armazenamento, se houverem (descrever se houver importado do sistema) 2.16 Enquadramento e/ou condição dos Participantes em regime especial de tributação (ICMS e outros): (Descrever se houver – importado do sistema) 2.17 Vendedor é detentor de selo social para venda de biodiesel (SIM ou NÃO) 2.18 Os documentos anexados em arquivos eletrônicos na Oferta são partes integrantes deste Contrato e encontram-se disponíveis no Sistema (acesso a Nota de Negociação). |
As partes devidamente nomeadas e qualificadas acima ("PARTES”), que integram este Contrato para todos os fins e efeitos de direito, têm entre si, justo e contratado, o presente Instrumento Particular de Compra e Venda de Biodiesel (“Contrato”) que se regerá consoante as condições previstas no ITEM 02 - QUADRO RESUMO DO NEGÓCIO FECHADO acima e as cláusulas e condições adiante estabelecidas: |
CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO E VIGENCIA DO CONTRATO: |
1.1. Pelo presente instrumento, o FORNECEDOR vende ao ADQUIRENTE, o produto especificado nos ITENS 2.2 e 2.3 acima, podendo ser oriundo de sua matriz ou de suas filiais, conforme indicado nas Notas Fiscais que serão emitidas, respeitado o local disponibilizado da Unidade Fornecedora do Biodiesel (FOB) e/ou do local de entrega na Unidade Receptora do Biodiesel (CIF) definidos no fechamento do negócio e descritos no ITEM 2.10 acima. 1.2. O produto objeto da presente compra e venda deverá, no momento da retirada na origem (FOB) e/ou entrega no destino (CIF) estar livre e desembaraçado de quaisquer ônus ou gravames. 1.3 A vigência do presente Contrato é pelo prazo em que perdurar as obrigações aqui estabelecidas, podendo ser prorrogado por meio de aditivo contratual, livremente pactuado entre as Partes. |
CLÁUSULA SEGUNDA: DA QUANTIDADE, ENTREGA E RETIRADA DO PRODUTO |
2.1 A quantidade pactuada é a fixada no ITEM 2.2 (“Quantidade”) do Quadro Resumo do Negócio Fechado, devendo a(s) PARTES respeitarem o “Cronograma com a programação da entrega e/ou retirada do Biodiesel e a data de Início da retirada” (ITENS 2.12 à 2.15 deste contrato), observadas as cadências e prazos limites de retirada e/ou entregas por mês(es) e dia(s). 2.2 -As PARTES, por mera liberalidade, na hipótese de verificarem divergência sobre a qualidade, quantidade ou qualquer outra especificação do produto, desde que de comum acordo, poderão acatar renegociação ou acerto mediante celebração de termo aditivo por escrito, aplicando, se for o caso, ágio ou deságio, conforme definição livremente pactuada entre as PARTES. 2.3 – Serão admitidas tolerâncias máximas e mínimas de entrega ou de recebimento do produto em relação ao volume contratado, para mais ou para menos, desde que não ultrapassem 5% (cinco por cento). |
CLÁUSULA TERCEIRA: DO PREÇO E PAGAMENTO |
3.1 As PARTES estabelecem que o preço e a forma de pagamento descrita no ITEM 2.4 e 2.5 deste contrato (Quadro Resumo do Negócio Fechado) acima não podem sofrer alterações e, portanto, são fixos e irreajustáveis e não sofrerão alterações independente de oscilações de preço do Biodiesel no mercado, não estando sujeitos a qualquer revisão, o que as partes expressamente ratificam e concordam. 3.2 As PARTES reconhecem e declaram, expressamente, que a alocação de riscos e as obrigações assumidas por força deste Contrato estão em perfeito equilíbrio econômico, representando benefícios tanto para o ADQUIRENTE quanto para o FORNECEDOR, não causando a elas qualquer tipo de lesão econômico/financeira. 3.3 Havendo aumento das alíquotas, modificação das bases de cálculo, extinção de benefícios fiscais ou outra alteração que modifique a incidência dos tributos PIS/PASEP e COFINS sobre a operação de compra e venda de Biodiesel, ou que nela interfira diretamente, referidas alterações, tão logo entrem em vigor, serão aplicadas automaticamente sobre o valor do Contrato em operações que já tenham sido contratadas, mas ainda não liquidadas. 3.3.1 Em caso de criação de novos tributos e/ou alterações no ICMS, não haverá qualquer ajuste ao valor do Contrato. 3.3.2 Os valores referentes ao recolhimento do ICMS serão acrescidos ao preço de fechamento do negócio realizado no Sistema e serão de responsabilidade de pagamento e/ou de ressarcimento pelo Comprador ao Vendedor. |
CLÁUSULA QUARTA: DAS REGRAS QUE DEVEM SER OBSERVADAS NA EXECUÇÃO DO PRESENTE CONTRATO |
4.1 – O presente Contrato, no que for aplicável, se submete integralmente às regras de negociação e de execução contratual, estabelecidas no REGULAMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO DE BIODIESEL DO SISTEMA BBMDATAGRO (“REGULAMENTO”), e que é parte integrante do Presente Contrato, para todos os fins e efeitos de direito. 4.2 – As PARTES deverão observar, acatar e cumprir as disposições previstas no referido REGULAMENTO, em especial os Custos Operacionais, o pagamento do biodiesel, a entrega e retirada do produto, divergências de quantidade, qualidade ou falta parcial do produto, responsabilidades, infrações, eventos de inadimplemento e suas consequências, acompanhamento das entregas do biodiesel, condições e reabilitação dos participantes impedidos de contratar no âmbito da Bolsa, Compromisso Arbitral, disposições Anticorrupção, disposições de Proteção de Dados relativas a Lei Geral de Proteção de Dados, disposições de sustentabilidade, meio ambiente, saúde e responsabilidade social. 4.3 - Fica expressa e irrevogavelmente estabelecido que a tolerância com o atraso ou descumprimento de obrigações de uma PARTE, bem como o não exercício, pelas PARTES, de quaisquer direitos assegurados neste Contrato, no REGULAMENTO, Anexos ou na Lei em geral, não importará em novação contratual ou renúncia a qualquer desses direitos, podendo as PARTES exercitá-los a qualquer tempo. 4.4 - O Contrato obriga, além das PARTES, seus sucessores, qualquer que seja a forma de sucessão, em todos os direitos e obrigações assumidas por força do Contrato, obrigando-se ainda o FORNECEDOR a não delegar ou transferir a terceiros, no todo ou em parte, o objeto deste contrato, sem prévia e expressa anuência do ADQUIRENTE. |
CLAUSULA QUINTA – DO SIGILO E CONFIDENCIALIDADE |
5.1 - Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do Contrato. 5.2 - Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE. 5.3 - As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título. |
5.4 - Quaisquer informações obtidas pelas PARTES e seus prepostos durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula. 5.5 - O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará: a) na rescisão deste Contrato, se ainda vigente; b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos; e/ou c) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força do Decreto nº 1.355/94 e seus anexos, da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes; 5.6 - Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses: a) houve prévia e expressa anuência da outra PARTE; b) mediante autorização ou imposição de autoridade do órgão responsável por Fiscalização ou normatização e controle da Comercialização do Biodiesel, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade; c) a informação era, comprovadamente, conhecida das partes ou de domínio público, ou foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do Contrato, sem violação a qualquer condição de confidencialidade, em qualquer hipótese, antes da sua divulgação; d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a outra PARTE, previamente à liberação, exceto se a notificação for vedada pelo respectivo órgão, e deverá ser requerido segredo de justiça no seu trato em qualquer processo judicial e/ou administrativo para tratamento das informações; e) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente ou outro órgão competente, seja diretamente ou por meio da BBMDATAGRO SERVIÇOS LTDA ou Bolsa Brasileira de Mercadorias, administradoras do Sistema de Comercialização que deu origem ao Contrato, bem como para o cumprimento de obrigações fiscais ou regulatórias, na medida da necessidade de prestar tais informações; f) Informar a mera existência do presente Contrato, sem divulgar seus termos. |
CLAUSULA SEXTA - DO COMPROMISSO ARBITRAL |
6.1 - A Câmara Arbitral da Bolsa Brasileira de Mercadorias será o competente para dirimir quaisquer controvérsias direta ou indiretamente relacionadas às operações realizadas nos termos do presente Contrato. 6.2 - As PARTES acordam que qualquer disputa ou controvérsia decorrente ou relacionada a este Contrato será definitiva e exclusivamente resolvido por arbitragem (“Arbitragem”), conforme estabelecido pela Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996. A Arbitragem será instalada e processada de acordo com o Regulamento da Câmara Arbitral da Bolsa Brasileira de Mercadorias vigente na data em que o pedido de arbitragem for apresentado. 6.3 - Arbitragem será decidida de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. 6.4 - Antes da instalação do tribunal arbitral, qualquer das Partes da Arbitragem poderá requerer ao poder judiciário brasileiro medidas cautelares ou antecipações de tutela, sendo certo que o eventual requerimento de medida cautelar ou antecipação de tutela ao Poder Judiciário não afetará a existência, validade e eficácia da convenção de arbitragem, nem representará uma dispensa com relação à necessidade de submissão da controvérsia à arbitragem. Após a instalação do tribunal arbitral, os requerimentos de medida cautelar ou antecipação de tutela deverão ser dirigidos ao tribunal arbitral. 6.5 - As decisões da Câmara Arbitral terão como base como as condições pactuadas neste Contrato, nas regras previstas no Regulamento de Comercialização de Biodiesel da BBMDATAGRO, na Legislação Vigente e nos usos e costumes. |
6.6 - Para (i) as medidas cautelares e antecipações de tutela anteriores à constituição do Tribunal Arbitral, (ii) eventual ação anulatória fundada no Artigo 32 da Lei nº 9.307/96, (iii) execução da decisão arbitral; e (iv) as disputas ou controvérsias que por força da legislação brasileira não puderem ser submetidas à arbitragem, fica eleito o Foro da Comarca do FORNECEDOR como o único competente, renunciando-se a todos os outros, por mais especiais ou privilegiados que sejam. |
CLAUSULA SÉTIMA: DAS DISPOSIÇÕES GERAIS |
7.1 – Todas as mensagens e de informações entre as partes, por e-mail, posterior a data de fechamento farão parte integrante deste Contrato de Compra e venda de biodiesel. 7.2 - O presente Contrato e o REGULAMENTO DE COMERCIALIZAÇÃO DE BIODIESEL DO SISTEMA BBMDATAGRO possui caráter irrevogável e irretratável, obrigando as PARTES e seus sucessores, constituindo a totalidade de entendimentos entre as PARTES acerca do objeto pactuado. 7.3 - As PARTES reconhecem, concordam e aceitam que este instrumento será assinado com o uso de assinaturas eletrônicas com certificação digital e que tal assinatura será juridicamente válida e vinculativa, nos termos da legislação aplicável e, em específico, nos termos da Medida Provisória nº 2.200-2/2001, com força executiva extrajudicial no que couber. 7..3.1 - As Partes reconhecem que a aposição das respectivas assinaturas eletrônicas e/ou digitais neste Contrato terá o mesmo efeito jurídico de uma assinatura escrita. 7.4 - Na hipótese de qualquer cláusula, termo ou disposição deste Contrato vier a ser declarada nula ou não aplicável, tal nulidade ou inexequibilidade não afetará quaisquer outras cláusulas, termos ou disposições aqui contidas, as quais permanecerão em pleno vigor e efeito. 7.5 – As PARTES reconhecem e ratificam que a Bolsa Brasileira de Mercadorias e a BBMDATAGRO Serviços Ltda são meras facilitadoras de negócios através da organização, administração, operação e disponibilização de ambiente eletrônico de comercialização de Biodiesel para viabilizar a operação celebrada entre as PARTES e não possuem qualquer responsabilidade pelo cumprimento do Contrato ou pelas condições contratuais pactuadas. |
ASSINATURAS DAS PARTES E DAS TESTEMUNHAS: |
E, por estarem justas e acertadas, assinam o presente perante as testemunhas abaixo, a tudo presentes: São Paulo - SP (inserir a data automaticamente pelo Sistema) Partes: - Assinatura(s) do(s) Representante(s) Legal(is) do FORNECEDOR: (sistema – Certificação Digital) Nome(s) Completo(s), CPF(s) e e-mail (preenchido pelo Sistema) - Assinatura(s) do(s) Representante(s) Legal(is) do ADQUIRENTE: (sistema – Certificação Digital) Nome(s) Completo(s), CPF(s) e e-mail (preenchido pelo Sistema) Testemunhas: - 01 – Assinatura da Corretora 01 (representante do FORNECEDOR: (sistema – Digital) |
Nome(s) Completo(s), CPF(s) e e-mail (preenchido pelo Sistema) - 02- Assinatura da Corretora 02 (representante do ADQUIRENTE: (sistema– Digital) Nome(s) Completo(s), CPF(s) e e-mail (preenchido pelo Sistema) - 03 Assinatura do Gerente de Operações da Bolsa: (sistema DocSing – Digital) Nome Completo, CPF e e-mail (preenchido pelo Sistema) |