INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –
INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –
INVEPAR
5ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2019
1. PARTES
EMISSORA | INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR |
CNPJ | 03.758.318/0001-24 |
COORDENADOR LÍDER | BB Banco de Investimento S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | IVPR15 |
DATA DE EMISSÃO | 11/04/2019 |
DATA DE VENCIMENTO | 11/04/2021 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 1.370.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 137.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | IPCA + 12,64% a.a. |
ESPÉCIE | Quirografária |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | "4.5. Destinação de Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão terão necessariamente a seguinte destinação: (i) pagamento, antecipado ou não, da totalidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito da escritura da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora e demais documentos acessórios (“Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão”), e (ii) os valores que sobejarem o Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão serão utilizados para despesas operacionais da Emissora e aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívidas subordinadas e/ou |
adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC em suas subsidiárias." | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | B+ Standard & Poor's |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2019
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO (R$) | PAGAMENTO DE JUROS (R$) |
RESGATADAS | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2019
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 137.000 | 137.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Não houve alterações estatutárias no período.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 01/02/2019: A Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, na figura de Poder Concedente, por meio de decreto datado de hoje, 01 de fevereiro de 2019, suspendeu a cobrança da tarifa de pedágio no sentido Barra da Tijuca – Ilha do Governador da única praça de pedágio da Linha Amarela, administrada pela LAMSA.
Fato Relevante em 01/02/2019: XXXXX obteve neste mesmo dia decisão judicial favorável restabelecendo o direito de cobrança da tarifa de pedágio na Linha Amarela no sentido Barra da Tijuca – Ilha do Governador, conforme previsto no contrato de concessão.
Fato Relevante em 11/02/2019: A agência de classificação de riscos S&P Global Ratings revisou os ratings da Companhia, passando de ‘B’ para ‘CCC+’ na Escala Global e de ‘brA-’ para ‘brBB-’ na Escala Nacional Brasil. Ação semelhante foi aplicada pela mesma agência para as controladas Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. - CART (“CART”) e MetrôBarra S.A. (“MetrôBarra”), que tiveram seus ratings de Emissor rebaixados de ‘brA-’ para ‘brBB-’, respectivamente, em Escala Nacional Brasil.
Fato Relevante em 13/03/2019: Foi proferida decisão pela 10.ª Vara Federal de Brasília, após procedimentos de auditorias realizadas pela Companhia e com a concordância do Ministério Público Federal, no âmbito da Operação Greenfield, revogando as medidas cautelares que haviam sido impostas à Companhia, encerrando a participação da Companhia na Operação Greenfield.
Fato Relevante em 11/04/2019: AGE aprova a realização da 5ª emissão de debêntures (“5ª Emissão”) conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única, para distribuição pública.
Fato Relevante em 10/05/2019: A Invepar contratou assessor financeiro para a busca de potenciais investidores para aquisição de até 100% da participação da Invepar na sua Controlada CART.
Fato Relevante em 13/05/2019: A Invepar informa ao mercado e ao público em geral que tomou conhecimento de decisão judicial proferida no dia 10 de maio de 2019 determinando a adjudicação das ações da Invepar detidas pela OAS para a SPE Credores.
Comunicado ao Mercado em 16/05/2019: O Sr. Xxxx Xxxxxx deixa a Presidência da Invepar.
Fato Relevante em 20/05/2019: A Companhia recebeu comunicação do banco escriturador das suas ações, o banco Itaú S.A., informando sobre a transferência das ações da Invepar detidas pela OAS Infraestrutura
S.A. e pela Construtora OAS S.A.
Fato Relevante em 21/05/2019: A Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, na qualidade de Poder Concedente, notificou sua controlada Linha Amarela S.A. - LAMSA (“LAMSA”) a respeito do Decreto Municipal nº 45.969 datado de hoje, determinando a suspensão da cobrança da tarifa de pedágio no sentido Barra da Tijuca – Ilha do Governador.
Fato Relevante em 22/05/2019: XXXXX obteve decisão judicial favorável determinando o restabelecimento da cobrança da tarifa de pedágio na linha Amarela e o dever de abstenção do Município do Rio de Janeiro à prática de novos atos de suspensão da cobrança de pedágio na Via Expressa até o final do processo.
Fato Relevante em 07/08/2019: Foi publicado o Decreto nº 9.957/2019 do Poder Executivo regulamentando o procedimento para relicitação dos contratos de parceria dos setores rodoviário, ferroviário e aeroportuário de que trata a Lei 13.448/2017.
Comunicado ao Mercado em 20/08/2019: Esclarecimentos à CVM sobre notícias veiculadas em websites e jornais nos dias 19 e 20 de agosto de 2019 intituladas “Fundo IG4 fará proposta de R$ 1,7 bi para comprar dona do aeroporto de Guarulhos”.
Comunicado ao Mercado em 20/08/2019: Foi protocolado o complemento do teor do requerimento de relicitação do Contrato de Concessão dos trechos rodoviários da BR-040/DF/GO/MG, junto à Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT (“Reguladora”), conforme previsto no Decreto nº 9.957/2019 do Poder Executivo.
Comunicado ao Mercado em 09/09/2019: O Conselho de Administração da Invepar aprovou a eleição do Sr. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx para o cargo de Diretor Presidente da Companhia
Comunicado ao Mercado em 11/10/2019: Reapresentação do Boletim de Voto a Distância relativo à
Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) prevista para o dia 30 de outubro de 2019.
Fato Relevante em 28/10/2019: A Prefeitura do Município do Rio de Janeiro notificou a LAMSA acerca do rompimento unilateral do contrato de concessão firmado pela Prefeitura com a LAMSA e que tem por objeto a administração da via expressa Linha Amarela.
Fato Relevante em 29/10/2019: Apesar dos danos estruturais causados à praça de pedágio da LAMSA pela ação da Prefeitura do Município do Rio de Janeiro, após avaliação sistemática, verificou-se que não houve danos mais severos à infraestrutura de dados da Controlada.
Fato Relevante em 06/11/2019: A Prefeitura do Rio de Janeiro determinou que seus agentes removessem e levassem todas as cancelas da praça de pedágio da LAMSA, impedindo, assim, a cobrança do pedágio.
Fato Relevante em 07/11/2019: A Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), Poder Concedente, publicou nesta data no Diário Oficial da União a Deliberação Nº 986, determinando a redução da tarifa básica de pedágio das 11 praças de pedágio da Via 040.
Fato Relevante em 07/11/2019: Decisão judicial favorável à LAMSA.
Fato Relevante em 08/11/2019: A Invepar e sua controlada Linha Amarela S.A. - LAMSA informam que a agência de classificação de riscos Moody’s Corporation alterou a classificação de risco atribuída à 2ª emissão de debêntures privada da LAMSA, passando de ‘B1’ para ‘B3’ na escala global e de Xxx0.xx para Xx0.xx na escala nacional, mantidos em revisão para rebaixamento adicional.
Fato Relevante em 14/11/2019: Agência Nacional de Transportes Terrestres, enquanto Poder Concedente, publicou nesta data no Diário Oficial da União a Deliberação Nº 1.001 que torna sem efeitos a Deliberação Nº 986 que determinava a redução da tarifa de pedágio da Via 040.
Comunicado ao Mercado em 28/11/2019: A Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, publicou nesta data a Deliberação Nº 1.015, atestando a viabilidade técnica e jurídica do requerimento de relicitação da concessão da rodovia BR-040/DF/GO/MG (“BR-040”), apresentado pela Via 040, nos termos do Decreto Federal nº 9.957/2019.
Fato Relevante em 19/12/2019: A Invepar e o Infraestrutura Brasil Holding II S.A., controlado pelo Pátria Infraestrutura III Coinvestimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, em conjunto denominados “partes”, assinaram no dia 19 de dezembro de 2019 Contrato de Compra e Venda de Ações para a venda, pela Invepar, de 100% da sua participação na CART para o Infraestrutura Brasil Holding II S.A.
Fato Relevante em 30/12/2019: Foram obtidas as aprovações societárias necessárias para a venda 100% da participação da Invepar na CART para o Infraestrutura Brasil Holding II S.A., controlado pelo Pátria Infraestrutura III Coinvestimento - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia, nos termos do Contrato de Compra e Venda de Ações.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Capital Social/ Dívida Líquida total adicionada do capital social | N/A | N/A | N/A | Limite>=20% Apurado=68,82% Atendido |
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68,
§1º, b da LEI 6.404/76
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 3 e 4 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA AUTO RAPOSO TAVARES S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 750.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 380.000 e 370.000, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2024 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 5,80% a.a., e IPCA + 6,05% a.a., respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR |
EMISSÃO/SÉRIE | 4ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 650.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 65.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 11/04/2019 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 14,9649% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | METROBARRA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª (Privada)/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 932.860.800,00 |
ESPÉCIE | Flutuante |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações, Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios de Administração de Contas e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Direitos Emergentes |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 20/12/2029 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | (i) TR + 9,19% a.a., a partir da Data de Integralização (inclusive) até 26/06/2019 (exclusive); e (ii) TR + 9,69% a.a., desde 26/06/2019 (inclusive) até a liquidação das Debêntures (exclusive). |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | LINHA AMARELA S.A. – LAMSA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª (Privada)/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 386.722.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ativos Financeiros |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 386.722 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/05/2027 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | TR + 9,5% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Obrigação de Pagamento (conforme previsto no item 4.7.4 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 75.000 para cada série. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2025, 15/06/2025, 15/09/2025 e 15/12/2025, respectivamente. |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 7,86% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Obrigação de Pagamento (conforme previsto no item 4.7.4 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 300.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2026 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | IPCA + 6,40% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL |
EMISSÃO/SÉRIE | 8ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 694.700.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Sobre Conta Vinculada |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 34.735 e 34.735, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 21/07/2024 e 21/10/2024, respectivamente |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 9,47% a.a., base 360 dias corridos. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
EMISSORA | OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL |
EMISSÃO/SÉRIE | 9ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 100.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 10.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 11/04/2016 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,65% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA* |
*Na data de quitação do ativo.
EMISSORA | OAS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL |
EMISSÃO/SÉRIE | 10ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 160.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 16.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 10/04/2015 |
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO | 100% da Taxa DI + 2,10% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | INADIMPLÊNCIA PECUNIÁRIA E INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Alienação Fiduciária de Ações:
“PRIMEIRA
OBJETO DO CONTRATO
Para assegurar o integral e pontual pagamento de quaisquer das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão e do Contrato de Troca de Risco, cujos principais termos e condições são incorporados e descritos ao presente Contrato, para fins do Artigo 1.362 e seguintes do Código Civil e do Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, na forma do Anexo I, como o valor nominal unitário das Debêntures atualizado monetariamente, remuneração, troca da rentabilidade, multa por vencimento antecipado, prêmio de resgate antecipado, prêmio de amortização antecipada, encargos moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, remuneração do Agente Fiduciário, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário, como representante da comunhão dos Debenturistas, e/ou pelo FIP bem como o ressarcimento de toda e qualquer outra importância que o Agente Fiduciário e/ou pelo FIP venham a desembolsar por conta da execução da presente alienação fiduciária (“Obrigações Garantidas Debêntures” e “Obrigações Garantidas Contrato de Troca de Risco”, respectivamente, e referidas em conjunto como as “Obrigações Garantidas”), a Fiduciante neste ato aliena fiduciariamente em garantia ao Agente Xxxxxxxxxx e ao FIP as ações listadas no Anexo II ao presente Contrato, em conformidade com o disposto no Artigo
1.361 e seguintes do Código Civil, do Artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações e do Artigo 66-B da Lei nº 4.728/65 com nova redação dada pelo Artigo 55 da Lei nº 10.931/04, e posteriores alterações, e do Decreto Lei nº 911/69, incluindo: (i) a totalidade das ações representativas do capital social da Metrô Rio de propriedade da Fiduciante, conforme descrito no Anexo II ao presente Contrato; (ii) quaisquer bens em que as referidas ações sejam convertidas ou passem a ser representadas; (iii) todas as ações de emissão da Metrô Rio que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Fiduciante e/ou a suas controladas e subsidiárias, ou seus respectivos sucessores legais, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das referidas ações, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da Metrô Rio, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da Metrô Rio e de titularidade da Fiduciante; (iv) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as referidas ações em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Metrô Rio; e (v) os direitos relativos aos
lucros, dividendos, juros sobre capital próprio relacionados às ações da Metrô Rio que venham a ser declarados a partir desta data, bem como todos e quaisquer outros direitos a pagamentos que possam ser considerados frutos, rendimentos, remunerações ou reembolsos de capital relacionados às ações da Metrô Rio, incluindo, sem limitação, reduções de capital, amortizações ou resgates (“Ações Alienadas”).
PARÁGRAFO PRIMEIRO
Nos termos do Artigo 1.363 do Código Civil e dos Artigos 627 e seguintes do Código Civil, a Metrô Rio é neste ato nomeada e constituída pelo Agente Fiduciário e pelo FIP, em caráter irrevogável e irretratável, como fiel depositária de todos os documentos comprobatórios relativos às Ações Alienadas, comprometendo-se a exibi-los (ou em caso de Evento de Execução, entregá-los) ao Agente Fiduciário e ao FIP, ou a quem estes indicarem, sob sua responsabilidade, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado a partir da data de qualquer solicitação efetuada pelo Agente Fiduciário e/ou pelo FIP à Metrô Rio nesse sentido, e se declara ciente das responsabilidades civis e penais daí decorrentes, nos termos do Artigo 627 e seguintes do Código Civil e da legislação aplicável.
PARÁGRAFO SEGUNDO
A Metrô Rio declara-se ciente e concorda, desde já, com os termos da alienação fiduciária ora constituída em favor do Agente Fiduciário e do FIP e das demais disposições contidas neste Contrato, de modo a abster-se de praticar, registrar ou implementar qualquer ato que viole ou seja incompatível com quaisquer dos termos deste Contrato, da Escritura de Emissão e/ou do Contrato de Troca de Risco.
PARÁGRAFO TERCEIRO
A Fiduciante se obriga a entregar ou autoriza, neste ato, a Metrô Rio a entregar ao Agente Fiduciário e ao FIP, ou à sua ordem, caso ocorra um Evento de Execução, mediante simples comunicação do Agente Fiduciário, agindo em nome dos Debenturistas, e do FIP, as Ações Alienadas e os direitos delas derivados, conforme descritos nesta Cláusula PRIMEIRA, consolidando-se, dessa forma, a propriedade das Ações Alienadas aos Debenturistas, por meio do Agente Xxxxxxxxxx, e do FIP, somente destes podendo receber quitação, sob pena de responsabilidade por perdas e danos, excluídos danos indiretos e lucros cessantes, nos termos da legislação aplicável. Fica acordado que, caso a Fiduciante receba qualquer quantia em desacordo com o previsto acima, receberá tais valores na qualidade de fiel depositária do Agente Fiduciário e do FIP e deverá imediatamente entregar essa quantia ao Agente Fiduciário e ao FIP, ou à sua ordem, nos termos deste Contrato. O Agente Fiduciário e o FIP ficam autorizados a notificar a instituição financeira responsável pela escrituração das Ações Alienadas acerca da ocorrência do Evento de Execução para fins da consolidação da propriedade das Ações Alienadas na forma prevista neste Parágrafo Terceiro.
PARÁGRAFO QUARTO
Não obstante o disposto nesta Cláusula PRIMEIRA, enquanto não ocorrido um Evento de Execução, a Fiduciante manterá o pleno exercício dos direitos políticos associados às Ações Alienadas, exceto pelas restrições previstas na Cláusula QUARTA e no Parágrafo Quinto da Cláusula QUINTA, devendo para tanto manter a posse dos documentos e instrumentos de legitimação necessários a tanto, conforme aplicável.
PARÁGRAFO QUINTO
Para fins de esclarecimento, as Partes reconhecem que: (a) não há conflito ou sobreposição entre a alienação fiduciária das Ações Alienadas ora constituída e a cessão fiduciária de valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos para a Fiduciante, ou recebidos pela Fiduciante, decorrentes das ações de sua titularidade de emissão das seguintes sociedades: (i) Linha Amarela
S.A. – LAMSA (inscrita no CNPJ sob o nº 00.974.211/0001-25) (“LAMSA”); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”); (iv) Concessionária Bahia Norte S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 12.160.715/0001-90) (“CBN”); (v) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 00.938.574/0001-05) (“CRT”); (vi) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 13.799.190/0001-09) (“CRA”); (vii) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (viii) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (ix) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (x) Concessionária BR 040 S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); (xi) Metrô Rio; (xii) Metrobarra S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 17.339.410/0001-64) (“Metrôbarra”); e (xiii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT” e “Cessão Fiduciária de Rendimentos”, respectivamente), de modo que a Cessão Fiduciária de Rendimentos não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão das Ações Alienadas; e (b) em caso de excussão das Ações Alienadas, os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 do contrato por meio do qual foi constituída a Cessão Fiduciária de Rendimentos, com relação às Ações Alienadas, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária de Rendimentos, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária de Rendimentos para qualquer ato de excussão da presente alienação fiduciária, de modo que as Ações Alienadas possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária de Rendimentos.
PARÁGRAFO SEXTO
Nos termos do artigo 125 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, a eficácia da constituição da presente alienação fiduciária das Ações Alienadas é realizada sob condição suspensiva, estando seus efeitos e plena eficácia condicionados à quitação integral das obrigações garantidas nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato Vigente”), celebrado em 5 de dezembro de 2017 entre o FIP e a Pentágono
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de representante dos titulares das debêntures da Quarta Emissão da Fiduciante e, por consequência, à liberação da alienação fiduciária sobre as Ações Alienadas constituída no âmbito do Contrato Vigente (“Condição Suspensiva”).
PARÁGRAFO SÉTIMO
A Condição Suspensiva será atendida mediante a apresentação e entrega ao Agente Xxxxxxxxxx e ao FIP da documentação emitida pelo agente fiduciário da Quarta Emissão e do FIP que comprove a quitação integral, pela Fiduciante, de todas as suas obrigações garantidas nos termos do
Contrato Vigente e a consequente liberação da alienação fiduciária das Ações Alienadas constituída no âmbito do Contrato Vigente, não sendo necessária a realização de quaisquer formalidades adicionais.
(...)
”
II. Penhor de Ações (GRUPar):
“CLÁUSULA PRIMEIRA – DO PENHOR DE AÇÕES EM SEGUNDO GRAU
1.1. Por este Contrato, nos termos (a) dos artigos 1.431 e seguintes, 1.451 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e (b) do artigo 39, do artigo 100, inciso I, alínea “f” e do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras da Invepar, assumidas perante (i) os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão) e dos demais documentos da Emissão, incluindo, sem limitação: (a) os valores devidos com relação a cada uma das Debêntures a título de principal e remuneração; (b) todos os encargos moratórios e multas decorrentes de eventual atraso, pela Invepar, no cumprimento de suas obrigações relacionadas às Debêntures; e (c) multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures, do banco liquidante e do escriturador das Debêntures, e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas Debêntures”); e (ii) o FIP, em relação a todas as obrigações da LAMBRA e da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito do Contrato de Compra e Venda (“Obrigações Garantidas Contrato de Compra e Venda”); e (iii) o FIP, em relação a todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito do Contrato de Troca de Risco (“Obrigações Garantidas Contrato de Troca de Risco” e, em conjunto com as
Obrigações Garantidas Debêntures e as Obrigações Garantidas Contrato de Compra e Venda, as
“Obrigações Garantidas”), cujas respectivas descrições, em cumprimento ao disposto no artigo
1.424 do Código Civil, encontram-se no Anexo I ao presente Contrato, a Invepar, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definido) estabelecida neste Contrato e ressalvada a preferência do Penhor em 1º Grau, constitui penhor, em segundo grau, em favor dos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, e do FIP (“Penhor em 2º Grau”) sobre os seguintes bens e direitos (sendo os itens (a) a (e) abaixo referidos em conjunto como “Bens Empenhados”):
(a) 342.289.340.867 (trezentas e quarenta e duas bilhões, duzentas e oitenta e nove milhões, trezentas e quarenta mil, e oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias, representativas de 80% (oitenta por cento) do capital social da GRUPar de titularidade da Invepar (“Ações Empenhadas GRUPar”);
(b) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos de qualquer outra forma a serem distribuídos a Invepar, ressalvada a preferência do Penhor em 1º Grau, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas decorrentes de, ou relacionadas a, quaisquer Ações Empenhadas GRUPar (“Rendimentos das Ações”);
(c) quaisquer bens em que as Ações Empenhadas GRUPar sejam convertidas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);
(d) todas as ações de emissão da GRUPar que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Invepar, ou seu eventual sucessor legal, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Empenhadas GRUPar, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital da GRUPar, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da GRUPar e de titularidade da Invepar; e
(e) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as Ações Empenhadas GRUPar, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a GRUPar.
1.2. Observado o disposto na Cláusula 1.1 acima, as Partes reconhecem que não há conflito entre o Penhor em 2º Grau sobre os Bens Empenhados, constituído, sob condição suspensiva, por meio deste Contrato, e o Penhor em 1º Grau, de modo que o presente Penhor em 2º Grau não tem prioridade, não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão o Penhor em 1º Grau, constituído no âmbito dos respectivos Instrumentos Garantidos em 1º Grau e em favor das respectivas Partes Garantidas em 1º Grau.
1.3. Para os fins deste Contrato, os Bens Empenhados serão compartilhados entre os
Debenturistas e o FIP, nos termos do “Contrato entre Credores” a ser celebrado entre o Agente
Fiduciário e o FIP, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato entre Credores” e “Compartilhamento das Garantias”, respectivamente).
1.4. Bens Adicionais
1.4.1. Incorporar-se-ão automaticamente ao Penhor em 2º Grau, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Empenhadas GRUPar” quaisquer novas ações de emissão da GRUPar que vierem a ser de titularidade da Invepar após a celebração deste Contrato (“Ações Adicionais GRUPar”).
1.4.2. Observado o disposto na Cláusula 1.7.1 abaixo, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Rendimento das Ações” e, portanto, de “Bens Empenhados”, quaisquer lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, rendas, distribuições e bônus e quaisquer outros valores declarados ou a serem pagos, a serem de outra forma entregues, por qualquer razão, à Invepar relacionados às Ações Adicionais GRUPar.
1.4.3. Para o cumprimento do disposto na Cláusula 1.1. e seguintes acima, toda e qualquer Ação Adicional GRUPar deverá integrar a presente garantia, seja ela subscrita, integralizada, comprada e/ou adquirida pela Invepar, caso em que a Invepar deverá (i) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais GRUPar, celebrar um aditamento a este Contrato, na forma do Anexo III a este Contrato (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 1.4.1 acima; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais GRUPar, incluindo as averbações e registros descritos na Cláusula Segunda deste Contrato.
1.5. Observada a preferência do Penhor em 1º Grau e a implementação da Condição Suspensiva, conforme descrita na Cláusula 1.7 abaixo, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Invepar obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que o FIP, em conjunto com os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, mantenham preferência absoluta com relação aos Bens Empenhados.
1.6. Observada a prioridade do Penhor em 1º Grau e o implemento da Condição Suspensiva, na ocorrência da decretação de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas Debêntures ou do inadimplemento pecuniário das Obrigações Garantidas Contrato de Compra e Venda ou das Obrigações Garantidas Contrato de Troca de Risco, conforme o caso, o FIP e o Agente Fiduciário, conforme o caso, deverão exercer os direitos e prerrogativas previstos, respectivamente, na Escritura de Emissão, no Contrato de Compra e Venda, no Contrato de Troca de Risco, neste Contrato ou em lei, em defesa, respectivamente, dos Debenturistas e do FIP, podendo exercer a propriedade plena e a posse direta dos Bens Empenhados.
1.7. Condição Suspensiva
1.7.1. Nos termos do artigo 125 do Código Civil, a eficácia da constituição do Penhor de 2º Grau está sujeita à obtenção de anuência expressa, por escrito, das Partes Garantidas em 1º Grau com relação à constituição do Penhor de 2º Grau sobre os Bens Empenhados, nos termos previstos no presente Contrato (“Anuência Prévia” e “Condição Suspensiva”, respectivamente).
1.7.2. A Condição Suspensiva será atendida mediante a apresentação e entrega ao Agente Fiduciário e ao FIP (i) dos documentos de formalização da Anuência Prévia devidamente assinados pelo BNDES e pelos Bancos Repassadores; (ii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 1ª Emissão GRU deliberando pela aprovação da Anuência Prévia, observados os respectivos quóruns e procedimentos descritos na Escritura da 1ª Emissão GRU; e (iii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 2ª Emissão GRU deliberando pela aprovação da Anuência Prévia, observado os respectivos quóruns e procedimentos descritos na Escritura da 2ª Emissão GRU.
(...)
”
II. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios:
“CLÁUSULA PRIMEIRA – DO PENHOR DE AÇÕES E DA CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS
(...)
1.1.1. Ainda, a Invepar, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, cede fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, em favor (i) dos Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão; (ii) do FIP, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da LAMBRA e da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no Contrato de Compra e Venda de Debêntures (“Obrigações Garantidas Contrato”); (iii) dos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito da
Quinta Emissão (“Obrigações Garantidas Debêntures da Quinta Emissão”); e (iv) do FIP, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito do Contrato de Troca de Risco (“Obrigações Garantidas Contrato de Troca de Risco” e, em conjunto com as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão, as Obrigações Garantidas Contrato e as Obrigações Garantidas Debêntures da Quinta Emissão, as “Obrigações Garantidas”), livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os seguintes direitos creditórios (“Cessão Fiduciária”):
(a) quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Invepar, em decorrência das participações societárias de titularidade da Invepar nas seguintes sociedades:
(i) Lamsa; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001- 19) (“CLN”); (iii) Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.531.501/0001-58) (“CART”); (iv) Concessionária Bahia Norte S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 12.160.715/0001-90) (“CBN”); (v) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (Inscrita no CNPJ sob o nº 00.938.574/0001-05) (“CRT”); (vi) Concessionária Rota do Atlântico S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 13.799.190/0001-09) (“CRA”); (vii) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (viii) LAMBRA; (ix) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (x) Concessionária BR 040 S.A. (Inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); (xi) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 10.324.624/0001-18) (“MetrôRio”); (xii) Metrôbarra; e (xiii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT”, em conjunto com a CLN, a CART, a CBN, a CRT, a CRA, a ViaRio, a LAMBRA, a GRU, a GRUPAR, a BR 040 e, a MetrôRio e a MetrôBarra, as “Concessionárias” e as “Ações das Concessionárias”, respectivamente), sendo que a Cessão Fiduciária ora constituída, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Invepar ou de qualquer forma efetivamente distribuídos à Invepar, inclusive (i) em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das Ações da Concessionárias, (ii) eventuais indenizações a serem pagas às Concessionárias em decorrência da concessão, incluindo, mas não se limitando, a devolução das respectivas concessões pelo correspondente poder concedente, (iii) eventual valor excedente a ser restituído em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as Ações das Concessionárias (“Valores Excedentes”), assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das Ações das Concessionárias, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, incluindo, para todos os fins, todas as quantias recebidas pela Invepar ou de qualquer forma efetivamente distribuídas à Invepar, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, em decorrência da titularidade das Ações Empenhadas Lamsa (“Rendimentos das Ações”);
(b) todos os direitos da Invepar contra o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco custodiante (“Banco Custodiante”) com relação à conta corrente de titularidade da Invepar mantida junto à agência 2373-6, conta corrente nº 3532-7 do Banco Custodiante (“Conta Vinculada”), e a todos e quaisquer recursos depositados, a qualquer tempo, na Conta Vinculada,
incluindo eventuais aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados na Conta Vinculada, sendo os direitos constantes dos itens (a) e (b) doravante designados como “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”.
1.1.2. Para fins deste Contrato: (i) “Garantia Real” significa a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e o Penhor de Ações Lamsa, quando considerados em conjunto; (ii) “Partes Garantidas” significa os Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, em conjunto com os Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, e o FIP; e (iii) “Bens Objeto da Garantia Real” significam os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e os Bens Empenhados, quando designados em conjunto.
1.1.3. Para os fins deste Contrato, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente serão compartilhados entre os Debenturistas da Terceira Emissão, o FIP e os Debenturistas da Quinta Emissão, nos termos do “Contrato entre Credores” a ser celebrado entre o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, o FIP e o Agente Fiduciário da Quinta Emissão, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato entre Credores” e “Compartilhamento das Garantias”, respectivamente).
1.1.4. As Partes reconhecem que a Cessão Fiduciária sobre os Rendimentos das Ações abrangem apenas os valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos ou recebidos pela Invepar, em decorrência das Ações das Concessionárias, incluindo todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições, Valores Excedentes e demais valores efetivamente recebidos pela Invepar, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das referidas Ações das Concessionárias.
1.1.5. Observado o disposto na Cláusula 1.1.4 acima, as Partes reconhecem que não há conflito ou sobreposição entre a Cessão Fiduciária sobre os Rendimentos das Ações e a alienação fiduciária sobre as ações de emissão da MetrôRio, em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Emissão e do Contrato de Troca de Risco, de modo que a Cessão Fiduciária não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão da alienação fiduciária das ações da MetrôRio e, em caso de excussão da referida alienação fiduciária sobre as ações de emissão da MetrôRio, os valores referidos no item (a) da Cláusula 1.1.1 acima, com relação às ações de emissão da MetrôRio, não estarão sujeitos à Cessão Fiduciária, não sendo necessária qualquer notificação, consentimento, autorização ou qualquer outro ato, seja de que natureza for, dos titulares da Cessão Fiduciária para qualquer ato de excussão de referida alienação fiduciária, de modo que as ações de emissão da MetrôRio possam ser transferidas a quaisquer terceiros livre de todo e qualquer ônus que possa ser decorrente da Cessão Fiduciária.
(...)”