CONTRATO DE PARCERIA
CONTRATO DE PARCERIA
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as Partes, sendo de um lado:
ASTRAZENECA DO BRASIL LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Xx. 00,0, Xxxxxxxxx xx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.318.797/0001- 00, neste ato por seu(s) representante(s) legal(is), em conformidade com os instrumentos societários em vigor, doravante denominada, simplesmente, “ASTRAZENECA”;
E, de outro lado,
SOCIEDADE BRASILEIRA DE ENDOCRINOLOGIA E METABOLOGIA - SBEM, pessoa jurídica de
direito privado, com sede na Xxx Xxxxxxx, 00, Xxxxxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 42.567.289/0001-75, neste ato por seu(s) representante(s) legal(is), em conformidade com os instrumentos societários em vigor, doravante denominada, simplesmente, “SOCIEDADE”;
ASTRAZENECA e SOCIEDADE serão individualmente denominadas como “Parte” e em conjunto como “Partes”.
Considerando que a SOCIEDADE é uma associação sem fins lucrativos com o objetivo de outras atividades de atenção à saúde humana não especificadas anteriormente;
Considerando que a ASTRAZENECA realizará, no Congresso Americano de Cardiologia (ACC), no “ADA Annual Conference” e no “AHA 2019 Congress Philadelphia”, mesas redondas com a participação de 4 (quatro) palestrantes e duração de aproximadamente 60 minutos (“Mesas Redondas”), as quais serão devidamente gravadas;
Considerandoque ASTRAZENECA e SOCIEDADE têminteresseemfazeratransmissãosimultâneadas Mesas Redondas na homepage da SOCIEDADE para seus associados e profissionais médicos de outras especialidades que tenham acesso à homepage da SOCIEDADE e, posterior disponibilização, pela SOCIEDADE, das Mesas Redondas em sua homepage (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) pelo prazo de 12 (doze) meses, a contar da primeira divulgação de cada Mesa Redonda;
Considerando que, para a transmissão das Mesas Redondas, as Partes precisam realizar, em parceria, algumas atividades;
Resolvem celebrar o presente Contrato de Parceria (“Contrato”), que será regido de acordo com os seguintes termos e condições:
1. Objeto
1.1 O objeto deste Contrato consiste na parceria entre ASTRAZENECA e a SOCIEDADE para a transmissão ao-vivona homepage da SOCIEDADE, paraseusassociadoseprofissionaismédicosdeoutrasespecialidadesque tenham acesso à homepage da SOCIEDADE, das Mesas Redondas que acontecerão nos dias e nos eventos indicados abaixo, com a participação de 4 (quatro) palestrantes e duração de aproximadamente 60 minutos, além damanutençãodagravaçãoda Mesa Redondadisponívelemsua homepage (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) peloprazode 12 (doze) meses, a contar do dia da transmissão ao-vivo:
(i) Congresso Americano de Cardiologia (ACC), que acontecerá em New Orleans, Estados Unidos, nos dias 16 a 18 de março de 2019, sendo que a Mesa Redonda acontecerá no dia 19 de março de 2019;
(ii) “ADA Annual Conference”, que acontecerá em San Francisco, Estados Unidos, nos dias 07 a 11 de junho de 2019, sendo que a data da Mesa Redonda ainda está sendo negociada com os organizadores do evento e será informada posteriormente à SOCIEDADE;
(iii) “AHA 2019 Congress Philadelphia”, que acontecerá na Philadelphia, Estados Unidos, nos dias 16 a 18 de novembro de 2019, sendo que a data da Mesa Redonda ainda está sendo negociada com os organizadores do evento e será informada posteriormente à SOCIEDADE.
1.2 A ASTRAZENECA deverá:
(i) se responsabilizar pela contratação da empresa prestadora de serviços que ficará responsável pelo gerenciamento e distribuição dos sinais stremaing simultâneos na plataforma da SOCIEDADE;
(ii) se responsabilizarpeloconteúdodas Mesas Redondasqueserátransmitidaao-vivoedisponibilizada na homepage da SOCIEDADE;
(iii) contratar os médicos palestrantes responsáveis pela realização das Mesas Redondas, bem como por suas passagens aéreas e hospedagem. Os médicos palestrantes deverão reforçar, no início de suas apresentações que estão trazendo suas opiniões de forma independente;
(iv) informar à SOCIEDADE o tema das Mesas Redondas e, após a transmissão ao-vivo, disponibilizar a gravação das Mesas Redondas para que a SOCIEDADE possa manter disponível em sua homepage;
(v) encaminhar à SOCIEDADE, para aprovação prévia, a arte do e-mail marketing para convite aos associados e profissionais médicos de outras especialidades que assistirão às Mesas Redondas ao vivo, com até 10 dias da data do envio;
(vi) encaminhar à SOCIEDADE, para aprovação prévia, a arte do letreiro digital que deverá ser usado pela
SOCIEDADE para a divulgação das Mesas Redondas com até 10 dias dainserção;
(vii) encaminhar à SOCIEDADE, para aprovação prévia, o banner digital que deverá ser usado pela
SOCIEDADE para a divulgação das Mesas Redondas com até 10 dias dainserção;
(viii)encaminhar à SOCIEDADE o link de transmissão das Mesas Redondas.
1.3 A SOCIEDADE deverá:
(i) disponibilizar espaço na sua homepage (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx) para a transmissão ao-vivo das Mesas Redondas da ASTRAZENECA, que acontecerão nos eventos descritos no item 1.1 acima, com a participação de 4 (quatro) palestrantes e duração de aproximadamente 60 minutos;
(ii) garantir a funcionalidade da homepage da SOCIEDADE e garantir que a homepage possui todas as condições técnicas de receber a transmissão ao-vivo, bem como a disponibilização das Mesas Redondas pelo prazo definido neste Contrato;
(iii) ter a gravação das Mesas Redondas disponibilizada em sua homepage, para todos os associados e demais médicos de outras especialidades, pelo prazo de 12 (doze) meses, a contar do dia da transmissão ao-vivo;
(iv) ajustar com a ASTRAZENECA as datas em que serão enviados, para todos os seus associados, o e- mailmarketingexclusivo(comotextoenviadopela ASTRAZENECA e aprovado pela SOCIEDADE), paradivulgaçãodagravaçãodas Mesas Redondas que ficarão disponível na homepage;
(v) inserir chamada (com o texto enviado pela ASTRAZENECA e aprovado pela SOCIEDADE) em destaque no letreiro digital localizado na página principal da SOCIEDADE, para divulgação das Mesas Redondas, emdatas aserem ajustas em conjunto com a ASTRAZENECA;
(vi) inserir, ematé 10 diasapósatransmissãoao vivodas Mesas Redondas, chamada (comotextoenviado pela ASTRAZENECA e aprovado pela SOCIEDADE) em destaque no letreiro digital localizado na página principal da SOCIEDADE, por um período de 20 dias, para divulgação da disponibilização da gravação da Mesa Redonda;
(vii) inserir banner exclusivo (com o texto enviado pela ASTRAZENECA e aprovado pela
SOCIEDADE) no ambiente da transmissão ao vivo das Mesas Redondas;
(viii) enviar relatório de acesso mensal de visitação da gravação das Mesas Redondas por 12 (doze) meses, a contar da disponibilização da mesma na homepage da SOCIEDADE, contendo quantidade de médicos que assistiu à gravação das Mesas Redondas.
1.4. Pela execução das atividades descritas na Cláusula 1.3 acima, a ASTRAZENECA compromete-se a pagar à SOCIEDADE o valor total de R$ 90.000,00 (noventa mil reais) num prazo de 15 dias após apresentação do recibo. O não pagamento, pela ASTRAZENECA, do valor descrito nesta cláusula, dentro do prazo definido, sujeitará a ASTRAZENECA ao pagamento de multa de 2% (dois por cento), acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária.
2. Prazo
2.1 O presente Contrato vigorará até o término do prazo previsto na cláusula 1.3 (viii) deste Contrato.
3. Direitos de Propriedade Intelectual e Confidencialidade
3.1. As Partes não poderão utilizar nomes, marcas, sinais e cores distintivos, bem como quaisquer outros meios de identificação da outra Parte, ou outros direitos de propriedade intelectual de titularidade, atual ou futura, salvo mediante prévia autorização por escrito da parte detentora do direito de propriedade intelectual e salvo o direito da ASTRAZENECA de usar o nome e marca da SOCIEDADE para a divulgação da presente parceria.
3.2. Os direitos de propriedade intelectual incidentes sobre as Mesas Redondas e todos os materiais, informações ou dados da ASTRAZENECA com a mesma relacionados permanecerão de titularidade exclusiva da ASTRAZENECA. Ademais, quaisquer criações ou resultados decorrentes deste Contrato e das eventuais discussões relativas às Mesas Redondas serão cedidos pela SOCIEDADE e seus associados e convidados, em caráter definitivo e irrevogável, à ASTRAZENECA, sem que a SOCIEDADE tenha direito a qualquer remuneração, podendo a ASTRAZENECA usá-los como melhor lhe convier.
3.3. As Partesobrigam-seporsi ou qualquerpessoaaelaligadaamantersigiloeconfidencialidadesobrequaisquer informações, dados dos pacientes transferidos em razão da presente parceria, documentos ou dados técnicos de propriedade da outra Parte, suscetíveis ou não de proteção legal, responsabilizando-se pela reparação de danos causados pela violação da obrigação ora assumida.
3.4. Esta obrigação subsistirá pelo período de vigência deste Contrato, bem como pelo período de 05 (cinco) anos contados da data do término ou da rescisão do presente.
4. Rescisão
4.1. O presente Contrato poderá ser rescindido por qualquer uma das partes a qualquer momento, devendo a parte interessada comunicar o seu interesse por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, não sendo devido às partes qualquer valor indenizatório ou outro título em razão do término deste instrumento.
4.2. As Partespoderãorescindireste Contrato, independentementededenúnciaprévia, interpelaçãoounotificação judicial ou extrajudicial, semque assista à outra Partequalquer direito à reclamação ou indenização, nos seguintes casos:
a) Inadimplemento de qualquer cláusula ou condição deste Contrato por quaisquer das Partes, que devidamente notificada deixe de sanar a irregularidade no prazo de 07 (sete) dias corridos;
b) Conhecimento de fatos ou circunstâncias que desabonem a idoneidade comercial de quaisquer das Partes ou comprometam a sua capacidade econômica, financeira outécnica;
c) Prejuízos à imagem de quaisquer das Partes;
d) Descumprimento, pela SOCIEDADE, de qualquer dos termos da cláusula Antissuborno e Anticorrupção;
e) Insolvência, recuperação judicial ou declaração de falência;
4.3. No caso de inadimplemento contratual não sanado na forma da cláusula anterior e/ou ocorrência de prejuízos à imagem da PARTES, será aplicada à PARTE multa não compensatória no valor equivalente ao valor indicado na cláusula 1.4 deste Contrato, que deverá ser paga no prazo de 30 (trinta) dias do recebimento de notificação por escrito, sem prejuízo de perdas e danos porventura cabíveis. As obrigações das PARTES as quais, por sua natureza, permaneceriam vigentes mesmo após término ou rescisão do presente, incluindo, sem limitação, o
reconhecimento dos direitos de direitos de propriedade intelectual e o dever de confidencialidade, sobreviverão ao término ou rescisão deste Contrato.
5. Ausência de vínculo trabalhista
5.1. A SOCIEDADE exercede formaautônoma suasatividades, nãomantendoseusassociados ou colaboradores quaisquer espécie de vínculo trabalhista com a ASTRAZENECA e não possuindo a SOCIEDADE poderes para representar a ASTRAZENECA na assunção de obrigações. Na hipótese de autuação por órgãos governamentais ou reclamação trabalhista movida por associados ou colaboradores da SOCIEDADE, durante ou após a vigência deste Contrato, a qualquer tempo, a SOCIEDADE fica obrigada a efetuar o pagamento de quaisquer custos incorridos pela ASTRAZENECA ou então reembolsar tais custos, no prazo máximo de 5 (cinco) dias a contar do recebimento de notificação, por escrito, enviada pela ASTRAZENECA à SOCIEDADE.
6. Disposições Gerais
6.1 As Partes reconhecem que: (i) o não exercício ou o atraso no exercício de qualquer direito que seja assegurado por este Contrato não constituirá novação ou renúncia de tal direito; (ii) a nulidade ou invalidade de qualquer das cláusulas contratuais não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas e do próprio Contrato, devendo as Partesnegociar,deimediatoecomboa-fé,novasdisposiçõesparaeliminartalinvalidezouinexigibilidade;(iii)este Contrato revoga e substitui eventual acordo de mesmo objeto, anteriormente celebrado entre as Partes.
6.2. O presente Contrato é firmado pelas partes, que concordam expressamente com os termos aqui ajustados, obrigando-se mutuamente pelos direitos e obrigações decorrentes do mesmo, bem como, eventualmente, seus sucessores, a qualquer título, desde que não tenha previsão expressa de forma diversa.
6.3. Todas as comunicações entre as Partes, ou notificações relativas a este Contrato, deverão ser efetuadas por escrito, sempre com aviso de recebimento, e endereçadas às respectivas Partes nos endereços constantes do preâmbulo deste Contrato.
6.4. As Partes não poderão ceder, subcontratar ou transferir este os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato, sem a anuência prévia e por escrito da outra Parte.
6.5 As Partes declaram e garantem, durante todo o período em que perdurar a parceria, reconhecendo e aceitando que emcaso de descumprimento do aqui disposto, que a Parte Inocente poderá rescindir imediatamente o presente Contrato, independentemente de qualquer notificação prévia, que:
(i) Não praticam e não praticarão, e nem têm autorização para praticar em nome da outra Parte, nenhum ato lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins da Lei 12.846/2013 e de toda a legislaçãoanticorrupção, e, inclusive, nãoestásobinvestigaçãoporautoridadepública, poratospraticados no âmbito da referida lei;
(ii) Não se manifestarão em nome da outra Parte, quando não expressa e previamente autorizada;
(iii) Não pratica e não praticará atividades que causem danos ao meio ambiente;
(iv) Não utiliza e não utilizará trabalho infantil e/ou escravo; e
(v) Não desenvolve e não desenvolverá operações que possam ser classificadas como práticas ilegais, tais como: corrupção, peculato, fraude, lavagem de dinheiro ou apoio ao terrorismo.
6.6. Este Contrato não estabelece entre as partes contratantes nenhuma forma de sociedade, associação, agência, consórcio ou responsabilidade solidária.
6.7. Qualquer aditamento ou alteração a este instrumento somente será válido se feito por escrito e assinado pelas Partes, na presença de 2 (duas) testemunhas.
6.8. As pessoas que assinam o presente contrato representando a SOCIEDADE declaram, sob as penas da lei, assumindo todas as responsabilidades de caráter civil e criminal decorrentes, que se encontram investidas dos competentes poderes de ordem legal e societária para tanto, motivo pelo qual assegurarão, em qualquer hipótese e situação, a veracidade da presente declaração.
6.9. O presente Contrato é irrevogável, irretratável e obriga em qualquer tempo as partes, seus herdeiros e sucessores.
7. Foro
7.1. As partes elegem o Foro do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para que sejam dirimidas eventuais questõesdecorrentes do presenteinstrumento, renunciandoqualqueroutropormaisprivilegiadoquesejaouvenha a ser.
E, por estarem assim justas e acordadas, as Partes assinam o presente instrumento em 02 (duas) vias de igual teor e forma, para os mesmos efeitos, diante de 02 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 13 de março de 2019.
ASTRAZENECA:
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Representada por: Cargo: Diretora Médica
SOCIEDADE:
Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxx
Representada por: Cargo: Presidente
Testemunhas:
1. Nome: Xxxxxxxx Xxxx
CPF/MF: 000.000.000-00
2. Nome: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx CPF/MF: 000.000.000-00