CONTRATO DE CONCESSÃO No 006/2004 - ANEEL - CHESF

AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL PROCESSO No 48500.000752/01-10

CONTRATO DE CONCESSÃO No 006/2004 - ANEEL - CHESF

PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA A SERVIÇO PÚBLICO, QUE CELEBRAM A UNIÃO E A COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF.

A UNIÃO, doravante designada apenas Poder Concedente, no uso da competência que lhe confere o art. 21, inciso XII, alínea “b”, da Constituição Federal, por intermédio da AGÊNCIA NACIONAL DE ENERGIA ELÉTRICA - ANEEL, com amparo nas atribuições delegadas pelo art. 1o do Decreto no 4.932, de 23 de dezembro de 2003, com a redação dada pelo Decreto no 4.970, de 30 de janeiro de 2004, em conformidade com o disposto na Lei no 10.848, de 16 de março de 2004, no inciso IV, art. 3o, da Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, autarquia em regime especial, inscrita no CNPJ/MF sob o no 02.270.669/0001-29, com sede na SGAN, Quadra 603, Módulos “I” e “X”, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, representada por seu Diretor-Geral, Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, nos termos do inciso V, art. 10, Anexo I - Estrutura Regimental, aprovada pelo Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, doravante designada ANEEL e COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA DO SÃO FRANCISCO - CHESF, Concessionária de Serviço Público de energia elétrica, autorizada a funcionar como empresa de energia elétrica pelo Decreto-lei no 8.031, de 3 de outubro de 1945, e pelo Decreto-lei no 8.032, de 3 de outubro de 1945, com sede na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o no 33.541.368/0001-16, doravante denominada Concessionária, representada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Presidente, Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxx, e por seu Diretor Administrativo Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx, com interveniência da Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - ELETROBRÁS, inscrita no CNPJ/MF sob o no 00.001.180/0002-07, com sede na Capital Federal e escritório central na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de Acionista Controlador da Concessionária, representada por seu Presidente, Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, por este Instrumento e na melhor forma de direito, têm entre si ajustado o presente CONTRATO DE CONCESSÃO PARA GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA DESTINADA A SERVIÇO

PÚBLICO, que se regerá pelo Código de Águas, aprovado pelo Decreto no 24.643, de 10 de julho de 1934, com as alterações introduzidas pelos Decretos-leis no 852, de 11 de novembro de 1938, no 3.763, de 25 de outubro de 1941, e legislação complementar, pelo Regulamento dos Serviços de Energia Elétrica, aprovado pelo Decreto no 41.019, de 26 de fevereiro de 1957, pelas Leis no 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, no 9.074, de 7 de julho de

1995, no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, no 9.648, de 27 de maio de 1998, no 9.991, de 24 de julho de 2000, no

10.438, de 26 de abril de 2002 e no 10.604, de 17 de dezembro de 2002 e no 10.848, de 15 de março de 2004, e

pelos Decretos no 1.717, de 24 de novembro de 1995, e no 2.655, de 2 de julho de 1998 e no 4.767, de 26 de junho de 2003, pela legislação superveniente e complementar, pelas normas e regulamentos expedidos pelo Poder Concedente, pela ANEEL e pelas condições estabelecidas nas cláusulas a seguir indicadas.

CLÁUSULA PRIMEIRA - OBJETO DO CONTRATO

Este Contrato regula a exploração, pela Concessionária, do potencial de energia hidráulica por meio das Usinas Hidrelétricas, especificadas nos Anexos 1 e 2, e das Instalação de Transmissão de Interesse Restrito, especificadas no Anexo 4, doravante denominadas neste Contrato como Aproveitamento Hidrelétrico, e da geração termelétrica, por meio das Centrais Geradoras, constantes do Anexo 3, e das Instalações de Transmissão de Interesse Restrito, especificadas no Anexo 4, doravante referidas neste contrato como Usinas Termelétricas, cujas concessões e autorizações foram outorgadas e prorrogadas conforme discriminado na Cláusula Segunda deste Contrato.

PROCURADORIA

FEDERAL/ANEEL

VISTO

Subcláusula Primeira - A exploração da geração de energia elétrica, outorgada à Concessionária, constitui concessão individualizada para cada uma das Usinas Hidrelétricas e Usinas Termelétricas relacionadas nos Anexos 1, 2 e 3 deste Contrato, para todos os efeitos contratuais e legais, em especial para eventual declaração de caducidade, intervenção, encampação, transferência ou extinção das concessões.

Subcláusula Segunda - As Instalações de Transmissão de Interesse Restrito, especificadas no Anexo 4, são consideradas partes integrantes das concessões de geração de energia elétrica de que trata este Contrato.

Subcláusula Terceira - A Concessionária renuncia a quaisquer direitos preexistentes que contrariem a Lei no 8.987, de 1995, em conformidade com o art. 25 da Lei no 9.074, de 1995, referentes às concessões especificadas na Cláusula Segunda deste Contrato.

Subcláusula Quarta - A Concessionária aceita que a exploração das Usinas Hidrelétricas e das Usinas Termelétricas de que é titular seja realizada como função de utilidade pública prioritária, comprometendo-se a somente exercer outras atividades empresariais, que deverão ser contabilizadas em separado, nos termos e condições previstos em regulamentação própria. Até que esta regulamentação seja expedida, o exercício de outras atividades empresariais dependerá de prévia autorização da ANEEL.

Subcláusula Quinta - Aplicam-se a este Contrato as normas legais relativas à exploração de potenciais hidráulicos, geração termelétrica, produção e comercialização de energia elétrica, vigentes nesta data e as que vierem a ser editadas pelo Poder Concedente e pela ANEEL.

CLÁUSULA SEGUNDA - PRAZOS DAS CONCESSÕES E DO CONTRATO

As concessões de geração de energia elétrica reguladas por este Contrato têm seu termo final conforme estabelecido nos respectivos atos de prorrogação, a seguir transcritos:

Aproveitamentos Hidrelétricos e Usinas Termelétricas	Município de localização da Casa de Força / UF	Atos		Termo Final da Concessão
		Concessão	Prorrogação
UHE Boa Esperança (Castelo Branco)	Guadalupe/PI	Decreto no 57.016, de 11.10.1965	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	10.10.2015
XXX Xxxx Xxxxxxx (Itaparica)	Petrolândia/PE	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	3.10.2015
UHE Apolônio Sales (Moxotó)	Xxxxxxx Xxxxxxx/AL	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015
UHE Xxxxx Xxxxxx I	Xxxxx Xxxxxx/BA	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015
UHE Xxxxx Xxxxxx XX	Xxxxx Xxxxxx/BA	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015
UHE Xxxxx Xxxxxx XXX	Xxxxx Xxxxxx/BA	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015

Aproveitamentos Hidrelétricos e Usinas Termelétricas	Município de localização da Casa de Força / UF	Atos		Termo Final da Concessão
		Concessão	Prorrogação
UHE Paulo Afonso IV	Paulo Afonso/BA	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015
UHE Sobradinho	Sobradinho/BA	Decreto no 70.138, de 10.2.1972	-	9.2.2022
UHE Xingó	Canindé do São Francisco/SE	Decreto no 19.706, de 3.10.1945	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	2.10.2015
UHE Funil	Ubaitaba/BA	Decreto no 51.267, de 25.8.1961	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	7.7.2015
UHE Pedra	Jequié/BA	Decreto no 51.267, de 25.8.1961	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	7.7.2015
PCH Xxxxxx	Xxxxxxx/XX	Xxxxxxx xx 00.000, de 29.8.1958	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	7.7.2015
PCH Curemas	Coremas/PB	Decreto no 74.971, de 26.11.1974	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	25.11.2024
PCH Piloto	Xxxxx Xxxxxx/BA	Decreto no 26.366, de 16.2.1949	Portaria MME no 290, de 11.11.2004	7.7.2015
XXX Xxxxx	Recife/PE	Portaria no 638, de 28.5.1975	-	27.5.2005
UTE Camaçari	Camaçari/BA	Portaria no 1.068, de 11.8.1977	-	10.8.2007

Subcláusula Primeira - O prazo das concessões da UHE Sobradinho e UTE’s Bongi e Camaçari nos termos do 2o do art. 4o da Lei no 9.074, de 1995, com redação dada pelo art. 3o da Lei no 10.848, de 2004, poderá ser prorrogado, por período de até 20 (vinte) anos, com base nos relatórios técnicos específicos preparados pela fiscalização da ANEEL, nas condições que forem estabelecidas, mediante requerimento da Concessionária, desde que a exploração das Usinas Hidrelétricas e das Usinas Termelétricas esteja nas condições estabelecidas neste Contrato, na legislação do setor e atenda aos interesses dos consumidores.

Subcláusula Segunda - O requerimento de prorrogação deverá ser apresentado até 36 (trinta e seis) meses antes do término do prazo da respectiva concessão, acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos com os órgãos da Administração Pública, referentes à exploração de energia elétrica, inclusive o pagamento de que trata o § 0x xx xxx. 00 xx Xxxxxxxxxxxx Federal, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes.

Subcláusula Terceira - O Poder Concedente manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 18o (décimo oitavo) mês anterior ao término do prazo da concessão. Na análise do pedido de prorrogação, o Poder Concedente levará em consideração todas as informações sobre a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, devendo aprovar ou rejeitar o pleito dentro do prazo anteriormente previsto. O deferimento do pedido levará em consideração o cumprimento dos requisitos de exploração adequada, por parte da Concessionária, conforme relatórios técnicos fundamentados, emitidos pela fiscalização da ANEEL.

CLÁUSULA TERCEIRA - OPERAÇÃO DOS APROVEITAMENTOS HIDRELÉTRICOS, DAS USINAS TERMELÉTRICAS E COMERCIALIZAÇÃO DA ENERGIA

Na exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, a Concessionária terá ampla liberdade na direção de seus negócios, incluindo medidas relativas a investimentos, pessoal, material e tecnologia, observadas as prescrições deste Contrato, da legislação específica, das normas regulamentares e das instruções e determinações do Poder Concedente e da ANEEL.

Subcláusula Primeira - A energia elétrica produzida nas Usinas Hidrelétricas e nas Centrais Termelétricas destinar-se-á ao serviço público de energia elétrica e a comercialização da mesma será feita nos termos deste Contrato e da legislação específica.

Subcláusula Segunda - A operação das Usinas Hidrelétricas e das Centrais Termelétricas deverá ser feita de acordo com critérios de segurança e segundo as normas técnicas específicas e nos termos da legislação.

Subcláusula Terceira - As Usinas Hidrelétricas e Centrais Termelétricas relacionadas, respectivamente, nos Anexos 1 e 3, serão operadas na modalidade integrada através de despacho centralizado, submetendo-se às instruções de despacho do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS e observando os procedimentos de rede aprovados pela ANEEL.

Subcláusula Quarta - As Usinas Hidrelétricas, relacionadas no Anexo 2, face às suas localizações e condições de exploração, não serão despachados centralizadamente e nem submeter-se-ão às regras do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS.

Subcláusula Quinta - A Concessionária deverá participar da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE e do Operador Nacional do Sistema Elétrico - ONS, nas condições previstas na Convenção de Comercialização e no Estatuto do ONS, submetendo-se às regras e procedimentos emanados pela CCEE e ONS.

Subcláusula Sexta - Os valores de energia e potência asseguradas das Usinas Hidrelétricas, constantes do Anexo 1, estão relacionadas no Anexo 5 deste Contrato e serão revisados na forma da legislação.

Subcláusula Sétima - Em situação de racionamento de energia no Sistema Elétrico Interligado deverão ser obedecidos os critérios estabelecidos na legislação e nos regulamentos específicos.

CLÁUSULA QUARTA - PREÇOS APLICÁVEIS NA COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

O preço aplicável na comercialização da energia elétrica produzida será negociado livremente pela Concessionária com os compradores, conforme art. 10 da Lei no 9.648, de 1998, e arts. 27 e 28 da Lei no 10.438, de 2002, alterados pela Lei no 10.604, de 2002 e no 10.848, de 2004.

Subcláusula Primeira - As tarifas a serem praticadas na comercialização dos montantes de energia e de demanda de potência que permanecerem contratados durante o período de que tratam os incisos I e II do art. 10

da Lei no 9.648, de 1998, e o § 7o do art. 27 da Lei no 10.438, de 2002, com redação dada pelas Leis no 10.604, de 2002, e no 10.848, de 2004, serão aquelas estabelecidas nos contratos iniciais de compra e venda de energia elétrica, aplicando-se a elas os critérios de reajuste, revisão e equilíbrio econômico-financeiro constantes dos respectivos contratos iniciais celebrados.

Subcláusula Segunda - As tarifas de energia que vierem a ser praticadas, em conjunto com as regras de reajuste e revisão, vigentes no período dos contratos iniciais referidos na Subcláusula Primeira, são consideradas suficientes para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

Subcláusula Terceira - Os preços de energia negociados livremente não serão considerados para fins de recomposição compensatória posterior quanto à recuperação do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato.

CLÁUSULA QUINTA - AMPLIAÇÕES E MODIFICAÇÕES DAS INSTALAÇÕES DE GERAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

As ampliações e modificações dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas deverão obedecer aos procedimentos legais específicos e às normas do Poder Concedente e da ANEEL. As ampliações e as modificações das instalações existentes, desde que autorizadas e aprovadas pela ANEEL, incorporar-se-ão à respectiva concessão, regulando-se pelas disposições deste Contrato e pelas normas legais pertinentes.

Subcláusula Primeira - Para proceder a qualquer ampliação ou modificação do Aproveitamento Hidrelétrico e da Usina Termelétrica, os estudos devem seguir as normas técnicas aplicáveis e serem submetidos previamente à ANEEL para aprovação.

Subcláusula Segunda - Após emitido o ato de aprovação, se for o caso, a Concessionária deverá assinar Termo Aditivo a este Contrato com vistas a consolidar as modificações porventura ocorridas nas características dos respectivos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, listadas neste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA - ENCARGOS DA CONCESSIONÁRIA E CONDIÇÕES DE EXPLORAÇÃO DOS APROVEITAMENTOS HIDRELÉTRICOS E DAS USINAS TERMELÉTRICAS

Além de outras obrigações decorrentes de leis e de normas regulamentares específicas, constituem encargos da

Concessionária, inerentes às concessões reguladas por este Contrato:

I - cumprir todas as exigências do presente Contrato, da legislação atual e superveniente que disciplina a exploração de energia hidráulica e térmica, respondendo, perante o Poder Concedente e a ANEEL, usuários e terceiros, pelas eventuais conseqüências danosas da exploração das Usinas Hidrelétricas e das Centrais Termelétricas, ressalvados os danos decorrentes de deficiências técnicas nas instalações de terceiros ou da má utilização destas;

II - manter, permanentemente, por meio de adequada estrutura de operação e conservação, os equipamentos e as instalações dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas em perfeitas condições de funcionamento, inclusive adequado estoque de combustível e de material de reposição;

III - realizar a gestão dos reservatórios das Usinas Hidrelétricas e respectivas áreas de proteção, inclusive o disposto na Subcláusula Primeira desta Cláusula;

IV - instalar, operar e manter, em local onde for determinado pela ANEEL, as instalações e observações hidrológicas;

V - respeitar os limites das vazões de restrição, máxima e mínima, a jusante das Usinas Hidrelétricas, observando as regras operativas do ONS;

VI - manter pessoal técnico e administrativo, próprio ou de terceiros, legalmente habilitado e treinado e em número compatível com o desempenho operacional, de modo a assegurar a continuidade, regularidade, eficiência e segurança da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas;

VII - cumprir a legislação ambiental e de recursos hídricos, atendendo às exigências contidas nas licenças já obtidas e providenciando os licenciamentos complementares necessários, respondendo pelas eventuais conseqüências do descumprimento da legislação pertinente;

VIII - instalar e manter sistema de aquisição de dados e de medição para fins de comercialização de energia e de supervisão operacional do sistema, bem como adequar meios para disponibilizar essas informações;

IX - elaborar, manter e executar programas periódicos de inspeção, monitoração, ações de emergência e avaliação da segurança das estruturas dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, mantendo atualizada a análise e interpretação desses dados, os quais devem ficar à disposição da Fiscalização da ANEEL;

X - responsabilizar-se pela operação e manutenção das eclusas, assegurando a navegabilidade dentro das condições de segurança e de regime normal de operação, cumprindo as normas legais e regulamentares vigentes;

XI - realizar investimentos necessários para garantir a qualidade e atualidade da produção de energia elétrica, compreendendo a modernidade das técnicas, dos equipamentos, das instalações e a sua conservação, bem como a melhoria e expansão;

XII - observar as normas específicas sobre o Plano de Contas e o Manual de Contabilidade do Serviço Público de Energia Elétrica, devendo registrar e apurar, separadamente, os investimentos e os custos de geração, transmissão, distribuição e comercialização de energia elétrica, inclusive os relativos às respectivas obras de novas instalações, expansões e modificações do seu sistema elétrico;

XIII - organizar e manter registro e inventário dos bens e instalações vinculados às concessões e zelar pela sua integridade, providenciando para que estejam sempre adequadamente cobertos por apólices de seguro, sendo vedado alienar ou ceder, a qualquer título, os bens e instalações, sem prévia e expressa autorização da ANEEL;

XIV - publicar, anualmente, as Demonstrações Financeiras e Relatórios nos termos da legislação vigente;

XV - manter registro contábil, em separado, das atividades atípicas, que não sejam objeto destas concessões, ou constituir outra empresa para o exercício das mesmas, na forma que dispuser a legislação;

XVI - subsidiar ou participar do planejamento do setor elétrico, abrangido pelo art. 174 da Constituição Federal, na forma e condições estabelecidas em regulamento;

XVII - prestar contas ao Poder Concedente, à ANEEL e aos usuários, da gestão dos serviços concedidos, segundo as prescrições legais e regulamentares específicas;

XVIII - celebrar os contratos de uso e conexão aos sistemas de transmissão e/ou de distribuição e efetuar o pagamento dos respectivos encargos nos termos da legislação;

XIX - realizar a gestão documental e a proteção especial de documentos e arquivos, tais como projetos de engenharia e ambientais, por todo o tempo da concessão; e

XX - permitir o livre acesso às Instalações de Transmissão de Interesse Restrito à Central Geradora para outras concessionárias, permissionárias ou autorizadas, mediante a negociação dos custos envolvidos, quando tecnicamente viável.

Subcláusula Primeira - A Concessionária deverá adotar o que estabelece a Portaria MME no 170, de 4 de fevereiro de 1987, no que diz respeito à cessão de direito de uso de áreas marginais ao reservatório, glebas remanescentes e ilhas.

Subcláusula Segunda - A Concessionária deverá submeter ao exame e aprovação da ANEEL os contratos, convênios, acordos ou ajustes celebrados entre ela e acionistas pertencentes ao seu grupo controlador, direto ou indireto, ou empresas controladas ou coligadas, bem como os firmados com:

I - pessoas físicas ou jurídicas que, juntamente com a Concessionária, façam parte, direta ou indiretamente, de uma mesma empresa controlada; e

II - pessoas físicas ou jurídicas que tenham diretores ou administradores comuns à Concessionária.

Subcláusula Terceira - A Concessionária deverá atender a todas as obrigações de natureza fiscal, trabalhista e previdenciária e aos encargos oriundos da legislação e normas regulamentares estabelecidas pelo Poder Concedente e pela ANEEL, bem como a quaisquer outras obrigações relacionadas ou decorrentes da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, especialmente as seguintes:

I - compensação financeira pela exploração de recursos hídricos, para fins de geração de energia elétrica, nos termos da legislação pertinente;

II - pagamento das quotas da Reserva Global de Reversão - RGR; III - quotas da Conta de Consumo de Combustíveis Fósseis - CCC; IV - taxa de fiscalização de serviços de energia elétrica; e

V - encargos de uso do sistema de transmissão e de distribuição de energia elétrica, quando devidos, celebrando os respectivos contratos em conformidade com a regulamentação específica.

Subcláusula Quarta - A Concessionária deverá apresentar à ANEEL relatórios de informações técnicas abrangendo a situação física das instalações, as manutenções realizadas e, se houver, os aspectos críticos dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, cumprindo os prazos estabelecidos nos regulamentos específicos.

Subcláusula Quinta - Compete à Concessionária captar, aplicar e gerir os recursos financeiros necessários à adequada exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas regulados neste Contrato.

Subcláusula Sexta - A Concessionária compromete-se a submeter à prévia aprovação da ANEEL qualquer alteração estatutária, observada a regulamentação específica.

Subcláusula Sétima - Na contratação de serviços e na aquisição de materiais e equipamentos vinculados aos

Aproveitamentos Hidrelétricos e às Usinas Termelétricas, objeto deste Contrato, a Concessionária deverá

considerar ofertas de fornecedores nacionais atuantes no respectivo segmento e, nos casos em que haja indiscutível equivalência entre as ofertas, assegurar preferência a empresas localizadas no território brasileiro.

Subcláusula Oitava - A Concessionária aplicará, anualmente, o montante de, no mínimo, 1% (um por cento) de sua receita operacional líquida em pesquisa e desenvolvimento do setor elétrico, nos termos da Lei no 9.991, de 24 de julho de 2000, alterada pela Lei no 10.848, de 15 de março de 2004 e na forma em que dispuser a regulamentação específica sobre a matéria. Para o cumprimento desta obrigação a Concessionária deverá apresentar à ANEEL, anualmente, um Programa contendo as ações e suas metas físicas e financeiras, observadas as diretrizes para sua elaboração, bem como a comprovação do cumprimento das obrigações junto ao Fundo Nacional de Desenvolvimento Científico e Tecnológico - FNDCT, na forma que dispuser o regulamento da referida Lei.

Subcláusula Nona - O descumprimento das obrigações fixadas na Subcláusula anterior, bem como das metas físicas estabelecidas no Programa Anual, ainda que parcialmente, sujeitará a Concessionária à penalidade de multa, limitada esta ao valor mínimo que deveria ser aplicado conforme Subcláusula anterior. Havendo cumprimento das metas físicas sem que tenha sido atingido o percentual mínimo estipulado, a diferença será obrigatoriamente acrescida ao montante mínimo a ser aplicado no ano seguinte, com as conseqüentes repercussões nos programas e metas.

CLÁUSULA SÉTIMA - PRERROGATIVAS DA CONCESSIONÁRIA

As concessões para a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas conferem à

Concessionária, dentre outras, as seguintes prerrogativas:

I - promover de forma amigável a liberação, junto aos proprietários, das áreas de terras necessárias à execução de serviços ou de obras vinculadas ao serviço;

II - instituir servidões administrativas em terrenos de domínio público, de acordo com os regulamentos;

III - construir estradas e implantar sistemas de telecomunicações, sem prejuízo de terceiros, para uso exclusivo na exploração de geração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, respeitada a legislação pertinente;

IV - acessar livremente, na forma da legislação, os sistemas de transmissão e distribuição, mediante pagamento dos respectivos encargos de uso e conexão, quando devidos, de modo a transmitir a energia elétrica produzida aos pontos de entrega ou de consumo que resultarem de suas operações;

V - modificar ou ampliar, desde que previamente autorizado pela ANEEL, os Aproveitamentos Hidrelétricos e as

Usinas Termelétricas;

VI - receber indenização, se couber, referente à encampação ou declaração de caducidade da concessão; e

VII - comercializar, nos termos do presente Contrato e de outras disposições regulamentares e legais, a potência e energia dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas.

Subcláusula Primeira - Caso sejam esgotadas as tratativas por parte da Concessionária, previstas no inciso I desta cláusula, a ANEEL, se for solicitada, poderá promover a declaração de utilidade pública dos terrenos e benfeitorias, para fins de desapropriação ou instituição de servidão administrativa, cabendo à Concessionária as providências necessárias a sua efetivação e o pagamento das indenizações, na forma da legislação específica.

Subcláusula Segunda - As prerrogativas decorrentes da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, objeto deste Contrato, não conferem à Concessionária imunidade ou isenção tributária, ressalvadas as situações expressamente indicadas em norma legal específica.

Subcláusula Terceira - Observadas as normas legais e regulamentares específicas, a Concessionária poderá oferecer, em garantia de contratos de financiamento, os direitos emergentes da concessão que lhe é outorgada, desde que não comprometa a operação e a continuidade da exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, observando-se o disposto no inciso XIII da Cláusula Sexta do presente Contrato.

Subcláusula Quarta - Ressalvados os casos expressos na legislação e neste Contrato, o oferecimento de garantia deverá observar o disposto no art. 28 da Lei no 8.987, de 1995, e na Lei no 10.604, de 2002, além de ser precedido de autorização da ANEEL, cuja concordância não dará direito aos agentes financiadores a qualquer ação contra a ANEEL em decorrência de descumprimento, pela Concessionária, dos seus compromissos financeiros.

Subcláusula Quinta - A Concessionária poderá estabelecer linhas de transmissão destinadas ao transporte da energia produzida nos Aproveitamentos Hidrelétricos e nas Usinas Termelétricas, sendo-lhe facultada a aquisição negocial das respectivas servidões, mesmo em terrenos de domínio público e faixas de domínio de vias públicas, com sujeição aos regulamentos administrativos.

Subcláusula Sexta - As prerrogativas conferidas à Concessionária em função deste Contrato não afetarão os direitos de terceiros e dos usuários de energia elétrica, que ficam expressamente ressalvados.

CLÁUSULA OITAVA - FISCALIZAÇÃO

A exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas será acompanhada, fiscalizada e regulada pela ANEEL.

Subcláusula Primeira - A fiscalização abrangerá o acompanhamento e o controle das ações da Concessionária nas áreas administrativa, contábil, comercial, técnica, econômica e financeira, podendo a ANEEL estabelecer diretrizes de procedimento ou sustar ações que considere incompatíveis com as exigências estabelecidas para exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas.

Subcláusula Segunda - Os servidores da ANEEL ou seus prepostos, especialmente designados, terão livre acesso, em qualquer época, a pessoas, obras, instalações e equipamentos vinculados aos Aproveitamentos Hidrelétricos e às Usinas Termelétricas, inclusive seus registros contábeis, podendo requisitar, de qualquer setor ou pessoa da Concessionária, informações e esclarecimentos que permitam aferir a correta execução deste Contrato, bem como os dados considerados necessários para o controle estatístico e planejamento do sistema elétrico nacional.

Subcláusula Terceira - A fiscalização técnica e comercial abrangerá: I - a execução dos projetos de obras e instalações;

II - a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas;

III - a observância das normas legais;

IV - o cumprimento das cláusulas contratuais; V - a utilização e o destino da energia;

VI - a operação dos reservatórios; e

VII - a qualidade e a comercialização do produto.

Subcláusula Quarta - A fiscalização econômico-financeira compreenderá a análise e o acompanhamento das operações financeiras, os registros nos livros da Concessionária, balancetes, relatórios e demonstrativos financeiros, prestação anual de contas e quaisquer outros documentos julgados necessários para uma perfeita avaliação da gestão das concessões.

Subcláusula Quinta - A ANEEL poderá determinar à Concessionária a rescisão de qualquer contrato por ela celebrado, quando verificar que dele possam resultar danos aos Aproveitamentos Hidrelétricos e às Usinas Termelétricas.

Subcláusula Sexta - A fiscalização da ANEEL não diminui nem exime as responsabilidades da Concessionária, quanto à adequação das suas obras e instalações e à correção e legalidade de seus registros contábeis e de suas operações financeiras e comerciais.

Subcláusula Sétima - O desatendimento, pela Concessionária, das solicitações, notificações e determinações da fiscalização implicará aplicação das penalidades autorizadas pelas normas que disciplinam a exploração dos potenciais de energia hidráulica e geração termelétrica, bem como as estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA NONA - PENALIDADES

Pelo descumprimento das disposições legais, regulamentares e contratuais, pertinentes à exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, a Concessionária estará sujeita às penalidades de advertência ou multa, conforme legislação em vigor, especialmente aquelas estabelecidas em Resolução da ANEEL, sem prejuízo do disposto nos incisos III e IV do art. 17, Anexo I, do Decreto no 2.335, de 6 de outubro de 1997, e nas Cláusulas Décima e Décima-Primeira deste Contrato.

Subcláusula Primeira - A Concessionária estará sujeita à penalidade de multa, aplicada pela ANEEL, no valor máximo, por infração incorrida, de até 2% (dois por cento) do valor do faturamento da Concessionária nos últimos 12 (doze) meses anteriores à lavratura do auto de infração.

Subcláusula Segunda - As penalidades serão aplicadas mediante procedimento administrativo, guardando proporção com a gravidade da infração, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Terceira - Quando a penalidade consistir em multa e o respectivo valor não for recolhido no prazo fixado, a ANEEL promoverá sua cobrança judicial, por via de execução, na forma da legislação específica.

CLÁUSULA DÉCIMA - INTERVENÇÃO NA CONCESSÃO

Sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, a ANEEL poderá intervir na concessão, a qualquer tempo, para assegurar a adequada exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas ou o cumprimento, pela Concessionária, das normas legais, regulamentares e contratuais.

Subcláusula Primeira - A intervenção será determinada por Resolução da ANEEL, que designará o Interventor, o prazo da intervenção e os objetivos e limites da medida, devendo ser instaurado, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes ao da publicação da resolução, o correspondente procedimento administrativo para comprovar as

causas determinantes da medida e as responsabilidades incidentes, assegurando-se à Concessionária o direito de ampla defesa e ao contraditório.

Subcláusula Segunda - Se o procedimento administrativo não for concluído dentro de 180 (cento e oitenta) dias, considerar-se-á inválida a intervenção, devolvendo-se à Concessionária a administração dos Aproveitamentos Hidrelétricos ou das Usinas Termelétricas sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Terceira - Será declarada a nulidade da intervenção se ficar comprovado que esta não observou os pressupostos legais e regulamentares, devendo a concessão ser imediatamente devolvida à Concessionária, sem prejuízo de seu direito à indenização.

Subcláusula Quarta - Cessada a intervenção, se não for extinta a concessão, a administração dos Aproveitamentos Hidrelétricos ou das Usinas Termelétricas será devolvida à Concessionária, precedida de prestação de contas pelo Interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

CLÁUSULA DÉCIMA-PRIMEIRA - EXTINÇÃO DA CONCESSÃO E REVERSÃO DOS BENS E INSTALAÇÕES

VINCULADAS

A concessão para exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas regulada por este Contrato considerar-se-á extinta, observadas as normas legais específicas, nos seguintes casos:

I - advento do termo final do contrato; II - encampação;

III - caducidade;

IV - rescisão;

V - anulação decorrente de vício ou irregularidade constatada no procedimento ou no ato de sua outorga; e VI - falência ou extinção da Concessionária.

Subcláusula Primeira - O advento do termo final do Contrato opera, de pleno direito, a extinção da concessão, facultando-se ao Poder Concedente, prorrogar o presente Contrato até a assunção da nova Concessionária.

Subcláusula Segunda - Extinta a concessão, operar-se-á, de pleno direito, a reversão, ao Poder Concedente, dos bens e instalações vinculados a exploração dos Aproveitamentos Hidrelétricos e das Usinas Termelétricas, procedendo-se os levantamentos e as avaliações, bem como a determinação do montante da indenização devida à Concessionária, observados os valores e as datas de sua incorporação ao sistema elétrico.

Subcláusula Terceira - Por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, o Poder Concedente poderá promover a encampação dos bens e instalações, após prévio pagamento da indenização das parcelas dos investimentos vinculados aos bens e instalações ainda não depreciados ou amortizados, apurados por auditoria da ANEEL.

Subcláusula Quarta - Verificada qualquer das hipóteses de inadimplência previstas na legislação específica e neste Contrato, o Poder Concedente poderá promover a declaração de caducidade da concessão, nos termos do art. 38 da Lei no 8.987, de 1995.

Subcláusula Quinta - A declaração de caducidade será precedida de processo administrativo para verificação das infrações ou falhas da Concessionária, assegurados o contraditório e a ampla defesa à Concessionária, que

terá direito à indenização dos investimentos realizados e ainda não amortizados, desde que autorizados pela ANEEL e apurados em auditoria desta, descontados os valores de eventuais multas aplicadas pela ANEEL e de danos causados pela Concessionária.

Subcláusula Sexta - O processo administrativo mencionado na Subcláusula anterior não será instaurado até que à Concessionária tenha sido dado conhecimento, em detalhes, de tais infrações contratuais, bem como tempo suficiente para providenciar a correção das falhas e transgressões apontadas.

Subcláusula Sétima - A declaração de caducidade não acarretará para o Poder Concedente ou para a ANEEL qualquer responsabilidade em relação aos ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros que tenham sido contratados pela Concessionária, inclusive com relação aos empregados desta.

Subcláusula Oitava - O Poder Concedente poderá, ao declarar a caducidade da concessão, indenizar as obras e serviços realizados, observando-se o disposto no art. 45 da Lei no 8.987, de 1995 e na Lei no 10.604, de 17.12.02.

Subcláusula Nona - Mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, poderá a Concessionária promover a rescisão deste Contrato, no caso de descumprimento, pelo Poder Concedente, das normas aqui estabelecidas. Nessa hipótese, a Concessionária não poderá interromper ou paralisar a geração da energia elétrica, enquanto não transitar em julgado a decisão judicial respectiva que decretar a extinção deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA-SEGUNDA - TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE SOCIETÁRIO E DA CONCESSÃO

Mediante prévia anuência da ANEEL, as concessões e/ou o controle societário da Concessionária poderão ser transferidos para empresa ou consórcio de empresas, desde que comprovadas as condições de qualificação técnica e econômico-financeira, bem como de regularidade jurídica e fiscal, além de firmar compromisso para cumprir as cláusulas deste Contrato, conforme previsto na legislação, nas normas e nos regulamentos então vigentes.

CLÁUSULA DÉCIMA-TERCEIRA - COMPROMISSOS DO ACIONISTA CONTROLADOR

O Acionista Controlador declara aceitar e submeter-se, sem qualquer ressalva, às condições e Cláusulas deste Contrato, obrigando-se a introduzir no Estatuto Social da Concessionária disposição no sentido de não transferir, ceder ou, de qualquer forma, alienar, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosamente, as ações que fazem parte do bloco de controle acionário sem a prévia anuência da ANEEL.

Subcláusula Primeira - Na hipótese de transferência, integral ou parcial, de ações que representam o controle acionário, o Acionista Controlador deverá requerer anuência prévia da ANEEL.

Subcláusula Segunda - O novo Acionista Controlador deverá assinar termo de anuência e submissão às cláusulas deste Contrato e às normas legais e regulamentares da concessão, encaminhando-o à ANEEL, juntamente com o requerimento de transferência de controle.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUARTA - MODO AMIGÁVEL DE SOLUÇÃO DE DIVERGÊNCIAS E FORO DO

CONTRATO

Resguardado o interesse público, na hipótese de divergência na interpretação ou execução de dispositivos do presente Contrato, a Concessionária poderá solicitar às áreas organizacionais da ANEEL afetas ao assunto, a realização de audiências com a finalidade de harmonizar os entendimentos, conforme procedimento aplicável.

Subcláusula Única - Para dirimir as dúvidas ou controvérsias não solucionadas de modo amigável, na forma indicada no caput desta Cláusula, fica eleito o Foro da Justiça Federal, Seção Judiciária do Distrito Federal, com renúncia expressa das partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA DÉCIMA-QUINTA - PUBLICAÇÃO E REGISTRO DO CONTRATO

O presente Contrato será registrado e arquivado na ANEEL, que providenciará a publicação de seu extrato no Diário Oficial nos 20 (vinte) dias que se seguirem a sua assinatura.

Assim, havendo sido ajustado, fizeram as partes lavrar o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, que são assinadas pelo representante da ANEEL, pelos Diretores da Concessionária e do Acionista Controlador, juntamente com as duas testemunhas abaixo qualificadas, para os devidos efeitos legais.

Brasília - DF, 12 de novembro de 2004.

PELA ANEEL:

Xxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Diretor-Geral

PELA CONCESSIONÁRIA:

COMPANHIA HIDRO ELÉTRICA SÃO FRANCISCO - CHESF

Dilton da Xxxxx Xxxxxxxx

Diretor-Presidente

Xxxx Xxxxx xx Xxxxxxx

Diretor Administrativo

PELO ACIONISTA CONTROLADOR:

TESTEMUNHAS:

Xxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx

Por Procuração

Rosângela Lago

CPF: 000.000.000-00

ANEXO 01

RELAÇÃO DAS USINAS HIDRELÉTRICAS OPERADAS NA MODALIDADE INTEGRADA

NOME	Potência Instalada (MW)	No de Unidades Geradoras	Rio	Município	UF
UHE Boa Esperança (Castelo Branco)	237,30	4	Parnaíba	Guadalupe	PI
XXX Xxxx Xxxxxxx (Itaparica)	1.479,60	6	São Francisco	Petrolândia	PE
UHE Apolônio Sales (Moxotó)	400,00	4	São Xxxxxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxxx	AL
UHE Xxxxx Xxxxxx I	180,001	3	São Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx	XX
UHE Xxxxx Xxxxxx XX	443,00	6	São Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx	XX
UHE Xxxxx Xxxxxx XXX	794,20	4	São Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx	XX
UHE Xxxxx Xxxxxx XX	2.462,40	6	São Francisco	Xxxxx Xxxxxx	XX
UHE Xingó	3.162,00	6	São Francisco	Canindé do São Francisco	SE
UHE Sobradinho	1.050,30	6	São Francisco	Sobradinho	BA

ANEXO 02

RELAÇÃO DAS USINAS HIDRELÉTRICAS NÃO INTEGRADAS

NOME	Potência Instalada (MW)	No de Unidades Geradoras	Rio	Município	UF
UHE Funil	30,000	3	Das Contas	Ubaitaba	BA
UHE Pedra	20,007	1	Das Contas	Jequié	BA
PCH Xxxxxx	4,000	2	Acaraú	Varjota	CE
PCH Curemas	3,520	2	Piancó	Coremas	PB
PCH Piloto	2,000	1	São Xxxxxxxxx	Xxxxx Xxxxxx	XX

ANEXO 03

RELAÇÃO DAS CENTRAIS GERADORAS TERMELÉTRICAS OPERADAS NA MODALIDADE INTEGRADA

NOME	Potência Instalada (MW)	No de Unidades Geradoras	Município	UF
UTE Bongi	142,50	5	Recife	PE
UTE Camaçari	360,00	5	Camaçari	BA

PROCURADORIA GERAL/ANEEL

VISTO

ANEXO 04

RELAÇÃO DAS INSTALAÇÕES DE TRANSMISSÃO DE INTERESSE RESTRITO

Subestação (SE) Elevadoras	Municípío	UF
Boa Esperança	Guadalupe	PI
Itaparica	Petrolândia	PE
Apolônio Sales	Delmiro Gouveia	AL
Xxxxx Xxxxxx I	Paulo Afonso	BA
Xxxxx Xxxxxx XX	Xxxxx Xxxxxx	XX
Xxxxx Xxxxxx XXX	Xxxxx Xxxxxx	XX
Xxxxx Xxxxxx XX	Xxxxx Xxxxxx	XX
Sobradinho	Sobrinho	BA
Xingó	Canindé do São Francisco	SE
Araras	Varjota	CE
Funil	Ubaitaba	BA
Piloto	Xxxxx Xxxxxx	XX
Pedra	Jequié	BA
Curemas	Coremas	PB
Bongi	Recife	PE
Camaçari	Camaçari	BA

ANEXO 05

ENERGIAS ASSEGURADAS (MW MÉDIOS)

Central Geradora	APÓS 2002
UHE Boa Esperança (Castelo Branco)	143
Complexo Xxxxx Xxxxxx	2225
XXX Xxxx Xxxxxxx (Itaparica)	959
UHE Sobradinho	531
UHE Xingó	2139
UHE Funil	15,5
UHE Pedra	7,2
PCH Araras	2
PCH Curemas	2

POTÊNCIAS ASSEGURADAS - após 2002

CENTRAL GERADORA	POTÊNCIAS ASSEGURADAS (MW), após 2002
	Xxx	Xxx	Mar	Abr	Mai	Jun	Jul	Ago	Set	Out	Nov	Dez
Boa Esperança (Castelo Branco)	199	202	203	204	206	206	205	200	198	194	195	199
Xxxx Xxxxxxx (Itaparica)	1329	1356	1353	1371	1405	1405	1404	1379	1333	1316	1313	1323
Xxxxx Xxxxxx 000	0000	0000	0000	1335	1340	1340	1340	1340	1340	1340	1312	1301
Paulo Afonso 4	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305	2305
Xxxxxxxxxx	865	876	879	883	894	891	886	868	860	843	848	861
Xingó	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809	2809
Xxxxxxxx Xxxxx (Moxotó)	376	376	376	376	376	376	376	376	376	376	376	376