MPROVING TOGETHER | Janeiro 2020
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1. DEFINIÇÕES
As expressões adiante indicadas, serão interpretadas de acordo com as seguintes definições, constantes das presentes condições gerais, exceto quando expressamente convencionado de forma diversa.
1.1. CONTRATO DE FORNECIMENTO:
Relação jurídica contratual pela qual uma das Partes se obriga, em relação à outra, à entrega de forma periódica ou continuada, de materiais, equipamentos ou bens móveis, mediante o pagamento de um preço e em determinado prazo, podendo ainda comportar, a título acessório, em relação ao fornecimento, operações de instalação, montagem e manobra.
1.2. PROPOSTA:
Documento apresentado pelo Fornecedor, no qual são por este, na fase de negociação, expressas as condições económicas, financeiras e técnicas, pelas quais se propõe realizar o fornecimento.
1.3. NOTA DE ENCOMENDA:
Documento emitido pela Divmac (DV), destinado ao Fornecedor, com as condições contratuais particulares de cada fornecimento.
1.4. FORNECEDOR:
Pessoa singular ou coletiva, contratualmente obrigada perante a DV à entrega de materiais, equipamento ou bens móveis, nos termos definidos pela(o) Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento. As condições gerais de fornecimento estabelecidas neste documento, constituem parte integrantedo clausulado das encomendas feitas pela DV, e aplicam-se a quaisquer aditamentos ou acordos suplementares ou acessórios às mesmas, devendo ser obrigatoriamente respeitadas pelo Fornecedor.
2. CONSIDERAÇÕES GERAIS
2.1. Toda a encomenda pressupõe que o Fornecedor tem conhecimento integral das presentes Condições Gerais de Fornecimento, pelo que o Fornecedor declara, expressa e irrevogavelmente, havê-las recebido desta data e aceitá-las e compromete-se a cumpri-las.
2.2. Os fornecimentos, serviços e orçamentos prestados à DV são expressamente realizados nas condições a seguir apresentadas. Estas são igualmente aplicáveis a todas as relações comerciais futuras, mesmo que não sejam expressamente reiteradas. Quaisquer divergências das presentes condições carecem na nossa aprovação por escrito.
2.3. A validade de quaisquer situações excecionais ou cláusulas adicionais depende da aceitação por parte da DV, considerando-se as práticas habituais como mera tolerância e não como revogação destas condições gerias.
2.4. A nulidade total ou parcial de qualquer uma das condições expressas nestas condições gerais de venda não afetará a plena validade das demais.
3. ENCOMENDA
3.1 Todo e qualquer pedido de compra de uma mercadoria | serviço levado a cabo pela DV carece da apresentação de uma Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento;
3.2. A DV reserva-se no direito de não aceitar o fornecimento que não esteja validado pela respetiva Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento, podendo-se recusar à sua receção e mesmo à respetiva liquidação.
3.3. É da inteira responsabilidade do fornecedor o fornecimento de mercadorias | serviços sem a existência da Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento;
4. PLANEAMENTO, EXECUÇÃO E CONTROLO DA QUALIDADE
4.1. O Fornecedor obriga-se a entregar os materiais, equipamentos ou bens móveis, objeto do fornecimento, em conformidade com a(o) Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento, com as presentes Condições Gerais, documentos anexos, legislação aplicável, e ainda de acordo com as instruções que lhe venham a ser transmitidas pela DV, designadamente a elaboração, por parte do fornecedor, de um Plano da Qualidade.
4.2. O Fornecedor obriga-se a entregar os materiais, equipamentos ou bens móveis, objeto de fornecimento, acompanhados das suas especificações técnicas, instruções de manutenção e de utilização, assim como dos comprovativos de manutenção da sua responsabilidade.
4.3. O Fornecedor obriga-se a introduzir os ajustamentos que lhe forem solicitados por escrito pela DV, na execução das suas atividades, face ao planeamento contratado.
4.4. Quaisquer ensaios ou testes necessários à adequação do objeto do fornecimento, designadamente a homologação e certificação de qualidade, constituem encargo do Fornecedor.
4.5. Desde que aplicável aos materiais a fornecer, será sempre e exclusivamente da responsabilidade do Fornecedor o fornecimento de produtos certificados.
5. PREÇO
5.1. Os preços objeto de cada adjudicação serão definidos na Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento.
5.2. Os preços descritos na Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento serão fixos e irrevisíveis até final do Contrato, correndo as despesas deste a cargo do Fornecedor.
6. FATURAÇÃO
6.1. Em cada factura ou nota de lançamento, o Fornecedor deverá indicar o número da(o) Nota de Encomenda / Contrato de Fornecimento e a descrição do fornecimento com quantidades, preços, e impostos e taxas devidos ao Estado.
6.2. A facturação de equipamentos em regime de aluguer deverá ser acompanhada de partes diárias ou de autos, comprovados pela DV, referentes aos períodos em que os equipamentos estiveram montados e ao serviço, sem consideração dos tempos de paralisação por avaria.
6.3. Se houver lugar à realização de outros custos não previstos, o que resultará sempre de ordem escrita da DV, a sua faturação será efetuada separadamente, após acordo dos preços aplicáveis.
6.4. Toda a faturação deverá ser enviada aos serviços de contabilidade da DV de acordo com a morada indicada no campo Factura.
6.5. Qualquer alteração ao modo de faturar, referido nos pontos anteriores, implicará a devolução da factura à procedência.
7. PAGAMENTOS
7.1. Os pagamentos processar-se-ão, depois de deduzidos os montantes que contratual e legalmente sejam devidos à DV., no prazo estabelecido na(o) Nota de Encomenda/Contrato de Fornecimento; em qualquer dos casos o início do prazo contar-se-á a partir da data da recepção das facturas pela DV.
7.2. Nenhum pagamento será efetuado ao Fornecedor sem que, cumulativamente:
** Se encontre assinada pela DV a(o) Nota de Encomenda / Contrato de Fornecimento.
** Se achem prestadas ou constituídas a
favor da DV as garantias contratual ou legalmente previstas.
7.3. Fica expressamente acordado, nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 577º do Código Civil, que o Fornecedor não poderá ceder, por qualquer forma, no todo ou em parte, quaisquer créditos emergentes do presente Contrato, nomeadamente através da celebração de Contratos de Factoring, sem o prévio consentimento da DV.
7.4. O incumprimento por parte do Fornecedor do disposto no número anterior confere à DV o direito de resolver o Contrato, sem prejuízo do direito a exigir indemnização de montante não inferior a 15% (quinze por cento) do valor do Contrato.
8. GARANTIA
8.1. Durante o período de garantia, legal ou contratual, o Fornecedor obriga-se a reparar qualquer deterioração ou deficiência verificados nos bens fornecidos e, caso seja necessário, a substituir esses bens por outros aptos a funcionar em perfeitas condições, quando os vícios encontrados correspondam a defeitos de fabrico, transporte ou instalação (quando esta houver sido feita pelo Fornecedor) e não resultem da depreciação resultante do uso para que se destinam.
A garantia dos bens fornecidos abrange todas as reparações e/ou substituições que se torne necessário efetuar e, bem assim, os custos decorrentes do fornecimento de serviços ou tarefas complementares e necessárias à correção dos defeitos que venha a realizar; os custos decorrentes da reparação de trabalhos realizados por outros intervenientes, sempre que essa reparação se deva a defeitos de execução de trabalhos da sua responsabilidade.
8.2. Se o Fornecedor não cumprir o disposto na cláusula 6.1, em prazo razoável que para o efeito lhe será fixado, a DV poderá, por conta do Fornecedor, proceder ela própria ou cometer a terceiros a correção dos vícios verificados, ressarcindo-se dos correlativos custos, da seguinte forma:
** Débito dos custos ao Fornecedor, com prazo de pagamento por si previamente fixado.
** Acionamento das Garantias prestadas.
** Através da compensação de créditos, nos termos legais, independentemente da proveniência do crédito do Fornecedor.
9. DIREITOS DE PROPRIEDADE INDUSTRIAL
9.1. O Fornecedor é exclusivamente responsável pelo fornecimento de equipamentos, materiais, elementos ou processos cobertos por marcas, patentes, modelos, licenças, desenhos registados ou outros direitos de propriedade industrial publicados, referentes ao objeto da encomenda, e até ao termo do prazo de garantia estabelecido.
9.2. Em caso algum será a DV responsável pela eventual contrafação ou por qualquer outra forma de violação de direitos de propriedade industrial de que quaisquer terceiros se arroguem ser titulares, obrigando-se o Fornecedor a indemnizar e a compensar a DV por quaisquer danos que esta sofra em consequência desses factos.
10. INSPEÇÃO E CONTROLO
10.1. A Inspeção do objeto da encomenda será realizada, pela DV, ou por entidade designada para esse efeito por esta empresa:
** À DV. é reservado o direito de, a todo o tempo, fazer inspecionar pelo seu representante, tudo quanto faz parte do objeto da encomenda, incluindo recepção de materiais e/ou equipamentos e o modo de instalação e montagem dos mesmos, bem como visitar as instalações do Fornecedor, onde ocorram operações ligadas com a execução da encomenda, devendo para tal, ser acompanhado por elementos do Fornecedor, que possam prestar todos os esclarecimentos e assumir compromissos. A DV reserva-se no direito de rever e assistir os procedimentos de fabricação e teste do Fornecedor com relação aos Bens fornecidos.
** A DV poderá rejeitar, no todo ou em parte, os trabalhos executados e os materiais e/ou equipamentos fornecidos que não estejam de acordo com o contratualmente definido ou que, em qualquer caso, apresentem vícios que os tornem imprestáveis para os fins a que se destinam.
10.2. A inspeção realizada pela DV não exclui a responsabilidade do Fornecedor pelo cumprimento das suas obrigações contratuais.
10.3. O representante da DV poderá mandar retirar para fora do local de produção, a expensas do Fornecedor, os materiais, ou equipamentos, que não lhe ofereçam garantias ou que coloquem em risco a segurança do pessoal e equipamento em produção.
10.4. No início do fornecimento o Fornecedor deverá prestar ao representante da DV toda a cooperação e fornecerá cópia de todos os desenhos, diagramas e demais elementos necessários à inspeção, utilização e destino dos bens fornecidos.
10.5. Todos os fornecimentos deverão ser acompanhados de uma guia de remessa que será obrigatoriamente assinada pelo representante da DV no ato de receção.
11. CESSÃO DA POSIÇÃO CONTRATUAL
Fica expressamente proibida a cessão da posição contratual pelo Fornecedor.
12. CLÁUSULA PENAL
12.1. Sem prejuízo do disposto na cláusula 15., se o Fornecedor não iniciar, ou não concluir a execução da entrega da encomenda nos prazos acordados, ser-lhe-á aplicada, até ao fim das entregas ou até à rescisão do Contrato, a seguinte multa contratual diária, se outra não se encontrar definida na(o) Nota de Encomenda / Contrato de fornecimento:
** 2‰ (dois por mil) do valor da encomenda, no período correspondente a 1/5 do prazo total;
** Em cada período subsequente de igual duração, a multa sofrerá um aumento de 2‰ (dois por mil) até atingir o máximo de 1% (um por cento), por dia e até ao limite máximo de 20% (vinte por cento) do valor total da encomenda.
** As multas considerar-se-ão aplicadas através de comunicação escrita nesse sentido ao Fornecedor, sem prejuízo do direito deste apresentar todas as razões que julgue assistirem-lhe, no prazo de 10 (dez) dias após a notificação.
12.2. A aplicação da cláusula penal não obsta ao ressarcimento dos prejuízos sofridos pela DV e/ou Terceiros decorrentes do atraso na execução da encomenda pelo Fornecedor.
13. NORMAS DE SEGURANÇA E DE TRABALHO
13.1. O Fornecedor obriga-se a cumprir as regras da DV, sendo da exclusiva responsabilidade do Fornecedor o cumprimento de todas as obrigações laborais e fiscais com a sua mão de obra.
13.2. Se a DV sofrer quaisquer consequências danosas em consequência do incumprimento das normas laborais e de segurança pelo Fornecedor, caber-lhe-á direito de regresso para ressarcimento dos danos sofridos.
14. SEGUROS
14.1. É da responsabilidade do Fornecedor contratar e manter em vigor, à sua custa, os seguintes seguros:
a) Seguro, com uma apólice de cobertura de todos os riscos, dos equipamentos ou outros bens móveis a fornecer, pelo valor correspondente ao preço total dos mesmos;
b) Seguro de acidentes de trabalho nos termos da legislação aplicável, relativo aos seus trabalhadores, colaboradores ou terceiros, que tenham de trabalhar ou frequentar as instalações da DV ou de um dos seus clientes;
c) Seguro de carga, transporte e descarga dos equipamentos válido até à data da respetiva entrega.
14.2. O Xxxxxxxxxx fica obrigado a apresentar, antes do início da execução da encomenda, documentos comprovativos da existência e validade dos seguros atrás discriminados.
15. RESCISÃO DO CONTRATO
15.1. A DV poderá rescindir o contrato de Fornecimento, mediante notificação enviada ao Fornecedor por escrito, se ocorrer,
nomeadamente:
a) Suspensão injustificada pelo Fornecedor da execução do fornecimento, no todo ou em parte do material, equipamento requisitado / solicitado;
b) Incapacidade do Fornecedor para
efetuar as entregas e/ou para proceder à montagem e instalação dentro dos prazos contratuais e/ou com a qualidade exigível;
c) Incumprimento de ordens ou diretivas emitidas pela DV ao abrigo das normas contratuais pré-estabelecidas ou legais.
d) Atraso igual ou superior a dois (2) dias no cumprimento de qualquer prazo parcelar vinculativo da entrega da encomenda que lhe tenha sido comunicado pela DV;
e) Declaração de falência da empresa do Fornecedor.
16. DESISTÊNCIA DO FORNECIMENTO
16.1. A DV poderá desistir do Fornecimento, por meio de notificação escrita dirigida ao Xxxxxxxxxx, sem necessidade de invocar qualquer motivo.
16.2. A desistência prevista no número anterior produzirá efeitos na data indicada pela DV.
17. CONFIDENCIALIDADE
17.1. O Fornecedor obriga-se a tratar com sigilo e absoluta confidencialidade toda e qualquer informação recebida da DV, bem como a fazer uso dela para os fins a que da mesma decorre.
17.2. O Fornecedor responsabiliza-se pela defesa do bom nome da DV junto de terceiros, decorrentes da normal relação comercial. Qualquer situação que possa por em causa a imagem ou o bom nome do DV confere a esta o direito de ser compensada pelos prejuízos e lucros cessantes que tal situação possa acarretar.
18. LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE LITÍGIOS
18.1. O presente Contrato reger-se-á, exclusivamente, pela Lei Portuguesa, e demais legislação aplicável.
18.2. As dúvidas de interpretação bem como os litígios, qualquer que seja a sua natureza, relacionados ou decorrentes deste Contrato deverão ser resolvidos, de forma amigável e, na ausência desta solução, por recurso à arbitragem.
18.3. A arbitragem será realizada por um tribunal constituído nos termos do presente artigo e supletivamente, através das Regras de Conciliação e Arbitragem, contidas na Lei n.º 63/2011, de 14 de dezembro (Lei de Arbitragem), em vigor em Portugal.
18.4. O Local de Arbitragem deverá ser o Centro de Arbitragem Comercial da Camara de Comércio e Indústria Portuguesa, e o processo arbitral será conduzido em língua portuguesa e de acordo com as regras processuais do Centro. O painel de árbitros será composto por três árbitros, que serão nomeados em conformidade com a Lei de Arbitragem, no entanto, as Partes podem mediante mútuo acordo, decidir que a arbitragem seja conduzida por um único árbitro. A menos que as Partes tenham chegado a acordo que o litígio deve ser resolvido por um único árbitro, cada parte nomeará nos termos da Lei de Arbitragem, um árbitro respetivamente. Os árbitros assim nomeados devem chegar a acordo sobre a nomeação de um terceiro árbitro, que
assumirá as qualidades de Presidente do Tribunal Arbitral, dentro de um prazo não superior a 30 (trinta) dias a contar da data de recepção do pedido de arbitragem. Se uma das partes não indicar um árbitro, nos termos referidos neste artigo, ou se os árbitros nomeados pelas partes não chegarem a um acordo sobre a nomeação de um terceiro árbitro dentro do período acima estabelecido, o Presidente do Centro de Arbitragem deve, se necessário, fazer tais nomeações, em conformidade com as regras da Arbitragem. Se as partes acordaram que o litígio deve ser resolvido por um único árbitro, então o único árbitro será nomeado por acordo entre ambos; se as partes não chegarem a acordo sobre a indicação do árbitro no prazo de trinta (30) dias a contar da data em que o pedido de arbitragem foi comunicado à parte faltosa, em seguida, o Presidente do Centro de Arbitragem deve fazer efetuar tais nomeações, nos termos das regras de Arbitragem em vigor.
18.5. A decisão do Tribunal Arbitral é final, dela não cabendo recurso.
18.6. Não obstante, o contido na presente cláusula não eliminará o direito de qualquer das Partes de recorrer ao Tribunal Judicial, por forma a obter uma solução urgente ou temporária para todas as questões em que uma das Partes, na ausência de resolução imediata, possa sofrer danos significativos difíceis de serem resolvidos através de uma ordem de compensação posterior.
19. COMPLIANCE
19.1. O Fornecedor obriga-se a cumprir, e assegurará que os seus gerentes / administradores, representantes, funcionários / colaboradores ou qualquer outra pessoa atuando em nome e no interesse do Fornecedor irão cumprir, todas as leis aplicáveis em vigor, incluindo a legislação anticorrupção e suborno (“as leis anti- corrupção”). O Fornecedor obriga-se a cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis ao exercício da sua actividade em todas as jurisdições em que o Fornecedor leva a cabo os seus negócios, incluindo, em particular, mas sem exclusão, a legislação sobre suborno, corrupção e concorrência desleal.
19.2. O Fornecedor garante que, nem por si, nem por qualquer pessoa por si autorizada, foi pago ou recebido um suborno ou qualquer vantagem indevida ou foi praticada qualquer conduta ou acção proibida por quaisquer leis anticorrupção, e que não está sob investigação por qualquer violação de quaisquer leis anticorrupção.
19.3. O Fornecedor notificará prontamente a DV, caso receba, direta ou indiretamente, uma solicitação de algum seu funcionário que considere, com razoabilidade, vir a constituir ou poder vir a constituir uma violação de quaisquer leis anticorrupção.
19.4. Durante o período de vigência do presente Contrato, a DV terá o direito de efetuar, a qualquer momento, uma investigação anticorrupção e de compliance sobre o Fornecedor. O Fornecedor cooperará com a investigação e a DV terá direito, em qualquer momento e na medida do razoável, a aceder, para
efeitos dessa investigação, a toda a informação e a todos os documentos relativos ao Fornecedor.
19.5. O Fornecedor obriga-se a adotar as políticas anticorrupção e suborno da DV, que podem ser consultadas no seguinte sitio da internet: xxxxx://xxxxxx.xx/ Na eventualidade de o Fornecedor violar alguma das obrigações de compliance previstas nas
Cláusulas 18.1 a 18.5 supra:
** A DV poderá rescindir o presente Contrato, com efeitos imediatos, mediante notificação a enviar ao Fornecedor, sem prejuízo de quaisquer outros direitos adquiridos pela DV em resultado desse ou de qualquer outro incumprimento do presente Contrato.
** O Fornecedor será responsável por todos os danos e prejuízos suportados ou incorridos pela DV, resultantes, direta ou indiretamente, desse incumprimento, indemnizando-a em conformidade.
20. PROCEDIMENTOS DE DUE DILIGENCE
20.1. Ao abrigo da legislação destinada a mitigar o risco de a sua actividade poder ser usada para promover o financiamento da criminalidade e/ou do terrorismo, e como técnica de mitigação de risco contra potenciais violações de Sanções, a DV está obrigada a levar a cabo um determinado conjunto de procedimentos,
tais como a identificação e avaliação iniciais do Fornecedor, a avaliação da sua idoneidade, da sua reputação e da sua situação financeira, o conhecimento de eventuais condutas impróprias anteriores e a identificação de quaisquer ligações a Pessoas Politicamente Expostas ou a Entidades Objeto de Sanções.
20.2. O Fornecedor obriga-se a prestar à DV toda a colaboração indispensável à concretização dos procedimentos identificados na Cláusula 17.1 supra. Qualquer atraso do Fornecedor em fornecer a informação necessária é suscetível de provocar atrasos e dará à DV o direito de rescindir qualquer acordo com o Fornecedor. A DV declina toda e qualquer responsabilidade decorrente, direta ou indiretamente, de uma eventual rescisão ou da necessidade de concretização dos aludidos procedimentos.
20.3. Não obstante as disposições supra contidas na Cláusula de Rescisão do Contrato, na eventualidade de o Fornecedor incorrer na violação de Sanções ou estar ligado a qualquer conduta imprópria relacionada com criminalidade ou terrorismo, a DV terá o direito de rescindir unilateralmente o Contrato, mediante notificação a enviar ao Fornecedor, sem prejuízo de quaisquer outros direitos adquiridos pela DV em resultado desse ou de qualquer outro incumprimento do presente Contrato.