Contrato de Serviços em Nuvem

Contrato de Serviços em Nuvem

AO (A) CLICAR EM UM BOTÃO “ACEITAR” OU (B) ASSINAR UM PEDIDO QUE REFERENCIAR ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS EM NUVEM OU (C) USAR OU ACESSAR DE OUTRA FORMA SERVIÇOS EM NUVEM, VOCÊ (“LICENCIADO” OU “CLIENTE”) CONCORDA COM OS TERMOS DESTE CONTRATO DE SERVIÇOS EM NUVEM. SE VOCÊ ESTIVER ACEITANDO ESTES TERMOS EM NOME DE UMA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA, VOCÊ DECLARA E GARANTE QUE TEM TOTAL AUTORIDADE PARA VINCULAR ESSA EMPRESA OU OUTRA PESSOA JURÍDICA A ESTES TERMOS E NESTE CASO O TERMO “CLIENTE” SE REFERIRÁ A ESSAS ENTIDADES. ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS EM NUVEM ESTARÁ EM VIGOR NA DATA EM QUE VOCÊ ACEITAR ESTES TERMOS E PODERÁ PERMANECER EM VIGOR ATÉ SER RESCINDIDO, DE ACORDO COM OS TERMOS CONTIDOS NESTE INSTRUMENTO.

SE VOCÊ NÃO TIVER ESSA AUTORIDADE OU SE NÃO CONCORDAR COM ESTES TERMOS, VOCÊ NÃO DEVE ACEITAR ESTE CONTRATO DE SERVIÇOS EM NUVEM OU USAR OU ACESSAR OS SERVIÇOS EM NUVEM.

Este Contrato de Serviços em Nuvem é celebrado entre o Cliente e a HCL Technologies Limited, uma empresa devidamente constituída e existente nos termos das leis da Índia e com sede em 806 Siddharth, 96 Nehru Place, Nova Delhi - 110019 (“HCL”) e rege o recebimento e uso pelo Cliente de serviços em Nuvem fornecidos pela HCL e disponibilizados por meio de uma rede (“Serviços em Nuvem “). A HCL e o Cliente são doravante designados individualmente ou coletivamente, como “Parte” ou “Partes”. Este Contrato de Serviços em Nuvem (CSA) e os Anexos, Pedidos e Descrições de Serviço (DSs) aplicáveis são o entendimento integral relativo a transações nos termos deste CSA (juntos, o “Contrato”) nos termos dos quais o Cliente pode solicitar os Serviços em Nuvem. Uma DS é um documento que fornece uma descrição e outras informações referentes a um Serviço em Nuvem específico. Anexos, DSs e informações de suporte estão disponíveis em xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx. Anexos fornecem termos suplementares que se aplicam a determinados tipos de serviços em Nuvem. Um Pedido é um documento por escrito ou eletrônico concordado, sujeito aos termos e condições deste CSA que identifica os Serviços em Nuvem a serem fornecidos, limites de quantidade/uso de cada Serviço em Nuvem a ser fornecido, taxas aplicáveis, impostos, condições de pagamento e o Suporte a adquirido e quaisquer outros termos aplicáveis (inclusive, sem limitação, uma lista de quaisquer usuários autorizados adicionais pelos quais, para evitar dúvidas, o Cliente será responsável por sua concordância e conformidade com os termos deste instrumento).

“Suporte” pode referir-se ao Suporte básico, Suporte Premium ou Suporte Estendido. O Cliente é inscrito automaticamente no Suporte básico para o Serviço em Nuvem identificado em um Pedido pelos primeiros 12 meses sem nenhum custo adicional. A HCL pode oferecer e o Cliente pode adquirir Suporte básico por um período de renovação, Suporte Premium ou Suporte Estendido, por meio da assinatura de um contrato ou Pedido em separado. Quaisquer termos conflitantes em um Anexo, Pedido ou DS que substituam outras partes deste CSA serão identificados no Anexo, Pedido ou DS aceitos pelo Cliente e somente se aplicarão à transação específica. “Suporte Premium” é quando a HCL designa um engenheiro de suporte nomeado da HCL para fornecer suporte proativo e responsivo ao Licenciado, além do Suporte básico. Adicionalmente aos custos do Suporte básico. “Suporte estendido” é quando a HCL oferece Suporte básico para versões mais antigas do programa. Adicionalmente aos custos do Suporte básico.

Os Serviços e Suporte em Nuvem são obtidos unicamente em relação a Pedidos assinados por ambas as Partes. Cada Pedido está sujeito ao prazo deste CSA e considerado como um contrato discricionário, em separado de cada outro Pedido, a menos que seja declarado expressamente de outra forma. Os Pedidos podem ser celebrados nos termos deste CSA entre (a) HCL ou uma Afiliada da HCL; e (b) Cliente ou uma Afiliada do Cliente. Em relação a um Pedido, o termo HCL ou Cliente será considerado como referindo-se às entidades que assinarem este Pedido, mas em qualquer hipótese o Cliente é totalmente responsável por assegurar a concordância e conformidade das Afiliadas (e outros usuários autorizados) com os termos deste

instrumento (inclusive qualquer Pedido). Nem a assinatura deste CSA nem nada contido neste instrumento obrigará qualquer uma das Partes a celebrar quaisquer Pedidos. Caso um Pedido seja proposto pela HCL e seja considerado uma oferta, a aceitação dessa oferta é limitada aos seus termos. Caso o Cliente proponha ou aceita um Pedido por meio da apresentação de um Pedido de compra do cliente, documento de pedido, reconhecimento ou outra comunicação do Cliente, independentemente da HCL reconhecer, aceitar, executar totalmente ou parcialmente nos termos de qualquer um desses documentos, a HCL se opõe e rejeita qualquer termo adicional ou diferente nesse documento e nenhum desses termos adicionais ou diferentes farão parte do acordo entre as Partes, mesmo se a HCL usar ou se referir a esse documento para objetivos de faturamento. Unicamente para conveniência administrativa das Partes ao fazerem pedidos nos termos deste instrumento, o Cliente pode emitir um pedido de compra em vez das Partes signatárias do formulário de Pedido da HCL (Programa de Licença e Programação de Pedido de Suporte da HCL) e esse pedido de compra será considerado um Pedido para fins de solicitação. Esse pedido de compra estará sujeito a este CSA, e não se aplicará nenhum termo diferente nesse pedido de compra (sejam condições de pagamento, impostos, garantia, escopo de Suporte, limitação da responsabilidade, rescisão ou outro), uma vez que o objetivo do pedido de compra é unicamente para identificação de preços, produto/serviço selecionado e quantidade constante nos pedidos realizados nos termos deste instrumento. Todas as referências neste Contrato a termos diferentes ou adicionais que possam se aplicar em um Pedido não se aplicam para pedidos de compra usados como o Pedido. Sujeito a este parágrafo, a HCL (ou suas afiliadas) pode aceitar o pedido de compra ao processá-lo.

1. Serviços em Nuvem

a. Os Serviços em Nuvem da HCL foram desenhados para estar disponíveis 24 horas por dia, 7 dias por semana, sujeitos a manutenção. O Cliente será notificado sobre a manutenção programada. O suporte técnico e os compromissos de nível de serviço para cada Serviço em Nuvem, se aplicável, são especificados em um Anexo ou DS ou estão disponíveis no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxx.

b. A HCL pode oferecer serviços não HCL (“Serviços não HCL”) ou um Serviço em Nuvem da HCL pode permitir o acesso a Serviços não HCL, que podem requerer a aceitação de termos de terceiros identificados na DS. O link ou uso de serviços não HCL constitui a concordância do Cliente com esses termos. A HCL não faz parte desses contratos de terceiros e não é responsável por esses serviços que não são da HCL. A HCL não fornece nenhuma garantia ou suporte em relação ao serviços não HCL. A HCL pode, a qualquer momento e a seu critério exclusivo, descontinuar ofertas de serviços que não sejam da HCL ou revogar o acesso a serviços não HCL via Serviço em Nuvem Beta da HCL, sem dar direito ao cliente a qualquer reembolso, crédito ou outra compensação e sem incorrer em nenhuma responsabilidade nos termos do Contrato.

c. O Cliente aceita um Anexo ou DS ao solicitar, registrar, usar ou efetuar um pagamento para o Serviço em Nuvem. Quando a HCL aceitar o pedido do Cliente, a HCL fornecerá ao Cliente as autorizações especificadas na DS.

d. A HCL fornecerá as instalações, equipe, equipamento, software e outros recursos necessários para fornecer os Serviços em Nuvem e a documentação e guias do usuário geralmente disponíveis para suportar o uso dos Serviços em Nuvem por parte do Cliente. Um Serviço em Nuvem pode requerer o uso de software de habilitação para o Cliente fazer download para os sistemas do Cliente para facilitar o uso do Serviço em Nuvem. O Cliente poderá usar o software de ativação somente em relação ao uso do Serviço em Nuvem e de acordo com quaisquer termos de licenciamento, se especificado em uma DS. O software de ativação é fornecido como está, sem garantias de qualquer tipo.

e. O Cliente fornecerá hardware, software e conectividade para acessar e usar o Serviço em Nuvem, inclusive quaisquer endereços de URL específicos do Cliente e certificados associados.

f. O Cliente pode acessar um Serviço em Nuvem somente na medida das autorizações adquiridas pelo Cliente. O Cliente é responsável pelo uso dos Serviços em Nuvem por qualquer usuário que acesse o Serviço em Nuvem com as credenciais da conta do Cliente. Um Serviço em Nuvem não pode ser usado em qualquer jurisdição para Conteúdo ou atividade ilícitos, obscenos, ofensivos ou fraudulentos, como promover ou causar danos, interferir ou estar em violação da integridade ou segurança de uma rede ou sistema, evitando filtros, enviando mensagens não solicitadas abusivas. ou mensagens enganosas, vírus ou código nocivo ou em violação de direitos de terceiros. Adicionalmente, o Cliente não poderá usar os Serviços em Nuvem se a incapacidade do Serviço em Nuvem puder resultar em morte, lesões corporais ou danos à propriedade ou ao meio ambiente. O Cliente não poderá: i) promover engenharia reversa de qualquer Parte de um Serviço em Nuvem; ii) ceder ou revender o acesso direto a um Serviço em Nuvem a terceiros fora da organização do Cliente ou usar o Serviço em Nuvem por qualquer motivo que não seja para os fins comerciais internos do Cliente ; ou iii) combinar os Serviços em Nuvem com o valor agregado do Cliente para criar uma solução de marca do Cliente comercialmente disponível que o Cliente comercialize para seus clientes usuários finais, salvo concordado de outra forma por escrito pela HCL.

g. O Cliente deve manter em confidencialidade rigorosa todos os materiais e informações fornecidos pela HCL. O Cliente não pode copiar ou divulgar qualquer propriedade intelectual e/ou informações da HCL a terceiros ou usá-las para qualquer objetivo que não seja o uso dos Serviços em Nuvem de acordo com os termos do Contrato.

h. Um Serviço em Nuvem ou um recurso de um Serviço em Nuvem é considerado “Pré- visualização” quando a HCL disponibilizar esses serviços ou recursos gratuitamente, com funcionalidade limitada ou de pré-lançamento ou por um tempo limitado para testar a funcionalidade disponível (como beta, avaliação, sem custo ou pré-visualização dos Serviços em Nuvem designados). Os serviços de Pré-visualização são excluídos dos contratos de nível de serviço disponíveis. Um serviço de Pré-visualização pode não ser coberto pelo suporte e a HCL pode alterar ou descontinuar um serviço de Pré-visualização a qualquer momento e sem aviso prévio. A HCL não é obrigada a liberar um serviço de Pré-visualização ou tornar disponível de modo geral um serviço equivalente.

2. Conteúdo e proteção de dados

a. “Conteúdo” consiste em todos os dados, software e informações que o Cliente (ou seus usuários autorizados) fornece, autoriza acesso ou insere no Serviço em Nuvem. O uso do Serviço em Nuvem não afetará a propriedade ou direitos de licença do Cliente nesse Conteúdo. A HCL, suas Afiliadas e os contratados de qualquer uma delas podem acessar e usar o Conteúdo exclusivamente com o objetivo de fornecer e gerenciar o Serviço em Nuvem. A HCL tratará todo Conteúdo como confidencial ao não divulgar o Conteúdo, salvo para funcionários e contratados da HCL e somente até o limite necessário para fornecer o Serviço em Nuvem, salvo para qualquer Conteúdo que: (i) seja ou se torne de modo geral conhecido pelo público, por meio de nenhum ato ilícito da HCL; (ii) era conhecido pela HCL antes de sua divulgação; (iii) foi recebido de maneira legítima de um terceiro; ou (iv) foi desenvolvido independentemente por HCL. Adicionalmente, a HCL pode divulgar o Conteúdo na medida em que for obrigada pela legislação a fazê-lo, disposto que a HCL forneça ao Cliente aviso prévio da divulgação obrigatória (na medida legalmente permitida) e assistência razoável, às custas e despesas do Cliente, se o Cliente desejar contestar a divulgação.

b. O Cliente é responsável por obter todos os direitos e permissões necessários para ativar e conceder esses direitos e permissões à HCL, suas Afiliadas e contratados para usar, fornecer, armazenar e processar o Conteúdo no Serviço em Nuvem. Isso inclui que o Cliente pode fazer as divulgações necessárias e obter o consentimento, se requerido, antes de fornecer informações de indivíduos, inclusive dados pessoais ou outros dados regulados nesse Conteúdo]. Se qualquer Conteúdo estiver sujeito a regulação governamental ou requerer

medidas de segurança além daquelas especificadas pela HCL para um Serviço em Nuvem, o Cliente não inserirá, fornecerá ou permitirá nesse Conteúdo], a menos que seja especificamente permitido nos termos da DS relevante ou a menos que a HCL tenha concordado de outra forma em primeiro lugar por escrito em implementar medidas adicionais de segurança e outras medidas.

c. A Política de privacidade da HCL, disponível mediante solicitação, se aplica a ofertas de Serviços em Nuvem geralmente disponíveis. Recursos e funções específicos de segurança de um Serviço em Nuvem podem ser dispostos em um Anexo e DSs. O Cliente é responsável por avaliar a adequação de cada Serviço em Nuvem para o uso e Conteúdo pretendidos pelo Cliente e tomar as ações necessárias para solicitar, ativar ou usar os recursos de proteção de dados disponíveis adequados ao Conteúdo sendo usado com um Serviço em Nuvem. Ao usar o Serviço em Nuvem, o Cliente aceita a responsabilidade pelo uso dos Serviços em Nuvem e reconhece que atende aos requisitos e instruções de processamento do Cliente para permitir a conformidade com as legislações aplicáveis.

d. Os Termos de Processamento de Dados (DPA [Data Processing Terms]) da HCL e o(s) Anexo(s) dos DPA, disponíveis mediante solicitação, se aplicam e prevalecem sobre quaisquer termos conflitantes do Contrato, se e na medida da Regulação Geral de Proteção de Dados Europeia (UE/2016/679) (GDPR) se aplica aos dados pessoais contidos no Conteúdo.

e. A HCL devolverá ou removerá o conteúdo dos recursos de computação da HCL mediante a expiração ou cancelamento do Serviço em Nuvem ou anteriormente, mediante solicitação do Cliente. A HCL pode cobrar por determinadas atividades executadas por solicitação do Cliente (como entregar conteúdo em um formato específico). A HCL não arquiva Conteúdo, no entanto, algum Conteúdo pode permanecer nos arquivos de cópia de segurança do Serviço em Nuvem até a expiração desses arquivos, conforme regido pelas práticas de retenção de cópia de segurança da HCL.

f. Mediante solicitação de qualquer uma das Partes, HCL, Cliente ou Afiliadas de qualquer uma delas, celebrará contratos adicionais conforme requerido pela legislação no formulário prescrito para a proteção de dados pessoais regulados incluídos no Conteúdo. As Partes concordam (e assegurarão que suas respectivas Afiliadas concordem) que esses contratos adicionais estarão sujeitos aos termos do Contrato.

3. Alterações

a. O Cliente reconhece que a HCL pode modificar: i) um Serviço em Nuvem; e ii) a Política de Privacidade/DPA, de tempos em tempos, a critério exclusivo da HCL e essas modificações substituirão versões anteriores a partir da data de vigência. As atualizações de uma DS entrarão em vigor mediante um novo pedido ou as DSs previamente concordadas pelo Cliente entrarão em vigor depois da data de vigência de alteração para os serviços em andamento ou na data de renovação dos Serviços em Nuvem que serão renovados automaticamente. A intenção de qualquer modificação será: i) melhorar ou esclarecer os compromissos existentes; ii) manter o alinhamento aos padrões adotados atualmente e às legislações aplicáveis; ou iii) fornecer recursos e funcionalidades adicionais. As modificações não degradarão materialmente os recursos ou a funcionalidade de segurança ou proteção de dados de um Serviço em Nuvem.

b. A HCL poderá retirar um Serviço em Nuvem mediante notificação com 12 meses de antecedência e, nesse caso, a HCL continuará a fornecer o Serviço em Nuvem pelo restante do prazo não expirado do Cliente no caso de um prazo fixo e para todos os outros casos em que o Cliente migrar para outra oferta da HCL. O acesso a serviços não HCL pode ser retirado pela HCL a qualquer momento.

c. Como este CSA pode se aplicar a diversos Pedidos no futuro, a HCL pode modificar este CSA, fornecendo ao Cliente um aviso por escrito com no mínimo três meses de antecedência. As alterações não são retroativas; elas se aplicam, a partir da data de vigência, somente a novos

Pedidos, Pedidos em andamento que não expiram e renovações. Para transações com um período definido de contrato renovável declarado em um Pedido, o Cliente pode solicitar que a HCL adie a data de vigência da alteração até o final do período do contrato atual. O Cliente aceita as alterações ao colocar novos Pedidos ou continuando o uso depois da data de vigência da alteração ou permitindo que as transações sejam renovadas depois do recebimento do aviso de alteração. Salvo conforme disposto acima, todas as alterações no Contrato precisam ser feitas por escrito e aceitas por ambas as Partes.

4. Serviços em Nuvem para avaliação, Serviços em Nuvem Beta e outros Serviços de visualização

a. Se o Cliente optar por usar quaisquer Serviços em Nuvem para avaliação (“Serviços em Nuvem para Avaliação”), serviços em nuvem beta (“Serviços em Nuvem Beta”) ou quaisquer outros Serviços de Pré-visualização, poderá fazê-lo somente para avaliar a funcionalidade, desempenho, compatibilidade e confiabilidade durante o período especificado pela HCL. Em relação a esse uso, o Cliente concorda especificamente que:

(i) Os Serviços em Nuvem para Avaliação, os Serviços em Nuvem Beta e outros serviços de Pré-visualização são fornecidos “no estado em que se encontram” e sem suporte;

(ii) Quaisquer compromissos de segurança, conformidade, nível de serviço e privacidade estabelecidos neste Contrato não se aplicam aos Serviços em Nuvem para Avaliação, Serviços em Nuvem Beta ou outros Serviços de Pré-visualização;

(iii) A HCL pode alterar ou descontinuar o Serviços em Nuvem para Avaliação, os Serviços em Nuvem Beta ou outros Serviços de Pré-visualização a qualquer momento e não se compromete em torná-los disponíveis em geral;

(iv) Os Serviços em Nuvem Beta são Informações Confidenciais da HCL;

(v) Os Serviços em Nuvem Beta são experimentais, fornecidos somente para objetivos de avaliação e não podem ser usados na produção; e

(vi) O Cliente estará em conformidade com as diretrizes de avaliação fornecidas pela HCL e envidará esforços razoáveis para fornecer feedback. A HCL será a proprietária de todo e qualquer feedback e reservará o direito permanente e irrevogável de usá-los por qualquer motivo, sem pagamento ou outra obrigação perante o Cliente.

5. Garantias

a. A HCL garante que fornece os Serviços em Nuvem usando o cuidado e a habilidade comercialmente razoáveis. A garantia para um Serviço em Nuvem termina quando o Serviço em Nuvem for rescindido.

b. A HCL não garante a operação ininterrupta ou livre de erros de um Serviço em Nuvem ou que a HCL corrigirá todos os defeitos ou evitará interrupções de terceiros ou acesso não autorizado a terceiros.

c. As garantias declaradas nesta seção são as garantias exclusivas da HCL e substituem todas as outras garantias, inclusive garantias implícitas ou condições de qualidade satisfatória, comercialização, não violação e adequação a um objetivo específico. As garantias da HCL não se aplicarão se houver uso indevido, modificação, dano não causado pela HCL ou incapacidade de estar em conformidade com as instruções fornecidas pela HCL. Os serviços de pré- visualização e serviços não HCL são disponibilizados nos termos do Contrato, no estado em que se encontram, sem garantias de qualquer espécie. Terceiros podem fornecer suas próprias garantias ao Cliente.

6. Forma de pagamento.

6.1 Taxas. O Cliente pagará todas taxas conforme discriminadas no Pedido. Salvo conforme disposto neste instrumento, todos os valores deste Pedido estão em dólares dos Estados Unidos

(US$). O pagamento é devido antecipadamente. O Cliente pagará à HCL os valores devidos, pagáveis e devidamente faturados de acordo com o Pedido, no prazo de trinta (30) dias a contar da data da fatura. O Cliente efetuará todos os pagamentos nos termos do Pedido por meio de transferência eletrônica de fundos para as contas bancárias designadas, conforme indicado pela HCL por escrito. Os valores vencidos de acordo com o Pedido incorrerão em juros a partir da data de vencimento original à taxa de 1% (um por cento) por mês ou à taxa máxima legal, o que for menor. Salvo conforme disposto nesta CSA, as taxas não estão sujeitas a reembolso ou cancelamento.

6.2 Impostos. Todas as taxas orçadas excluem impostos. O Cliente é responsável pelo pagamento de qualquer imposto de venda, uso, valor agregado, GST e quaisquer outros impostos ou taxas governamentais similares associados ao Pedido, salvo impostos com base em lucro líquido, receita bruta ou obrigações trabalhistas da HCL. Se a HCL for obrigada pela legislação aplicável a cobrar e remeter quaisquer impostos ou taxas, o valor adequado de imposto ou taxa será cobrado e estabelecido na fatura aplicável. O Cliente concorda em arcar com qualquer imposto retido na fonte conforme requerido pela legislação e que aumentaria o pagamento devido nos termos do Pedido para que o pagamento líquido feito à HCL depois da dedução do imposto retido na fonte seja o mesmo como se não houvesse retenção na fonte aplicável. O Cliente é o único responsável pelo pagamento em tempo hábil e exato dos impostos e taxas aplicáveis, independentemente da fatura da HCL.

7. Responsabilidade e indenização

a. A totalidade da responsabilidade cumulativa da HCL para todas as reivindicações (independentemente da natureza) relacionadas ao Contrato não excederá o valor de quaisquer danos reais incorridos pelo Cliente até os valores pagos nos termos deste instrumento pelo Cliente à HCL, nos termos do Pedido aplicável, durante o período de doze (12) meses precedente para o serviço afetado. A HCL não será responsável por danos consequenciais especiais, incidentais, exemplares, indiretos ou econômicos, perda de lucros, negócios, valor, receita, boa-fé ou economias antecipadas, interrupção de negócios ou perda/corrupção de dados. Essas limitações se aplicam coletivamente à HCL, suas Afiliadas, contratados e fornecedores e o Cliente deve assegurar que seus usuários concordem com elas.

b. Danos que não podem ser limitados pela legislação aplicável não estão sujeitos ao limite acima.

c. Se um terceiro não afiliado fizer alguma reivindicação contra o Cliente de que um Serviço em Nuvem adquirido nos termos do Contrato está em violação de uma patente ou de um direito de autor, a HCL determinará a reivindicação ou defenderá o Cliente contra essa reivindicação e pagará valores concedidos em última instância por um tribunal contra o Cliente ou incluídos em um contrato aprovado pela HCL, disposto que o Cliente imediatamente: i) notifique a HCL por escrito sobre a reivindicação; ii) forneça informações solicitadas pela HCL; e iii) permita que a HCL controle e coopere razoavelmente na defesa e liquidação, inclusive esforços de mitigação.

d. A HCL não se responsabiliza por reivindicações baseadas em produtos e serviços que não sejam da HCL, itens não fornecidos pela HCL, qualquer violação da legislação ou direitos de terceiros causados pelo Conteúdo do Cliente, materiais, desenhos ou especificações ou por qualquer ato ou omissão do Cliente ou seus representantes ou de qualquer pessoa ou entidade não HCL, inclusive, sem limitação: (i) modificação do Serviço em Nuvem por uma outra parte que não a HCL; (ii) uso do Serviço em Nuvem em combinação com hardware, software ou infraestrutura em nuvem não fornecidos pela HCL;(iii) qualquer uso não autorizado do Serviço em Nuvem; ou (iv) incapacidade do Cliente em incorporar atualizações ou upgrades que teriam evitado a suposta violação.

8. Prazo e Rescisão

a. O período do Serviço em Nuvem (“Período de Assinatura”) e o período de Suporte (“Período de Suporte”) estão dispostos no Pedido aplicável. Depois de sua vigência inicial, o Período de assinatura e o Período de suporte serão renovados automaticamente por períodos sucessivos de 12 (doze) meses, sujeito ao direito de qualquer uma das Partes de cancelar essa renovação mediante notificação por escrito de não renovação à outra Parte. no mínimo com antecedência de 90 (noventa) dias do final do prazo atual.

b. A HCL poderá suspender ou limitar, na medida do necessário, o uso de um Serviço em Nuvem pelo Cliente, se a HCL determinar que há uma violação material das obrigações do Cliente, uma violação de segurança, violação da legislação ou violação dos termos estabelecidos na seção 1(f). Se a causa da suspensão puder ser razoavelmente corrigida, a HCL notificará as ações que o Cliente precisa realizar para restabelecer o Serviço em Nuvem. Se o Cliente não realizar essa medidas dentro de um prazo razoável, a HCL poderá rescindir o Serviço em Nuvem. O não pagamento à HCL (ou, conforme aplicável, ao Parceiro de Negócios da HCL) é uma violação material.

c. A HCL poderá rescindir ou suspender o Contrato e/ou qualquer Serviço ou Suporte em Nuvem mediante notificação por escrito ao Cliente se ele não atender aos requisitos de crédito estabelecidos pela HCL e não o resolver no prazo de 30 (trinta) dias depois do recebimento da notificação por escrito. da HCL (na medida em que o consentimento do Cliente para verificações de crédito for necessário, o Cliente fornece por meio deste instrumento seu consentimento irrevogável para isso durante a vigência deste instrumento) ou se o Cliente: (i) protocolar ou for protocolado contra ele uma petição de falência, (ii) um receptor for designado para tratar seus ativos ou negócios ou (iii) fazer ou tentar fazer uma cessão em benefício de credores. Para os objetivos desta subseção (c), o aviso por escrito pode incluir uma notificação por e-mail. Para evitar dúvidas, (i) o direito de rescisão ou suspensão da HCL nos termos deste Contrato inclui, sem limitação, desativar remotamente as chaves de licença ou desligar o Suporte; e (ii) os direitos de rescisão ou suspensão da HCL são adicionais a outros direitos que a HCL possa ter.

d. Qualquer uma das Partes poderá rescindir o Contrato: i) sem justificativa, no mínimo com um mês de antecedência, depois da expiração ou rescisão de suas obrigações nos termos do Contrato; ou ii) imediatamente por justa causa, mas rescindir somente em relação ao Serviço ou Suporte em Nuvem em questão, se a outra parte estiver em violação material do Contrato, disposto que a parte que não estiver em conformidade receba uma notificação por escrito e 30 dias para estar em conformidade (sendo reconhecido que a HCL pode fornecer aviso por e- mail).

e. O Cliente pode rescindir um Serviço em Nuvem com um aviso prévio de um mês: i) por recomendação por escrito de um governo ou agência reguladora em seguida a uma alteração na legislação aplicável ou nos Serviços em Nuvem; ii) se a modificação da HCL no ambiente de computação usado para fornecer o Serviço em Nuvem fizer com que o Cliente não esteja em conformidade com as legislações aplicáveis; ou iii) se a HCL notificar o Cliente sobre uma modificação que tenha um efeito adverso relevante no uso do Serviço em Nuvem pelo Cliente, disposto que a HCL tenha 90 dias para trabalhar com o Cliente para minimizar esse efeito. No caso dessa rescisão, a HCL reembolsará uma parte de quaisquer valores pagos antecipadamente para o Serviço em Nuvem aplicável para o período depois da data da rescisão.

f. Efeito da rescisão e/ou expiração

(1) A rescisão do Contrato não rescinde os Pedidos existentes e as disposições do Contrato relacionadas a esses Pedidos permanecem em vigor até serem cumpridas ou rescindidas de outra forma de acordo com seus termos, a menos que o Contrato seja rescindido por justa causa ou de acordo com a Seção 8(c).

(2) Se o Contrato for rescindido por justa causa ou de acordo com a Seção 8(c), o Cliente pagará à HCL, na data da rescisão, as quantias totais devidas de acordo com o Contrato (e, a menos que o Cliente seja rescindido por justa causa, o Cliente pagará todas as taxas que teriam sido pagas se o Contrato não tivesse sido rescindido). Se o Contrato for rescindido por qualquer outro motivo e se quaisquer Pedidos entrarem em vigor depois da rescisão, o Cliente fará os pagamentos de acordo com os Termos de Pedido aplicáveis e o Contrato.

(3) Mediante a rescisão ou expiração de um Serviço em Nuvem, o Cliente pagará à HCL, na data da rescisão ou expiração, os valores totais devidos pelo Serviço em Nuvem aplicável e, a menos que o Cliente seja rescindido por justa causa, o Cliente pagará todas as taxas que teriam sido pagas se o Serviço em Nuvem não tivesse sido rescindido.

(4) Mediante a rescisão do Contrato ou mediante a rescisão ou expiração de um Serviço em Nuvem, a HCL poderá auxiliar o Cliente na transição do Conteúdo do Cliente para uma tecnologia alternativa por uma cobrança adicional e nos termos concordados em separado.

(5) Quaisquer termos que, por sua natureza, se estenderem além da rescisão do Contrato, permanecerão em vigor até serem cumpridos e se aplicam a sucessores e cessionários.

9. Legislações regentes e escopo geográfico

a. Cada parte é responsável pela conformidade com: i) as leis e regulações aplicáveis aos seus negócios e Conteúdo; e ii) leis e regulações de importação, exportação e sanção econômica, inclusive o regime de controle comercial de defesa de qualquer jurisdição, inclusive a Regulação Internacional sobre Tráfico de Armas dos EUA que proíbam ou restrinjam a exportação, reexportação ou transferência de produtos, tecnologia, serviços ou dados, de maneira direta ou indireta, para determinados países, usos finais ou usuários finais.

b. Para compras nos EUA, quaisquer reivindicações decorrentes ou relacionadas a este Contrato serão regidas pelas leis substantivas internas do Estado da Califórnia ou tribunais federais localizados na Califórnia, sem referência a (i) qualquer princípio de conflito de leis que aplicaria às leis substantivas de outra jurisdição aos direitos ou deveres das Partes; (ii) a Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias; ou (iii) outras leis internacionais. Para compras nos EUA, cada Parte (i) concorda irrevogavelmente em se submeter à jurisdição e foro nos tribunais do Estado da Califórnia para todas as controvérsias e litígios decorrentes ou relacionados a este Contrato e (ii) renuncia a qualquer direito a um julgamento do júri em qualquer processo decorrente ou relacionado a este Contrato. Para compras fora dos EUA, ambas as partes concordam com a aplicação das leis do país em que o Cliente obteve os Serviços em Nuvem para reger, interpretar e aplicar todos os direitos, deveres e obrigações do Cliente e da HCL decorrentes ou relacionados de qualquer forma, ao objeto deste Contrato, sem referência a (i) qualquer princípio de conflito de leis que aplicaria as leis substantivas de outra jurisdição aos direitos ou deveres das Partes; (ii) a Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias; ou (iii) outras leis internacionais. Adicionalmente, todos os direitos, deveres e obrigações decorrentes ou relacionados de qualquer maneira ao objeto deste Contrato estão sujeitos à jurisdição dos tribunais do país no qual o Cliente obteve o Serviço em Nuvem.

c. A menos que concordado de outra forma pelas Partes, os direitos e obrigações do Cliente são válidos somente no país do endereço comercial do Cliente ou nos locais identificados no Pedido aplicável. Se o Cliente ou qualquer usuário exportar ou importar Conteúdo ou uso de qualquer parte do Serviço em Nuvem fora do país do endereço comercial do Cliente ou do local identificado no Pedido aplicável, a HCL não atuará como exportador ou importador. Se qualquer disposição do Contrato for inválida ou não aplicável, as disposições restantes

permanecerão em pleno vigor e efeito. Nada no Contrato afeta os direitos estatutários dos consumidores, que não podem ser renunciados ou limitados por contrato.

10. Geral

a. O Cliente concorda que a HCL pode, no máximo uma vez por período de 12 (doze) meses, auditar o uso dos Serviços e Suporte em Nuvem nos termos deste instrumento, com o objetivo de verificar o uso do Cliente em conformidade com este Contrato e/ou Pedidos. A HCL pode realizar a auditoria por si própria ou, a seu critério, contratar um terceiro independente para realizar essa auditoria, disposto que esse terceiro esteja sujeito à uma obrigação de confidencialidade consistente com o Contrato. O Cliente fornecerá toda a assistência razoavelmente necessária para que a HCL realize essa auditoria. Se a auditoria revelar pagamento insuficiente, o Cliente fará imediatamente esses pagamentos. Se a auditoria revelar subestimação de uso, o Cliente pagará imediatamente a diferença. Assim como em todas as disposições do Contrato, os direitos e recursos da HCL neste parágrafo serão sem prejuízo de outros direitos e recursos que a HCL tenha nos termos deste Contrato ou em qualquer Pedido, pela legislação ou em equidade. Os direitos de auditoria da HCL nos termos deste parágrafo sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração de um Pedido ou deste CSA por dois anos.

b. A HCL é um contratado independente, não agente do Cliente, empreendimento conjunto, parceiro ou agente fiduciário e não se compromete a estar em conformidade com nenhuma das obrigações regulatórias do Cliente ou assumir qualquer responsabilidade pelos negócios ou operações do Cliente. A HCL é somente um provedor de tecnologia da informação. Qualquer recomendação, uso sugerido ou orientação fornecida pela HCL ou por um Serviço em Nuvem não constitui uma orientação médica, clínica, jurídica, contábil ou outra orientação profissional licenciada. O Cliente e seus usuários autorizados são responsáveis pelo uso do Serviço em Nuvem em qualquer prática profissional e devem obter sua própria orientação especializada. O Cliente é responsável pelo uso de produtos e serviços da HCL e não HCL. Cada Parte é responsável por determinar a designação de sua equipe e de suas Afiliadas e seus respectivos contratados e por sua direção, controle e remuneração.

c. A HCL mantém um conjunto de condutas de negócios e diretrizes relacionadas cobrindo conflitos de interesse, abuso de mercado, antissuborno e corrupção e fraude. A HCL e sua equipe estão em conformidade com essas políticas e requerem que os contratados tenham políticas semelhantes.

d. A HCL e suas Afiliadas e contratados podem, onde quer que façam negócios, armazenar e processar informações de contato comercial (BCI [business contact information]) do Cliente, sua equipe e usuários autorizados, por exemplo, nome, telefone comercial, endereço, e-mail e ID do usuário para transações de negócios com eles. Quando for necessário notificar ou consentir os indivíduos para esse processamento, o Cliente notificará e obterá esse consentimento. A Política de privacidade da HCL, disponível mediante solicitação, fornece detalhes adicionais em relação às BCI e aos Dados da Conta descritos abaixo.

e. Os Dados da Conta são informações, além do Conteúdo e das BCI, que o Cliente fornece à HCL para permitir o uso de um Serviço em Nuvem pelo Cliente ou que a HCL coleta usando tecnologias de rastreamento, como cookies e web beacons, relacionadas ao uso de um Serviço em Nuvem. A HCL, suas Afiliadas e contratados de qualquer uma delas podem usar os Dados da conta, por exemplo, para habilitar recursos do produto, administrar o uso, personalizar a experiência e, de outra forma, oferecer suporte ou melhorar o uso do Serviço em Nuvem.

f. A HCL não é responsável pelos atos ou omissões de seus parceiros de negócios.

g. Nenhuma das Partes poderá ceder o Contrato, no todo ou em parte, sem o consentimento prévio por escrito do outro; disposto que a HCL pode ceder ou delegar seus direitos e/ou obrigações ou qualquer parte deles nos termos deste Contrato a qualquer uma ou a todas as

suas Afiliadas. A cessão de direitos da HCL para receber pagamentos ou cessões pela HCL em conjunto com a venda de parte dos negócios da HCL que inclui um serviço não é restringida.

h. Este CSA se aplica à HCL e ao Cliente e suas respectivas Afiliadas que adquirirem os Serviços em Nuvem nos termos deste CSA. As Partes coordenarão as atividades de suas próprias Afiliadas nos termos deste do Contrato. “Afiliadas” significa uma entidade que controla, é controlada por ou compartilha o mesmo controle com a HCL ou o Cliente, quando esse controle for resultante de (i) uma participação direta ou indireta de mais de cinquenta por cento (50%) do total de votos, ações e/ou participação equivalente ou (ii) o poder de direcionar ou orientar a administração e as políticas, seja por meio da propriedade de ações com direito a voto e/ou participação equivalente, por contrato ou de outra forma, equivalente ao fornecido por uma propriedade direta ou indireta de mais de cinquenta por cento (50%) do capital votante e/ou participação equivalente.

i. Salvo conforme disposto neste instrumento, todas as notificações nos termos do Contrato precisam ser feitas por escrito e enviadas para o endereço comercial especificado para o Contrato, a menos que uma Parte designe por escrito um endereço diferente. As Partes concordam com o uso de meios eletrônicos e transmissões fac-símile para comunicações, como se fossem assinados por escrito. Qualquer reprodução do Contrato feita por meios confiáveis é considerada um original. O Contrato substitui qualquer andamento de negociação, discussões ou declarações entre as Partes em relação ao objeto deste instrumento.

j. Nenhum direito ou causa de ação para qualquer terceiro é criado pelo Contrato ou por qualquer transação em seus termos. Nenhuma das Partes apresentará uma ação judicial decorrente ou relacionada ao Contrato mais de dois anos depois da causa da ação ter surgido. Nenhuma das Partes é responsável pelo não cumprimento de suas obrigações não monetárias devido a causas fora do seu controle. Salvo conforme disposto na Seção 8, cada Parte permitirá que a outra Parte tenha oportunidade razoável de estar em conformidade antes de reivindicar que a outra Parte não atendeu às suas obrigações. Quando for necessária a aprovação, aceitação, consentimento, acesso, cooperação ou ação semelhante por qualquer uma das partes, essa ação não será atrasada ou retida de maneira não razoável.

k. A HCL pode usar equipe e recursos em locais em todo o mundo, inclusive contratados, para dar suporte à entrega dos Serviços em Nuvem. A HCL pode transferir o Conteúdo, inclusive dados pessoais, através das fronteiras do país. Uma lista de países onde o Conteúdo pode ser processado para um Serviço em Nuvem é descrita na DS. A HCL é responsável por suas obrigações nos termos no Contrato, mesmo que a HCL use um contratado e tenha contratos adequados em operação para permitir que a HCL atenda às suas obrigações para um Serviço em Nuvem.

l. A HCL pode oferecer personalização, configuração ou outros serviços adicionais para oferecer suporte aos Serviços em Nuvem, conforme detalhado em uma DS.

v.13/08/19 Página 10 de