CABOT CORPORATION
CABOT CORPORATION
TERMOS E CONDIÇÕES - PADRÃO DE VENDA PARA A AMÉRICA DO SUL
1. Eficácia do Contrato
Na ausência de contrato escrito firmado pela Cabot Corporation ou por uma de suas afiliadas ou subsidiárias (“Vendedor”) com estipulações em contrário, estes termos e condições aplicar- se-ão a cada venda de produtos (“Produtos”) entre o Vendedor e a parte que os adquirir (“Comprador”) e sobreviverão a qualquer rescisão deste contrato (seja por consentimento mútuo ou não). A cotação feita pelo Vendedor não constitui uma oferta e este se reserva o direito de cancelar ou revisar qualquer cotação feita anteriormente à sua aceitação de pedido feito pelo Comprador. Considerar-se-á celebrado o contrato no momento em que o pedido do Comprador for confirmado por escrito pelo Vendedor ou no momento em que os Produtos forem entregues ao Comprador.
2. Preço
Salvo se acordado de outra forma por escrito entre as partes, o preço dos Produtos será aquele constante da cotação de preço enviada ao Comprador pelo Vendedor ou, na ausência de cotação, aquele constante da lista de preços do Vendedor, vigente na data de entrega dos Produtos. Todos os preços cotados não incluem tributos sobre a venda ou valor agregado ou qualquer outro tributo, tarifa, taxa ou encargo aplicável, que sejam devidos pelo Comprador; salvo no caso de vendas efetuadas entre lugares diferentes situados dentro do território brasileiro, as quais far-se-ão por preços que incluem referidos tributos aplicáveis, exceto se cotado de outra forma pelo Vendedor. O Vendedor poderá aumentar ou reduzir seus preços a qualquer momento. Os novos preços aplicar-se-ão aos Produtos que não tenham sido entregues, desde que o Vendedor tenha notificado, por escrito, o Comprador, o qual terá 10 (dez) dias antes da entrega para cancelar quaisquer outras entregas pelo preço reajustado, mediante envio aviso de cancelamento por escrito ao Vendedor (ou a qualquer centro de atendimento ao cliente ou centro regional designado pelo Vendedor), sem que o Comprador tenha direito a reclamar quaisquer perdas ou danos do Vendedor. Salvo se especificamente acordado de outra forma por escrito, o Comprador responsabiliza-se pelo pagamento de todo frete (devendo reembolsar o Vendedor caso este venha a pagá-lo).
Todos os tributos, tarifas, taxas ou encargos que o Vendedor venha a estar sujeito a pagar ou recolher, nesta data ou no futuro, impostos por autoridade ou órgão governamental, nacional ou estrangeiro, em relação à venda, compra, produção, processamento, armazenagem, entrega, transporte, uso ou consumo de qualquer dos produtos ou serviços objeto deste contrato, inclusive aqueles que incidam ou sejam calculados sobre a receita da venda ou prestação de serviços, serão de responsabilidade do Comprador, e poderão ser adicionados como item separado nas faturas do Vendedor.
3. Entrega
O Xxxxxxxx não se obriga a entregar, em qualquer mês, mais do que as quantidades mensais especificadas e, em nenhuma circunstância, mais do que a quantidade mensal, calculada pro rata, com relação à quantidade total que constitui o objeto deste contrato. No caso de o Comprador deixar de receber a quantidade calculada pro rata em um determinado mês, tais entregas ou partes de entrega poderão, a critério do Vendedor, ser canceladas ou incluídas em entregas subseqüentes. Se o Comprador não cumprir as condições para compra ou pagamento em conformidade com o aqui estipulado, o Vendedor poderá adiar as remessas seguintes, sem necessidade de qualquer aviso ao Comprador, até que tal inadimplemento seja sanado ou
considerar tal inadimplemento como recusa final do Comprador em aceitar remessas seguintes. Cada entrega efetuada em razão deste contrato será considerada como operação independente e o cancelamento ou recusa de qualquer delas não afetará os direitos e obrigações das partes nos termos do contrato como um todo.
Salvo se aqui especificamente estipulado de outra forma, a entrega será F.O.B., ponto de embarque, e todos os riscos de perda passarão ao Comprador no momento da entrega ao transportador ou no meio de transporte do Comprador, e o Comprador será responsável por obter e pagar pelo seguro (inclusive cobertura contra risco de guerra), se desejar. O Produto será embarcado na forma e rota de transporte que o Vendedor decidir. As datas propostas pelo Vendedor para as entregas são aproximadas e o Vendedor não será responsabilizado por qualquer atraso que venha a ocorrer na entrega de Produtos. O prazo de entrega não será fator essencial.
4. Pagamento
Todas as faturas deverão ser pagas na sua totalidade, sem qualquer compensação ou dedução, na data de vencimento e na moeda indicada na fatura do Vendedor, livre de qualquer cobrança cambial ou outros encargos. Se o Comprador deixar de efetuar o pagamento pontual e integral de qualquer fatura, ou se em qualquer momento o Vendedor tiver qualquer dúvida com relação à responsabilidade ou capacidade financeira do Comprador, o Vendedor poderá suspender a produção e/ou recusar-se a realizar qualquer embarque ou entrega. O Vendedor reserva-se o direito de exigir o pagamento ou outra forma de garantia antes da entrega.
5. Força Maior
O Vendedor não será responsável por qualquer inexecução ou atraso no cumprimento de obrigações em razão de incêndio, explosão, inundação, acidente, caso fortuito, disputa trabalhista; escassez ou indisponibilidade, em condições comerciais razoáveis, de serviços públicos, instalações, matérias-primas ou mão-de-obra; demora ou indisponibilidade, em condições comerciais razoáveis, de transporte; quebra de equipamento ou maquinário; cumprimento ou outra ação tomada para cumprimento de legislação ou regulamento; atos de guerra ou terrorismo; hostilidade entre nações, guerra ou distúrbio civil, restrições ou requisitos ditados por qualquer governo ou autoridade governamental e seus agentes; ou quaisquer outras causas ou contingências, semelhantes ou não, cujos efeitos estejam fora do controle razoável do Vendedor (“Evento de Força Maior”). Em caso de Evento de Força Maior, o Vendedor poderá, a seu exclusivo critério, cancelar, reduzir ou alterar suas entregas ao Comprador, sem responsabilidade por quaisquer perdas e danos a qualquer título.
6. Garantias, Reclamações, Limitação de Responsabilidade e Ficha de Informação de Segurança do Material
O Comprador concorda que os seguintes termos e condições foram aplicados e aplicar-se-ão a todos os Produtos vendidos ou prometidos à venda ao Comprador pelo Vendedor e não serão complementados ou alterados senão por instrumento escrito firmado por um diretor do Vendedor.
Garantia Limitada. O Vendedor garante que todos os tipos de Produto a serem por ele fornecidos ao Comprador estarão em conformidade com as especificações do respectivo tipo de Produto estabelecidas pelo Vendedor, periodicamente, ou alteradas por escrito mediante mútuo acordo de ambas as partes. Salvo se feitas por escrito no prazo de 30 (trinta) dias após a chegada dos Produtos a seu destino, o Comprador renuncia neste ato a reclamações relacionadas a qualquer produto a qualquer momento vendido ou prometido à venda pelo Vendedor, quer por motivo contratual, legal ou qualquer outro motivo (inclusive por negligência
ou falsa declaração), incluindo aquelas reclamações relativas ao peso, qualidade, perda ou dano de tais produtos. No caso de reclamação tempestiva relacionada com qualidade, o Comprador se obriga a fornecer ao Vendedor amostras apropriadas do Produto não-conforme para testes e análises.
Exclusão de Responsabilidade por Outras Garantias; Declarações e Condições. A GARANTIA LIMITADA DESCRITA ACIMA É A ÚNICA GARANTIA FORNECIDA PELO VENDEDOR EM RELAÇÃO A QUAISQUER PRODUTOS VENDIDOS A QUALQUER MOMENTO AO COMPRADOR. TODAS AS DEMAIS GARANTIAS, DECLARAÇÕES E CONDIÇÕES, DE QUALQUER NATUREZA, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, DERIVADAS DE LEI OU CONVENÇÃO (INCLUSIVE A CONVENÇÃO DAS NAÇÕES UNIDAS SOBRE CONTRATOS DE COMPRA E VENDA INTERNACIONAL DE MERCADORIAS) SÃO AQUI EXPRESSAMENTE EXCLUÍDAS E RESSALVADAS, INCLUSIVE AS GARANTIAS RELATIVAS À COMERCIABILIDADE OU ADEQUAÇÃO DO PRODUTO A UMA FINALIDADE PARTICULAR, OU A NÃO VIOLAÇÃO DE DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL DE TERCEIROS. ESTAS DISPOSIÇÕES APLICAM-SE AOS CASOS EM QUE O PRODUTO É USADO SÓ OU EM COMBINAÇÃO COM OUTRAS SUBSTÂNCIAS OU MATERIAIS, MESMO QUANDO SUA FINALIDADE OU USO FOR CONHECIDO DO VENDEDOR OU SE ESTE ÚLTIMO ESTIVER ENVOLVIDO NA ANÁLISE DA FINALIDADE OU USO DO MENCIONADO PRODUTO, OU TIVER FORNECIDO QUALQUER RECOMENDAÇÃO, ASSISTÊNCIA OU INSTRUÇÃO RELATIVAMENTE À REFERIDA FINALIDADE OU USO. O COMPRADOR ACEITA E ASSUME TODA A RESPONSABILIDADE E RISCO POR QUALQUER RECLAMAÇÃO OU OBRIGAÇÃO DECORRENTE DE QUAISQUER DE TAIS PRODUTOS OU DE QUAISQUER OUTROS PRODUTOS FABRICADOS PELO COMPRADOR QUE CONTENHAM QUAISQUER DE TAIS PRODUTOS FORNECIDOS PELO VENDEDOR SENDO QUE O COMPRADOR CONCORDA AINDA EM DEFENDER, INDENIZAR E MANTER O VENDEDOR INDENE DE TAL RESPONSABILIDADE E RISCO.
Limitação de Indenização. A responsabilidade do Vendedor, e único recurso a que o Comprador fará jus, com relação a quaisquer produtos a qualquer tempo vendidos ou prometidos à venda pelo Vendedor, limita-se, a critério do Vendedor (i) à substituição da quantidade de produto não-conforme ou (ii) ao reembolso ao Comprador do preço de compra da mencionada quantidade de Produto considerada não-conforme, menos o valor, se houver, do produto não-conforme. EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS OU CONSEQUENTES (INCLUINDO SEM LIMITAÇÃO, POR LUCROS CESSANTES) MESMO SE INFORMADO DA POSSIBILIDADE DOS MESMOS.
Ficha de Informação de Segurança do Material e Avisos. O Comprador reconhece e declara ter recebido, lido e compreendido a Ficha de Informação de Segurança do Material relativa ao produto e obriga-se a ler e compreender qualquer Ficha de Informação de Segurança do Material subseqüente ou avisos por escrito fornecidos pelo Vendedor e obriga-se a tomar o grau de cuidado necessário para a proteção de pessoas e bens contra todos os perigos indicados em tais Fichas de Informação de Segurança do Material ou avisos, incluindo, sem limitação, ações como (i) advertir os empregados do Comprador e de suas afiliadas que possam vir a ser expostos ao produto de tais perigos do mesmo, fornecendo-lhes os equipamentos de segurança necessários e adequados, e tomar as medidas apropriadas para garantir que tais equipamentos de segurança sejam mantidos de forma adequada e utilizados propriamente e (ii) advertir quaisquer terceiros que venham a adquirir, entrar em contato, manusear ou transportar o produto em favor do Comprador sobre tais perigos.
7. Propriedade Intelectual
(a) Caso os Produtos, conforme e quando vendidos nas especificações de produto do Vendedor, venham a se tornar objeto de uma ação relacionada a infração de patente, o Vendedor poderá, a seu exclusivo critério e às suas custas, optar por substituir ou alterar os Produtos, providenciando o retorno dos Produtos e a devolução do preço de compra pago pelo Comprador, ou tomar as providências necessárias para que o Comprador continue com o direito de usar tais Produtos. As disposições deste instrumento indicam a exclusiva e total obrigação e responsabilidade do Vendedor com relação a toda e qualquer ação relacionada a propriedade intelectual.
(b) O Comprador defenderá, indenizará e manterá o Vendedor indene contra todas as perdas, custos, despesas, danos e responsabilidades de qualquer natureza oriundas de quaisquer ações de infração ou alegada infração de patente ou outro direito de propriedade intelectual relativa (i) ao uso dos Produtos de qualquer forma pelo Comprador, suas afiliadas, fabricantes contratados ou clientes, incluindo o uso dos Produtos de forma isolada ou em combinação com outras substâncias ou componentes; (ii) qualquer modificação feita nos Produtos pelo Comprador, suas afiliadas, fabricantes contratados ou clientes, ou (iii) aos Produtos fornecidos ou métodos utilizados pelo Vendedor em conformidade com as especificações ou instruções expressa ou implicitamente fornecidas pelo Comprador.
(c) Nada do aqui disposto será considerado uma licença para utilização de quaisquer marcas do Vendedor, sem a prévia autorização por escrito de um diretor da Cabot Corporation.
8. Legislação, Foro e Consentimento relativo a Jurisdição
Qualquer reivindicação ou disputa derivada deste instrumento será regida pela legislação do país no qual se situe a sede do Vendedor (“País do Foro do Vendedor”), independentemente das normas de escolha de foro. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias fica expressamente excluída. Qualquer processo judicial relacionado com este contrato deverá iniciar-se unicamente em juízo federal ou estadual do País do Foro do Vendedor e cada uma das partes consente com a jurisdição do foro aqui estabelecido e renuncia a qualquer outro foro por mais privilegiado que seja. O disposto nesta cláusula não impede, contudo, que as partes proponham recursos contra ações de terceiros em qualquer outro foro, fora do País do Foro do Vendedor.
9. Conflito
Quaisquer declarações, garantias, condições, indenizações ou outros termos ou condições propostos ou estabelecidos pelo Comprador relativamente a qualquer venda de produtos feita pelo Vendedor ou em qualquer pedido de compra ou outro documento enviado pelo Comprador, que estejam em conflito com o acima estipulado, são neste ato expressamente rejeitados pelo Vendedor e renunciados pelo Comprador. O estipulado nesta cláusula não pode ser complementado, alterado ou xxxxxxx xxxxx por acordo escrito firmado por um diretor do Vendedor.
Nota: o único documento vinculante à Cabot é a versão original em inglês, sendo a versão em português mera tradução.
[Revisado Dezembro2008]