CONTRATO GERAL DE VENDAS BIODIESEL

CONTRATO GERAL DE VENDAS BIODIESEL

CONSIDERANDO QUE:

a) a Lei nº 11.097, de 13/01/2005, inseriu o biodiesel na matriz energética brasileira, bem como fixou a obrigatoriedade de adição desse produto ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, em qualquer parte do território nacional, tendo a Resolução CNPE N.º 06/2009 definido o percentual mínimo obrigatório de 5%, em volume, a partir de primeiro de janeiro de 2010;

b) a Resolução nº 5, de 3/10/2007, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE estabelece diretrizes gerais para a realização de leilões públicos para aquisição de biodiesel, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei no 11.097, de 13 de janeiro de 2005

c) a Portaria MME nº 476, de 15/08/12, publicada no Diário Oficial da União em 16/08/12 estabelece diretrizes específicas para os Leilões de Compra de Biodiesel, a serem promovidos, direta ou indiretamente, pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP;

d) a Lei 13.033, de 24/09/14 estabelece o percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, nos termos do artigo 2º da Lei nº 11.097, de 13/01/05;

e) a Resolução nº 3, de 21/09/15, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE estabelece diretrizes gerais para a autorização e comercialização do biodiesel para uso voluntário;

f) a Portaria MME nº 516, de 11/11/2015, publicada no Diário Oficial da União em 12/11/15 dispõe sobre os percentuais autorizados de mistura voluntária de biodiesel ao óleo diesel e as regras de aquisição por meio de leilões públicos conforme a Portaria MME nº 476/2012;

g) a Resolução CNPE nº 11, de 14/12/2016 alterou o cronograma de aumento da mistura estabelecido na Lei 13033, de 24/09/2014, antecipando para 01/03/2017, o início da vigência do percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel em 8% (oito por cento), em volume;

h) o presente Contrato substitui a versão anterior e faz parte do Anexo IX do Edital de Leilão Público nº 003/2019-ANP, assim como do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

i) a comercialização do BIODIESEL entre a PETROBRAS e seu(s) FORNECEDORES(S) é regulada pelo Contrato de Compra e Venda de Biodiesel, versão FORNECEDOR x ADQUIRENTE_L67.

j) as prestações a serem assumidas pelas PARTES contratantes são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais;

k) a proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente negócio jurídico;

l) PETROBRAS e DISTRIBUIDORA estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico e detém experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato consoante suas autorizações de exercício de atividade concedidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, para os efeitos do Art. 157, do Código Civil;

PETROBRAS e DISTRIBUIDORA consideram válidas e aplicáveis a seus negócios jurídicos o presente “CONTRATO GERAL DE VENDAS DE BIODIESEL”, daqui por diante citado como “CGV”, vinculando as partes na forma das seguintes Cláusulas e Condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente instrumento tem por objeto o estabelecimento de regras que regularão às relações comerciais entre a PETROBRAS e a DISTRIBUIDORA na venda dos volumes de biodiesel selecionados pela DISTRIBUIDORA, em um ou mais Fornecedores, durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 003/2019-ANP, para entrega na Unidade Fornecedora de Biodiesel.

1.1.1. O volume de biodiesel selecionado em cada um dos fornecedores será disponibilizado para a DISTRIBUIDORA no Monitor de Comercialização Eletrônica, no Sistema Petronect, no sítio xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

1.1.2. Este CGV está em conformidade com as disposições da regulação pertinente.

1.2. A DISTRIBUIDORA concorda que as condições operacionais e administrativas não abordadas por este Contrato serão regidas pelo documento de propriedade da PETROBRAS denominado ”Termos e Condições Operacionais do Biodiesel” – (TCO/BIODIESEL), que também é parte integrante do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras e se encontra registrado na Central de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, localizado à Xxx xx Xxxxxxx Xx 00 – Sobreloja e também disponível no Canal Cliente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES

2.1. Biodiesel: biocombustível composto de alquilésteres de ácidos graxos de cadeia longa, derivados de óleos vegetais ou de gorduras animais, conforme a especificação contida na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

2.2. Biodiesel para Uso Voluntário: biodiesel destinado às misturas estabelecidas no art. 1º da Resolução CNPE nº 03/2015 e no art. 1º da Portaria MME nº 516/2015, distintas da mistura obrigatória definida em Lei. Serão adquiridos por meio de leilão, sem necessidade de anuência prévia da ANP para os clientes, o biodiesel usado para mistura de (i) 20% para uso em frotas cativas ou consumidores rodoviários atendidos por ponto de abastecimento e (ii) 30% para uso em transporte ferroviário, agrícola e industrial (art. 1º, incisos I a III da Resolução CNPE 03/2015 e no art. 1º, incisos I a III da Portaria MME 516/2015). NÃO serão adquiridos por meio de leilão, e há a necessidade de anuência prévia da ANP, o biodiesel usado para mistura de até 100%, salvo nos casos de mistura obrigatória e nos casos de 20% e de 30% supracitados, no uso experimental, específico ou em demais aplicações (art. 1º, inciso IV da Resolução CNPE 03/2015 e no art. 1º, inciso IV da Portaria MME 516/2015).

2.3. Contrato de Compra e Venda de Biodiesel: instrumento jurídico que regula a comercialização do

Biodiesel entre a Petrobras e seu(s) FORNECEDORE(S).

2.4. Canal Cliente: Portal eletrônico de relacionamento comercial com os clientes da PETROBRAS, onde são listados os preços dos produtos comercializados, por volume, por localidadade, por ponto de fornecimento e tipo de produto.

2.5. Distribuidora: Empresa autorizada pela ANP a exercer a atividade de distribuição de diesel, cuja proposta de compra de biodiesel em uma Unidade Fornecedora de Biodiesel tenha sido vencedora e publicada pela ANP.

2.6. Estoque Regulador – Volume de biodiesel adquirido pela PETROBRAS, em conformidade com a Resolução CNPE nº 7/07 e a Portaria MME nº 116/13, para garantir o suprimento de biodiesel a ser utilizado na mistura obrigatória ao diesel comercializado ao consumidor final.

2.7. Fornecedor ou Unidade Fornecedora de Biodiesel: Produtor de Biodiesel autorizado pela ANP a exercer a atividade de produção de Biodiesel, cuja proposta de venda de biodiesel, tenha sido escolhida pela DISTRIBUIDORA durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 003/2019-ANP.

2.8. Local de Entrega/Ponto de Fornecimento: Local definido como ponto de venda de Biodiesel da PETROBRAS à DISTRIBUIDORA, podendo ser a unidade fornecedora de biodiesel para a PETROBRAS ou ponto de terceiro previamente acordado entre a PETROBRAS e a DISTRIBUIDORA.

2.9. Modalidades de Entrega Terrestre: LCT, LVT, LPE, LVE e LCA, definidas no TCO/BIODIESEL.

2.10. Número de dias úteis no mês: número de dias do mês descontados os sábados, domingos, feriados nacionais e paradas programadas definidas na cláusula 3.2 do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

2.11. Polo Alternativo: usina detentora de Estoque Regulador de Biodiesel.

2.12. Preços Obtidos: Preços definidos pela própria DISTRIBUIDORA, durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público 003/2019-ANP, para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel escolhida.

2.13. Quota Dia: Quota Mensal / (nº de dias úteis no mês).

2.14. Quota Mensal: Pedido mensal realizado com base no Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel, observados os limites previstos pelas Quotas Mínima e Máxima, conforme descritos nos itens 3.1.3 e 3.1.4 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel

2.15. Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras – Regulamento elaborado pela PETROBRAS, para a realização das Etapas 2ª, 3ª, 4ª e 5ª do Edital de Leilão Público ANP no 003/2019, em conformidade com os critérios estabelecidos na Portaria MME nº 476/12 e no próprio Edital Público ANP nº 003/2019.

2.16. Remanejamento de Quota: Deslocamento de parcela da Quota Mensal da DISTRIBUIDORA de uma Unidade Fornecedora de Biodiesel para outra ou para Estoque Regulador, realizado por iniciativa da PETROBRAS, em virtude de necessidades operacionais, em conformidade com os critérios do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel.

2.17. Saldo Contratual: saldo negativo de volume de biodiesel resultante da soma dos Saldos de Quotas Mensais, apurado individualmente para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel, ao final do período de entrega previsto no Edital de Leilão Público nº 003/2019-ANP.

2.18. Saldo de Quota Mensal: saldo da Quota Mensal (positivo ou negativo), apurado para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel individualmente, ao final do mês de entrega, com base na diferença entre o volume efetivamente retirado pela DISTRIBUIDORA e a Quota Mínima, definida no item 3.1.3 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel.

2.19. Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel: É o volume de biodiesel adquidirido pela DISTRIBUIDORA, em cada um dos FORNECEDORES, durante as Etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 003/2019-ANP e conforme as regras definidas no Regulamento de Compra de Biodiesel pela Petrobras.

2.20. Volume Planejado: É o volume de biodiesel confirmado pela PETROBRAS no Planejamento Mensal de Entrega e Retirada de Biodiesel, para retirada na Unidade Fornecedora de Biodiesel ou no Estoque Regulador.

2.21. Volume Complementar: Volume a ser suplementado no decorrer do mês à Quota Mensal, por solicitação da DISTRIBUIDORA, mediante aceitação pela PETROBRAS.

2.22. Volume Adicional: Volume a ser adquirido pela modalidade do Estoque Regulador, por solicitação da DISTRIBUIDORA, em caso de não participação ou de aquisição de quantidade insuficiente para o cumprimento da mistura obrigatória de biodiesel no Leilão Público nº 003/2019.

3. CLÁUSULA TERCEIRA – SISTEMÁTICA DE VOLUMES

- Do Planejamento Mensal de Entrega e Retirada de Biodiesel

3.1. As solicitações de Quota Mensal de biodiesel pelas DISTRIBUIDORAS para retiradas nas Unidades Produtoras de Biodiesel, somente serão aceitas até as datas estipuladas na Cláusula Terceira do TCO/BIODIESEL, e deverão ser encaminhadas através do Canal Cliente ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, e liberados após aceitação pela PETROBRAS.

3.2. Os volumes de Quota Mensal compreendidos nos limites estipulados nos itens 3.1.3 e 3.1.4 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel deverão ser assumidos como Volumes Planejados.

3.3. No caso de aprovação pela PETROBRAS de volume excedente aos limites da regulação pertinente, esta parcela será assumida como Volume Adicional.

- Das alterações de Quota Mensal

3.4. As solicitações de remanejamento, antecipação, volume complementar e volume adicional deverão ser encaminhadas através do Canal Cliente ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, e sua eventual liberação se dará em até 24 horas apos o recebimento, sujeita a aceitação por parte da PETROBRAS.

3.4.1. As solicitações de volume complementar realizadas no primeiro mês do leilão serão atendidas, preferencialmente, como antecipação de cota.

3.4.2 As solicitações de volume que excedam ao Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel serão atendidas preferencialmente por Estoque Regulador, podendo ser concedidas no próprio FORNECEDOR, a critério da PETROBRAS, havendo disponilibilidade de produto.

- Das alternativas

3.5. Caso um FORNECEDOR reduza, total ou parcialmente, a sua cadência de entregas, abaixo do mínimo necessário para atender a sua demanda obrigatória, por mais de 1 (hum) dia útil no mês, por qualquer razão, a PETROBRAS oferecerá às DISTRIBUIDORAS afetadas, a seu exclusivo critério, uma das opção de suprimento abaixo:

3.5.1 usina detentora de Estoque Regulador de Biodiesel

3.5.2.1 Para vendas nas modalidades LCT e LVT: outro FORNECEDOR onde a distribuidora tenha direito a retiradas e que apresente capacidade ociosa que permita atender a demanda adicional.

3.5.2.2 Para vendas na modalidade LCA: outro FORNECEDOR onde a distribuidora tenha direito a retiradas de biodiesel para uso em mistura voluntária e que apresente capacidade ociosa que permita atender a demanda adicional.

A localização da alternativa escolhida será, preferencialmente, em um dos Estados previstos no Regulamento do Leilão de Opções de Compra para atender a região deficitária.

3.6. O volume a ser remanejado será o resultante da aplicação da fórmula abaixo:

VRemanejado = (Quota Dia x DRG) onde;

DRG = Número de dias úteis de redução de grade, excluindo o primeiro evento de redução ocorrido no mês.

3.6.1. Caso o volume programado na ferramenta Canal Cliente durante o período de redução seja maior que a Quota Dia da DISTRIBUIDORA, este será o volume passível de remanejamento.

3.6.2. Caso a DISTRIBUIDORA reprograme o(s) mesmo(s) veículo(s) para o dia seguinte ao evento de redução, caberá Remanejamento de Quota apenas para o saldo da Quota Dia que eventualmente não tiver sido reprogramada.

3.6.3. Conforme cláusula 3.2.1 do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, o período de redução informado como Parada Programada não é sujeito a remanejamento.

3.7 Os volumes disponibilizados para as DISTRIBUIDORAS, a título de remanejamento ou de adicional, passam a fazer parte do volume programado para o cliente no novo pólo de suprimento indicado, ficando as DISTRIBUIDORAS sujeitas às penalidades previstas na Cláusula Quinta, no caso de não retirada do volume mínimo contratual.

CLÁUSULA QUARTA – SALDOS MENSAIS

- Da apuração dos Saldos de Quota Mensais

4.1. Ao final de cada mês de entrega previsto no Edital de Leilão Público nº 003/2019-ANP, a PETROBRAS verificará, em cada FORNECEDOR, a existência de Saldo de Quota Mensal, conforme definido no item 2.14 desta CGV.

4.1.1. A PETROBRAS deverá informar a DISTRIBUIDORA, até o 10º (décimo) dia do mês subseqüente ao mês de entrega, o Saldo de Quota Mensal apurado por Unidade Fornecedora de Biodiesel.

- Dos Saldos de Quota Mensal

4.2. Ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, caso a DISTRIBUIDORA, por sua culpa, deixe de retirar a totalidade da Quota Mensal, a PETROBRAS e os FORNECEDORES ficarão dispensados da entrega do Saldo de Quota Mensal e do Volume Adicional.

4.3. Ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, caso a PETROBRAS, por sua culpa ou dos FORNECEDORES, deixe de entregar a totalidade da Quota Mensal, ficará a DISTRIBUIDORA dispensada da retirada do Saldo de Quota Mensal.

CLÁUSULA QUINTA – MULTAS

5.1. A DISTRIBUIDORA, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória à PETROBRAS, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem Margem da PETROBRAS definida Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, multiplicado pelo Saldo Contratual, cuja responsabilidade seja atribuída à PETROBRAS ou ao FORNECEDOR, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Força Maior.

5.1.1. Os Saldos Contratuais, decorrentes de insuficiência de entregas, cuja responsabilidade seja atribuída à PETROBRAS ou aos FORNECEDORES, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela DISTRIBUIDORA à PETROBRAS, por escrito, no prazo máximo de 15 dias após o término do contrato.

5.1.2. Nos casos em que ficar comprovada a culpa da PETROBRAS pela existência dos Saldos Contratuais, a PETROBRAS pagará ao DISTRIBUIDORA o valor integral da multa, em um prazo não

superior a 75 (setenta e cinco) dias após o término do contrato, ficando dispensada a retirada do Saldo Contratual pela DISTRIBUIDORA.

5.1.3. Nos casos em que ficar comprovada a culpa dos FORNECEDORES pela existência dos Saldos Contratuais, a PETROBRAS se obriga a exercer Cláusula Quinta do Contrato de Compra e Venda de Biodiesel e a pagar à DISTRIBUIDORA o valor integral da multa, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do recebimento das multas devidas pelos FORNECEDORES.

5.2. A PETROBRAS, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória à DISTRIBUIDORA, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem a Margem da PETROBRAS definida no Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, multiplicado pelos Saldos Contratuais, cuja responsabilidade seja atribuída à DISTRIBUIDORA, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Força Maior.

5.2.1. Os Saldos Contratuais, decorrentes de insuficiência de retiradas, cuja responsabilidade seja atribuída à DISTRIBUIDORA, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela PETROBRAS à DISTRIBUIDORA, por escrito, em até 30 dias após o término do contrato, para que os FORNECEDORES apresentem a solicitação de multa compensatória para a PETROBRAS.

5.2.2. Nos casos em que ficar comprovada a culpa da DISTRIBUIDORA pela existência dos Saldos Contratuais, a DISTRIBUIDORA pagará à PETROBRAS o valor integral da multa, acrescido do valor correspondente à incidência das contribuições PIS e COFINS na PETROBRAS sobre este recebimento, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do protocolo do recebimento da notificação de multa, ficando dispensada a entrega do Saldo Contratual pela PETROBRAS. O valor a ser repassado ao FORNECEDOR pela PETROBRAS será apenas o valor da multa, sem o acréscimo dos valores de PIS e COFINS.

5.3. As penalidades estabelecidas nesta Cláusula não excluem quaisquer outras previstas em Lei ou neste Contrato, em conseqüência do inadimplemento de qualquer condição ou Cláusula deste Contrato.

5.4. A partir do momento em que a DISTRIBUIDORA esteja inadimplente com a quitação de títulos de cobrança de Multa, previstas nesta Cláusula Quinta, a PETROBRAS poderá suspender imediatamente as entregas dos produtos regidos por este Contrato e desconsiderar definitivamente os direitos de retirada de biodiesel da DISTRIBUIDORA, do período compreendido entre a data do vencimento do título de cobrança e a data da plena regularização do referido pagamento.

5.5. Nos casos em que o SALDO CONTRATUAL tiver volume igual ou inferior a 5 (cinco) m³, a parte desprovida de razão fica dispensada do pagamento da multa compensatória.

5.6. O preço de biodiesel utilizado para fins de cálculo da multa especificada nos itens 5.1 e 5.2 será o preço da DISTRIBUIDORA naquele FORNECEDOR que apresentar SALDO CONTRATUAL, sem ICMS e sem margem da ADQUIRENTE.

CLÁUSULA SEXTA - PREÇOS

- Dos Preços Publicados

6.1. A PETROBRAS disponibilizará a lista dos Preços Obtidos para o biodiesel pela DISTRIBUIDORA, em cada Unidade Fornecedora de Biodiesel, que terá a vigência neste contrato, para venda à vista em Reais por litro a 20°C, sem ICMS, no site da Petronect (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após o encerramento do Leilão Público nº 003/2019-ANP.

6.1.1 Para Volume Adicional ou Remanejamento de Quota serão praticados os preços médios do Polo Alternativo para o qual foi designada a venda, acrescido da Margem da PETROBRAS definida no

Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

6.1.1.1. Caso a DISTRIBUIDORA possua Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel

ofertada como Polo Alternativo serão praticados os Preços Obtidos no Leilão Público nº 003/2019-ANP.

6.1.1.2. Os volumes comercializados a título de Volume Adicional terão um acréscimo de valor de R$

150,00 (cento e cinquenta reais)/m³.

6.2. A DISTRIBUIDORA se compromete a aceitar, conforme o caso, os Preços Obtidos praticados pela PETROBRAS, incluindo todos os tributos federais, estaduais e/ou municipais, inclusive as parcelas em que a PETROBRAS é a substituta tributária na forma da lei.

- Das prioridades do Faturamento

6.3. O Sistema de Vendas da PETROBRAS obedecerá ao seguinte critério de prioridade para emissão das Notas Fiscais e Fatura referentes à cada aquisição da DISTRIBUIDORA: Volume Adicional e Quota Mensal, nessa ordem.

CLÁUSULA SÉTIMA – RESCISÃO

7.1. Qualquer das PARTES poderá rescindir este Contrato, sem que se faça necessária a concordância da outra, mediante notificação prévia e por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, nas seguintes hipóteses:

7.1.1. Inadimplemento de qualquer das Cláusulas que caracterizam o presente Contrato e do TCO/BIODIESEL, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, desde que notificada a PARTE inadimplente e a ANP com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e não tendo a PARTE infratora, durante este período, adotado as providências necessárias para correção da infração cometida.

7.1.2. Decretação de falência da sociedade ou sua dissolução.

7.1.3. Homologação do plano de recuperação extrajudicial ou deferimento da recuperação judicial, se a PARTE não prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais a critério da outra PARTE.

7.1.4. Transformação, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do Contrato.

7.1.5. Alteração do quadro social ou a modificação da finalidade ou estrutura, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do Contrato.

7.1.6. Cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos neste Contrato sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

7.1.7. Cancelamento ou revogação da autorização concedida pela ANP a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades.

7.1.8. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do Contrato, na forma da Cláusula Oitava.

7.1.9. Ocorrência anormal que afete a segurança ou o meio ambiente, causada por ação, omissão, culposa ou dolosa, de qualquer das PARTES ou por seu(s) PREPOSTO(S).

7.2. Se uma das PARTES não exercer a faculdade de rescindir o Contrato, por descumprimento contratual da outra PARTE, nos termos do item 7.1, poderá, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, a seu exclusivo critério, suspender a sua execução até que seja(m) cumprida(s), pela PARTE infratora, a(s) Cláusula(s) contratual(ais) infringida(s).

7.3. Rescindido o Contrato, responderá a PARTE infratora pela infração ou execução inadequada, reparando a PARTE inocente das perdas e danos que tenha dado causa até a data da rescisão do Contrato, nos termos do item 9.1 da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

CLÁUSULA OITAVA – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

8.1. As PARTES não responderão pelo descumprimento das obrigações ou prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, na forma do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, caso em que, qualquer das PARTES pode pleitear a rescisão contratual.

8.2. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou de força maior, a PARTE impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis da ocorrência e suas conseqüências.

8.3. Durante o período impeditivo definido no item 8.2 acima, as PARTES suportarão independentemente suas respectivas perdas.

8.4. Se a razão impeditiva ou suas causas perdurarem por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer uma das PARTES poderá notificar a outra, por escrito, para o encerramento do presente Contrato, sob as condições idênticas às estipuladas no item 8.3 acima.

8.5. O período de interrupção, decorrente de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, não será acrescido ao prazo contratual.

CLÁUSULA NONA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

9.1. A responsabilidade das PARTES por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil Brasileiro e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados ao valor da operação específica objeto da questão.

9.2. Será garantido às PARTES o direito de regresso em face da outra PARTE no caso de virem a ser obrigadas a reparar, nos termos do Parágrafo Único, do art. 927, do Código Civil, eventual dano causado a terceiros, não se aplicando, nesta hipótese, o limite previsto no item 9.1.

9.2.1. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter em juízo ou fora dele, acrescido de todos os dispêndios envolvidos, tais como, custas judiciais, honorários advocatícios, custos extrajudiciais entre outros, cabendo à PARTE notificar a outra da existência da demanda.

9.3. A DISTRIBUIDORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos decorrentes de auto de infração emitidos em razão de venda interestadual para filial da DISTRIBUIDORA não inscrita na Unidade da Federação do polo de faturamento ou quaisquer outras obrigações legais não cumpridas pela DISTRIBUIDORA.

9.4. Por ocasião das operações de venda de Biodiesel com destino às regiões abrangidas pela Zona Franca de Manaus, a DISTRIBUIDORA fornecerá à PETROBRAS o comprovante de internamento do produto, bem como cópia da respectiva Declaração de Ingresso.

9.4.1 A DISTRIBUIDORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos e prejuízos decorrentes de exigências fiscais provocadas pela não-observância do disposto no item anterior ou quaisquer outras obrigações contratuais não cumpridas pela DISTRIBUIDORA.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

10.1. As PARTES declaram que:

10.1.1. Estão cientes da regra contida no art. 157 do Código Civil, não se verificando na presente contratação qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizado como lesão.

10.1.2. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

10.1.3. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente dos valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato.

10.1.4. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato.

10.1.5. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

10.1.6. Sempre guardarão, na execução deste Contrato, e após o encerramento deste, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também tanto na sua negociação quanto na celebração.

10.1.7. Este Contrato é firmado com a estrita observância aos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

10.1.8. Em havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando, assim, a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

10.1.9. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste Contrato.

10.1.10. Não fizeram investimentos de mobilização, para efeito de aplicação do parágrafo único, art. 473, do Código Civil.

10.1.11. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar, para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Qualquer tolerância quanto ao não cumprimento pelas PARTES das obrigações, condições e prazos estabelecidos neste instrumento não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas.

11.2. Os casos omissos serão resolvidos por entendimento direto entre a PETROBRAS e a

DISTRIBUIDORA, por mútuo acordo.

11.3 Os prazos previstos neste Contrato ou em seus anexos para a emissão de cobranças ou o envio de cálculos são meramente procedimentais, não representando sua inobservância a renúncia de qualquer direito das PARTES. As obrigações previstas neste Contrato e em seus anexos permanecerão exigíveis pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

11.4. As PARTES acordam que, após os prazos previstos neste Contrato ou em seus anexos para contestação do cálculo de penalidades ou ressarcimentos de qualquer natureza, bem como após os prazos de guarda das amostras-testemunhos de produtos ou para reclamar diferenças entre os volumes faturados e os efetivamente entregues, será ônus da PARTE que quiser alegar qualquer não-conformidade, em juízo ou fora deste, provar os fatos que fundamentam sua pretensão.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PRAZO DO CONTRATO

12.1. Este Contrato vigorará de 1º de JULHO a 31 de AGOSTO de 2019.

12.2. A extinção deste Contrato não torna ineficazes, por si só, os direitos e obrigações pendentes.

12.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de incidências tributárias, foro e sigilo, que restarão vigentes pelos prazos nelas estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - CLÁUSULA DE INCIDÊNCIAS FISCAIS

13.1 Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

13.1.1 Os tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato, que, à luz da Cláusula de Preço não tiverem sido computados no preço contratual, serão incluídos no valor total da fatura por ocasião do faturamento.

13.1.2 Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deverá ser suportado pela PETROBRAS, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

13.2 Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação ou a extinção de tributos, a alteração de alíquotas e/ou de base de cálculo, ou qualquer outra alteração da legislação tributária que, em decorrência direta da execução deste Contrato, venha a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da PETROBRAS, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONDUTA DAS PARTES

14.1. Em relação às operações, atividades e serviços vinculados ao objeto do presente Contrato:

14.1.1 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não oferecerão, prometerão ou autorizarão, qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos arts. 327, caput, § § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula 14, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes.

14.1.2. Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou

reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, xxxxxxxx oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de custo ou valor significativo de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão com relação ao objeto deste Contrato e/ou à execução deste Contrato.

14.1.3. Nenhuma PARTE utilizou ou utilizará consultor, agente ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente Contrato ou em qualquer assunto relacionado a este Contrato, quando a utilização de tal consultor, agente ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 14.1.1 e 14.1.2 ou quando as ações de tal consultor, agente ou intermediário caracterizem qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta cláusula 14.

14.1.4. As PARTES declaram e garantem que possuem políticas e procedimentos destinados a promover uma cultura de integridade em seus negócios em observação às Leis Anticorrupção.

14.1.5. Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta cláusula 14ª; e se compromete a fornecer suporte documental razoável a tal resposta mediante solicitação da outra PARTE, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal.

14.1.6. Cada PARTE (“Parte Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela Parte Indenizante e pelos membros do Grupo da Parte Indenizante.

14.1.7. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 14.1.1 e 14.1.2; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do Contrato e (v) cumprir a legislação aplicável.

14.1.8. Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 14.1.1 e 14.1.2.

14.1.9. Cada PARTE (“Parte Notificante”) reportará qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a Parte Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas, por escrito. No caso em que o membro for da PETROBRAS, registrar denúncia por meio do telefone 0000 000 0000, ou do formulário que se encontra no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

15.1. Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do Contrato. Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

15.1.1. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título.

15.1.2. Quaisquer informações obtidas pelas PARTES durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

15.2. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

a) na rescisão deste Contrato Particular, se ainda vigente;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força do Decreto nº 1.355/94 e seus anexos, da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes; e

d) aplicação de multa compensatória na forma da CLÁUSULA QUINTA.

15.3. Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou por meio de procedimento legal;

b) houve prévia e expressa anuência da ADQUIRENTE ou outra PARTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do Contrato;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a ADQUIRENTE ou outra PARTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo; ou

e) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente.

15.4. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o instrumento está adstrita à prévia autorização da ADQUIRENTE ou outra PARTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO

16.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para resolver quaisquer questões decorrentes da execução do presente instrumento.

Este Contrato Geral de Vendas aqui estabelecido, ou substituto, encontra-se registrado na Central de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, localizado à Xxx xx Xxxxxxx Xx 00– Sobreloja, e terá validade a partir de 1º (primeiro) de Julho de 2019, para dirimir quaisquer dúvidas relativas às transações comerciais de biodiesel realizadas entre a DISTRIBUIDORA e a PETROBRAS.