CONTRATO SOCIAL DA

CONTRATO SOCIAL DA

[INSERIR DENOMINAÇÃO] – AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO [LTDA/EIRELI].

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO SOCIAL, LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, SEDE, OBJETO SOCIAL E PRAZO DE DURAÇÃO

Cláusula Primeira. A sociedade opera sob a denominação social de [INSERIR DENOMINAÇÃO] – AGENTE AUTÔNOMO DE INVESTIMENTO LTDA. (“Sociedade”).

Parágrafo Único. A Sociedade é regida por este Contrato Social, pelas disposições legais pertinentes às sociedades limitadas e pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 497/2011, incluindo alterações posteriores.

Cláusula Segunda. A Sociedade tem sua sede na Cidade de [INSERIR], Estado de [INSERIR], na [INSERIR ENDEREÇO COMPLETO], podendo, por resolução dos sócios, abrir, transferir ou encerrar filiais, escritórios ou outros estabelecimentos em todo território nacional.

Cláusula Terceira. A Sociedade tem por objeto social exclusivo exercer a atividade de agente autônomo de investimento, sendo vedada a participação em outras sociedades.

Parágrafo Primeiro. A Sociedade tem como sócios unicamente pessoas naturais que são agentes autônomos de investimento, aos quais será atribuído o exercício das seguintes atividades: (i) prospecção e captação de clientes; (ii) recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis; e (iii) prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários que mantenha contrato com a Sociedade.

Parágrafo Segundo. Em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 497/2011, o objeto social somente poderá ser exercido caso a Sociedade mantenha contrato escrito com instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Cláusula Quarta. O prazo de duração da Sociedade será indeterminado.

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL, QUOTAS E PARTICIPAÇÃO

Cláusula Quinta. O capital social, totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional, é de R$ [●] ([●]), dividido em [●] ([●]) quotas, com valor nominal de R$ 1,00 (um real) cada, assim distribuídas entre os sócios, todos agentes autônomos de investimento devidamente registrados de acordo com a ICVM 497/11, e possíveis alterações posteriores:

Sócios	Nº de Quotas	Participação Societária	Valor das Quotas
[●]	[●] [(●)]	[●]%	[●] [(●)]
[●]	[●] [(●)]	[●]%	[●] [(●)]
Total	[●] [(●)]	100%	R$ [●] [(●)]

Parágrafo Primeiro. A responsabilidade de cada sócio será limitada ao valor de suas respectivas quotas, mas todos os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social, de acordo com o artigo 1.052 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código Civil”).

Parágrafo Segundo. A constituição de pessoa jurídica não elide as obrigações e responsabilidades estabelecidas na Instrução CVM nº 497/2011 e possíveis alterações posteriores.

Parágrafo Terceiro. Todos os sócios são responsáveis, perante a CVM, perante a entidade credenciadora e perante as entidades autorreguladoras, pelas atividades da Sociedade.

Parágrafo Quarto. Os sócios, na qualidade de agentes autônomos de investimento, deverão agir com probidade, boa fé e ética profissional em suas posições, em relação aos clientes e à instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual a Sociedade tenha sido contratada.

CAPÍTULO III ADMINISTRAÇÃO

Cláusula Sexta. A administração da Sociedade caberá aos sócios [INSERIR] e [INSERIR] (“Administradores”). A Sociedade se obriga por ato ou assinatura de [1 (um) / 2 (dois) Administrador / Administradores], [agindo isoladamente / agindo em conjunto].

Parágrafo Primeiro. Os Administradores terão poderes para, observados os termos deste Contrato Social, praticar atos necessários ou convenientes à administração da Sociedade, inclusive:

(a) administrar, orientar e dirigir os negócios sociais;

(b) abrir, movimentar e encerrar contas bancárias, bem como emitir, endossar, aceitar e descontar cheques e títulos de crédito, em operações ligadas às finalidades sociais;

(c) negociar e celebrar contratos, bem como assinar quaisquer outros documentos em nome da Sociedade, tudo em operações ligadas às finalidades sociais;

(d) representar a Sociedade, em Juízo ou fora dele, perante quaisquer pessoas, naturais ou jurídicas, de direito público ou privado, inclusive perante repartições públicas federais, estaduais e municipais, suas autarquias e empresas públicas;

(e) Autorizar descontos, abatimentos e dispensa de juros; e

(f) Alienar, hipotecar, empenhar ou, sob qualquer forma, gravar bens sociais, inclusive a outorga de aval, fiança, alienação fiduciária ou quaisquer outras garantias, desde que em atos relacionados com as atividades sociais

Parágrafo Segundo. As procurações outorgadas pela Sociedade deverão identificar expressamente os poderes outorgados e, com exceção daquelas com poderes “ad judicia”, terão prazo de validade determinado.

Cláusula Sétima. Os sócios são responsáveis perante a Comissão de Valores Mobiliários e a Entidade Credenciadora e Autorreguladora pelas atividades da Sociedade, sem prejuízo da indicação de um Administrador para atuar como representante da Sociedade.

CAPÍTULO IV

DELIBERAÇÕES SOCIAIS E REUNIÕES DE SÓCIOS

Cláusula Oitava. As deliberações dos sócios, quando necessárias, serão tomadas em Reunião de Xxxxxx, salvo se outra forma for exigida expressa e obrigatoriamente por lei. A realização da Reunião de Xxxxxx torna-se dispensável quando todos os sócios decidirem por escrito sobre a matéria que seria objeto delas.

Parágrafo Primeiro. As Reuniões de Sócios serão instaladas com a presença, em primeira convocação, de sócios titulares de, no mínimo, 3/4 (três quartos) do capital social e, em segunda convocação, com qualquer número.

Parágrafo Segundo. Quando os sócios entenderem necessário, as deliberações tomadas na reunião serão registradas por escrito, em ata assinada.

Parágrafo Terceiro. Todas as deliberações ou resoluções sociais serão tomadas por sócios representantes da maioria do capital social, salvo em relação às matérias que, por força de disposições legais pertinentes às sociedades limitadas ou por este Contrato Social, exigirem expressamente um maior quorum de deliberação. A cada quota corresponderá um voto nas deliberações sociais.

Parágrafo Quarto. Bastará a assinatura de sócio(s) representante(s) da maioria do capital social – ou representantes do quorum de deliberação legalmente exigido por força de disposições legais pertinentes às sociedades limitadas ou por este Contrato Social –, na Ata de Reunião de Sócios ou no Instrumento de Alteração Contratual, para que a mesma seja considerada válida e eficaz e seja providenciado o respectivo registro no órgão competente.

CAPÍTULO V

EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Cláusula Nona. O exercício social se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Primeiro. O lucro líquido do exercício terá a destinação que lhe for atribuída pelos sócios, sendo expressamente admitida a distribuição de dividendos desproporcional à participação de cada sócio no capital social.

Parágrafo Segundo. Será permitida a distribuição antecipada de dividendos.

CAPÍTULO VI

CESSÃO DE QUOTAS E DIREITO DE PREFERÊNCIA

Xxxxxxxx Xxxxxx. As quotas poderão ser livremente cedidas e transferidas de um sócio para outro, mas em caso de cessão e transferência de quotas para terceiros, os outros sócios terão preferência para a sua aquisição, observado os Parágrafos abaixo.

Parágrafo Primeiro. A cessão e transferência de quotas para terceiros não poderá ser realizada sem o prévio envio de comunicação escrita aos outros sócios, respeitando os prazos para exercício do direito de preferência.

Parágrafo Segundo. O prazo para o exercício do direito de preferência será de até 30 (trinta) dias, contados da data do recebimento da comunicação, por escrito, do desejo expresso do sócio ofertante. Se não houver exercício do direito de preferência neste prazo, o sócio ofertante poderá alienar suas quotas para terceiro, desde que tal terceiro seja agente autônomo de investimento, nos mesmos termos e condições oferecidos aos outros sócios.

Parágrafo Terceiro. Se não houver exercício do direito de preferência dos outros sócios no prazo estabelecido, as quotas serão alocadas proporcionalmente aos demais sócios que tenham exercido o direito de preferência.

CAPÍTULO VII DIREITO DE RETIRADA

Cláusula Décima Primeira. Os sócios poderão se retirar da Sociedade em quaisquer hipóteses previstas em lei.

Parágrafo Único. Nas hipóteses em que houver o exercício do direito de retirada, a liquidação do valor das quotas do sócio que exercer esse direito dar-se-á com base no respectivo valor de patrimônio líquido contábil, que será apurado de acordo com o último balanço patrimonial levantado pela Sociedade, sendo o valor das referidas quotas pagas em moeda corrente nacional ou por meio da transferência de bens da Sociedade ao sócio que estiver se retirando, no prazo de até 6 (seis) meses contados da data da alteração do contrato social da Sociedade que formalizar a retirada.

CAPÍTULO VIII DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO

Cláusula Décima Segunda. A Sociedade somente será dissolvida por deliberação dos sócios ou nos casos previstos em lei. Nesse caso, proceder-se-á à liquidação de seu ativo ou passivo, devendo o remanescente do patrimônio, se houver, ser atribuído aos sócios na proporção de suas participações no capital social. Os sócios estabelecerão o modo de liquidação, cabendo aos sócios, por deliberação majoritária, nomear e/ou destituir o liquidante dentre pessoas físicas ou jurídicas de ilibada reputação residentes e domiciliadas na República Federativa do Brasil.

Parágrafo Primeiro. A incapacidade, falecimento, separação judicial ou divórcio, interdição, insolvência ou falência, exclusão ou retirada de qualquer sócio não implicará na dissolução da Sociedade, que continuará a existir com os demais sócios.

Parágrafo Segundo. As quotas do sócio retirante, incapaz, morto, excluído por justa causa ou insolvente, assim como as quotas que deixarem de ser de titularidade do sócio por conta de separação judicial ou divórcio, serão resgatadas pela Sociedade, mediante aplicação de lucros e outras reservas, ou por meio de redução do capital social, pelo respectivo valor de patrimônio líquido apurado de acordo com o último balanço patrimonial levantado pela Sociedade, sendo o valor das referidas quotas pagas em moeda corrente nacional ou por meio da transferência de bens da Sociedade ao ex-sócio, seus herdeiros ou sucessores, no prazo de 6 (seis) meses contados do evento.

CAPÍTULO IX EXCLUSÃO DE SÓCIOS

Cláusula Décima Terceira. Qualquer sócio poderá se retirar da Sociedade mediante simples notificação aos demais sócios, a qualquer tempo e por vontade própria. Nesta hipótese: (i) os sócios, incluindo o sócio retirante, deverão assinar a alteração do Contrato Social que for aplicável; e (ii) o valor das quotas do sócio retirante será calculado conforme regra descrita no Parágrafo Segundo da Cláusula Décima Segunda acima.

Cláusula Décima Quarta. Na hipótese de sócio(s) representando mais da metade do capital social entender(em) que um ou mais sócios estão pondo em risco a continuidade da Sociedade, em virtude de atos de gravidade, poderá(ão) excluí-lo(s) da Sociedade, mediante alteração do Contrato Social nos termos do artigo 1.085 do Código Civil.

Parágrafo Primeiro. Em adição, poderá ser considerado ato de justa causa e, consequentemente, hipótese de exclusão de sócio, a ocorrência dos seguintes fatos:

(i) quebra de affectio societatis, deliberada por sócios representando no mínimo 3/4 (três quartos) do capital social;

(ii) concorrência, direta ou indireta, tanto como proprietário, acionista, sócio, investidor, parceiro, licenciado, financiador, operador, consultor, empregado, ou, de qualquer outra forma, com os negócios desenvolvidos pela Sociedade; ou

(iii) a verificação de fatos qualificados pela doutrina e jurisprudência como falta grave ou justa causa, tais como, exemplificativamente, a decretação de insolvência do sócio, a violação de cláusula contratual, o uso indevido do nome social, a superveniência de incapacidade moral, a inimizade ou incompatibilidade com os demais sócios.

Parágrafo Segundo. A exclusão será determinada em reunião de sócios, especialmente convocada para esse fim, ciente o(s) acusado(s) em tempo hábil para permitir seu comparecimento e o exercício do direito de defesa.

Parágrafo Terceiro. As quotas do sócio excluído serão liquidadas pela Sociedade pelo respectivo valor de patrimônio líquido apurado de acordo com o último balanço patrimonial levantado pela Sociedade, sendo o valor das referidas quotas pagas em moeda corrente nacional ou por meio da transferência de bens da Sociedade ao sócio excluído, no prazo de 6 (seis) meses contados da data da alteração contratual que formalizar a exclusão do sócio.

CAPÍTULO X DECLARAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Cláusula Décima Quinta. Os Administradores declaram, nos termos das disposições legais aplicáveis, que não estão impedidos, por lei especial, e nem foram condenados ou encontram-se sob efeitos da condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato; ou contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra as normas de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade.

CAPÍTULO XI FORO

Cláusula Décima Sexta. Fica eleito o Foro Central da Comarca do Estado de [INSERIR] para dirimir quaisquer dúvidas decorrentes deste Contrato Social, renunciando a qualquer outro por mais privilegiado que possa ser.

E assim, por estarem justos e contratados, firmam as partes a presente em 3 (três) vias de igual teor e forma, para um só efeito, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

[ISERIR], [●] de [●] de 2018.

[SÓCIO] [SÓCIO]

Testemunhas:

1.               Nome:

RG: CPF/MF:

2.               Nome:

RG: CPF/MF: