Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR.

CELEBRADO ENTRE

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR

como Emissora

E

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário,

DATADO DE

12 DE FEVEREIRO DE 2014

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 2ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR.

São partes neste “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie, com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR, sociedade por ações, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 03.758.318/0001-24, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Invepar”);

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão (conforme definida baixo) e representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx. 0.000, Xxxxx 0, xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, , neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Agente Fiduciário”);

(a Emissora e o Agente Fiduciário são referidos conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”);

QUE resolvem, em regular forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se Documentos da Oferta Restrita esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo), a AGE Oferta (conforme definida abaixo) e demais documentos, inclusive aqueles relacionados ao registro da Oferta Restrita (conforme definida abaixo) junto à CETIP S.A. - Mercados

Organizados (“CETIP”), emitidos no âmbito da Oferta Restrita (“Documentos da Oferta Restrita”).

1.2 Para os fins e efeitos desta Escritura de Emissão, considera-se como “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo, dia declarado como feriado nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na praça em que a Emissora é sediada ou em âmbito nacional, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente será considerado Dia Útil qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional (“Dia Útil”).

2. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.1 A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita (conforme definido abaixo), foram autorizadas por deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 6 de fevereiro de 2014 (“RCA Oferta”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Por meio da RCA Oferta, a diretoria da Emissora também foi autorizada a (i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Instrução CVM 476”); e (ii) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Debêntures.

3. REQUISITOS

3.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com a intermediação do BB - Banco de Investimento S.A. (“BB-BI” ou “Coordenador Líder”) e do Banco Citibank S.A. (“Citi”, em conjunto com o BB-BI, os “Coordenadores”), instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita”). A Oferta Restrita atenderá aos seguintes requisitos:

(a) Registro na CVM. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.

(b) Registro na ANBIMA. A Oferta Restrita será registrada perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA (“ANBIMA”), exclusivamente para fins de informar a base de dados, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso I, e parágrafo 2º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”.

(c) Registro na JUCERJA e Publicação. A ata da RCA Oferta será registrada na Junta Comercial do Estado do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), nos termos da legislação em vigor, e será publicada no Diário Oficial do Estado do

Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico (“Jornais de Divulgação da Emissora”).

(d) Inscrição desta Escritura de Emissão na JUCERJA. A presente Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão inscritos na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá disponibilizar, ao Agente Fiduciário, uma via original desta Escritura de Emissão registrada na JUCERJA tempestivamente após a data do último registro que deverá ocorrer, no mínimo, 1 (um) Dia Útil antes da primeira Data de Integralização (“Data da Primeira Integralização”). Da mesma forma, os eventuais aditamentos à Escritura de Xxxxxxx serão arquivados na JUCERJA e a Xxxxxxxx declara, reconhece e concorda que tais aditamentos registrados deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, tempestivamente após o efetivo último registro.

(e) Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão registradas para distribuição no (a) mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da CETIP; e (b) negociação no mercado secundário por meio do Módulo CETIP 21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. Não obstante o disposto na alínea “(b)” deste inciso (e) do item 3.1, as Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004 (“Instrução CVM 409”) e nos termos do artigo 4º da Instrução CVM 476, conforme alterada (“Investidores   Qualificados”), nos mercados regulamentados de valores mobiliários e após decorridos 90 (noventa) dias de sua respectiva subscrição ou aquisição por Investidores Qualificados, nos termos dos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado ao cumprimento pela Emissora do artigo 17 da Instrução CVM 476.

4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA RESTRITA

4.1 Objeto Social da Emissora. De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a: (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Emissora.

4.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão das Debêntures é de R$ 470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”).

4.3 Quantidade de Debêntures. Serão emitidas até 47.000 (quarenta e sete mil) Debêntures.

4.4 Séries. A Emissão será realizada em série única.

4.5 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos por meio da Emissão (conforme definida abaixo) serão destinados, direta ou indiretamente, a aportes de capital, via elevação do capital social e/ou concessão de mútuos e/ou dívida subordinada e/ou adiantamentos para futuro aumento de capital (“AFAC”) em empresas que direta ou indiretamente sejam detentoras de concessões de infraestrutura ou que detenham opção de compra de ações referentes a concessões de infraestrutura.

4.6 Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão representa a 2ª (segunda) emissão de Debêntures da Emissora (“Emissão”), sendo, no entanto, a sua 2ª (segunda) emissão para distribuição pública.

4.7 Banco Liquidante de Emissão e Escriturador Mandatário. O banco liquidante de emissão e escriturador mandatário da Oferta Restrita será o Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara, Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante de Emissão” e “Escriturador Mandatário”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante de Emissão e o Escriturador Mandatário na prestação dos serviços de Banco Liquidante de Emissão e de Escriturador Mandatário previstos na Escritura de Emissão).

4.8 Imunidade de Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador Mandatário, no prazo mínimo de 15 (Quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

5. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, de acordo com os procedimentos descritos na Instrução CVM 476, destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados, com a intermediação dos Coordenadores da Oferta, que efetuarão a distribuição sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures a serem ofertadas, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em série única, da Espécie com Garantia Real, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Contrato de Distribuição”), devendo a Oferta Restrita ser efetivada de acordo com o Plano de Colocação estabelecido no Contrato de Distribuição.

5.2 Data de Emissão das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 12 de fevereiro de 2014 (“Data de Emissão”).

5.3 Valor Nominal Unitário das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

5.4 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio de extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador Mandatário e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, será expedido extrato pela CETIP em nome dos Debenturistas, que igualmente servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.5 Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.6 Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real.

5.7 Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a Data de Emissão até a data de integralização (“Data de Integralização” e “Data de Subscrição”). As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio do MDA, de acordo com os procedimentos adotados pela CETIP.

5.8 Data de Vencimento. As Debêntures terão xxxxx xx xxxxxxxx xx 00 (xxxxxx) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em até 12 de agosto de 2016 (“Data de Vencimento”).

5.9 Amortização do Valor Nominal Unitário. A amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures será realizada em uma única parcela devida na Data de Vencimento.

5.10 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente.

5.11 Remuneração. As Debêntures farão jus a remuneração equivalente à variação acumulada de 123,70% (cento e vinte e três inteiro e setenta centésimos por cento) sobre as taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI-Over”) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, desde a Data de Emissão até a Data de Vencimento ou data do vencimento antecipado das Debêntures, conforme o caso, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VN e × (Fator DI − 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido);

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = Produtório das Taxas DI-Over, com uso do percentual aplicado, da data de início do Período de Capitalização, inclusive, até data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n p

,

100

Fator DI = ∏(1 + TDIk × )

k −1

onde:

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 até “n”;

n = número total de Taxas DI-Over, sendo “n” um número inteiro;

p = percentual de 123,70 (cento e vinte e três inteiros e sete centésimos) aplicado sobre a Taxa DI – Over, informado com 2 (duas) casas decimais;

TDIk - Taxa DI – Over de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

 DIk

1

252

TDIk =  100 +1 − 1

 

onde:

DIk = Taxa DI – Over divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

5.11.1 O fator resultante da expressão1+

× p 

é considerado com 16





(dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

TDIk

100 



5.11.2 Efetua-se o produtório dos fatores diários1 + × p  , sendo que a cada





 TDIk

100 

fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

5.11.3 Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante do produtório “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

5.11.4 O primeiro período de capitalização da Remuneração é o intervalo de tempo que se inicia na Data de Emissão e termina na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) (“Primeiro Período de Capitalização”).

5.11.5 Os demais períodos de capitalização da Remuneração serão o intervalo de tempo que se iniciam na Data de Pagamento da Remuneração anterior e terminam na Data de Pagamento da Remuneração (conforme definida abaixo) (“Período de Capitalização”).

5.11.6 Farão jus à Remuneração aqueles que sejam titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento da Remuneração.

5.11.7 Caso a Taxa DI-Over não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicada a última DI-Over aplicável que estiver disponível naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto por parte dos Debenturistas, quando da divulgação da DI-Over disponível.

5.11.8 No caso de ausência da apuração e/ou divulgação da Taxa DI-Over por prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação, de extinção da Taxa DI-Over ou, ainda, no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI-Over por proibição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da ausência da apuração e/ou divulgação, extinção ou inaplicabilidade da Taxa DI-Over, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão, para que os Debenturistas deliberem, em comum acordo com a Emissora e observada a Decisão Conjunta CVM/BACEN nº 13, de 14 de março de 2003 e demais regras aplicáveis, sobre (i) o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado (“Taxa Substitutiva”); e (ii) a definição do novo cronograma de amortização das Debêntures em Circulação, caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva, que não excederá a Data de Vencimento (“Novo Cronograma de Amortização”). Até a conclusão da Assembleia Geral de Debenturistas mencionada neste item será utilizada, para fins de cálculo do Fator DI, a última Taxa DI- Over divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da deliberação de referida Assembleia Geral de Debenturistas.

5.11.9 Caso a Taxa DI-Over volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 5.11.8 acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) deixará de ser realizada, e a Taxa DI-Over, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo da Remuneração, sendo certo que até a data de divulgação da Taxa DI-Over nos termos deste item, será utilizada a última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, para o cálculo de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura de Emissão. Nesta hipótese, não haverá alteração da data de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

5.11.10 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 5.11.9, ou, se instalada, caso não haja aprovação da Taxa Substitutiva ou do Novo Cronograma de Amortização, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures em Circulação, com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração incorrida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis.

5.12 Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga em parcelas semestrais, nos meses de agosto e fevereiro, iniciando em 12 de agosto de 2014, conforme o cálculo definido na cláusula 5.11.

5.13 Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.14 Aditamento à Presente Escritura de Emissão. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Xxxxxxx deverão ser firmados pela Emissora e pelo Agente Xxxxxxxxxx, após autorização dos Debenturistas se aplicável, e posteriormente arquivados na JUCERJA, respeitado o disposto no inciso (d) do item 3.1 acima.

5.15 Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures, ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.15.1 O Resgate Antecipado Facultativo, é permitido, a qualquer tempo, mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, ao Agente Fiduciário e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis contatos da data do resgate antecipado e mediante o pagamento pela Emissora aos titulares das Debêntures de um prêmio incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis no respectivo Período de Capitalização (“Prêmio de Resgate Antecipado”), correspondente a 2,05% (dois inteiros e cinco centésimos por cento), de acordo com os procedimentos abaixo, exceto em caso de IPO (conforme definido abaixo) em que não será devido o Prêmio de Resgate Antecipado:

(a) mediante comunicação prévia, por escrito, aos titulares das Debêntures e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, contendo a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado;

(b) o Resgate Antecipado Facultativo total será feito mediante o pagamento do saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive e do Prêmio de Resgate Antecipado (ressalvadas as exceções previstas neste instrumento);

(c) o Resgate Antecipado Facultativo total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP; e/ou (ii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador Mandatário, conforme aplicável;

(d) o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e

(e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.

5.16 Resgate Antecipado Obrigatório. Considerando a Emissora e/ou Garantidora, na hipótese de: (i) realização de elevação de capital social via processo de abertura de capital

em bolsa (“IPO”), (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias em montantes superiores a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais); a Emissora deverá utilizar os recursos advindos de tais operações descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima para realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade ou de parte dos valores mobiliários emitidos, no prazo de até 10 (dez) dias úteis a contar da data do evento (“Resgate Antecipado Obrigatório”, juntamente com o Resgate Antecipado Facultativo, o “Resgate Antecipado”), mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures e à CETIP, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis contatos da data do resgate antecipado, pelo saldo do valor principal, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Obrigatório (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório”), sem o pagamento de qualquer prêmio em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório.

5.16.1 Na hipótese de deliberação de resgate antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser realizado na presença do Agente Fiduciário e com divulgação do resultado a todos os Debenturistas por meio de comunicado, inclusive no que concerne às regras do sorteio, nos termos do artigo 55, §2º, da Lei das Sociedades por Ações.

5.16.2 No caso de resgate antecipado parcial das Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, no módulo CETIP21, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada de acordo com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas de habilitação dos Debenturistas relacionadas a este processo, tais como a qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, serão realizadas fora do âmbito da CETIP.

5.16.3 A CETIP, por meio de carta da Emissora que contenha a ciência do Agente Xxxxxxxxxx acerca do assunto, deverá ser comunicada da realização do resgate antecipado total com, no mínimo, 02 (dois) dias úteis de antecedência.

5.17 Amortização Extraordinária Parcial. Não obstante o disposto no item 5.16 acima, a Emissora poderá realizar, a partir do 30º (trigésimo) Dia Útil contado da Data de Emissão, amortização extraordinária parcial do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da remuneração (“Amortização Extraordinária Parcial”).

5.17.1 A Amortização Extraordinária Parcial deverá ser precedida de notificação por escrito ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis à realização do pagamento da Amortização Extraordinária Parcial (“Notificação da Amortização Extraordinária Parcial”) e limitada em 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures. O Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, deverá comunicar a CETIP da realização de Amortização Extraordinária Parcial com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Parcial.

5.17.2 A Notificação da Amortização Extraordinária Parcial deverá conter: (i) a data para o pagamento da Amortização Extraordinária; e (ii) o percentual do saldo do Valor

Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, prêmio de amortização parcial aplicável (“Prêmio”) e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária Parcial (“Valor da Amortização Extraordinária Parcial”).

5.17.3 Caso a Emissora realize a Amortização Extraordinária Parcial, o Prêmio será de 2,05% (dois inteiros e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da Amortização Extraordinária, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, exceto na hipótese de: (i) realização de IPO, (ii) operação de private placement; e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias em montantes superiores a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), em que não será devido Prêmio.

5.17.4 O pagamento da Amortização Extraordinária Parcial deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos neste item, na data indicada na Notificação da Amortização Extraordinária Parcial, e deverá abranger todas as Debêntures em circulação, utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP.

5.18 Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, no caso do inciso (I) abaixo, dos Encargos Moratórios (conforme definido no item 5.19 abaixo), na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas no item 5.18 (“Eventos de Vencimento Antecipado”).

5.18.1 Eventos de Vencimento Antecipado Automático. Observados os prazos de cura aplicáveis (quando existentes), a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item

5.18.1. acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Emissora ou consulta aos Debenturistas (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

I. ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora; (ii) pedido de autofalência da Emissora; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Xxxxxxxx e não devidamente elidido ou contestado de boa fé, objetivando a suspensão do respectivo pedido; (iv) propositura, pela Emissora, de plano de recuperação extrajudicial da Emissora a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) requerimento de recuperação judicial da Emissora;

II. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária assumida pela Emissora relativa ao pagamento de Valor Nominal Unitário, Remuneração e/ou Encargos Moratórios não sanado no prazo de até 1 (um) dia útil da ocorrência do inadimplemento;

III. transformação societária da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

IV. declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação assumidas pela Emissora e/ou Fiadora, respeitados os respectivos prazos de cura, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais); e

V. a constituição, sem a prévia autorização dos Debenturistas, de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) dado(s) em garantia aos Debenturistas, exceto a coobrigação da Invepar com relação às suas controladas.

5.18.2 Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático. Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 5.18.2. não sanados no prazo de cura aplicável, se existente, o Agente Fiduciário deverá, assim que ciente, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da presente Escritura de Emissão, para deliberar sobre a declaração de vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto nos itens abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático”):

I. a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da Emissora, de dispositivo que importe comprovadamente em restrições ou prejuízo relevantes à capacidade de pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação;

II. exceto por meio de uma elevação de capital social via IPO, se a Invepar tiver o seu controle direto ou indireto (nos termos do artigo 116 da Lei das S.A.) transferido a terceiro ou vier a ser incorporada, ou ocorrer a fusão ou a transferência, seja por cisão ou por qualquer outra forma, de ativos operacionais para outra entidade, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, desde que tal mudança não ocorra dentro do mesmo grupo econômico e a entidade receptora de tais ativos se responsabilize solidariamente às obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão;

III. descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária assumida pela Emissora nos Documentos da Oferta Restrita não sanados no prazo de até 10 (dez) dias da ocorrência do descumprimento;

IV. quaisquer declarações prestadas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita sejam comprovadamente falsas, incorretas, incompletas ou enganosas;

V. caso a Emissora sofra qualquer procedimento judicial ou extrajudicial ou diminuição do seu patrimônio que comprovadamente comprometa o cumprimento de suas obrigações decorrentes dos Documentos da Oferta Restrita;

VI. protesto legítimo de títulos contra a Emissora não sustados ou cancelados em até 15 (quinze) dias contados da data da notificação de protesto recebida pela Emissora, cuja reincidência ou valor possa evidenciar a deterioração de sua condição econômico- financeira e desde que em montante individual ou agregado superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões) salvo se tal protesto (i) tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente justificado pela Emissora ou (ii) forem prestadas pela Emissora, garantias em juízo. O valor acima deverá ser reajustado pela variação do Índice

Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IPCA”); e

VII. alteração ou modificação do objeto social da Invepar que possa restringir materialmente o respectivo ramo de negócios atualmente explorado pela mesma.

5.18.3 A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos descritos nos itens 5.18.1 e 5.18.2 acima, comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas.

5.18.4 Na ocorrência dos eventos previstos nas demais alíneas do item 5.18.2, o Agente Fiduciário deverá publicar a convocação da Assembleia Geral de Debenturistas, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil a contar do momento em que tomar ciência do evento ou for assim informado por quaisquer dos Debenturistas, para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures, que dependerá do voto de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

5.18.5 A não instalação das referidas Assembleias Gerais de Debenturistas por falta de quórum, será interpretada pelo Agente Fiduciário como uma opção dos Debenturistas em declarar antecipadamente vencidas as Debêntures de que são titulares.

5.18.6 Em caso de declaração do vencimento antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que for declarado o vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que todas as Debêntures serão pagas em uma única data.

5.18.7 Uma vez declaradas antecipadamente vencidas as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá imediatamente comunicar o fato (a) à Emissora, com cópia à CETIP; e

(b) ao Banco Liquidante de Emissão e Escriturador Mandatário.

5.19 Multa e Juros Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos incidentes sobre as quantias em atraso (“Encargos Moratórios”).

5.20 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado.

5.21 Local de Pagamento. Os pagamentos a que os Debenturistas fizerem jus serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na CETIP. As Debêntures que, por solicitação do respectivo Debenturista ou outro motivo previsto na regulamentação aplicável, não estiverem custodiadas eletronicamente na CETIP, terão os seus pagamentos realizados pelo Escriturador Mandatário ou na sede da Emissora.

5.22 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário na Cidade do Rio de Janeiro, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

5.23 Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos Jornais de Divulgação da Emissora. A publicação do referido “Aviso aos Debenturistas” poderá ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Fiduciário informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, Aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

5.24 Garantia Real. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Emissão e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”) a Invepar cederá fiduciariamente direitos creditórios decorrentes das participações sociais detidas pela Invepar nas empresas Linha Amarela

S.A. – LAMSA, Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. e Concessionária Rio Teresópolis S.A. - CRT, incluindo direitos decorrentes de dividendos e juros sobre capital próprio, recebidos, direta ou indiretamente pela Invepar, por meio da celebração de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária”);

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1 A Emissora, está obrigada a:

I. aplicar os recursos recebidos unicamente nas finalidades previstas nos Documentos da Oferta Restrita;

II. não contratar outras novas Dívidas, fora dos limites do item III, abaixo, e cujos recursos tenham a mesma finalidade prevista nos Documentos da Oferta Restrita, ainda que de forma indireta;

III. não contratar outras novas Dívidas diretamente pela Emissora que, quando consideradas em conjunto com as obrigações assumidas pela presente Escritura, superem o valor agregado de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), conforme apurado no balanço individual divulgado semestralmente pela Emissora. Para essas novas dívidas, estão vedadas: (a) a vinculação de garantias; (b) a utilização dos recursos para a mesma finalidade que a presente Escritura de Emissão; e (c) a utilização dos recursos para remunerar, de qualquer forma, os acionistas da Emissora e (d) a utilização de recursos superiores a R$ 200.000.00,00 (duzentos milhões de reais) em fins diversos aos da presente Escritura de Emissão. Para fins desta Escritura de Emissão, “Dívida” significa: (1) contratos de financiamento, cédulas de crédito bancário e abertura de linha de crédito, (2) arrendamento mercantil (leasing) e (3) valores mobiliários ou títulos de emissão da Emissora, e representativos de dívida de natureza financeira, incluindo debêntures e notas promissórias;

IV. não constituir, salvo por decisão judicial ou mediante autorização prévia e expressa dos Debenturistas, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos Debenturistas, excetuando-se coobrigação da Emissora à suas controladas, incluindo, sem limitação, gravames sobre as ações das suas controladas;

V. notificar, em até 1 (um) Dia Útil, os Debenturistas sobre qualquer fato que tenha conhecimento que torne qualquer informação relevante falsa ou materialmente incorreta para o cumprimento pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta Restrita;

VI. não alterar a sua participação acionária nas empresas Linha Amarela S.A. - LAMSA, e Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. inclusive, por meio de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Invepar, sem prévia anuência dos Debenturistas;

VII. não reduzir a sua participação acionária na Concessionária Rio Teresópolis S.A. - CRT em percentual inferior a 15% (quinze por cento);

VIII. a manter a relação entre o seu capital social e dívida líquida total adicionada do capital social igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento);

IX. tomar as medidas necessárias para que a Linha Amarela S.A. - LAMSA: (a) não conceda mútuos sem anuência dos Debenturistas; (b) não contrate novas dívidas superiores a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais) para usos relacionados ao objeto da concessão sem anuência dos Debenturistas; (c) não assuma novos investimentos decorrentes de eventuais aditamentos ao contrato de concessão sem anuência dos Debenturistas; (d) não altere seu objeto social sem anuência dos Debenturistas e (e) não contrate empréstimos/financiamentos cujo uso de recursos seja alheio ao objeto da concessão;

X. não utilizar os recursos recebidos nos termos desta Escritura de Debêntures para distribuição de recursos na forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, redução de capital social, partes beneficiárias, amortização de ações, bonificações em dinheiro ou qualquer outra modalidade de remuneração aos acionistas da Empresa.

6.2 A Emissora está adicionalmente obrigada a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado desta Escritura de Emissão, na data da sua ciência;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 5 (cinco) dias úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópias das demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora referentes a tal exercício social, auditadas por pessoa autorizada pela CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”), de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável da CVM, e (ii) declaração de representante legal da Emissora, com poderes para tanto, atestando o cumprimento integral, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(c) dentro de 15 (quinze) dias, qualquer informação razoável que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, na medida necessária para que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(d) dentro de 2 (dois) dias úteis da data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista no item 5.23 acima;

(e) avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(f) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em efeito relevante adverso aos seus negócios, à sua situação financeira e ao resultado das operações da Emissora; e

(g) vias originais desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCERJA em até 5 (cinco) dias contados a partir da respectiva data do último arquivamento.

II. convocar, nos termos da xxxxxx XXXX, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura de Emissão, e não o faça;

III. cumprir todas as determinações emanadas da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

IV. notificar o Agente Fiduciário, na mesma data que tiver ciência, sobre qualquer alteração substancial, material e relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas

obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras preparadas pela Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora, sob pena de ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures;

V. comunicar, ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data, sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

VI. manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme práticas correntes de mercado ou conforme exigido legalmente ou nos termos dos contratos de concessão respectivos;

VII. comparecer a Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

VIII. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, pela Emissora;

IX. enviar à CETIP, (a) na data da primeira publicação de convocação de cada Assembleia Geral de Debenturistas, cópia do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida à deliberação dos Debenturistas em tal Assembleia Geral de Debenturistas; e

(b) no dia em que se realizar cada Assembleia Geral de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, contados de tal Assembleia Geral de Debenturistas, cópia da respectiva ata de Assembleia Geral de Debenturistas;

X. não praticar qualquer ato em desacordo com o seu estatuto social ou com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

XI. salvo nos casos em que, de boa fé, a Emissora esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, cumprir, em todos os seus aspectos relevantes, com todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

XII. manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante de Emissão, o Escriturador Mandatário, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente, e o sistema de negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21;

XIII. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário, i.e., o CETIP 21, durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

XIV. efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XV. manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos à Fazenda Federal, Estadual e Municipal, exceto com relação (a) àqueles que estejam sendo questionados de boa fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, ou (b) cuja não realização não possa afetar

de maneira relevante a situação financeira da Emissora e/ou que a capacidade de a Emissora cumprir com suas obrigações no âmbito desta Escritura de Emissão;

XVI. arcar, de forma exclusiva, com todos os custos e despesas relacionados: (a) à Oferta Restrita, incluindo as publicações nos Jornais de Divulgação da Emissora, custos e despesas dos prestadores de serviços no âmbito da Oferta Restrita, incluindo os assessores legais, os Coordenadores da Oferta, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante de Emissão e o Escriturador Mandatário; (b) ao registro e liquidação das Debêntures na CETIP; e (c) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e seu registro para negociação no mercado secundário;

XVII. efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

XVIII. manter sempre válidas e em vigor as licenças e autorizações relevantes para a boa condução dos seus negócios;

XIX. fornecer todas as informações que vierem a ser solicitadas pela CVM e/ou pela CETIP;

XX. manter válidas e regulares, nos seus aspectos material e relevantes, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura de Emissão, no que for aplicável;

XXI. efetuar e fornecer evidência ao Agente Fiduciário de todos os registros, averbações e prenotações necessários, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, nos órgãos competentes, incluindo, mas não se limitando, à JUCERJA;

XXII. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor as autorizações e registros descritos nos incisos III, IV e V do item 3.1 acima, na forma e prazos neles descritos, os quais são necessários e indispensáveis ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

XXIII. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Oferta Restrita ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48, inciso II da Instrução nº CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);

XXIV. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 476;

XXV. abster-se, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelos Coordenadores da Oferta, de (a) revelar informações relativas à Oferta Restrita, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Oferta Restrita, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta Restrita;

XXVI. na qualidade de ofertante, prestar, no âmbito da Oferta Restrita, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas; e

XXVII. cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras consolidadas a auditoria, por Auditor Independente;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer do Auditor Independente, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados na alínea “(c)” acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando este fato imediatamente aos Coordenadores da Oferta e ao Agente Fiduciário; e

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou CETIP.

6.3 Caberá à Emissora o pagamento das despesas comprovadas e razoavelmente incorridas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteção dos Debenturistas e para realização de seus créditos, incluindo, sem limitação:

I. extração de certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades, caso tenham sido previamente solicitadas à Emissora e não entregues dentro de 20 (vinte) dias corridos;

II. despesas cartorárias e postais necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário;

III. despesas de viagem, alimentação e estadias, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, sendo que essas despesas devem ser razoáveis e compatíveis com os padrões existentes no mercado em que atua o Agente Fiduciário; e

IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser justificadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares de Debêntures.

7 AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1 Nomeação do Agente Fiduciário. A Emissora nomeia e constitui a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, conforme qualificada no Preâmbulo desta Escritura de Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora os interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.2 Declarações do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

I. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

II. não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações, para exercer a função que lhe é conferida;

III. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983 (“Instrução CVM 28”);

IV. está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

V. verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nos documentos que foram disponibilizados pela Emissora;

VI. é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

VII. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos;

VIII. na data de assinatura desta Escritura de Emissão, a Garantia Real prestada pela Emissora encontra-se devidamente constituída; e

IX. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões: (i) 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Metrobarra S.A. (“2ª Emissão da Metrobarra”), com vencimento em 19 de dezembro de 2015, em que foram emitidas 600 (seiscentas) debêntures, na data de emissão, no valor de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão da Metrobarra são garantidas por garantia fidejussória prestada pela Emissora, conforme previsto na escritura de emissão; (ii) 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A. (“2ª Emissão da MetrôRio”), com vencimento em 14 de março de 2014, em que foram emitidas 10.000 (dez mil) debêntures, na data de emissão, no valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). Até a presente

data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão da MetrôRio não possuem garantias, conforme previsto na escritura de emissão; (iii) 2ª (segunda) emissão privada de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real e com garantia adicional fidejussória, em série única, da Linha Amarela

S.A. - LAMSA (“2ª Emissão da LAMSA”), com vencimento em 31 de maio de 2027, em que foram emitidas 386.722 (trezentas e oitenta e seis mil, setecentas e vinte e duas) debêntures, na data de emissão, no valor de R$386.722.000,00 (trezentos e oitenta e seis milhões setecentos e vinte e dois mil de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão da LAMSA são garantidas por garantia fidejussória prestada pela MetrôRio, por cessão fiduciária de 40% (quarenta por cento) devida à Emissora proveniente da exploração do pedágio, bem como por alienação fiduciária de 100% (cem por cento) das quotas de qualquer fundo de investimento objeto de investimentos permitidos, conforme previsto na escritura de emissão; (iv) 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em regime de garantia firme de colocação, para distribuição pública, da Concessionária Auto Raposo Tavares S.A. (“2ª Emissão da CART”), em que foram emitidas 750.000 (setecentos e cinquenta mil) debêntures, na data de emissão, sendo 380.000 (trezentas e oitenta mil) debêntures para a 1ª série e 370.000 (trezentos e setenta mil) debêntures para a 2ª série, ambas com data de vencimento em 15 de dezembro de 2014, no valor de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão da CART são garantidas por penhor de todas as ações que a acionista detém no capital social da CART, por cessão fiduciária de da conta corrente nº 3093-7, agência 2373 de titularidade da CART, bem como por cessão fiduciária de todos os direitos da CART emergentes do termo de contrato de concessão nº 002/ARTESP/2009, conforme previsto na escritura de emissão; (v) 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em duas séries, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Concessionária Transolímpica S.A., antiga denominação de ViaRio S.A. (“1ª Emissão da Via Rio”), com vencimento em 03 de maio de 2014, em que foram emitidas 19.000 (dezenove mil) debêntures, na data de emissão, sendo 9.000 (nove mil) debêntures para a 1ª série e 10.000 (dez mil) debêntures para a 2ª série, no valor de R$190.000.000,00 (cento e noventa milhões de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 1ª Emissão da ViaRio não possuem garantias, conforme previsto na escritura de emissão; (vi) 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia fidejussória adicional, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Concessionária do VLT Carioca S.A. (“1ª Emissão do VLT”), com vencimento em 30 de junho de 2015, em que foram emitidas

30.000 (trinta mil) debêntures, na data de emissão, no valor de R$300.000.000,00

(trezentos milhões de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 1ª Emissão do VLT são garantidas por garantia fidejussória

prestada pela Fetransport via carta de fiança, por cessão fiduciária da conta vinculada prestada pela Fetranspor e pela VLT, conforme previsto na escritura de emissão; e (vii) 2ª (segunda) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, em regime de garantia firme de colocação, para distribuição pública, com esforços restritos de colocação, da Concessionária Bahia Norte S.A. (“2ª Emissão da CBN”), com vencimento em 21 de maio de 2019, em que foram emitidas 3.800 (três mil e oitocentas) debêntures, na data de emissão, no valor de R$38.000.000,00 (trinta e oito milhões de reais). Até a presente data não foi verificado qualquer evento de resgate antecipado, amortização, conversão, repactuação e/ou inadimplemento. Na data da emissão, as debêntures da 2ª Emissão da CBN são garantidas por cessão fiduciária dos direitos creditórios e emergentes da concessão e penhor de 100% de ações da CBN.

7.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

7.4 Remuneração do Agente Fiduciário. Em contraprestação aos serviços prestados pelo Agente Fiduciário em conformidade com a legislação e regulamentação a ele aplicáveis e nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora pagará ao Agente Fiduciário parcelas anuais de R$8.000,00 (oito mil reais) para o desempenho ordinário dos serviços de Agente Fiduciário aqui previstos, sendo a primeira parcela devida 5 (cinco) dias após a data de assinatura da presente Escritura de Emissão e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes (se aplicável). Serão devidas parcelas anuais até o pagamento integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na Data de Vencimento.

7.4.1 As parcelas serão acrescidas de (a) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (b) Programa de Integração Social (PIS); (c) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); (d) Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSLL); e

(e) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Xxxxxxxxxx, excetuando-se o Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) e outros que sejam excetuados nos termos da legislação vigente.

7.4.2 As parcelas mencionadas no item 7.4.1 serão reajustadas pela variação acumulada do Índice Geral de Preços ao Mercado, apurado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGP-M”), ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário. A remuneração será devida mesmo após a Data de Vencimento das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora.

7.4.3 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.4.4 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

7.4.5 As remunerações não incluem as despesas com conference calls, contatos telefônicos viagens, alimentação, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função do Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, sempre que possível, após prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditora na garantia concedida e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais, bem como indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da Emissão, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

7.4.6 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente ressarcidas pela Emissora, mediante apresentação dos respectivos comprovantes de despesa. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias corridos, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia os Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência.

7.4.7 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração relevante nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.

7.5 Deveres e Atribuições do Agente Fiduciário. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

II. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

III. conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

IV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

V. promover, às expensas da Emissora, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Emissão e respectivos aditamentos na JUCERJA, hipótese em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

VI. acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os titulares de Debêntures acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

VII. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes das propostas de modificações nas condições das Debêntures;

VIII. verificar a regularidade da constituição da Garantia Real, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

IX. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

X. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos três vezes, nos Jornais de Publicação da Emissora, às expensas da mesma;

XI. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XII. solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

XIII. elaborar relatórios destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea “b” do parágrafo primeiro do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativos aos exercícios sociais da Emissora, os quais deverão conter, ao menos, as informações abaixo. Para tanto, a Emissora obriga-se a enviar todas as informações financeiras e atos societários necessários à realização do relatório supracitado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, incluindo o organograma do grupo societário da Emissora, o qual deverá conter, inclusive, controladores, controladas, sociedades sob controle comum, coligadas e sociedades integrantes do bloco de controle, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização aos Debenturistas do relatório anual, conforme disposto no inciso XVIII, artigo 12, da Instrução CVM 28 e no artigo 68, parágrafo primeiro, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações:

(a) eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período;

(c) comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;

(d) posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

(e) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da Emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(f) relação dos bens e valores entregues ao Agente Xxxxxxxxxx, compreendendo sua administração;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) declaração acerca da suficiência e exequibilidade da Garantia Real constituída no âmbito das Debêntures;

(i) existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia emissora; (b) valor da emissão; (c) quantidade de debêntures emitidas; (d) espécie; (e) prazo de vencimento das debêntures; (f) tipo e valor dos bens dados em garantia e denominação dos garantidores; e (g) eventos de resgate, amortização, conversão, repactuação e inadimplemento no período; e

(j) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de agente fiduciário;

XIV. divulgar as informações referidas na alínea XIII(i) deste item 7.5 em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

XV. disponibilizar, cada ano, o relatório a que se refere a alínea XIII acima, até o prazo estabelecido na Instrução CVM 28. O relatório deverá estar disponível na sede da Emissora, na CVM, na CETIP e na sede do Agente Fiduciário e dos Coordenadores da Oferta;

XVI. publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos titulares de Debêntures que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados na alínea XV acima;

XVII. manter atualizada a relação dos titulares de Debêntures e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador Mandatário, ao Banco Liquidante de Emissão e à CETIP, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador Mandatário, o Banco Liquidante de Emissão e a CETIP a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures e seus respectivos Debenturistas;

XVIII. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

XIX. notificar os Debenturistas, individualmente ou, caso não seja possível, por meio de aviso publicado nos Jornais de Divulgação da Emissora, no prazo máximo de 10 (dez) dias corridos da ciência da ocorrência de qualquer inadimplemento pela Emissora de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações; comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e à CETIP;

XX. emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures; e

XXI. disponibilizar aos Debenturistas e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou website, o Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, o qual será calculado pela Emissora.

7.6 O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos titulares das Debêntures na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora, observados os termos e condições da presente Escritura de Emissão:

I. declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar o Valor Nominal Unitário de cada um das Debêntures em Circulação acrescido da Remuneração, Encargos Moratórios e demais acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

II. requerer a falência da Emissora;

III. tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos titulares de Debêntures; e

IV. representar os titulares de Debêntures em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora.

7.7 O Agente Fiduciário somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas I a III do item 7.6 acima, se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação. Na hipótese da alínea IV do item 7.6 acima, bastará a aprovação de titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em Circulação.

7.8 Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da

Emissão. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior à ora avençada.

7.9 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos titulares de Debêntures, pedindo sua substituição.

7.10 É facultado aos titulares de Debêntures, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

7.11 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 28.

7.12 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão.

7.13 O Agente Xxxxxxxxxx substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

7.14 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos titulares de Debêntures em forma de aviso nos termos do item 5.23.

7.15 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

7.16 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo de valor acerca de qualquer fato que seja de competência da Assembleia Geral de Debenturistas, comprometendo-se nesse caso, tão somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 28 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.17 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá- los, nos termos da legislação aplicável.

7.18 Os atos ou manifestações, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade aos Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão

válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

8.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

8.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.

8.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

8.6 A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

8.7 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação e em segunda convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, o número de Debêntures em Circulação necessário para aprovação da matéria a ser deliberada.

8.8 Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

8.9 As alterações relativas (i) à Remuneração das Debêntures ou à Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Vencimento, ou (ii) datas ou percentuais de amortização das Debêntures, que deverão ser aprovadas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela Emissora

8.10 Qualquer alteração (i) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (ii) nos Eventos de Vencimento Antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser aprovada por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, bem como pela Emissora.

8.11 Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições estabelecidas nesta Escritura de Emissão dependerá da aprovação de titulares de Debêntures que representem, no mínimo,

90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, exceto se houver outro quorum

específico estabelecido para a matéria nesta Escritura de Emissão.

8.12 Para os fins da presente Escritura de Emissão, incluindo para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere este item, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus acionistas controladores ou de qualquer de suas subsidiárias, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges.

8.13 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, hipótese em que será obrigatória.

8.14 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9 DECLARAÇÕES DA EMISSORA;

9.1 A Emissora, neste ato, declara e garante que:

I. possui pleno poder, autoridade e capacidade para celebrar esta Escritura de Emissão e cumprir as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, de constituir as garantias nos termos e condições desta Escritura de Emissão e de firmar os Documentos da Oferta Restrita bem como que tomou todas as medidas societárias necessárias para autorizar a celebração deste e a constituição das garantias;

II. a presente Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa de sua parte, podendo ser executada contra a mesma de acordo com seus termos;

III. a assinatura e o cumprimento desta Escritura de Emissão não constitui violação de seus respectivos Estatutos Sociais ou quaisquer outros de seus documentos societários;

IV. não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações, com relação a obrigações assumidas na Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta Restrita, além das que foram apresentadas;

V. esta Escritura de Xxxxxxx e as obrigações dele decorrentes não implicam: (a) o inadimplemento de qualquer obrigação assumida em qualquer contrato de que seja parte;

(b) o descumprimento de qualquer lei, decreto ou regulamento; ou (c) o descumprimento de qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial de que tenha conhecimento;

VI. não há qualquer descumprimento, falsidade, ou omissão, em todos os seus aspectos relevantes, em qualquer declaração prestada;

VII. não existem quaisquer ações, exceto das ações listadas no Formulário de Referência da Emissora, seja de natureza judicial, administrativa, arbitral ou outros procedimentos de natureza civil, comercial ou administrativa que afetem material e adversamente o cumprimento ou a execução desta Escritura de Emissão ou nos Documentos da Oferta

Restrita ou, de forma relevante, as suas respectivas atividades, patrimônios e situações econômico-financeiras; e

VIII. não omitiu nenhum ato ou fato relevante, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa de sua capacidade econômico-financeira.

10 NOTIFICAÇÕES

10.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

10.1.1 se para a Emissora:

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx nº 52, salas 3001 e 3002, Xxxxxx, XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – RJ

Tel.: x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

At: Xxxxxx Xxxxx

E-mail: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

10.1.2 se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, nº 4.200, Xxxxx 0, Xxxx 000 – Barra da Tijuca XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

Telefone: (00) 0000-0000

Fax: (00) 0000-0000

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

10.1.3 se para o Banco Liquidante de Emissão:

BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº - Xxxxxx Xxxxxxx – 2º andar XXX 00000-000

At.: Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.1.4 se para o Escriturador Mandatário: BANCO BRADESCO S.A.

Cidade de Deus, s/nº - Xxxxxx Xxxxxxx – 2º andar

XXX 00000-000

At.: Xxxxx xx Xxxx Tomo Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

10.1.5 se para a CETIP:

CETIP S.A. – Mercados Organizados

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00000-000 – São Paulo, SP

At.: Gerência de Valores Mobiliários Telefone: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

10.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

10.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

10.4 Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto no item acima serão arcados pela parte inadimplente.

10.5 Os avisos, comunicações ou notificações enviados nas formas previstas nesta Escritura de Emissão serão considerados plenamente eficazes se entregues às pessoas descritas no item

10.1 acima.

11 DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de Debêntures em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 3, obrigando as partes por si e seus sucessores.

11.3 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil Brasileiro, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.

11.5 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil Brasileiro, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento, exceto quando expressamente indicado de outra forma nesta Escritura de Emissão.

11.7 Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes. Todos os aditamentos à presente Escritura de Emissão deverão serão registrados e arquivados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II e parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

12 FORO

12.1 Fica eleito o foro central da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

(As assinaturas seguem nas 3 (três) páginas seguintes).

RIO DE JANEIRO, 12 de FEVEREIRO de 2014.

Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR”, celebrado em 12 de fevereiro de 2014 – 1/3.

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR

Nome: Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR”, celebrado em 12 de fevereiro de 2014 – 2/3.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Cargo:

Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Escritura da 2ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR”, celebrado em 10 de fevereiro de 2014 – 3/3.

Testemunhas:

Nome: Id.: CPF/MF:

Nome: Id.: CPF/MF: