ANEXO I

ANEXO I

PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO DA OPERAÇÃO DE CISÃO PARCIAL DA ALGAR TELECOM S/A COM INCORPORAÇÃO DA PARCELA CINDIDA PELA ALGAR TI CONSULTORIA S/A.

São partes neste protocolo:

I. ALGAR TELECOM S/A, sociedade anônima de capital aberto, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 71.208.516/0001-74, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.000.117-98, com sede na Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00.000-000, doravante designada simplesmente ALGAR TELECOM.

II. ALGAR TI CONSULTORIA S/A, sociedade anônima de capital fechado, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 05.510.654/0001-89, registrada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais sob o NIRE nº 313.001.098-95, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Desembargador Xxxxx Xxxxxxx, nº 600, Edifício Orange – 5º, 6º e 7º Andares, Belvedere, CEP: 30.320-670, doravante designada simplesmente ALGAR TI.

As partes, nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei das Sociedades por Ações, dando cumprimento às disposições legais que disciplinam o assunto e tendo em vista a necessidade de formalização de entendimentos para cisão parcial da ALGAR TELECOM e incorporação da parcela a ser cindida pela ALGAR TI, resolvem firmar o presente instrumento, estabelecendo as condições para a referida operação, da seguinte forma:

1. Acervo Cindido. O acervo líquido a ser cindido da ALGAR TELECOM e incorporado pela ALGAR TI será avaliado com base no seu valor contábil, na data de 30 de setembro de 2019, correspondente ao seguinte ativo:

a) Totalidade da participação societária detida pela ALGAR TELECOM na ALGAR TI, correspondente a 492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

1.1 Peritos: O Laudo de Avaliação do acervo líquido da ALGAR TELECOM foi avaliado pela APSIS CONSULTORIA E AVALIAÇÕES LTDA, sociedade estabelecida à rua Do Passeio, nº. 62, 6º andar, cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 08.681.365/0001-30, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado do Rio de Janeiro sob o n° 005112/O-9, ad referendum dos acionistas destas Sociedades.

1.2. Valor do Acervo Cindido. De acordo com o Laudo de Avaliação do Acervo Cindido, o valor na Data-Base, era de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos).

2. Variações Patrimoniais. As variações patrimoniais relacionadas ao Acervo Cindido, positivas ou negativas, ocorridas entre a Data-Base e a data da efetiva conclusão da Operação serão absorvidas pela ALGAR TI, sem que haja modificação nos valores adotados para a realização da Operação.

3. Capital Social Atual:

3.1. ALGAR TELECOM. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da ALGAR TELECOM, no valor de R$ 1.090.507.217,39 (um bilhão, noventa milhões, quinhentos e sete mil, duzentos e dezessete reais e trinta e nove centavos), encontra-se dividido em 295.019.806 (duzentos e noventa e cinco milhões, dezenove mil e oitocentas e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

3.2 ALGAR TI. Atualmente o capital social subscrito e integralizado da ALGAR TI, no valor de R$ 245.535.691,25 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e um reais e vinte e cinco centavos), encontra-se dividido em 525.978.407 (quinhentos e vinte e cinco milhões, novecentos e setenta e oito mil e quatrocentos e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo que 33.903.920 (trinta e três milhões, novecentas e três mil, novecentas e vinte) ações estão em tesouraria.

4. Alteração do Capital Social e Patrimônio Líquido:

4.1. ALGAR TELECOM. A parcela a ser cindida da ALGAR TELECOM é de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos), sendo composta por R$ 263.676.032,21 (duzentos e sessenta e três milhões, seiscentos e setenta e seis mil, trinta e dois reais e vinte e um centavos) referentes à parcela cindida do capital social, e por R$ 11.809.028,48 (onze milhões, oitocentos e nove mil, vinte e oito reais e quarenta e oito centavos) referentes à reserva de ajuste patrimonial (custo atribuído)., Considerando a parcela cindida mencionada, estima-se que o capital social será reduzido no valor de R$ 263.676.032,21 (duzentos e sessenta e três milhões, seiscentos e setenta e seis mil, trinta e dois reais e vinte e um centavos), passando dos atuais R$ 1.090.507.217,39 (um bilhão, noventa milhões, quinhentos e sete mil, duzentos e dezessete reais e trinta e nove centavos) para R$ 826.831.185,18 (oitocentos e vinte e seis milhões, oitocentos e trinta e um mil, cento e oitenta e cinco reais e dezoito centavos). A Operação não implicará na extinção das atuais ações emitidas pela ALGAR TELECOM e titularizadas pelos Acionistas, de tal forma que, após a Operação, o capital social da Companhia se manterá dividido em 295.019.806 (duzentos e noventa e cinco milhões, dezenove mil e oitocentas e seis) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, todas

subscritas e integralizadas e distribuídas entre os Acionistas.

4.2. O acervo líquido cindido da ALGAR TELECOM será incorporado pela ALGAR TI. Estima-se que o acervo líquido cindido da ALGAR TELECOM seja de R$ 275.485.060,69 (duzentos e setenta e cinco milhões, quatrocentos e oitenta e cinco mil, sessenta reais e sessenta e nove centavos). O capital social da ALGAR TI é de R$ 245.535.691,25 (duzentos e quarenta e cinco milhões, quinhentos e trinta e cinco mil, seiscentos e noventa e um reais e vinte e cinco centavos), que se encontra dividido em 525.978.407 (quinhentos e vinte e cinco milhões, novecentos e setenta e oito mil e quatrocentos e sete) ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, sendo que 33.903.920 (trinta e três milhões, novecentas e três mil, novecentas e vinte) ações estão em tesouraria. Considerando que a ALGAR TELECOM detém 492.074.487 (quatrocentos e noventa e dois milhões, setenta e quatro mil, quatrocentas e oitenta e sete) ações, representando a totalidade das ações de emissão da ALGAR TI, excluídas as ações em tesouraria, a parcela cindida da ALGAR TELECOM a ser incorporada pela ALGAR TI será eliminada do seu investimento.

4.3. Considerando que a parcela cindida será formada por ações de emissão da própria incorporadora ALGAR TI, não haverá aumento ou redução do capital social da ALGAR TI, sendo as ações de emissão da ALGAR TI, excluídas as ações em tesouraria, e de propriedade da ALGAR TELECOM, atribuídas aos atuais acionistas da ALGAR TELECOM na proporção de sua participação no capital social.

5. Das atividades da ALGAR TELECOM:

5.1. A ALGAR TELECOM continuará prestando os serviços de telecomunicações e serviços de valor agregado, incluindo Serviço Telefônico Fixo Comutado, Serviço de Comunicação Multimídia, Serviço Móvel Pessoal, Serviço de Acesso Condicionado e SeAc.

6. Justificação. Nas discussões internas sobre a cisão, foram analisadas as condições que melhor se adequam às atividades e políticas gerenciais das Sociedades, levando-se em conta a intenção de segregar diferentes operações e ativos, acreditando que ocorrerá uma maior racionalização de custos e melhor aproveitamento dos ativos da ALGAR TELECOM, sendo a cisão um mecanismo de reorganização da Companhia. Assim, de modo a possibilitar a realização da Operação aqui proposta, os Diretores das Sociedades acreditam ser do melhor interesse das Sociedades e de seus Acionistas que determinados ativos e atividades sejam segregados do patrimônio da ALGAR TELECOM e sejam incorporados pela ALGAR TI.

7. Condição Aplicável à Operação

7.1. Sucessão em Direitos e Obrigações. A ALGAR TI sucederá a ALGAR TELECOM exclusivamente nos direitos e obrigações relacionados ao Acervo Cindido,

nos termos deste instrumento, do artigo 229, § 1º, e do artigo 233, parágrafo único, da Lei nº 6.404/76, sem solidariedade da ALGAR TELECOM. Dessa forma, quaisquer outros passivos, contingências e obrigações, de qualquer natureza e contraídos a qualquer título pela ALGAR TELECOM, que não sejam expressamente transferidos à ALGAR TI em decorrência da Operação, serão de integral e exclusiva responsabilidade da ALGAR TELECOM, sem solidariedade com a ALGAR TI.

7.2 Direito de Recesso: Considerando ser a ALGAR TELECOM uma companhia de capital aberto, caso a ALGAR TI não requeira seu registro como companhia de capital aberto, nos termos dos §§ 3º e 4º do Art. 223 e Art. 45 da Lei 6.404/1976, será garantido aos acionistas dissidentes o direito de retirar-se da ALGAR TI, mediante o reembolso de suas ações, o qual será calculado de acordo com o valor patrimonial das ações do mês em que for deliberada a Operação.

8. DISPOSIÇÕES FINAIS

8.1. Em face dos elementos acima expostos, as diretorias das Sociedades entendem que a Operação atende aos interesses das Partes, pelo que recomenda a sua implementação.

8.2. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de Uberlândia, Estado de Minas Gerais para dirimir todas as questões oriundas do presente instrumento, com a renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justos e contratados, assinam digitalmente a via do livro deste Protocolo, para fins de arquivo no livro de registro de atas, a administração das sociedades envolvidas na Operação, a saber: ALGAR TELECOM S/A, representada pela Sra. Xxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxx x Xx. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx; e XXXXX XX, representada pelo Sr. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx. Assinam por meio de certificado digital a via eletrônica destinada ao registro na Junta Comercial, o Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, na qualidade de secretário “ad hoc” e a Dra. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita na OAB/MG 159.849, na qualidade de advogada. Uberlândia/MG, 12 de novembro de 2019.