REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P

REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P


CNPJ/MF nº 12.385.897/0001-06


CAPÍTULO I – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO


Artigo 1. O FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P, doravante denominado “Fundo”, é um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados regido por este Regulamento e constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração indeterminado, nos termos da Resolução do CMN 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, da Instrução CVM 356, da Instrução CVM 444 e das demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.


Parágrafo Único. Os termos e as expressões adotados neste Regulamento, grafados em letra maiúscula, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no plural.


Artigo 2. Os Anexos deste Regulamento constituem parte integrante e inseparável deste.


CAPÍTULO II – DO OBJETIVO DO FUNDO E PÚBLICO ALVO


Artigo 3. O objetivo do Fundo é a valorização de suas Cotas, por meio da aquisição de cotas de emissão dos FIDCs, sejam elas de classe sênior ou subordinada mezanino ou júnior.


Artigo 4. O Fundo buscará atingir o respetivo Benchmark de rentabilidade para cada série de Cotas Seniores e para cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino, conforme Suplemento específico, sem que isto represente, tampouco possa ser considerado, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Gestora, da Administradora e/ou do Custodiante.


Artigo 5. As Cotas Subordinadas Júnior não possuem meta ou limite de rentabilidade.


Artigo 6. O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Profissionais, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis entre os Investidores Profissionais para fins de aquisição e subscrição de Cotas do Fundo.


Artigo 7. É indispensável, por ocasião da subscrição de Cotas do Fundo, a adesão do Cotista aos termos deste Regulamento, com a assinatura do respectivo termo de adesão, por meio do qual o Cotista atestará que tomou conhecimento: (i) da Taxa de Administração; (ii) dos riscos envolvidos e da política de investimento do Fundo; e (iii) da possibilidade de perdas decorrentes das características

dos FIDCs e das Cotas FIDCs em venham a integrar a Carteira do Fundo, assim como dos Direitos Creditórios que integram o patrimônio de tais FIDCs.


Parágrafo único. Quando se tratar de oferta pública com esforços restritos nos termos da Instrução CVM 476, cada Cotista assinará declaração atestando sua ciência em relação à ausência de registro perante a CVM da oferta e as restrições à negociação das Cotas previstas na Instrução CVM 476.


Artigo 8. O investidor receberá também informações referentes à classificação de risco das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, quando houver.


Artigo 9. Na hipótese de oferta pública de Cotas nos termos da Instrução CVM 400 ou da Instrução CVM 476, além de estarem disponíveis no site da CVM, o Regulamento e o prospecto, se houver, estarão disponíveis na página da rede mundial de computadores (Internet) da Administradora e das instituições que coloquem Cotas do Fundo. Os exemplares do Regulamento e do prospecto, se houver, serão fornecidos pela Administradora sempre que solicitado.


CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO, GESTÃO, CONTROLADORIA, ESCRITURAÇÃO E

CUSTÓDIA


Artigo 10. As atividades de administração do Fundo serão exercidas pelo FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001- 94, devidamente autorizada e habilitada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2011 (“Administradora”).


Artigo 11. A atividade de gestão da Carteira será exercida pela REDASSET GESTÃO DE RECURSOS LTDA., sociedade empresária com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.037.768/0001-81, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 12.175, de 16 de fevereiro de 2012 (“Gestora”).


Parágrafo Único. A Gestora, observadas as limitações legais e deste Regulamento, tem poderes para praticar todos os atos necessários à gestão do Fundo e para exercer os direitos inerentes às Cotas FIDC e aos Ativos Financeiros que integram a Carteira.


Artigo 12. As atividades de custódia, escrituração e controladoria previstas na Instrução CVM 356 serão realizadas pelo BANCO FINAXIS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 11.590, de 21 de março de 2011 (“Custodiante”).

Artigo 13. Incluem-se entre as obrigações da Administradora:


(i) manter atualizados e em perfeita ordem:


(a) a documentação relativa às operações do Fundo;


(b) o registro dos Cotistas;


(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;


(d) o livro de presença de Cotistas;


(e) o prospecto do Fundo, se houver;


(f) os demonstrativos trimestrais do Fundo;


(g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao Fundo; e


(h) os relatórios do auditor independente;


(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo diretamente ou por meio de instituição contratada;


(iii) entregar ao Cotista, gratuitamente, exemplar do presente Regulamento e do prospecto, se houver, bem como cientificá-lo do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações e da Taxa de Administração praticada;


(iv) divulgar, anualmente, no Periódico utilizado para divulgações do Fundo, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo, o valor do Patrimônio Líquido, o valor da Cota, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da agência classificadora de risco contratada pelo Fundo, se houver;


(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;


(vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo; e


(viii) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou das Cotas FIDC e dos demais ativos integrantes da Carteira (quando aplicável).


Artigo 14. É vedado à Administradora:


(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo;


(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e


(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título.


Parágrafo Único. As vedações de que tratam o caput deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades por ela direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.


Artigo 15. É vedado à Administradora, em nome do Fundo:


(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;


(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou nas instruções da CVM;


(iii) aplicar recursos diretamente no exterior;


(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;


(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM 356;


(vi) vender Cotas do Fundo à prestação;


(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;


(ix) delegar poderes de gestão da Xxxxxxxx, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;


(x) obter ou conceder empréstimos; e


(xi) efetuar locação, penhor ou caução dos direitos e demais ativos integrantes da Carteira.


Artigo 16. A Administradora, mediante aviso divulgado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, pode renunciar à administração do Fundo, desde que convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação deste, nos termos da Instrução CVM 356.


Parágrafo Primeiro. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.


Parágrafo Segundo. Na hipótese de renúncia da Administradora, esta deverá permanecer na administração do Fundo até que a Assembleia Geral eleja um novo administrador ou decida sua liquidação. Se, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, contado a partir da renúncia, a Assembleia Geral não indicar um substituto, a Administradora poderá promover a liquidação do Fundo.


CAPÍTULO IV – DAS TAXAS DE ADMINISTRAÇÃO, PERFORMANCE, CUSTÓDIA, INGRESSO E SAÍDA DO FUNDO


Artigo 17. Pelos serviços de administração, escrituração e controladoria, e de outros serviços que venham a ser contratados pelo Fundo, a Administradora fará jus ao recebimento de taxa de administração equivalente a R$ 3.150,00 (três mil e cento e cinquenta reais) mensais e, pelos serviços de gestão da Carteira, a GESTORA fará jus ao recebimento do montante equivalente a 2% (dois por cento) ao ano sobre o Patrimônio Líquido do Fundo (em conjunto, “Taxa de Administração”), não compreendendo a taxa de administração dos fundos de investimento em que o Fundo invista. Artigo

18. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo como base o Patrimônio Líquido do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com a aplicação da fração de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis, sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo Primeiro. A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.


Parágrafo Segundo. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do Fundo prestados pelo Custodiante, que serão cobrados do Fundo, nos termos do art. 56 da Instrução CVM 356.


Artigo 19. Não serão cobradas dos Cotistas taxa de ingresso tampouco taxa de saída.


Artigo 20. Além da Taxa de Administração, será devida semestralmente pelo Fundo uma remuneração à Gestora, baseada na rentabilidade das Cotas, denominada “Taxa de Performance”, correspondente a 20% (vinte por cento) do valor da rentabilidade das Cotas que exceder a 100% (cem por cento) do CDI, em cada período de apuração, referente ao semestre anterior, já deduzidas às despesas do Fundo, inclusive a Taxa de Administração.


Parágrafo Único. A Taxa de Performance será calculada e provisionada, diariamente por Dia Útil, e será paga diretamente pelo Fundo, nos termos do respectivo contrato, por período vencido, até o encerramento do semestre subsequente, podendo ainda o pagamento ser realizado em 3 (três) parcelas.


Artigo 21. Pelos serviços de custódia qualificada das Cotas FIDC e dos Ativos Financeiros será devida pelo Fundo ao Custodiante a Taxa de Custódia, equivalente a R$ 1.050,00 (um mil e cinquenta reais) mensais, atualizado pela variação positiva do IGP-M a cada período de 12 (doze) meses contado a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas. Na hipótese de extinção do IGP-M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou, na falta de ambos, pela variação do IPC – Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas

– FIPE.


Parágrafo Primeiro. A Taxa de Custódia será calculada e provisionada todo Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos).


Parágrafo Segundo. A Taxa de Custódia será paga mensalmente ao Custodiante, por período vencido, no 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação dos serviços, a partir do mês em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo.


CAPÍTULO V – DA ASSEMBLEIA GERAL


Competência

Artigo 22. Será de competência privativa da Assembleia Geral, observados os quóruns de deliberação definidos no Artigo 30 abaixo:


(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras deste;


(ii) alterar o presente Regulamento;


(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora e do Custodiante;


(iv) deliberar sobre a substituição da Gestora;


(v) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;


(vi) deliberar sobre incorporação, fusão, cisão e liquidação do Fundo;


(vii) aprovar a emissão de novas séries de Cotas Seniores e classes de Cotas Subordinadas Mezanino;


(viii) alterar os termos e condições de séries de Cotas Seniores e de classes de Cotas Subordinadas Mezanino;


(ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;


(x) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do Fundo;


(xi) deliberar sobre os procedimentos de dação em pagamento das Cotas FIDC e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, na hipótese de liquidação antecipada do Fundo; e


(xii) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Geral, conforme previsto neste Capítulo.


Convocação


Artigo 23. A Assembleia Geral reunir-se-á uma vez por ano, no mínimo, para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo.

Artigo 24. A convocação da Assembleia Geral far-se-á, pela Administradora, por correio eletrônico preferencialmente, ou por carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou mediante anúncio publicado no Periódico, do qual constarão, obrigatoriamente, o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem nela tratados.


Artigo 25. Além da reunião anual para deliberar sobre as demonstrações financeiras do Fundo, a Assembleia Geral pode ser convocada pela Administradora ou por Cotistas possuidores de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas em circulação.


Artigo 26. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com, no mínimo, 10 (dez) dias corridos de antecedência, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias corridos de antecedência, nas demais convocações.


Parágrafo Primeiro. Para efeito do disposto no caput deste Artigo, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou o correio eletrônico da primeira convocação.


Artigo 27. Independentemente das formalidades previstas neste Capítulo, será considerada regular a Assembleia Geral em que comparecerem todos os Cotistas, nos termos da Instrução CVM 356.


Artigo 28. Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral realizar-se-á no local onde a Administradora tiver a sede. Quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede da Administradora.


Artigo 29. O caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da Administradora implicará em automática convocação da Assembleia Geral, no prazo de 5 (cinco) dias, contados de sua decretação, para: (i) nomeação de representante de Cotistas; e (ii) deliberação acerca (a) da substituição da Administradora e/ou do Custodiante; ou (b) liquidação antecipada do Fundo.


Quóruns de Instalação e Deliberação


Artigo 30. As Assembleias Gerais serão instaladas em primeira convocação com a presença de Cotistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) das Cotas em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Cotistas, independente da classe à qual pertençam. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 22 acima devem ser tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos Cotistas presentes, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos deste Artigo.


Parágrafo Primeiro. As deliberações relativas às matérias previstas no Artigo 22 acima, itens (iii) e (iv), deste Regulamento serão tomadas, em primeira ou em segunda convocação, pela maioria dos detentores de Cotas emitidas.

Parágrafo Segundo. A deliberação relativa à matéria prevista no Artigo 22 acima, item (vii), deste Regulamento será tomada, em primeira ou em segunda convocação, pela totalidade dos detentores de Cotas Subordinadas Júnior e pela maioria dos detentores da respectiva classe ou série afetada.


Parágrafo Terceiro. A deliberação relativa às matérias previstas no Artigo 22 acima, itens (vi) e (xi), deste Regulamento será tomada, em primeira ou em segunda convocação, pela totalidade dos detentores de Cotas Subordinadas Júnior.


Artigo 31. Não têm direito a voto na Assembleia Geral a Administradora, a Gestora e seus respectivos empregados, salvo quando se tratar de fundo destinado exclusivamente a esses.


Representante dos Cotistas


Artigo 32. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas.


Artigo 33. Somente pode exercer as funções de representante de Cotistas, pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:


(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; e


(ii) não exercer cargo ou função na Administradora, na Gestora, em seus controladores, em sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum.


Disposições Gerais


Artigo 34. As decisões da Assembleia Geral devem ser divulgadas aos Cotistas no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias de sua realização.


Parágrafo Único. A divulgação referida no caput deste Artigo deve ser providenciada mediante anúncio publicado no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou, ainda, por correio eletrônico.


Artigo 35. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado, independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Artigo 36. As modificações aprovadas pela Assembleia Geral passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:


(i) lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral;


(ii) cópia da ata da Assembleia Geral;


(iii) exemplar do Regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em cartório de títulos e documentos; e


(iv) modificações procedidas no prospecto, se houver.


CAPÍTULO VI – DA PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES


Artigo 37. A Administradora deve encaminhar à CVM, no prazo de 10 (dez) dias após a respectiva ocorrência, as seguintes informações:


(i) a data da primeira integralização de Cotas do Fundo; e


(ii) a data do encerramento de cada distribuição de Cotas.


Artigo 38. A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observado o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês.


Parágrafo único. Eventuais retificações nas informações previstas neste Artigo devem ser comunicadas à CVM até o primeiro Dia Útil subsequente à data da respectiva ocorrência.


Artigo 39. A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.


Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas neste Artigo deve ser feita por meio de publicação no Periódico e mantida disponível para os Cotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas do Fundo.


Parágrafo Segundo. A Administradora deve realizar as publicações aqui previstas sempre no mesmo Periódico e, em caso de mudança, deve ser precedida de aviso aos Cotistas.


Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:

(i) a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Cotas, bem como, quando houver, das Cotas FIDC e dos demais Ativos Financeiros da carteira;


(ii) a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia ou gestão da Carteira;


(iii) a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da Carteira; e


(iv) a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Cotistas do Fundo.


Artigo 40. A Administradora deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:


(i) o número de Cotas de propriedade de cada um e o respectivo valor;


(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e


(iii) o comportamento das Cotas FIDC e dos demais Ativos Financeiros da Carteira, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.


Artigo 41. No prazo máximo de 10 (dez) dias contados de sua ocorrência, a Administradora deverá protocolar na CVM os documentos correspondentes aos seguintes atos relativos ao Fundo:


(i) alteração do presente Regulamento;


(ii) substituição da Administradora;


(iii) incorporação;


(iv) fusão;


(v) cisão; e


(vi) liquidação.


Artigo 42. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com a versão do Regulamento protocolada na CVM e com o prospecto, se houver.


Parágrafo Único. Caso o texto publicitário apresente incorreções ou impropriedades que possam induzir o investidor a erros de avaliação, a CVM pode exigir que as retificações e os

esclarecimentos sejam veiculados, com igual destaque, através do veículo usado para divulgar o texto publicitário original, devendo constar, de forma expressa, que a informação está sendo republicada por determinação da CVM.


Artigo 43. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:


(i) mencionar a data de início de seu funcionamento;


(ii) referir-se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês-calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores;


(iii) abranger, no mínimo, os últimos 3 (três) anos ou períodos desde a sua constituição, se mais recente;


(iv) ser acompanhada do valor da média aritmética do Patrimônio Líquido apurado no último Dia Útil de cada mês, nos últimos 3 (três) anos ou desde a sua constituição, se mais recente; e


(v) deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco ao Fundo, se houver, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.


Artigo 44. Observada as disposições da Instrução CVM 356 a esse respeito, o Diretor Designado ou sócio-gerente da Administradora, indicado como sendo o responsável pelo Fundo, deverá elaborar demonstrativos trimestrais, os quais devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos Cotistas do Fundo, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente.


Parágrafo Único. Para efeito do disposto neste Artigo, deve ser considerado o calendário do ano civil.


CAPÍTULO VII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS


Artigo 45. O Fundo tem escrituração contábil própria e suas demonstrações financeiras serão auditadas por auditor independente devidamente registrado na CVM.


Artigo 46. O exercício social do Fundo tem duração de um ano, encerrando-se em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 47. As demonstrações financeiras anuais do Fundo estão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.


Artigo 48. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo.


CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTOS, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA


Artigo 49. O Fundo deverá ter, ao menos, 95% (noventa e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido representado por Cotas FIDC.


Artigo 50. Observado o disposto neste Regulamento, o Fundo somente poderá adquirir Cotas FIDC desde que sejam atendidas as seguintes condições, cumulativamente:


(i) se emitidas por FIDC constituído sob a forma de condomínio aberto, as Cotas FIDC deverão ter prazos de carência para resgate, pagamento de resgate e/ou data de resgate sejam compatíveis com as amortizações programadas das classes ou séries de Cotas em circulação;


(ii) se emitidas por FIDC constituído sob a forma de condomínio fechado: (a) Cotas FIDC deverão ter cronograma de amortização ou data de resgate compatível com as amortizações programadas das classes ou séries de Cotas em circulação; ou (b) desde a primeira subscrição das Cotas FIDC pelo Fundo, o Fundo mantenha participação no patrimônio líquido do FIDC cujos direitos de voto permitam ao Fundo deliberar a qualquer tempo pela amortização ou resgate das Cotas FIDC;


(iii) o FIDC emissor das Cotas FIDC não adquira de Direitos Creditórios cedidos e/ou originados pela Administradora, pela Gestora, pelo Custodiante e/ou por suas partes relacionadas, tal como definido pelas regras contábeis pertinentes; e


(iv) o FIDC emissor das Cotas FIDC não ceda Direitos Creditórios à Administradora, à Gestora, ao Custodiante e/ou a suas partes relacionadas, tal como definido pelas regras contábeis pertinentes.


Artigo 51. O Fundo poderá investir a totalidade de seu Patrimônio Líquido em um único FIDC, inclusive FIDCs administrados pela Administradora, geridos pela Gestora e/ou cuja custódia seja realizada pelo Custodiante, com os riscos de concentração daí decorrentes.


Artigo 52. A parcela do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Cotas FIDCS será necessariamente alocada pela Gestora em Ativos Financeiros.

Parágrafo Único. A Gestora envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujos vencimentos propiciem à Carteira a classificação de longo prazo, para fins de tributação dos Cotistas. Entretanto, não há garantia de que o Fundo terá o tratamento tributário aplicável aos fundos de longo prazo, de forma que a Administradora e a Gestora não assumem qualquer compromisso nesse sentido.


Artigo 53. É vedado ao Fundo: (i) aquisição de ativos de renda variável e/ou cotas de Fundo de Desenvolvimento Social (FDS); (ii) realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; e (iii) realizar operações em mercados de derivativos, ainda que seja com o objetivo de proteger posições detidas no mercado à vista.


Artigo 54. Os percentuais referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente pela Administradora, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.


Artigo 55. A Gestora poderá contratar operações para a composição da Carteira onde figurem como contraparte a Administradora e/ou a Gestora, seus controladores, sociedades coligadas e/ou subsidiárias ou ainda quaisquer carteiras, clubes de investimento e/ou fundos de investimento administrados ou geridos por tais pessoas, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. Todas as informações relativas às operações ora referidas serão objeto de registros analíticos segregados.


Artigo 56. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, nos termos dos artigos 20 e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento. A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveres fiduciários, envidando seus melhores esforços para votar favoravelmente às deliberações que entender serem benéficas ou que agregarem valor para os Cotistas. O inteiro teor da política de exercício do direito de voto da Xxxxxxx se encontra disponível para consulta no seguinte site: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxx/Xxxxxxxx-xx-xxxx.xxxx.


Parágrafo Único. A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes e obrigatórias para o exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.


Artigo 57. Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido, de maneira diferenciada para cada série ou classe de Cotas conforme as regras estabelecidas neste Regulamento.

Artigo 58. Não existe, por parte do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Gestora, nenhuma promessa ou garantia acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo ou relativas à rentabilidade de suas Cotas.


Parágrafo Único. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.


CAPÍTULO IX – DOS FATORES DE RISCO


Artigo 59. Os investimentos do Fundo e as Cotas estão, por sua natureza, sujeitos a diversos tipos de riscos e, mesmo que a Administradora e a Gestora mantenham sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de eliminação da possibilidade de perda total do capital investido pelos Cotistas.


Artigo 60. Os Ativos Financeiros e as Cotas FIDC que compõem a Carteira estão sujeitos aos seguintes fatores de risco:


I. Risco de crédito: consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros pelos emissores e coobrigados dos ativos ou pelas contrapartes das operações do FIDC e/ou do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução dos ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a Carteira.


II. Risco de liquidez da Carteira: o investimento do Fundo em Cotas FIDC apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para tais Cotas FIDC. Caso o Fundo precise vender Cotas FIDC, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Cotas FIDC poderá causar perda de patrimônio do Fundo.


III. Risco de concentração: A alocação de investimento esperada corresponde a 100% (cem por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas FIDC, sendo que a alocação mínima de investimento corresponde a 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido em Cotas FIDC. Em ambos os casos, o Fundo poderá investir em um único FIDC, o que representa risco de concentração dos investimentos do Fundo em Cotas FIDC de um único FIDC e pode afetar negativamente o Fundo e a rentabilidade dos Cotistas, tendo em vista que os resultados do Fundo poderão depender integralmente dos resultados atingidos por um único FIDC. O risco da carteira de cada FIDC possui forte correlação com a concentração de sua carteira, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa que afete negativamente a rentabilidade das Cotas. O Fundo poderá, ademais, investir em FIDCs que invistam em Direitos Creditórios sem limitações de concentração por cedente, coobrigado e/ou devedor, nos termos da Instrução CVM 356.

IV. Risco de responsabilidade não limitada: Em decorrência da política de investimento adotada pelo Fundo e pelos FIDCs, poderá ocorrer perda de capital investido. Essa perda poderá implicar a ocorrência de patrimônio líquido negativo e, consequentemente, na necessidade de aportes adicionais de recursos por parte dos Cotistas para a cobertura de eventuais prejuízos.


V. Risco de liquidez da carteira dos FIDC: consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos Direitos Creditórios detidos pelos FIDCs, nos quais o Fundo investe seus recursos, nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, os FIDCs poderão encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a respectiva estratégia de gestão, hipótese em que o FIDC permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos Direitos Creditórios que podem, inclusive, obrigar a suas respectivas instituições administradoras e/ou gestoras a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Esses fatores podem prejudicar o pagamento de resgate e/ou amortização das Cotas FIDC.


VI. Risco de mercado: consiste no risco de flutuação dos preços e da rentabilidade dos Ativos Financeiros do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações nas políticas econômicas monetária, fiscal ou cambial, e mudanças econômicas nacionais ou internacionais. As oscilações de preços podem fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes aos de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.


VII. Risco de descasamento: Os Direitos Creditórios componentes da carteira dos FIDC são, em sua maioria, contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelos FIDC às Cotas FIDC de classe sênior ou subordinada mezanino será determinada de acordo com determinadas rentabilidades alvo, usualmente atreladas a índices de preço e/ou taxas de juros. Neste caso, se a taxa de juros se elevar além da rentabilidade das carteiras dos FIDC, os recursos dos FIDCs podem ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores ou para as Cotas Subordinadas Mezanino. Do mesmo modo, caso as Cotas FIDC valorizem-se insuficientemente, seja em razão da performance do FIDC ou dos indexadores usados na precificação das Cotas FIDC, e/ou a Gestora não encontre Cotas FIDC para aquisição que apresentem remuneração suficiente, o Fundo pode não ter recursos suficientes para fazer jus ao Benchmark das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, comprometendo o rendimento dos Cotistas.


VIII. Risco da liquidez da Cota no mercado secundário: O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, assim, o resgate das Cotas do Fundo, em situações de normalidade, só poderá ser feito ao término do prazo de duração de cada série e/ou classe de Cotas ou em caso de liquidação antecipada do Fundo, razão pela qual se, por qualquer motivo, antes de findo tal prazo, o Cotista resolva desfazer-se de suas Cotas, ele terá que aliená-las no mercado

secundário de cotas de fundos de investimento, mercado esse que, no Brasil, não apresenta alta liquidez, o que pode acarretar dificuldades na alienação dessas Cotas e/ou ocasionar a obtenção de um preço de venda que cause perda patrimonial ao investidor.


IX. Risco de descontinuidade dos FIDC: A existência de cada FIDC no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios nos termos de cada um dos contratos de cessão e dos respectivos regulamentos. Conforme previsto no respectivo regulamento, poderá haver a liquidação antecipada dos FIDC em situações pré-determinadas ou mediante deliberação da respectiva assembleia geral de cotistas. Tal situação pode acarretar o desenquadramento da sua carteira, bem como gerar dificuldade à gestora ou à consultora do FIDC, conforme o caso, em identificar Direitos Creditórios elegíveis ao FIDC nos termos do seu regulamento, em tempo hábil. Desse modo, os cotistas do FIDC terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos que detinham aplicados no FIDC com a mesma remuneração proporcionada pelo FIDC, não sendo devida, entretanto, pelo FIDC, pela respectiva administradora, pela respectiva gestora, pela respectiva consultora ou pelas respectivas cedentes dos Direitos Creditórios qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. A rentabilidade do Fundo poderá ser afetada negativamente nessa hipótese.


X. Risco de descontinuidade do Fundo: Existem eventos que poderão ensejar a liquidação antecipada do Fundo. Assim, há a possibilidade de os Cotistas receberem valores de forma antecipada, o que eventualmente poderá frustrar a expectativa inicial dos investidores, que podem não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Ademais, ocorrendo a liquidação do Fundo, poderá não haver recursos suficientes para pagamento aos Cotistas (por exemplo, em razão de o pagamento dos ativos integrante da Carteira ainda não ser exigível). Nesse caso, o pagamento do resgate das Cotas ficaria condicionado (i) à amortização e ao resgate das Cotas FIDC e ao vencimento dos Ativos Financeiros; ou (ii) à venda das Cotas FIDC e dos Ativos Financeiros a terceiros, sendo que o preço praticado poderia causar perda aos Cotistas.


XI. Risco tributário: Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação de tributos, à nova interpretação ou, ainda, à interpretação diferente que venha a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos, obrigando o Fundo ou os Cotistas a novos recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas.


XII. Risco Relacionado a Fatores Legais e Regulatórios: O Fundo está sujeito a riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que podem afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos Creditórios aos FIDCs, o comportamento do conjunto dos créditos cedidos aos FIDCs e os fluxos de caixa a serem por eles gerados, bem como a própria constituição dos FIDCs e a emissão das Cotas FIDC adquiridas pelo Fundo.

XIII. Risco pela ausência do registro em cartório das cessões de Direitos Creditórios aos FIDCs: Por adquirir Direitos Creditórios de uma multiplicidade de cedentes domiciliados em diversas localidades no território brasileiro, determinados FIDCs adotam como política não registrar os contratos de cessão, ou seus termos de cessão, em cartório de registro de títulos e documentos em função dos custos do registro. Assim sendo, a não realização do referido registro poderá representar risco aos FIDCs e, por conseguinte, ao Fundo, em relação a créditos reclamados por terceiros que tenham sido ofertados ou cedidos pelas cedentes a mais de um cessionário. Os FIDCs não poderão reclamar Direitos Creditórios cedidos a terceiros ou valores em relação a Direitos Creditórios cedidos pagos por devedores a terceiros de boa-fé adquirentes dos mesmos Direitos Creditórios cedidos. Nestas hipóteses, a rentabilidade dos FIDCs e, por conseguinte, do Fundo pode ser afetada adversamente.


XIV. Risco pela ausência de classificação de risco das Cotas: O Fundo poderá emitir Cotas Subordinadas e séries de Cotas Seniores que não possuam classificação de risco emitida por agência classificadora de risco, desde que permitido pela regulamentação aplicável, o que pode dificultar a avaliação, por parte dos investidores, da qualidade do crédito representado pelas Cotas e com a capacidade do Fundo em honrar com os pagamentos das Cotas. Além disso, a ausência de classificação de risco pode restringir a negociação dessas Cotas no mercado secundário a um número menor de investidores e, assim, reduzir a liquidez destas nesse mercado. Caso os titulares das Cotas desejem se desfazer de seu investimento antes do prazo de vencimento, podem ser obrigados a oferecer descontos substanciais para vendê-las no mercado secundário, realizando uma perda de parte de seu vencimento. Não há garantias de que os investidores conseguirão se desfazer de seus investimentos antes do prazo de vencimento das Cotas.


XV. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a Carteira, e (b) inadimplência dos emissores dos ativos e/ou devedores. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos nos pagamentos das amortizações e dos regastes.


XVI. Risco de descaracterização do regime tributário aplicável ao Fundo: A Gestora envidará melhores esforços para compor a Carteira do Fundo com Ativos Financeiros e Cotas FIDCs, conforme aplicável, que sejam compatíveis com a classificação do Fundo como um fundo de investimento de longo prazo para fins tributários. Todavia, não há garantia de que a Gestora conseguirá adquirir tais ativos e, portanto, não há garantia de que a Gestora conseguirá fazer com que o Fundo seja classificável como de longo prazo para fins de aplicação do regime tributário a seus Cotistas.

XVII. Inexistência de garantia de rentabilidade: A Administradora, o Custodiante e a Gestora não garantem nem se responsabilizam pela rentabilidade do Fundo. Caso os ativos do Fundo, incluindo as Cotas FIDC, não constituam patrimônio suficiente para a valorização das Cotas, a rentabilidade dos Cotistas poderá ser reduzida, inexistente ou, ainda, negativa. Dessa forma, existe a possibilidade de o Fundo não possuir caixa suficiente para pagamento de suas despesas, caso em que os Cotistas poderão ser chamados para realizar novos aportes no Fundo. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios ou de fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.


XVIII. Movimentação dos valores relativos aos Direitos Creditórios de titularidade dos FIDCs: Em seu curso normal, os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelos FIDCs investidos pelo Fundo serão cobrados pelo respectivo custodiante e pagos diretamente em conta dos FIDCs ou em conta escrow. Recursos eventualmente recebidos em outras contas, por equívoco, devem ser devidamente repassados aos FIDCs. Desse modo, eventualmente, uma vez que os valores referentes aos Direitos Creditórios poderão transitar por contas bancárias de outra instituição até o seu recebimento pelo respectivo FIDC, há o risco de que tais recursos sejam com atrasos ou não repassados absolutamente, por motivo, exemplificativamente, de intervenção ou indisponibilidade de recursos, ou, ainda, em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar. Nessas hipóteses, a rentabilidade das Cotas FIDC pode ser negativamente afetada, causando prejuízo ao Fundo e aos Cotistas, caso haja inadimplemento pelos cedentes ou devedores no cumprimento de sua referida obrigação, inclusive em razão de falhas operacionais no processamento e na transferência dos recursos para a conta dos FIDCs.


XIX. Risco de fungibilidade em função da existência de agentes de cobrança: A cobrança dos Direitos Creditórios inadimplidos dos FIDCs poderá ser feita pelo respectivo cedente ou por terceiros contratados, nos termos do respectivo regulamento e/ou instrumentos que formalizam os Direitos Creditórios. Eventualmente, os FIDCs poderão contratar um ou mais agentes de cobrança para a realizar a cobrança extrajudicial e/ou judicial dos Direitos Creditórios inadimplidos. Deste modo, não é possível garantir que o fluxo de pagamento dos Direitos Creditórios inadimplidos será feito em conta do respectivo FIDC e/ou em contas segregadas, o que poderá afetar negativamente o patrimônio líquido dos FIDCs e, consequentemente, do Fundo.


XX. Falhas de Procedimentos: Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pelo administrador, pelo gestor e/ou pelo custodiante dos FIDCs investidos podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua cobrança, em caso de inadimplemento. O Fundo poderá vir a sofrer prejuízos nesse caso.

XXI. Risco de sistemas: Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em direitos creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos do custodiante, da administradora e da gestora dos FIDCs e, quando aplicável, dos respectivos cedentes, devedores e/ou coobrigados, conforme aplicável, se darão livres de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho dos FIDCs e, consequentemente, do Fundo.


XXII. Questionamento da validade e da eficácia da cessão dos Direitos Creditórios aos FIDCs: O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios de titularidade dos FIDCs investidos serem alcançados por obrigações assumidas pelas respectivas cedentes, inclusive em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão


dos Direitos Creditórios consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios e/ou constrições judiciais, constituídas antes da sua cessão ao FIDC, sem conhecimento de sua administradora, gestora, custodiante ou consultora, (ii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelas cedentes, e (iii) na revogação da cessão dos Direitos Creditórios, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores das cedentes. Nestas hipóteses, os Direitos Creditórios cedidos aos FIDCs poderão ser alcançados por obrigações das cedentes, eventualmente comprometendo a rentabilidade das Cotas FIDC e, por conseguinte, a rentabilidade do Fundo.


XXIII. Demais riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis às Cotas FIDC e/ou aos Ativos Financeiros, mudanças impostas aos FIDCs investidos, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.


CAPÍTULO X – DAS CARACTERÍSTICAS DAS COTAS


Artigo 61. O patrimônio do Fundo é formado por Cotas de sua emissão, cujas características, direitos, e condições de emissão, subscrição, integralização e resgate são descritos neste Regulamento e nos Suplemento de suas respectivas classes e séries, conforme aplicável.


Parágrafo Primeiro. A classe de Cotas Sênior subdivide-se em séries distintas, que poderão diferenciar-se entre si exclusivamente por prazos e valores para amortização, resgate e remuneração, quando houver, conforme descrito nos respectivos Suplementos.


Parágrafo Segundo. É vedada a afetação ou a vinculação, a qualquer título, de parcela do patrimônio do Fundo a qualquer classe ou série de Cotas.

Artigo 62. A qualidade de Cotista do Fundo caracterizar-se-á pela abertura de conta de depósito em nome do Cotista.


Parágrafo Primeiro. O extrato da conta de depósito, emitido pela Administradora, será o documento hábil para comprovar a propriedade do número de Cotas pertencentes a cada Cotista.


Parágrafo Segundo. A integralização das Cotas do Fundo será efetuada à vista em moeda corrente nacional, mediante o crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pela Administradora, por qualquer mecanismo de transferência de recursos admitido pelo BACEN ou através de sistema operacionalizado pela B3, quando aplicável.


Parágrafo Terceiro. A confirmação da integralização de Cotas do Fundo está condicionada à efetiva disponibilidade pelos Cotistas dos recursos na conta corrente do Fundo.


Parágrafo Quarto. As Cotas do Fundo terão seu valor de integralização e de resgate, nas hipóteses definidas neste Regulamento, calculado pela Administradora com base na Cota de fechamento do todo Dia Útil anterior.


Artigo 63. As Cotas (a) terão a forma escritural, (b) serão mantidas em conta de depósito em nome de seus respectivos titulares, (c) correspondem a frações ideais de seu patrimônio, e (d) serão integralizadas, resgatadas e amortizadas nos termos previstos neste Regulamento.


Cotas Seniores


Artigo 64. As Cotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:


a) Prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas, em caso de liquidação antecipada do Fundo;


b) Valor unitário calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização, amortização e/ou resgate; e


c) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feita à matéria prevista no Artigo 22, itens (vi), (vii) e (xi), deste Regulamento, conforme previsto nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 30 acima, sendo que a cada Cota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.


Parágrafo Primeiro. Não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas Seniores de qualquer série.

Parágrafo Segundo. As Cotas Seniores em circulação, conforme o caso, poderão ser trimestralmente avaliadas pela agência classificadora de risco. Não obstante, caso entenda necessário, a agência classificadora de risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Seniores em periodicidade inferior.


Cotas Subordinadas Mezanino


Artigo 65. As Cotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:


a) Subordinam-se às Cotas Seniores e têm prioridade de amortização e/ou resgate em relação às Cotas Subordinadas Júnior, observado o disposto neste Regulamento;


b) Valor unitário de emissão definido no Suplemento da respectiva classe;


c) Valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização, amortização e/ou resgate; e


d) Direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feita à matéria prevista no Artigo 22, itens (vi), (vii) e (xi), deste Regulamento, conforme previsto nos Parágrafos Segundo e Terceiro do Artigo 30 acima, sendo que a cada Cota corresponderá 1 (um) voto.


Parágrafo Primeiro. As Cotas Subordinadas Mezanino poderão ser divididas em classes que se subordinarão entre si conforme disposto nos respectivos Suplementos, sendo certo que tais Cotas Subordinadas Mezanino poderão ter prazos e valores para amortizações, resgate e/ou remuneração distintos.


Parágrafo Segundo. As Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, conforme o caso, poderão ser trimestralmente avaliadas pela agência classificadora de risco. Não obstante, caso entenda necessário, a agência classificadora de risco poderá solicitar informações adicionais e rever a classificação de risco das Cotas Subordinadas Mezanino em periodicidade inferior.


Cotas Subordinadas Júnior


Artigo 66. As Cotas Subordinadas Júnior possuem as seguintes características, direitos e obrigações:


a) Subordinam-se às Cotas Seniores e às Cotas Subordinadas Mezanino em circulação para efeito de amortização e/ou resgate em caso de liquidação antecipada do Fundo;


b) Valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (mil reais);

c) Valor unitário será calculado todo Dia Útil para efeito de definição do valor de integralização, amortização e/ou resgate; e


d) Direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Cota Subordinada Júnior corresponderá 1 (um) voto.


Parágrafo Primeiro. As Cotas Subordinadas Júnior não serão submetidas a avaliação pela agência classificadora de risco.


Parágrafo Segundo. Será admitida a subscrição por um mesmo investidor de todas as Cotas emitidas pelo Fundo.


CAPÍTULO XI – DA EMISSÃO DE COTAS


Artigo 67. Na emissão de Cotas do Fundo, deve ser utilizado o valor da Cota em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.


Artigo 68. No ato da subscrição das Cotas, o subscritor assinará Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora. Do Boletim de Subscrição, constarão no mínimo as seguintes informações: (i) nome e qualificação do subscritor; (ii) número e classe e série, conforme o caso, de Cotas subscritas; e (iii) preço e condições para sua integralização.


Artigo 69. Mediante aprovação da Administradora novas Cotas poderão ser emitidas, desde que observados os procedimentos exigidos pela regulamentação da CVM e as normas deste Regulamento.


Parágrafo Único. Não haverá direito de preferência dos Cotistas do Fundo na aquisição e subscrição das eventuais novas Cotas mencionadas no caput.


Artigo 70. O Fundo poderá realizar distribuição concomitante de classes e séries distintas de Cotas, em quantidades e condições previamente estabelecidas no respectivo Suplemento, no anúncio de início de distribuição de Cotas e no prospecto do Fundo, se houver, observado o disposto neste Regulamento e na regulamentação aplicável.


Artigo 71. O preço de subscrição das Cotas poderá contemplar ágio ou deságio sobre o valor previsto para amortização desde que uniformemente aplicado para todos os subscritores e apurado através de procedimento de descoberta de preço em mercado organizado.


Artigo 72. Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor, não serão deduzidas do valor entregue à Administradora quaisquer taxas ou despesas.

CAPÍTULO XII – DA DISTRIBUIÇÃO DE COTAS


Artigo 73. Exceto na hipótese de distribuição pública de Cotas do Fundo com dispensa de requisitos ou de registro nos termos Instrução CVM 400 e da Instrução CVM 476, a distribuição pública das Cotas será precedida de registro específico na CVM e da publicação de anúncio de início de distribuição contendo todas as informações exigidas na regulamentação expedida pela CVM.


Artigo 74. Cada série de Cotas Seniores ou classe de Cotas Subordinadas Mezanino que seja destinada à colocação pública deve ser avaliada por empresa classificadora de risco em funcionamento no país, exceto na hipótese prevista no Artigo 23-A da Instrução CVM 356.


CAPÍTULO XIII – DA AMORTIZAÇÃO, DA RESERVA DE AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE


Artigo 75. O Administrador, por conta e ordem do Fundo, promoverá amortizações das Cotas de acordo com o disposto neste Regulamento e no respectivo Suplemento, observada a ordem de subordinação.


Parágrafo Único. A distribuição de quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Cotistas será feita exclusivamente mediante a amortização e/ou o resgate de Cotas, observado o disposto neste Capítulo.


Artigo 76. As Cotas Subordinadas Júnior somente poderão ser resgatadas após o resgate de todas as Cotas Seniores e de todas as Cotas Subordinadas Mezanino, admitindo-se, porém, a amortização de Cotas Subordinadas Júnior na medida em que haja Excesso de Garantia e desde que atendidas as demais disposições deste Regulamento e da regulamentação aplicável.


Artigo 77. Verificado Excesso de Garantia pela Administradora, as Cotas Subordinadas Júnior poderão ser amortizadas por solicitação, unânime e por escrito, dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior até o limite do Excesso de Garantia, observado ainda que:


(i) a Reserva de Amortização, esteja inteiramente constituída;


(ii) o Fundo esteja adimplente com suas obrigações, inclusive, sem limitar-se a, aquelas relativas às amortizações e resgates de Cotas Seniores e de Cotas Subordinadas Mezanino;


(iii) não estejam em curso quaisquer Eventos de Avaliação e/ou Eventos de Liquidação; e (iv) existam suficientes Ativos Financeiros e/ou recursos disponíveis.

Parágrafo Único. Verificados pela Administradora os requisitos do caput e recebida a solicitação, unânime e por escrito, dos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas Júnior para que se proceda a

amortização do Excesso de Garantia, a Administradora terá até 10 (dez) Dias Úteis para efetuar a amortização das Cotas Subordinadas Júnior.


Artigo 78. A Administradora constituirá Reserva de Amortização para pagamentos das Cotas Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino, de acordo com a estrutura abaixo descrita:


(i) 10 (dez) dias antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na Reserva de Amortização ativos líquidos em valor equivalente a 50% (cinquenta por cento) do valor estimado da amortização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso; e


(ii) 5 (cinco) dias antes de qualquer amortização prevista, devem estar alocados na Reserva de Amortização ativos líquidos em valor equivalente a 100% (cem por cento) do valor estimado da amortização das Cotas Seniores e/ou das Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso.


Parágrafo Primeiro. Caso a Administradora não consiga formar a Reserva de Amortização de acordo com o descrito no caput, a Administradora deverá interromper a aquisição de Cotas FIDC até que a Reserva de Amortização esteja devidamente constituída.


Parágrafo Segundo. Os recursos da Reserva de Amortização serão exclusivamente alocados pela Gestora na aquisição de Ativos Financeiros. Os rendimentos auferidos pelas aplicações da Reserva de Amortização serão revertidos exclusivamente ao Fundo.


Artigo 79. No pagamento de amortizações e resgates de Cotas, será utilizado o valor da respectiva Cota em vigor no Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento respectivo.


Artigo 80. Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.


Artigo 81. Caso a data prevista para qualquer amortização ou resgate não seja Dia Útil, referida amortização ou resgate ocorrerá no Dia Útil subsequente. Da mesma forma, considerar-se-á feito no primeiro Dia Útil subsequente o pedido de aplicação, amortização ou resgate feito em dia que não seja Dia Útil, respeitadas as disposições deste Regulamento.


CAPÍTULO XIV – DA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS


Artigo 82. As Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, poderão ser registradas: (i) para distribuição primária, por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, operacionalizado e administrado pela B3, sendo a distribuição liquidada e as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino custodiadas eletronicamente na B3; e (ii) para negociação no mercado

secundário, por meio do Fundos21, sendo a distribuição e as negociações liquidadas e as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino custodiadas eletronicamente pela B3.


Artigo 83. Sem prejuízo do disposto no Artigo 82 acima, (i) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas; e (ii) caberá exclusivamente aos eventuais intermediários da negociação assegurar que os adquirentes das Cotas sejam Investidores Profissionais.


Artigo 84. Na hipótese de negociação privada de Xxxxx, (i) a transferência de titularidade para a conta de depósito do novo Cotista e o respectivo pagamento do preço será processado pela Administradora somente após a verificação, pelo intermediário que representa o adquirente, da condição de Investidor Profissional do novo Cotista; e (ii) os Cotistas serão responsáveis pelo pagamento de todos os custos, tributos ou emolumentos decorrentes da negociação ou transferência de suas Cotas.


Parágrafo Único. Na transferência de titularidade das Cotas fora de bolsa ou mercado de balcão organizado, o alienante deverá apresentar o documento de arrecadação de receitas federais que comprove o pagamento do imposto de renda sobre o ganho de capital incidente na alienação ou declaração sobre a inexistência de imposto devido.


CAPÍTULO XV – DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E DA RAZÃO DE GARANTIA


Artigo 85. O Patrimônio Líquido corresponde à diferença entre (i) a soma algébrica dos recursos em caixa e dos valores correspondentes às Cotas FIDC e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, determinados de acordo com este Regulamento e (ii) o total das exigibilidades não consideradas na determinação do valor de tais Cotas FIDC e Ativos Financeiros.


Parágrafo Único. Na subscrição de Cotas representativas do patrimônio inicial do Fundo que ocorrer em data diferente da data da primeira integralização, será utilizado o valor da Cota de mesma classe em vigor no próprio dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.


Artigo 86. Na existência de Cotas Seniores, no máximo, 95% (noventa e cinco por cento) do

Xxxxxxxxxx Xxxxxxx será representado por Cotas Seniores (“Razão de Garantia”).


Parágrafo Primeiro. Na hipótese de inobservância da Razão de Garantia serão adotados os seguintes procedimentos:


(i) A Administradora imediatamente interromperá a aquisição de novas Cotas FIDC e Ativos Financeiros;


(ii) A Administradora comunicará, imediatamente, tal ocorrência aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas, através do envio correspondência ou de correio eletrônico, pelos

quais: (a) noticiará a inobservância da Razão de Garantia e a interrupção da aquisição de novas Cotas FIDC e Ativos Financeiros; (b) informará aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas o montante mínimo de Cotas Subordinadas que deverão ser integralizadas, para que seja restabelecida a Razão de Garantia; e (c) solicitará aos Cotistas titulares de Cotas Subordinadas que integralizem Cotas Subordinadas no montante indicado nos termos do item “(b)” acima, na proporção das Cotas Subordinadas detidas por cada um, em até 15 (quinze) dias corridos contados do recebimento da referida comunicação; e


(iii) Os Cotistas titulares de Cotas Subordinadas deverão subscrever, dentro do prazo mencionado no item “(ii)” deste parágrafo, tantas Cotas Subordinadas quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia.


Parágrafo Segundo. Em razão do disposto no caput deste Artigo, a Administradora poderá providenciar, a qualquer tempo, a emissão pelo Fundo de Cotas Subordinadas, a fim de possibilitar o reenquadramento da Razão de Garantia, as quais poderão ser subscritas em dinheiro, ou, se aprovado pela maioria titulares de Cotas Seniores, em Cotas FIDC.


Artigo 87. As Cotas, independentemente da classe ou série, serão valorizadas todo Dia Útil, conforme o disposto neste Artigo. A valorização das Cotas ocorrerá a partir do Dia Útil seguinte à data da primeira integralização da respectiva classe ou série, sendo que a última valorização ocorrerá no Dia Útil anterior à respectiva data de resgate.


Parágrafo Primeiro. Cada Cota Sênior terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto no Parágrafo Segundo abaixo:


(i) o valor apurado conforme a fórmula constante do Suplemento da respectiva série; ou


(ii) (a) na hipótese de existir apenas 1 (uma) série de Cotas Seniores em circulação, o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, já descontados os encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo XVIII abaixo, pelo número de Cotas Seniores em circulação; ou (b) na hipótese de existir mais de 1 (uma) série de Cotas Seniores em circulação, o valor unitário das Cotas Seniores de cada série deverá ser obtido (1) pela aplicação do Benchmark de cada série de Cotas Seniores definido no respectivo Suplemento, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma dessas séries em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar a forma de cálculo prevista neste item (ii); (2) pela multiplicação da proporção definida para cada série, nos termos do subitem (1) anterior, pelo valor do Patrimônio Líquido, já descontados os encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo XVIII abaixo; e (3) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (2) anterior pelo número de Cotas Seniores da respectiva série em circulação.

Parágrafo Segundo. Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item (ii) do Parágrafo Primeiro acima, a forma de cálculo indicada no item (i) do Parágrafo Primeiro somente voltará a ser utilizada se o valor do Patrimônio Líquido passar a ser superior ao valor total das Cotas Seniores em circulação, calculado, a partir da data da primeira integralização da respectiva série, pelo parâmetro de rentabilidade estabelecido no item (i) do Parágrafo Primeiro acima. Na data em que a forma de cálculo do valor das Cotas Seniores indicada no item (i) do Parágrafo Primeiro voltar a ser utilizada, o valor da Cota Sênior de cada série será equivalente ao obtido pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a data da primeira integralização da respectiva série.


Parágrafo Terceiro. Cada Cota Subordinada Mezanino terá seu valor unitário calculado todo Dia Útil, sendo que tal valor será equivalente ao menor dos seguintes valores, observado o disposto no Parágrafo Quarto abaixo:


(i) o valor apurado conforme a fórmula constante do Suplemento da respectiva classe; ou


(ii) (a) o resultado da divisão do Patrimônio Líquido, após a subtração dos encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo XVIII abaixo, e do valor de todas as Cotas Seniores e, se houver, de todas as Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias, pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe em circulação; ou (b) na hipótese de existir mais de 1 (uma) classe de Cotas Subordinadas Mezanino em circulação, sem preferência entre si, o valor unitário das Cotas Subordinadas Mezanino de cada uma dessas classes deverá ser obtido (1) pela aplicação do Benchmark de cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino definido no respectivo Suplemento, de forma a se definir a proporção do valor de cada uma dessas classes em relação a 1 (um) inteiro, na data em que se passar a utilizar a forma de cálculo prevista neste item (ii); (2) pela multiplicação da proporção definida para cada classe, nos termos do subitem (1) anterior, pelo valor do Patrimônio Líquido, após a subtração dos encargos do Fundo, conforme descritos no Capítulo XVIII abaixo, e do valor de todas as Cotas Seniores e, se houver, de todas as Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias; e (3) pela divisão do resultado da multiplicação referida no subitem (2) anterior pelo número de Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe em circulação.


Parágrafo Quarto. Caso venha a ser utilizada a forma de cálculo prevista no item (ii) do Parágrafo Terceiro acima, a forma de cálculo indicada no item (i) do Parágrafo Terceiro somente voltará a ser utilizada se o valor do Patrimônio Líquido, após a subtração do valor de todas as Cotas Seniores e, se houver, de todas as Cotas Subordinadas Mezanino de classes prioritárias, passar a ser superior ao valor total das Cotas Subordinadas Mezanino da respectiva classe em circulação, calculado, a partir da data da primeira integralização da respectiva classe, pelo parâmetro de rentabilidade estabelecido no item (i) do Parágrafo Terceiro acima. Na data em que a forma de cálculo do valor das Cotas Subordinadas Mezanino indicada no item (i) do Parágrafo Terceiro voltar a ser utilizada, o valor da Cota Subordinada Mezanino de cada classe será equivalente ao obtido

pela aplicação do parâmetro de rentabilidade ali estabelecido, desde a data da primeira integralização da respectiva classe.


Parágrafo Quinto. Na hipótese de as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas Mezanino atingirem o Benchmark de rentabilidade definido nos respectivos Suplementos, toda a rentabilidade excedente será atribuída às Cotas Xxxxxxxxxx Xxxxxx, ressalvando-se que as Cotas Subordinadas Júnior não possuem limitação máxima de rentabilidade.


CAPÍTULO XVI – DA METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS


Artigo 88. Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observadas as normas e os procedimentos previstos abaixo e na legislação em vigor.


Artigo 89. Os ativos que compõem a Carteira do Fundo terão seus valores calculados conforme a metodologia de avaliação descrita no manual da Administradora ou, ainda, no manual do Custodiante, disponíveis nos seus respectivos websites, nos endereços xxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx.xxx.xx.


Parágrafo Único. As Cotas FIDC e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira terão seu valor calculado todo Dia Útil, por meio da divulgação da Cota FIDC pelo administrador do respectivo FIDC ou de acordo com a taxa de juros respectiva, conforme aplicável, sempre observado o disposto na Instrução CVM 489. As provisões para perdas com os ativos integrantes da Carteira serão efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489. Desta forma, o valor do saldo das Cotas FIDC e/ou dos Ativos Financeiros será reduzido pelo valor da provisão.


Artigo 90. As Cotas devem ser registradas pelo valor respectivo para integralização, amortização ou resgate, respeitadas as características de cada classe ou série.


CAPÍTULO XVII – DO REBAIXAMENTO DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO


Artigo 91. Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, se houver, serão adotados os seguintes procedimentos: (i) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis, através de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo, correspondência ou correio eletrônico; e (ii) envio a cada Cotista da classe ou série afetada de correspondência ou correio eletrônico contendo cópia do relatório da empresa de classificação de risco que deliberou pelo rebaixamento.


CAPÍTULO XVIII – DOS ENCARGOS DO FUNDO


Artigo 92. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração e da Taxa de Performance, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela Administradora:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;


(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;


(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;


(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação da Administradora;


(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;


(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;


(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;


(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo, incluindo, sem limitar-se a, a Taxa de Custódia;


(ix) contribuição devida às bolsas de valores ou a entidades de mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;


(x) despesas com a contratação de agência classificadora de risco, se houver; e


(xi) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, como representante dos Cotistas.


Parágrafo Único. Quaisquer despesas não previstas neste Artigo como encargos do Fundo devem correr por conta da Administradora, exceto se previamente aprovado pela Assembleia Geral.


CAPÍTULO XIX – DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO


Artigo 93. São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer dos

seguintes eventos:

(i) caso a Razão de Garantia não seja observada por um período de 45 (quarenta e cinco) dias consecutivos contado da data de recebimento da notificação de desenquadramento pelos Cotistas detentores das Cotas Subordinadas;


(ii) caso haja a redução do nível de classificação de risco de qualquer das séries ou classes de Cotas em circulação, se houver, em 3 (três) subníveis ou mais;


(iii) caso as amortizações programadas de qualquer série ou de qualquer classe não sejam efetuadas nas datas estabelecidas;


(iv) em caso de não atendimento da Política de Investimentos por 10 (dez) Dias Úteis consecutivos;


(v) convocação para assembleia geral de cotistas dos FIDC que tenha por ordem do dia deliberar acerca de evento de avaliação, evento de liquidação e/ou sua liquidação antecipada;


(vi) em caso de liquidação antecipada de qualquer dos FIDCs, resgate e/ou amortização de Cotas FIDC que resulte na entrega de Direitos Creditórios ao Fundo; e


(vii) inobservância pela Administradora e/ou pelo Custodiante dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento desde que, notificados para sanar ou justificar o descumprimento, não o façam no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da referida notificação.


Parágrafo Primeiro. Ocorrendo qualquer Evento de Avaliação, será convocada Assembleia Geral para avaliar o grau de comprometimento das atividades do Fundo em razão do respectivo Evento de Avaliação, podendo a Assembleia Geral deliberar (i) pela não liquidação do Fundo, ou (ii) que o Evento de Avaliação que deu causa à Assembleia Geral constitui um Evento de Liquidação, estipulando os procedimentos para a liquidação do Fundo independentemente da convocação de nova Assembleia Geral.


Parágrafo Segundo. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no caput deste Artigo, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo inclusive decidir pela liquidação do Fundo.


CAPÍTULO XX – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO


Artigo 94. Poderá haver a liquidação antecipada do Fundo nas seguintes situações (“Eventos de Liquidação”):


(i) por deliberação de Assembleia Geral; e

(ii) renúncia da Administradora e/ou do Custodiante a qualquer tempo e por qualquer motivo, sem a substituição dos mesmos dentro do prazo de 90 (noventa) dias contados da renúncia.


Parágrafo Primeiro. Na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) convocar imediatamente uma Assembleia Geral, (ii) comunicar a Gestora e o Custodiante; e (iii) suspender imediatamente o pagamento de qualquer amortização e/ou resgate em andamento, se houver, e os procedimentos de aquisição de Cotas FIDC.


Parágrafo Segundo. Em qualquer uma das hipóteses descritas no parágrafo acima, caso a decisão da Assembleia Geral seja a de não liquidação do Fundo, fica desde já assegurado o resgate das Cotas Seniores dos Cotistas dissidentes que o solicitarem, caso aplicável. No caso de dissidência, o pagamento das Cotas Seniores aos Cotistas dissidentes observará o cronograma estabelecido na respectiva Assembleia Geral, sendo que a Administradora deverá observar o cronograma de pagamento que possibilite a saída mais rápida do Fundo pelos Cotistas dissidentes.


Parágrafo Terceiro. Na ocorrência do Evento de Liquidação definido no inciso (ii), o Fundo será liquidado automaticamente cabendo à Administradora convocar Assembleia Geral para deliberar sobre os procedimentos de liquidação do Fundo.


Artigo 95. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o auditor independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo, manifestando-se sobre as movimentações ocorridas no período.


CAPÍTULO XXI – DAS DISPOSIÇÕES FINAIS


Artigo 96. Para fins do disposto neste Regulamento e em seus Anexos, os termos e expressões iniciados em letra maiúscula neste Regulamento e/ou em seus Anexos, no singular ou no plural, terão os significados a eles atribuídos no Anexo I deste Regulamento. Além disso, (a) quando exigido pelo contexto, as definições contidas no Anexo I aplicar-se-ão tanto ao singular quanto ao plural e o masculino incluirá o feminino e vice versa; (b) referências a qualquer documento ou outros instrumentos incluem todas as suas alterações, substituições, consolidações e respectivas complementações, salvo se expressamente disposto em contrário; (c) referências a disposições legais serão interpretadas como referências a tais disposições conforme alteradas, estendidas, consolidadas ou reformuladas; (d) salvo se de outra forma expressamente estabelecido neste Regulamento, referências a itens ou anexos aplicam-se a itens ou anexos deste Regulamento; (e) todas as referências a quaisquer partes incluem seus sucessores, representantes e cessionários autorizados; e (f) salvo disposição em contrário, todos os prazos previstos neste Regulamento serão contados na forma prevista no Artigo 224 do Código de Processo Civil, isto é, excluindo-se o dia do começo e incluindo-se o dia do vencimento.

Artigo 97. Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a Administradora, a Gestora, o Custodiante e os Cotistas.


Artigo 98. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.


São Paulo, 13 de novembro de 2017.


FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO I


AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P


Definições


Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos neste Regulamento, têm os significados a eles atribuídos na tabela abaixo:


Administradora:



É a FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001- 94, devidamente autorizada e habilitada pela CVM a prestar os serviços de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 6.547, de 18 de outubro de 2011;


Anexos:


São os anexos deste Regulamento;


Assembleia Geral:



É a assembleia geral de Cotistas, ordinária e/ou extraordinária, realizada nos termos do Capítulo V deste Regulamento;


Ativos Financeiros:



Significam os seguintes ativos financeiros: (i) títulos de emissão do

Tesouro Nacional pós fixados; (ii) títulos de emissão do BACEN pós fixados; (iii) certificados de depósito bancário emitidos pelas instituições financeiras, ou operações compromissadas com as instituições financeiras lastreadas pelos ativos financeiros mencionados nos itens (i) e/ou (ii); e (iv) cotas de fundos de investimento da classe renda fixa, registrados perante a CVM nos termos da Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, sendo admitidos fundos administrados pela Administradora e/ou geridos pela Gestora;



BACEN:

É o Banco Central do Brasil;


Benchmark: É a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para as Cotas

Seniores de cada série e para as Cotas Subordinadas Mezanino de cada classe, conforme o disposto no respectivo Suplemento;


Boletim de Subscrição: Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 68 deste

Regulamento;


B3 É a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;


Carteira: Significa a carteira de investimentos do Fundo, formada por Cotas FIDC e Ativos Financeiros;


CMN: É o Conselho Monetário Nacional;


Cotas FIDC: São as cotas de emissão dos FIDCs;


Cotas Seniores: São as cotas de classe sênior do Fundo;


Cotas Subordinadas Júnior: São as cotas subordinadas júnior cujas características encontram-se

descritas neste Regulamento, especialmente no Artigo 66 acima;


Cotas Subordinadas São as cotas subordinadas mezanino, cujas características encontram-se

descritas neste Regulamento, especialmente no

Mezanino Artigo 65 acima


Cotas Subordinadas: São as Cotas Subordinadas Júnior e as Cotas Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;


Cotas: São as Cotas Seniores e as Cotas Subordinadas, consideradas em conjunto;



Cotista: São os titulares das Cotas de emissão do Fundo;


Custodiante: É o Banco Finaxis S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Curitiba, Estado

do Paraná, na Xxx Xxxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxx

Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 11.758.741/0001-52, devidamente habilitada pela CVM para prestar os serviços de custódia de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 11.590, de 21 de março de 2011;


CVM: É a Comissão de Valores Mobiliários;


Dia Útil: Significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por

qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da

Administradora; e (ii) feriados de âmbito nacional;


Direitos Creditórios: São os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelos FIDCs,

representados por direitos e títulos representativos de crédito, com ou sem garantias reais ou pessoais a eles atreladas, incluindo, sem limitação, duplicatas, contratos de locação e contratos mercantis de compra e venda de produtos e/ou mercadorias, performados e/ou para entrega ou prestação futura, bem como títulos ou certificados representativos desses contratos, decorrentes de operações nos segmentos financeiro, comercial, industrial, imobiliário, de hipotecas, de arrendamento mercantil e/ou de prestação de serviços, os quais poderão, ainda, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 444: (a) estar vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão para o FIDC; (b) resultar de ações judiciais em curso, constituir seu objeto de litígio, ou ter sido judicialmente penhorados ou dados em garantia; (c) ter a validade jurídica de sua cessão para o FIDC considerada um fator preponderante de risco; (d) ser originados por sociedades em processo de recuperação judicial ou extrajudicial; (e) ser de existência futura e montante desconhecido, desde que emergentes de relações já constituídas; e/ou (f) ter natureza diversa, não enquadrável no disposto no inciso I do art. 2º da Instrução CVM 356;


Diretor Designado: É o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação

aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela

prestação de informações relativas ao Fundo;


Eventos de Avaliação: São as situações descritas no Artigo 93 deste Regulamento;


Eventos de Liquidação: São as situações descritas no Artigo 94 deste Regulamento;


Excesso de Garantia: É a parcela do Patrimônio Líquido representado por Cotas Subordinadas

Xxxxxx sem a qual permanece atendida a Razão de Garantia;


FIDC: Significa qualquer fundo de investimento em direitos creditórios, padronizado ou não

padronizado, constituído e existente de acordo com a Instrução CVM 356 e, conforme aplicável, a Instrução CVM 444, seja ele constituído sob a forma de condomínio fechado ou condomínio aberto;


Fundo: Tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 1 deste Regulamento;


Gestora: É a REDASSET Gestão de Recursos Ltda., pessoa jurídica com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.037.768/0001-81, devidamente autorizada e habilitada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório nº 12.175, de 16 de fevereiro de 2012;


Instrução CVM 356: É a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, e alterações

posteriores;


Instrução CVM 400: É a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações

posteriores;


Instrução CVM 444: É a Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006, e alterações

posteriores;


Instrução CVM 476: É a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, e alterações

posteriores;


Instrução CVM 489: É a Instrução XXX xx 000, xx 00 xx xxxxxxx de 2011, conforme

alterada;


Investidores Profissionais: São todos os investidores autorizados nos termos

da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados;


Patrimônio Líquido: É a diferença entre (i) a soma algébrica dos recursos em caixa e dos valores

correspondentes às Cotas FIDC e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, determinados de acordo com este Regulamento e (ii) o total das exigibilidades não consideradas na determinação do valor de tais Cotas FIDC e Ativos Financeiros;


Periódico: São os jornais nos jornais “Folha de São Paulo” e/ou “O Estado de

São Paulo”;


Política de Investimentos: É a política de investimentos do Fundo descrita no Capítulo VIII deste

Regulamento;


Razão de Garantia: Tem o significado atribuído no Artigo 86 deste Regulamento;


Regulamento: É o Regulamento do Fundo;


Reserva de Amortização: É a reserva constituída para o pagamento das amortizações das Cotas

Seniores e das Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo;


Suplemento: É o documento cujo modelo é parte integrante do Regulamento que prevê e

estabelece as principais regras para cada série de Cotas Seniores e cada classe de Cotas Subordinadas Mezanino de emissão do Fundo;


Taxa de Administração: É a remuneração mensal devida pelo Fundo à Administradora, conforme

definida no Artigo 17 deste Regulamento; e


Taxa de Performance É a remuneração da Gestora baseada na rentabilidade da Cotas, conforme

definida no Artigo 20 deste Regulamento.

ANEXO II


AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P


Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas Seniores


A [•] série de Cotas Seniores do FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO

EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P, constituído nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM 356”), conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada (“Instrução CVM 444”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.385.897/0001-06 (“Fundo”) e administrado pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001- 94, emitida nos termos do regulamento do Fundo, registrado no competente Registro de Títulos e Documentos (“Regulamento”), terá as seguintes características:


1. Prazo: [•].


2. Público Alvo: Investidores profissionais, conforme definido na Instrução CVM 539, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.


3. Benchmark: [•].


3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.


4. Valor Total da Série e Quantidade de Cotas: [•].


5. Valor Unitário de Subscrição: [•].


6. Distribuição: [•].


7. Amortização e Resgate: [•].


8. Outras Informações: [•].


Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado perante o competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


São Paulo, [•] de [•] de [•].


FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

ANEXO III


AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P


Modelo de Suplemento de Emissão de Cotas Subordinadas Mezanino


A classe [•]de Cotas Subordinadas do FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS RED P, constituído nos termos da

Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada, da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 356, de 17 de dezembro de 2001 (“Instrução CVM 356”), conforme alterada, e da Instrução da CVM nº 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada (“Instrução CVM 444”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 12.385.897/0001-06 (“Fundo”) e administrado pela FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, nº 1842, Xxxxx Xxxxx, 0x andar, conjunto 17, Bela Vista, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.317.692/0001- 94, emitida nos termos do regulamento do Fundo, registrado no competente Registro de Títulos e Documentos (“Regulamento”), terá as seguintes características:


1. Prazo: [•].


2. Público Alvo: Investidores profissionais, conforme definido na Instrução CVM 539, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.


3. Benchmark: [•].


3.1. Não obstante o acima disposto, não existe qualquer promessa do Fundo, da Administradora, do Custodiante ou da Gestora acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do Fundo.


4. Valor Total da Classe e Quantidade de Cotas: [•].


5. Valor Unitário de Subscrição: [•].


6. Distribuição: [•].


7. Amortização e Resgate: [•].


8. Outras Informações: [•].


Termos e condições definidos no Regulamento terão o mesmo significado ali atribuído quando utilizados neste Suplemento.

O presente Suplemento deverá ser registrado perante o competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.


São Paulo, [•] de [•] de [•].


FINAXIS CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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