PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE MANAUS

Secretaria Municipal de Administração, Planejamento e Gestão - Semad

MINUTA DE EDITAL E DE CONTRATO DE CONCESSAO

PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE MANAUS

EDITAL DE CONCORRÊNCIA PÚBLICA N.º [●] PROCESSO Nº [●]

CONCORRÊNCIA PÚBLICA PARA CONTRATAÇÃO DE PARCERIA PÚBLICO- PRIVADA, NA MODALIDADE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, PARA CONCESSÃO DOS SERVIÇOS DE IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DE MINI USINAS FOTOVOLTAICAS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA DISTRIBUÍDA ÀS UNIDADES CONSUMIDORAS DA PREFEITURA DE MANAUS, NOS TERMOS DO EDITAL E DO CONTRATO.

[MÊS/ANO]

CONCORRÊNCIA PÚBLICA Nº [●] PREÂMBULO

A Prefeitura do Município de Manaus, por intermédio da SECRETARIA ..., com sede na ... , Manaus - AM, torna pública a instauração da presente Licitação, a ser realizada na modalidade de Concorrência Pública, com julgamento pelo critério “Menor Valor da Contraprestação Pública”, nos termos do artigo 12, inciso II, alínea “a” da Lei Federal nº 11.079, de 30 de dezembro de 2004, para a contratação de Parceria Público-Privada – PPP, na modalidade CONCESSÃO ADMINISTRATIVA, para CONCESSÃO DOS SERVIÇOS DE IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DE MINI USINAS FOTOVOLTAICAS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA DISTRIBUÍDA ÀS UNIDADES

CONSUMIDORAS DA PREFEITURA DE MANAUS, precedido de obra, nos termos do presente Edital e seus Anexos.

A Prefeitura de Manaus, em atendimento ao disposto no artigo 39 da Lei Federal nº 8.666/1993, realizou Audiência Pública em [data], no [local] para apresentação do projeto à população e aos demais interessados, com acesso a todas as informações e esclarecimentos pertinentes, garantido o direito de manifestação e participação de todos os interessados. A Audiência Pública foi amplamente divulgada na Imprensa Oficial do Município de Manaus, edição nº [●] de [data]; em jornal de grande circulação [●], na edição de [data], assim como na internet, no sítio eletrônico [●].

Foi realizada também, Consulta Pública referente às minutas do Edital e do Contrato, em observância ao estabelecido pelo art. 10, inciso VI, da Lei Federal n° 11.079/2004. Tal Consulta Pública teve início em [data] e término em [data], tendo-se concedido a oportunidade para que qualquer cidadão e interessados fornecessem sugestões à PPP, sugestões essas que foram consolidadas neste Edital. A Consulta Pública foi amplamente divulgada na Imprensa Oficial do Município de Manaus, edição nº [●] de [data]; em jornal de grande circulação [●], na edição de [data], assim como na internet, no sítio eletrônico [●].

As minutas do Edital e Contrato estarão disponíveis para download dos interessados no site da [●] . Os interessados poderão adquirir o Edital e todos os seus Anexos, por meio do fornecimento de mídia eletrônica, na sede da [●], localizada na [●], por meio do preenchimento de guia própria, das [horário].

Os Envelopes contendo os Documentos de Credenciamento e Garantia da Proposta, Proposta Econômica e Habilitação deverão ser entregues diretamente na [endereço] até a [horário] do dia [data].

A sessão pública de abertura dos Envelopes das Licitantes terá início [horário] do dia [data].

As sessões de abertura dos demais envelopes serão oportunamente divulgadas na forma prevista neste Edital.

1. DEFINIÇÕES

1.1. Os termos a seguir indicados, sempre que grafados com as iniciais em letras maiúsculas, no singular ou no plural, terão o significado a seguir transcrito, salvo se do seu contexto resultar sentido claramente diverso:

Adjudicatária	É a empresa que venceu a Licitação à qual será adjudicado o objeto da presente Licitação, nos termos da legislação aplicável e deste Edital e que constituirá a Sociedade de Propósito Específico (SPE), para a celebração do Contrato com o Município Licitante.
ANEEL	Agência Nacional de Energia Elétrica
Anexos	Conjunto de documentos ao presente Edital de Concorrência Pública nº [●], fazendo dele parte integrante.
Bens Reversíveis	Todas as instalações, equipamentos, aparelhos, edificações e demais bens necessários à continuidade da prestação dos serviços compreendidos no Objeto da Concessão, a serem incluídos no Inventário de Bens Reversíveis.
Caso Fortuito e Força Maior	Eventos imprevisíveis e inevitáveis que tenham um impacto sobre a execução do Contrato; Caso Fortuito é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das Partes, porém, proveniente de atos humanos; Força Maior é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das Partes, porém, proveniente de atos da natureza.
Comissão de Licitação	É a Comissão Especial de Licitação, designada pela Portaria nº [●], designada para promoção e execução da Licitação, incluindo a análise e o julgamento das propostas apresentadas pelas Licitantes.
Comitê Técnico	Comitê responsável pela condução dos procedimentos destinados à resolução de divergências técnicas na execução do Contrato.
Concessão ou Concessão Administrativa	É o contrato de prestação de serviços de que a Administração Pública seja a usuária direta ou indireta, ainda que envolva execução de obra ou fornecimento e instalação de bens, nos termos do art. 2º, §2º, da Lei Federal n° 11.079/2004.
Concessionária	É a Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída pela Adjudicatária nos termos do Edital sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de executar o Contrato.
Contraprestação Mensal Efetiva	Valor devido mensalmente à Concessionária em razão da prestação dos Serviços, considerados os eventuais descontos decorrentes da incidência dos IQD, na forma no Contrato de Concessão e seus Anexos.

Contraprestação Mensal	Valor máximo devido mensalmente à Concessionária em razão da prestação dos Serviços, não considerados os eventuais descontos decorrentes da incidência dos IQD, que deverá ser utilizado como referência para a elaboração das Propostas Econômicas das Licitantes.
Contrato	Contrato de Concessão Administrativa celebrado entre o Município, por meio da Secretaria de [●], e a Concessionária, que tem por objeto a concessão dos Serviços.
Controlada	Qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento.
Controladora	Qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa jurídica ou fundo de investimento.
Controle	Poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.
Crédito de Energia	É o crédito de energia originado em razão da Geração Distribuída e compensado no âmbito do Sistema de Compensação de Energia, nos termos da legislação aplicável.
Distribuidora	É a concessionária de serviços públicos responsável pela distribuição de energia no âmbito do Município.
Documentos de Habilitação	São os documentos destinados a comprovar habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista, qualificação técnica e qualificação econômico-financeira das Licitantes, de acordo com este Edital.
DOM	Diário Oficial do Município de Manaus.
Edital	É o instrumento convocatório da Concorrência Pública nº [●] e seus Anexos, que regulam os termos e condições da Licitação.
Envelopes	Trata-se do conjunto de envelopes que deverão ser apresentados pelas Licitantes com vistas à participação na presente Licitação a saber: Envelope nº 01 – Documentos de Credenciamento e

Garantia da Proposta; Envelope nº 02 – Proposta Econômica; e Envelope nº 03 – Documentos de Habilitação.

Financiador	Toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à Concessionária para a execução do Contrato.
Financiamento	Todo e qualquer financiamento, eventualmente concedido à Concessionária, na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito do Contrato.
Garantia de Execução do Contrato	É a garantia prestada pela Concessionária, de forma a assegurar o fiel cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato.
Garantia de Proposta	É a garantia a ser prestada pelas Licitantes, de forma a garantir a manutenção das Propostas por elas apresentadas nesta Licitação.
Geração Distribuída	É a geração de energia adstrita ao âmbito da rede de distribuição, na forma de autoconsumo remoto, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 482, de 17 de abril de 2012, ou outras normas que vieram a substituí-la.
Imóveis	São os imóveis a ser disponibilizados pelo Poder Concedente para fins de implantação das Unidades Geradoras.
Indicadores de Qualidade e Desempenho ou IQD	São os indicadores constantes do Anexo III do Termo de Referencia – Sistema de mensuração de disponibilidade e desempenho a serem apurados pelo Verificador Independente a partir da Etapa de Operação Definitiva para fins de definição da Contraprestação Mensal Efetiva.
Licitação	É a Concorrência Pública nº [●], promovida pelo Município, voltada à seleção da melhor proposta para a execução do objeto da Concessão.
Licitante	É a empresa que participa da Licitação.
Município	É o Município de Manaus.
Obra(s)	Atividade de engenharia referente às obras civis necessárias à prestação dos Serviços, conforme Termo de Referência.
Ordem de Início	É a ordem emitida pela Secretaria de [●] para início da Operação Definitiva, para a exploração pela Concessionária dos Serviços objeto do Contrato, observado o disposto no Edital e no Contrato.
Parte(s)	São o Município de Manaus, por meio da Secretaria de [●], e a Concessionária.
Poder Concedente:	É o Município de Manaus, representado pela Secretaria de [●].

Proposta Econômica	É a proposta ofertada pela Licitante, de acordo com o Edital e seus Anexos, contemplando o valor ofertado da Contraprestação Mensal, constante do Envelope nº 02 – Proposta Econômica, elaborada conforme o Anexo II - Diretrizes de Proposta Econômica deste Edital.
Receita Acessória	São possíveis receitas alternativas, complementares ou acessórias, bem como provenientes de projetos associados, percebidas pela Concessionária e que não compõe a Contraprestação Mensal Efetiva, nos termos do Contrato.
Representante Credenciado	Cada um dos representantes credenciados nesta Licitação para representação de Licitantes, a quem caberá praticar todos os atos da Licitante perante a Comissão de Licitação ou o Poder Concedente, observadas as disposições deste Edital.
Secretaria de [●]	Secretaria de [●] do Município de Manaus.
Serviços	São os serviços públicos de implantação, operação, manutenção, das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município, nos termos do Edital e do Contrato.
Sessão pública	Sessão pública para recebimento dos Envelopes e realização dos demais atos pertinentes à Licitação.
Sistema de Compensação de Energia	Sistema organizado pela Distribuidora no qual os Créditos de Energia são compensados em razão da Geração Distribuída.
Sociedade de propósito Específico (SPE)	Sociedade constituída pela Adjudicatária como condição precedente à assinatura do Contrato, nos termos e condições definidos neste Edital.
Unidade(s) Geradora(s)	São as mini usinas fotovoltaica geradoras de energia solar, com capacidade de geração distribuída de até 5.000kW, nos termos do Edital, do Contrato e seus Anexos.
Unidade(s) Consumidora(s)	São os edifícios, equipamentos e órgãos que integram, pertencem ou são de responsabilidade do Município, cujas despesas com energia elétrica serão compensadas no âmbito do Sistema de Compensação de Energia, em virtude dos Créditos de Energia originados a partir dos Serviços.
Valor Estimado do Contrato	Valor estimado pelo Poder Concedente para o Contrato, que corresponde ao somatório das Contraprestações Mensais durante todo o prazo da Concessão, trazido a valor presente.
Verificador Independente:	Pessoa jurídica a ser contratada pela Concessionária, após aceite pelo Poder Concedente, para prestar apoio ao processo de aferição

do desempenho da Concessionária segundo os Indicadores de Qualidade e Desempenho, nos termos deste Edital, do Contrato e de seus Anexos.

2. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

2.1. A Licitação e seu objeto serão regidos pela:

Constituição Federal, em especial, o artigo 37, inciso XXI, e o artigo175; Lei Federal nº 11.079, de 30 dezembro de 2004;

Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

Lei Federal n° 8.666, de 21 de junho de 1993, e suas alterações posteriores; Demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis.

3. OBJETO DA LICITAÇÃO

3.1. Constitui objeto da presente Licitação a seleção da melhor proposta para contratação de parceria público-privada, na modalidade Concessão Administrativa, com vistas à outorga dos serviços públicos de implantação, operação, manutenção das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município, nos termos do Edital e do Contrato.

3.2. As características e especificações técnicas referentes à execução do objeto da Licitação estão indicadas no Anexo I – Termo de Referência, deste Edital.

3.3. A presente Concessão pressupõe a adequada prestação dos Serviços, assim considerados aqueles que satisfizerem às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia, equidade e continuidade.

4. MODALIDADE E CRITÉRIOS DE JULGAMENTO

4.1. A presente Licitação será realizada na modalidade de Concorrência Pública, tendo como critério de julgamento o "Menor Valor da Contraprestação Pública" a ser paga pelo Poder Concedente à Concessionária, conforme disposto no artigo 12, inciso II, alínea “a” da Lei Federal nº 11.079/04.

5. VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

5.1. O Valor Estimado do Contrato é de [●] ([●]), que corresponde ao somatório das Contraprestações Mensais durante todo o prazo da Concessão.

6. PRAZO DA CONCESSÃO

6.1. O prazo de vigência da Concessão é de 27 (vinte e sete) anos, contados da emissão da Ordem de Início, com possibilidade de prorrogação contratual.

6.2. O prazo da Concessão de que trata o subitem anterior poderá ser prorrogado, por até 8 (oito) anos a critério do Poder Concedente, conforme limite estabelecido na lei, de forma a assegurar a efetiva e adequada execução dos Serviços, respeitados os limites estabelecidos na legislação aplicável, bem como as hipóteses e condições contempladas no Contrato.

6.3. A emissão da Ordem de Início poderá ocorrer apenas após a publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial do Município.

7. ACESSO ÀS INFORMAÇÕES DA LICITAÇÃO

7.1. O presente Edital estabelece os procedimentos administrativos da Licitação, bem como estipula as condições e o regime jurídico da contratação dos Serviços do Contrato, definindo as normas que vigorarão durante todo o trâmite da Licitação e vigência do Contrato.

7.1.1. As minutas do Edital, anexos e Contrato estarão disponíveis para download dos interessados no site da [●]: [website]. Os interessados poderão adquirir o Edital e todos os seus Anexos, em CD, na sede da [●], localizada na [endereço completo], – Manaus - AM, por meio do preenchimento de guia própria, das [horário].

7.2. Ao retirar este Edital e seus Anexos, o Licitante se certificará de que recebeu toda a documentação referente a esta Concorrência Pública, sendo-lhe vedada qualquer alegação posterior de insuficiência de documentos.

7.3. O Município não se responsabilizará pelo Edital, suas planilhas e formulários e demais informações, estudos e projetos disponíveis sobre a Concessão, obtidos ou conhecidos de forma ou em local diverso do especificado neste Edital.

8. ESCLARECIMENTOS SOBRE O EDITAL

8.1. As Licitantes poderão requerer esclarecimentos sobre o Edital ao Presidente da Comissão de Licitação, mediante comunicação escrita, a ser apresentada em até 5 (cinco) dias úteis antes da Sessão Pública - [data]:

8.1.1. Por e-mail, com o documento em formato “.doc”, para o endereço eletrônico: [●].

8.1.2. Pessoalmente, mediante protocolo, no endereço: [●].

8.2. Os esclarecimentos deverão ser elaborados utilizando-se o formulário constante do Anexo II – Modelos de cartas e documentos da Licitação, do Termo de Referência, não sendo admitidos esclarecimentos apresentados de forma diversa ao descrito neste item 8.

8.3. Comissão de Licitação responderá todos os pedidos de esclarecimentos solicitados, por meio de comunicação escrita e encaminhada ao endereço de e-mail indicado pelas Licitantes

em seu pedido de esclarecimento e mediante publicação no site [●], até o 3º (terceiro) dia útil antes da Sessão Pública.

9. IMPUGNAÇÃO AO EDITAL

9.1. Qualquer cidadão é parte legítima para impugnar o Edital, devendo protocolizar a impugnação na [órgão], localizada na [endereço], Manaus, em até 5 (cinco) dias úteis antes da data estipulada para Sessão Pública de entrega dos Envelopes, conforme dispõe o artigo 41, § 1°, da Lei Federal n° 8.666/93, devendo a Comissão de Licitação julgar e responder à impugnação em até 3 (três) dias úteis.

9.2. Decairá do direito de impugnar o Edital a Licitante que não o fizer até o 2° (segundo) dia útil que anteceder a data de entrega dos Envelopes, conforme dispõe o artigo 41, § 2°, da Lei Federal n° 8.666/93.

9.3. As impugnações deverão ser dirigidas à Comissão de Licitação e apresentar de forma clara as razões e os fundamentos do inconformismo.

9.4. A Comissão de Licitação decidirá de forma motivada sobre todas as impugnações tempestivamente apresentadas.

9.5. No caso de decisões favoráveis à impugnação, estas somente implicarão na alteração de prazo para entrega dos Envelopes quando houver alteração do conteúdo do presente Edital que afetarem as condições exigidas para a elaboração das propostas ou a composição dos documentos necessários à participação na Licitação.

9.6. Na hipótese descrita no item acima, o Edital deverá ser republicado, incluindo as alterações necessárias.

10. CONDIÇÕES DE PARTICIPAÇÃO

10.1. Poderão participar da Licitação empresas brasileiras, isoladamente ou em consórcio, que satisfaçam plenamente a todas as exigências e condições deste Edital e da legislação pertinente.

10.2. É vedada a participação, isoladamente ou em consórcio:

10.2.1. De pessoas físicas;

10.2.2. De pessoas jurídicas que assumam a forma de cooperativas, fundações e associações de qualquer tipo, diversa das expressamente autorizadas neste instrumento convocatório.

10.2.3. De pessoas jurídicas que tenham como sócios ou responsáveis técnicos servidores ou dirigentes dos órgãos da Administração Pública Direta ou Indireta do Município, ou membros integrantes da Comissão de Licitação.

10.2.4. De pessoas jurídicas declaradas inidôneas ou que estejam impedidas ou suspensas de licitar ou contratar com qualquer órgão da Administração Pública relativo à União, dos Estados e dos Municípios;

10.2.5. Com suspensão do direito de participar em licitações ou impedidas de contratar com a Administração Pública Direta e Indireta do Município;

10.2.6. Em processo de falência;

10.2.7. Isoladamente ou em consórcio, quando integrantes de outro consórcio participante da Licitação.

10.3. A participação nesta Licitação por meio de consórcio dependerá da observância às seguintes disposições:

10.3.1. Os consórcios poderão ser formados com até 2 (dois) consorciados.

10.3.2. Nenhuma Licitante poderá participar de mais de um consórcio, ainda que por intermédio de suas afiliadas, coligadas, controladas, controladoras, ou empresa sob controle comum, ou, ainda, com porcentagens distintas, sob pena de desclassificação do certame, não importando a fase em que este fato vier a ser revelado.

10.3.3. Cada consorciado deverá atender individualmente às exigências relativas à regularidade jurídica, fiscal e econômico-financeira.

10.3.4. Quanto às exigências relativas à qualificação econômico-financeira estas deverão ser cumpridas individualmente, com exceção das exigências de Garantia de Proposta, que poderão ser cumpridas conjuntamente pelas consorciadas.

10.3.5. As exigências de qualificação técnica deverão ser atendidas pelo consórcio, por intermédio de qualquer dos consorciados isoladamente ou pela soma das qualificações técnicas apresentadas pelos consorciados, observadas as demais disposições do Edital sobre o tema.

10.3.6. A desclassificação ou inabilitação de qualquer consorciado nesta Licitação implicará na imediata desclassificação do consórcio.

10.3.7. Não será admitida a inclusão, substituição, retirada ou exclusão de qualquer consorciado até a assinatura do Contrato de Concessão, momento a partir do qual dever-se-á observar as regras contratuais para qualquer alteração na composição societária da SPE.

10.3.8. Os consorciados serão solidariamente responsáveis pelos atos praticados pelo Consórcio nesta Licitação.

10.3.9. O consórcio que se sagrar vencedor da Licitação deverá promover, antes da celebração do Contrato, a constituição da SPE, conforme as regras previstas neste Edital, observando, na composição de seu capital social, o estabelecido no Contrato e mantendo, para todos os efeitos, participações idênticas àquelas constantes do termo de compromisso de constituição do Consórcio apresentado na Licitação.

10.4. A participação na Licitação implica a integral e incondicional aceitação de todos os termos e exigências do Edital e seus Anexos, sendo vedadas alegações posteriores de desconhecimento ou discordância de suas condições, bem como das normas regulamentares pertinentes.

11. APRESENTAÇÃO DOS DOCUMENTOS

11.1. Os Envelopes contendo documentos de Credenciamento, Garantia da Proposta, Proposta Econômica e Documentos de Habilitação serão apresentados em envelopes distintos, opacos, fechados e rubricados sobre o fecho, contendo cada envelope, em sua parte externa fronteira, os seguintes dizeres:

ENVELOPE n° 01 – CREDENCIAMENTO E GARANTIA DE PROPOSTA

Concorrência Pública n° [●]

Razão Social ou denominação da Licitante

ENVELOPE n° 02 – PROPOSTA ECONÔMICA

Concorrência Pública n° [●]

Razão Social ou denominação da Licitante

ENVELOPE n° 03 – DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO

Concorrência Pública n° [●]

Razão Social ou denominação da Licitante

11.2. Somente serão aceitos Envelopes apresentados de acordo com as especificações deste Edital e entregues pessoalmente por um representante da Licitante, não sendo admitido o seu recebimento por correio eletrônico ou via postal.

11.3. Toda a documentação constante dos Envelopes deverá ser encaminhada em 01 (uma) via original impressa, encadernada, com todas as folhas numeradas sequencialmente – inclusive catálogos, desenhos ou similares – da primeira à última folha, independentemente da apresentação dos documentos em mais de um volume, de modo que a numeração reflita a quantidade de folhas de cada volume, exceto com relação ao termo de abertura e termo de encerramento que não serão numerados.

11.3.1. A documentação mencionada no item 11.3 deverá ser apresentada também em 1 (uma) via eletrônica, gravada em mídia digital (CD) não editável, de modo que corresponda aos documentos dos Envelopes na via original impressa. A via eletrônica dos documentos deverá estar formatada em arquivos padrão PDF.

11.3.2. No caso de divergência entre os documentos impressos e os gravados em meio eletrônico, prevalecerão os textos impressos. Os documentos gravados em PDF prevalecerão sobre as planilhas e demais arquivos editáveis.

11.4. A documentação constante dos Envelopes deverá estar redigida de forma clara e objetiva, sem emendas, rasuras, entrelinhas ou obscuridades.

11.5. Todos os documentos a serem apresentados deverão ser fornecidos em suas vias originais ou em cópias autenticadas, na forma da lei, não sendo permitida a apresentação de documentos para autenticação pela Comissão de Licitação, pelo Poder Concedente ou qualquer outra entidade ou órgão do Município.

11.6. Toda a documentação deverá ser apresentada em língua portuguesa, ressalvadas as disposições da presente cláusula acerca dos documentos emitidos em língua estrangeira.

11.7. Não serão considerados para efeito de avaliação e julgamento das propostas os documentos de origem estrangeira apresentados em outras línguas sem (i) a autenticação junto às Repartições Consulares do Ministério das Relações Exteriores (MRE) no exterior; e (ii) a tradução juramentada para a língua portuguesa.

11.7.1. No caso de divergência entre documento ou proposta no idioma original e a tradução, prevalecerá o texto traduzido por tradutor juramentado.

11.7.2. Os documentos de origem estrangeira provenientes de Estados Signatários da Convenção sobre a eliminação da exigência de legalização de documentos públicos estrangeiros, promulgada no Brasil por meio do Decreto federal nº 8.660/2016, poderão substituir a necessidade de autenticação pelo respectivo consulado, referida no subitem 11.7.1 acima, pelo apostilamento que trata os artigos 3º e 4º da referida Convenção. A documentação e a respectiva apostila deverão ser traduzidas por tradutor juramentado e com firma reconhecida como verdadeira por notário público.

11.8. Todos os documentos que contiverem valores expressos em moeda estrangeira, quando assim não vedado pelo Edital, terão os valores convertidos em moeda nacional (R$), mediante a aplicação da última taxa de câmbio comercial, divulgada pelo Banco Central do Brasil, no dia imediatamente anterior à abertura do envelope que contiver a documentação com valores a serem convertidos.

11.9. Deverão ser adotados, para apresentação de documentos e das propostas, os modelos e formatos indicados no Anexo II - Modelos de cartas e documentos da Licitação do Termo de Referencia.

11.10. Eventuais falhas quanto a aspectos formais da documentação solicitada neste Edital, incluindo a Garantia da Proposta, Proposta Econômica e os Documentos de Habilitação, poderão ser sanados pela Comissão de Licitação, por ato motivado, ou pelas próprias Licitantes, quando pertinente.

11.10.1. Para fins desta Licitação, considera-se falha ou defeito formal aquele que não desnature o conteúdo ou o objeto do documento apresentado e que, cumulativamente, permita verificar, com segurança, o teor da informação e veracidade do documento apresentado.

11.10.2. A ausência de documento obrigatório ou sua apresentação de maneira parcial ou equivocada não será considerada falha ou defeito formal.

11.10.3. As falhas passíveis de saneamento na documentação são aquelas cujo conteúdo retrate situação fática ou jurídica já existente na data da apresentação da Proposta Econômica.

11.11. Todos os documentos e certidões que forem apresentados nesta Licitação deverão ser apresentados dentro de seus respectivos prazos de validade, seja o prazo constante do próprio documento, o estabelecido por lei ou o fixado neste Edital.

11.11.1. Qualquer documento apresentado fora do prazo de validade será considerado não entregue, devendo a Licitante arcar com as consequências da ausência da documentação.

11.11.2. Todos os documentos que não tiverem prazo definido em seu próprio corpo, em lei ou neste Edital, serão considerados válidos se expedidos em até 90 (noventa) dias de antecedência à data de efetiva entrega dos Envelopes.

11.12. Todas as faculdades ou prerrogativas previstas neste Edital deverão ser exercidas dentro do respectivo prazo ou até o encerramento da respectiva fase do procedimento licitatório, conforme o caso. Os atos não exercidos ou exercidos fora do prazo previsto neste Edital não serão considerados para os fins desta Licitação, restando preclusa a respectiva faculdade ou prerrogativa que o suscitou.

12. CREDENCIAMENTO

12.1. Cada Licitante poderá credenciar até 2 (dois) Representantes Credenciados para fins de representação da Licitante perante o Poder Concedente e a Comissão de Licitação em todos os atos necessários à participação e realização da Licitação, inclusive para receber informações, ser notificado e desistir de recursos, firmar todas as declarações e documentos referidos neste Edital.

12.1.1. O Credenciamento será formalizado por meio da apresentação de Carta de Credenciamento, nos moldes do Anexo II – Modelos de cartas e documentos da Licitação, do Termo de Referência.

12.1.2. Na hipótese de participação em Consórcio, os Representantes Credenciados deverão ser indicados pela empresa líder do Consórcio, por meio da Carta de Credenciamento.

12.2. Na abertura de qualquer Sessão Pública instaurada para a realização ou prosseguimento desta Licitação, poderão as Licitantes credenciar Representantes, observada a limitação quantitativa descrita no item 12.1 acima, bem como substituir ou revogar o credenciamento já realizado em outra sessão.

12.2.1. Tanto o credenciamento de novo Representante Credenciado, como a substituição ou revogação de representantes serão registrados na respectiva ata da sessão pública em que ocorridos.

12.3. A não apresentação ou a incorreção do(s) documento(s) para credenciamento não inabilitará ou desclassificará a Licitante, mas impedirá o credenciado ou representante legal de se manifestar ou responder pela Licitante, nas respectivas sessões, cabendo tão somente ao não credenciado o acompanhamento do desenvolvimento dos procedimentos, desde que não interfira de modo a perturbar ou impedir a realização dos trabalhos, conforme dispõe o artigo 4° da Lei Federal n° 8.666/93.

12.4. Cada pessoa credenciada como Representante Credenciado somente poderá exercer a representação de uma única Licitante.

12.5. O credenciamento de Representante Xxxxxxxxxxx está condicionado à apresentação de documento de identidade e à comprovação de poderes para exercício da representação, nas seguintes formas, conforme o caso:

12.5.1. Contrato Social ou Estatuto Social em vigor, que comprove os poderes de representação da Licitante, acompanhados dos documentos necessários a tal prova, como a ata de eleição da atual diretoria;

12.5.2. Procuração com poderes específicos para representação legal da Licitante nesta Licitação, outorgada por pessoa devidamente munida de poderes para tanto. Neste caso, a procuração deverá estar acompanhada de documentação comprobatória dos poderes do outorgante.

13. GARANTIA DE PROPOSTA

13.1. Em garantia ao cumprimento da obrigação de firmar futuro instrumento contratual, a Licitante deverá apresentar Garantia da Proposta no valor equivalente a 0,5% (zero virgula cinco por cento) do Valor Estimado do Contrato, data base de [mês/ano], com prazo de validade de 120 (cento e vinte dias) contados da data da sessão pública para entrega dos Envelopes.

13.1.1. Toda documentação relativa à Garantia da Proposta deverá integrar o Envelope nº 01 – Credenciamento e Garantia da Proposta.

13.2. A Garantia de Proposta poderá ser ofertada em uma das seguintes modalidades:

13.2.1. Caução em dinheiro, em moeda corrente no país;

13.2.2. Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional;

13.2.3. Seguro-garantia;

13.2.4. Fiança bancária; ou

13.2.5. Combinação de duas ou mais das modalidades constantes dos itens acima.

13.3. É de integral responsabilidade das Licitantes a prova de suficiência da Garantia de Proposta prestada para os fins desta Licitação.

13.4. A Garantia de Proposta prestada na forma de caução em dinheiro, deverá ser depositada no Banco [●], Agência [●], conta corrente nº [●], de titularidade do Município, em até 24h (vinte e quatro horas) antes da data marcada para o recebimento dos documentos e propostas, sob pena de ineficácia da prestação da garantia.

13.4.1. A prova de prestação da Garantia de Proposta na forma de caução em dinheiro se dará via comprovante de realização do depósito bancário, devidamente autenticado pelo Banco recebedor.

13.5. A Garantia de Proposta prestada na modalidade Títulos da Dívida Pública do Tesouro Nacional deverá ser emitida sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, acompanhado de comprovante de sua validade atual quanto à liquidez e valor.

13.6. A Garantia da Proposta apresentada na modalidade de seguro-garantia deverá ter vigência mínima de 120 (cento e vinte) dias e será comprovada a sua autenticidade por meio da apresentação da apólice de seguro-garantia original, acompanhada de comprovante de pagamento do prêmio, quando pertinente, bem como de Certidão de Regularidade Operacional expedida pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, em nome da seguradora que emitir a apólice.

13.7. A Garantia de Proposta apresentada na modalidade de fiança bancária deverá ser emitida por instituição bancária listada no último relatório dos 50 (cinquenta) maiores Bancos

– Critério de Ativo Total menos Intermediação, emitido trimestralmente pelo Banco Central do Brasil, devendo ser acompanhada da comprovação dos poderes de representação do responsável pela assinatura do documento.

13.7.1. A Garantia de Proposta prestada na forma do item 13.7 deste Edital deverá ser emitida em conformidade com o modelo constante do Anexo II – Modelos de cartas e documentos da Licitação do Termo de Referência e ser apresentada em sua via original, devidamente registrada em Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

13.8. No caso de Consórcio, a Garantia da Proposta poderá ser apresentada em nome de um ou mais consorciados e deverá indicar, expressamente, o nome do Consórcio e de todas as consorciadas com suas respectivas participações percentuais, independentemente da Garantia da Proposta ter sido prestada por um ou mais consorciados. Nesse caso, é ainda admissível o aporte do montante total devido, segregado entre as consorciadas, as quais poderão optar por uma das modalidades de garantia, sem prejuízo da escolha, pelas demais consorciadas, de modalidade diversa.

13.9. As Licitantes que deixarem de prestar Garantia de Proposta ou que a prestarem em desacordo com as condições estabelecidas neste Edital serão desclassificadas e terão sua documentação e propostas devolvidas pela Comissão de Licitação assim que encerrada a fase de credenciamento dos Licitantes.

13.10. Encerrada esta Licitação, as Licitantes terão suas Garantias de Proposta devolvidas em até 15 (quinze) dias contados da data de assinatura do Contrato ou a contar da data em que formalizado o término da Licitação, caso o Contrato não venha a ser assinado por qualquer Licitante.

13.11. Caso o prazo de validade das Garantias de Proposta expire antes da assinatura do Contrato, as Licitantes serão obrigadas a comprovar a renovação da respectiva Garantia de Proposta, às suas expensas, sob pena de inabilitação ou, se já superada esta fase, de impossibilidade da assinatura do Contrato, caso vencedora.

13.11.1. No caso de renovação necessária da Garantia de Proposta após decorrido mais de 1 (um) ano a contar da publicação deste Edital, os valores das Garantias de Proposta deverão ser atualizados pelo IPCA, ou pelo índice que o substitua.

13.12. A Garantia de Proposta poderá ser executada:

13.12.1. Caso a Licitante não mantenha sua proposta durante o período de validade estabelecido;

13.12.2. Caso a Licitante incorra em alguma conduta passível de penalização, nos termos da legislação aplicável, deste Edital e Anexos;

13.12.3. Caso a Adjudicatária deixe de assinar o Contrato por qualquer motivo a ela imputado; ou

13.12.4. Caso a adjudicatária não cumpra as obrigações prévias à celebração do Contrato.

13.13. A Garantia de Proposta, prestada em qualquer das modalidades previstas neste Edital, não poderá conter Cláusula excludente de quaisquer responsabilidades contraídas pela Licitante quanto à participação nesta Licitação.

14. PROPOSTA ECONÔMICA

14.1. A Proposta Econômica será apresentada na forma do item 14 deste Edital, dentro do Envelope nº 02 – Proposta Econômica e observará as condições estipuladas nos itens a seguir.

14.2. A Proposta Econômica será formalizada considerando o valor da Contraprestação Mensal a ser paga pelo Poder Concedente à Concessionária ao longo do período de Concessão, estimado em valor presente, pela consecução do objeto do Contrato.

14.2.1. A Proposta Econômica apresentada pelas Licitantes deverá ser obrigatoriamente inferior ao valor máximo de [●] ([●]), data base de [mês/ano].

14.3. Serão desclassificadas as Licitantes que apresentarem Propostas Econômicas cujo valor de Contraprestação seja superior ao valor apontado no item 14.2.1 acima.

14.4. A Proposta Econômica deverá encaminhada juntamente com uma carta de apresentação, de acordo com o modelo constante do Xxxxx XX deste Edital e deverá considerar:

14.4.1. Que a Proposta Econômica é vinculante, irrevogável, irretratável e incondicional;

14.4.2. Que a Proposta Econômica deverá considerar valor máximo admitido para Contraprestação Mensal;

14.4.3. Que a Proposta Econômica terá validade de, no mínimo, 180 (cento e oitenta) dias, contados da data da apresentação da documentação e propostas;

14.4.4. Que a Proposta Econômica deverá considerar todos os investimentos, tributos, custos e despesas necessários à execução do Contrato, observando-se o disposto no Anexo II;

14.4.5. Que a Proposta Econômica levará em consideração todos os riscos assumidos pela Concessionária no Contrato, conforme a minuta constante do Anexo IV deste Edital;

14.4.6. Que a Proposta Econômica considerará o prazo de 27 (vinte e sete) anos da Concessão, a partir da emissão de Ordem de Início do Contrato; e

14.4.7. Que a Proposta Econômica considerará todos os investimentos necessários ao pleno cumprimento do Contrato.

14.4.8. Para efeito de julgamento das Propostas, os valores estabelecidos no item 14.2.1 serão atualizados até o mês da apresentação das propostas, por meio da aplicação do IPCA.

14.5. Na hipótese de, até a data de julgamento das propostas, não ter sido divulgado o índice correspondente ao mês da apresentação das propostas, a atualização será calculada através de projeção, por meio da aplicação da última variação mensal conhecida do referido índice.

14.6. No Envelope nº 02, a Licitante deverá apresentar também uma declaração emitida por sociedades organizadas para prestação de serviços de consultoria ou assessoria de natureza econômico-financeira ou de instituição financeira, nacional ou estrangeira, emitida no papel timbrado da referida instituição e com a devida comprovação dos poderes do seu signatário, por meio da qual atestem a viabilidade da Proposta Econômica e do Plano de Negócios da Licitante, declarando que examinou o Edital, o Plano de Negócios da Licitante e sua Proposta Econômica e o considera viável economicamente.

15. DOCUMENTOS DE HABILITAÇÃO Habilitação Jurídica

15.1. As Licitantes deverão apresentar:

15.1.1. Ato constitutivo, estatuto ou contrato social consolidado em vigor, devidamente registrado, acompanhado das alterações posteriores, caso não tenham sido acompanhadas da consolidação do documento;

15.1.2. Prova de eleição dos administradores da Licitante, devidamente registrada no órgão competente.

15.1.3. No caso de participação via Consórcio, junto aos documentos referidos no item 15.1 deste Edital, também deverá ser apresentado Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico – SPE.

15.2. O Termo de Compromisso de Constituição de SPE deverá ser assinado por todas as componentes do Consórcio e dispor, no mínimo, sobre o seguinte:

15.2.1. Compromisso de participação em consórcio;

15.2.2. Denominação e objetivos do consórcio (participação das empresas consorciadas na presente Licitação);

15.2.3. Denominação, organização e objeto da futura SPE;

15.2.4. Qualificação das empresas compromissárias e distribuição das respectivas participações na futura SPE;

15.2.5. Compromisso expresso de constituição, caso vencedores da Licitação, de Sociedade por Ações, de acordo com as leis brasileiras, com sede e administração no Município de Manaus;

15.2.6. Compromisso de constituição da SPE de acordo com as regras estabelecidas neste Edital e anexos;

15.2.7. Compromisso de que a SPE obedecerá a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, incluindo as normas expedidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC e nas Interpretações, Orientações e Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC;

15.2.8. Indicação da empresa líder, com expressa concessão de poderes para que a empresa líder seja a responsável pela realização de todos os atos que cumpram ao consórcio durante a Licitação, até a assinatura do Contrato de Concessão, inclusive com poderes expressos, irretratáveis e irrevogáveis, para concordar com condições, transigir, compromissar-se, assinar quaisquer papéis, documentos e instrumentos de contratação relacionados com o objeto desta Licitação;

15.2.9. Previsão de responsabilidade solidária entre as consorciadas por todos os atos praticados em consórcio relacionados à Licitação, assumindo integralmente todas as obrigações contidas na Proposta Econômica apresentada pelo consórcio desde a fase de licitação até a constituição da SPE.

Regularidade Fiscal, Previdenciária e Trabalhista

15.3. As Licitantes deverão apresentar:

15.3.1. Prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica (CNPJ), nos moldes da Instrução Normativa nº 568/05 da Receita Federal do Brasil (RFB);

15.3.2. Prova de inscrição no cadastro de contribuintes estadual ou municipal, se houver, relativo ao domicílio ou sede da Licitante, pertinente ao seu ramo de atividade e compatível com o objeto contratual;

15.3.3. Prova de regularidade fiscal perante a Fazenda Nacional, por meio da apresentação de Certidão conjunta emitida pela Receita Federal do Brasil (RFB) e pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN), relativamente aos tributos administrados pela RFB e à dívida ativa da União administrada pela PGFN. Em substituição às certidões especificadas neste item, a

Licitante poderá apresentar a Certidão Negativa de Débito (CND) da RFB, da dívida ativa da União e do INSS, porventura válidas na data para recebimento dos Envelopes;

15.3.4. Prova de regularidade relativa à Seguridade Social (INSS) e ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), demonstrando situação regular no cumprimento dos encargos previdenciários e sociais instituídos por lei; e

15.3.5. Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas conforme disposto na Lei nº 12.440, de 7 de julho de 2011.

15.4. Não serão aceitos comprovantes de solicitação de certidões.

15.4.1. Quando da participação de Xxxxxxxxx, é obrigatória a apresentação dos documentos e informações exigidos nos subitens acima por cada um de seus integrantes.

Qualificação Econômico-Financeira

15.5. As Licitantes deverão apresentar:

15.5.1. Balanço patrimonial e demonstrações contábeis do último exercício social, já exigíveis e apresentados na forma da lei, que comprovem a boa situação financeira da empresa, vedada a sua substituição por balancetes ou balanços provisórios, podendo ser atualizados pelo IPCA, quando encerrado há mais de 3 (três) meses da data de apresentação da proposta. Caso os valores sejam atualizados, a memória de cálculo deverá acompanhar a documentação exigida neste item;

15.5.2. Certidão Negativa de Falência e Recuperação Judicial e Extrajudicial expedida pelo Distribuidor Judicial da Comarca onde a Licitante for sediada de, no máximo, 90 (noventa) dias anteriores à data para recebimento dos Envelopes;

15.6. As Licitantes deverão comprovar o atendimento aos indicadores mencionados neste item, através de demonstrativo de cálculo, devidamente assinado por xxxxxxxx ou técnico registrado no Conselho Regional de Contabilidade, tomando por base o balanço patrimonial do último exercício, utilizando as fórmulas apresentadas a seguir:

a) ISG (Índice de Solvência Geral) ≥ 1,0

𝐼𝑆𝐺 = Ativo Total

Passivo Circulante + Passivo Não Circulante

b) ILG (Índice de Liquidez Geral) ≥ 1,0

𝐼𝐿𝐺 = Ativo Circulante + Realizável a Longo Prazo Passivo Circulante + Passivo Não Circulante

Qualificação Técnica

15.7. A qualificação técnica da Licitante será comprovada mediante os documentos em sua titularidade, exceto os tópicos especificados:

15.7.1. Comprovação de registro ou inscrição da empresa junto ao CREA, por meio da apresentação de Certidão de Registro de pessoa jurídica, dentro da validade na forma da Lei Federal n° 5.194/66, com habilitação em engenharia, quando aplicável a seu objeto social;

15.7.2. Comprovante de registro e quitação do responsável técnico da empresa – engenheiro civil ou ambiental – no CREA, conforme Resolução nº. 266/79 e 447/00, do CONFEA.

15.8. Capacidade técnico-profissional: atestados detidos por colaborador(es) vinculado(s) ao quadro da empresa, na data da Sessão Pública, fornecido(s) por pessoa(s) jurídica(s) de direito público ou privado, devidamente acervado(s) na entidade profissional competente, que comprove(m) a experiência pretérita referente a operação de usina fotovoltaica.

15.8.1. A vinculação, ao quadro da empresa, do profissional detentor do(s) atestado(s) referido(s) no item 15.8 será caracterizada por meio da comprovação de vínculo empregatício (se empregado), de eleição para cargo de diretor (se diretor eleito), de participação societária no capital votante da empresa, se o caso, ou, ainda, mediante a apresentação de Contrato de Prestação de Serviços entre o profissional e a Licitante, vigente na data da Sessão Pública de Recebimento e Abertura de Envelopes.

15.9. Os atestados a serem apresentados pelas Licitantes deverão ser fornecidos por pessoas jurídicas de direito público ou privado contratantes do objeto atestado, devendo o atestado ser fornecido em papel timbrado do declarante, com identificação de seu representante legal e informações para eventual contato por parte da Comissão de Licitação.

15.10. No caso de consórcio, admite-se a comprovação de qualificação técnica por pelo menos um dos consorciados.

Declarações

15.11. Junto com os demais Documentos de Habilitação, as Licitantes deverão apresentar as seguintes declarações:

15.11.1. Declaração de compromisso de cumprimento do disposto no art. 7º, inciso XXXIII, da Constituição Federal, conforme modelo constante do Anexo III deste Edital;

15.11.2. Declaração de que a Licitante não se encontra em processo de (i) falência, (ii) recuperação judicial ou extrajudicial (iii) liquidação judicial ou extrajudicial, (iv) insolvência,

(v) administração especial temporária ou (vi) intervenção, conforme modelo constante do Anexo III deste Edital;

15.11.3. Declaração quanto à inexistência de fato impeditivo em participar de licitação ou contratar com a Administração Pública Municipal, conforme modelo constante do Anexo III deste Edital;

15.11.4. Declaração, conforme modelo constante do Anexo III deste Edital, de que a Licitante (a) se sujeita a todas as condições do Edital; (b) tem pleno conhecimento dos serviços de operação e manutenção dos Serviços; (c) tem pleno conhecimento do local e respectivas condições em que o Contrato será executado; (d) responde pela veracidade de todas as informações constantes da documentação e das propostas apresentadas; e (e) recebeu todos os elementos componentes do presente Edital e tomou conhecimento de todas as informações e condições para o cumprimento das obrigações decorrentes da Licitação, tendo considerado suficientes as informações recebidas para a elaboração da sua proposta;

15.11.5. Declaração de capacidade financeira constante do Anexo III deste Edital. A Licitante deverá declarar que dispõe ou tem capacidade de obter recursos financeiros suficientes para cumprir as obrigações de aporte de recursos próprios e obtenção de recursos de terceiros necessários à consecução dos Serviços da PPP, inclusive para integralização no capital social da SPE nos montantes definidos neste Edital e anexos, até a data de assinatura do Contrato, caso vencedora desta Licitação. Nesta Declaração não deverá ser mencionada qualquer indicação ao valor da Proposta Econômica da Licitante.

15.12. As declarações deverão ser assinadas por quem detenha poderes de representação da Licitante ou pelo Representante Credenciado, para os fins da Licitação.

15.13. As declarações apresentadas pelas Licitantes deverão estar com a firma reconhecida.

15.14. Todas as declarações constantes do item 15.12 deste Edital deverão ser apresentadas individualmente, por cada Licitante ou membro de Consórcio, com exceção das declarações constantes dos subitens 15.12.4 e 15.12.5 que, no caso de participação em Consórcio, deverão ser emitidas pelo próprio Xxxxxxxxx.

16. PROCEDIMENTO DA LICITAÇÃO

16.1. O procedimento da Licitação contará com a seguinte ordem de atos: (i) entrega dos Envelopes pelas Licitantes em data e horário definido no preâmbulo deste Edital; (ii) abertura do Envelope nº 01 e credenciamento dos Representantes Credenciados das Licitantes; (iii) análise das Garantias de Proposta; (iv) abertura do Envelope nº 02, com consequente análise, e classificação das Propostas Econômicas; (vi) abertura do Envelope nº 03 da Licitante classificada em primeiro lugar, com consequente análise dos documentos de Habilitação. Ao final, será publicado o resultado da Licitação, conforme abaixo explicitado.

16.2. No local, data e hora definido no preâmbulo deste Edital, o presidente da Comissão de Licitação instaurará a sessão pública para abertura do Envelope nº 01 – Credenciamento e Garantia da Proposta.

16.2.1. Recebidas a documentação e propostas e iniciada a Sessão Pública, terá início o credenciamento dos representantes das Licitantes junto à Comissão de Licitação, conforme regramento e requisitos deste Edital. Encerrado o Credenciamento, os documentos constantes do Envelope nº 01 serão rubricados por todos os Representantes Credenciados.

16.2.2. Ato contínuo, a Comissão de Licitação passa à verificação dos requisitos previstos neste Edital acerca da Garantia da Proposta.

16.2.3. As Licitantes que não cumprirem com os requisitos mínimos para prestação da Garantia de Proposta serão desclassificadas.

16.2.4. O resultado da análise dos documentos de Garantia de Proposta constante do Envelope nº 01, poderá ser apresentado durante a mesma sessão de abertura do volume ou até o segundo dia útil seguinte à sessão de abertura do Envelope nº 01.

16.2.5. Após deliberação com relação à Garantia da Proposta será designada data para sessão de abertura do Envelope nº 02 – Proposta Econômica das Licitantes cuja Garantia de Proposta foi aceita.

16.3. Em sessão pública será aberto o Envelope nº 02 – Proposta Econômica das Licitantes cuja Garantia da Proposta foi aceita. Neste momento, serão chamadas as Licitantes, por meio de seus Representantes Credenciados, para rubricar os documentos.

16.3.1. A Comissão de Licitação passará à verificação do atendimento dos requisitos previstos neste Edital acerca das Propostas Econômicas. Ato contínuo segue-se com a classificação das Propostas Econômicas em ordem decrescentes, ou seja, da melhor para a pior proposta considerando os critérios de julgamento do Edital.

16.3.2. O resultado da análise e classificação das Propostas Econômicas constante do Envelope nº 02, poderá ser apresentado durante a mesma sessão de abertura do volume ou até o segundo dia útil seguinte à sessão de abertura do Envelope nº 02.

16.3.3. Após deliberação com relação às Propostas Econômicas, será designada data para sessão de abertura do Envelope nº 03 – Documentos de Habilitação da Licitante classificada em primeiro lugar.

16.3.4. Se duas ou mais Licitantes apresentarem Propostas Econômicas de mesmo valor, a ordem de classificação será definida por sorteio.

16.4. Em sessão pública será aberto o Envelope nº 03 – Documentos de Habilitação da Licitante classificada em primeiro lugar. Neste momento, serão chamadas as demais Licitantes, por meio de seus Representantes Credenciados, para rubricar os documentos. Ato contínuo, a Comissão de Licitação passará à verificação do atendimento dos requisitos previstos neste Edital acerca dos Documentos de Habilitação.

16.4.1. O resultado da análise dos Documentos de Habilitação da Licitante classificada em primeiro lugar poderá ser apresentado em até cinco dias úteis posteriores à sessão de abertura do Envelope nº 03.

16.4.2. Caso os Documentos de Habilitação sejam aceitos, a Licitante classificada em primeiro lugar será declarada vencedora, abrindo-se prazo para interposição dos recursos, conforme previsto no item 17 do Edital.

16.4.3. Caso os Documentos de Habilitação não sejam aceitos, vencedora da Licitação será a Licitante cujos Documentos de Habilitação estejam adequados ao conteúdo do Edital, respeitando-se a ordem de classificação das Propostas Econômicas.

16.4.4. Na hipótese de nenhuma Licitante ter seus Documentos de Habilitação aceitos a Licitação será declarada deserta.

16.5. Todos os atos praticados na sessão de julgamento serão lavrados em Ata, assinada pelas licitantes presentes e pela Comissão de Licitação.

16.6. O resultado da Licitação será publicado na Imprensa Oficial do Município de Manaus.

16.7. Em qualquer fase da Licitação será possível o saneamento de falhas com vistas à complementação de insuficiências ou para correções de caráter formal na documentação entregue, desde que a Licitante possa satisfazer às exigências dentro de 5 (cinco) dias úteis a contar da notificação da Comissão de Licitação.

16.8. As Licitantes eventualmente desclassificadas ou inabilitadas nesta Licitação, após decisão definitiva em recurso, se for o caso, terão seus respectivos Envelopes devolvidos fechados, podendo ser retirados pelos respectivos Representantes Credenciados.

17. RECURSOS ADMINISTRATIVOS

17.1. É facultado às Licitantes interpor recurso administrativo contra as seguintes decisões proferidas pela Comissão de Licitação:

17.1.1. Desclassificação pela não aceitação de Garantia de Proposta;

17.1.2. Julgamento da Proposta Econômica;

17.1.3. Habilitação ou inabilitação das Licitantes

17.2. Os recursos administrativos serão apresentados por escrito e dirigidos à autoridade superior no prazo de 5 (cinco) dias contados da decisão proferida pela Comissão de Licitação.

17.3. Interposto, o recurso será comunicado às demais Licitantes, que poderão impugná-lo no prazo de 05 (cinco) dias úteis.

17.4. A Comissão de Licitação poderá reconsiderar sua decisão no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou submetê-lo à autoridade superior no mesmo prazo, devidamente informado. A reconsideração estará sujeita a recurso ex-officio.

17.5. Nenhum prazo de recurso se inicia ou corre sem que os autos do processo estejam com vista franqueada ao interessado.

17.6. Aos recursos e questões correlatas aplica-se o disposto no art. 109 da Lei de Licitações.

18. PENALIDADES

18.1. Constitui ilícito administrativo todo descumprimento de dever legal ou de regra prevista neste edital e notadamente.

18.1.1. Impedir, frustrar ou fraudar o procedimento licitatório, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, com o intuito de obter, para si ou para outrem, vantagem.

18.1.2. Devassar o sigilo de proposta apresentada em procedimento licitatório, ou proporcionar a terceiro o ensejo de devassá-lo.

18.1.3. Afastar Licitante, por meio de violência, grave ameaça, fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo.

18.1.4. Desistir de licitar, em razão de vantagem oferecida.

18.1.5. Apresentar declaração ou qualquer outro documento falso, visando ao cadastramento, à atualização cadastral ou à participação no procedimento licitatório; ou

18.1.6. Utilizar-se de documento falso com vistas a participar da presente licitação.

18.2. À Licitante que incorrer nas faltas previstas neste Edital, aplicam-se, segundo a natureza e a gravidade da falta, assegurada a defesa prévia, as seguintes sanções, sem prejuízo daquelas de natureza civil ou penal:

18.2.1. Advertência;

18.2.2. Multa, proporcional à gravidade da falta, cujo valor máximo corresponderá ao valor da Garantia da Proposta oferecida;

18.2.3. Suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração, por prazo não excedente a 02 (dois) anos; e

18.2.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos determinantes desta punição ou até que seja promovida sua reabilitação perante o Poder Concedente.

18.2.5. Para a aplicação das penalidades aqui estipuladas serão observados o contraditório e a ampla defesa.

19. HOMOLOGAÇÃO E ADJUDICAÇÃO

19.1. Declarado o vencedor da Licitação pela Comissão de Licitação, considerado o julgamento ou decurso do prazo para recursos, o processo será encaminhado ao Secretário de [●] do Município que poderá:

19.1.1. Determinar a emenda de irregularidade sanável, se houver, no processo licitatório;

19.1.2. Homologar o resultado da Licitação;

19.1.3. Revogar a Licitação, se necessário, em função do interesse público, de forma motivada;

19.1.4. Anular a licitação, se necessário e de maneira motivada, por vício comprometedor da legalidade do certame;

19.1.5. Adjudicar o objeto da Licitação, declarando por ato formal o seu vencedor.

19.2. O Contrato resultante da presente Licitação será celebrado entre o Poder Concedente, representado pela Secretaria de [●] e a SPE constituída pelo Adjudicatário.

19.3. Adjudicado o objeto da Licitação, o Adjudicatário será convocado, mediante publicação na Imprensa Oficial do Município de Manaus, para assinar o Contrato de Concessão, por meio da SPE, e em até 60 (sessenta) dias, prorrogáveis uma única vez por período adicional de 60 (sessenta) dias, a critério do Poder Concedente.

19.4. Em até 02 (dois) dias úteis anteriores à data prevista para assinatura do Contrato de Concessão, o Adjudicatário deverá:

19.4.1. Comprovar que prestou Garantia de Execução, nos termos, forma e valores da minuta do Contrato de Concessão, Anexo III deste Edital;

19.4.2. Apresentar seu Plano de Seguros;

19.4.3. Demonstrar que constituiu a SPE, nos exatos termos da minuta apresentada pela Licitante na fase de análise dos Documentos de Habilitação, com a correspondente certidão da Junta Comercial, bem como o respectivo comprovante de inscrição perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ);

19.4.4. Comprovar que integralizou no capital social da SPE, em moeda corrente nacional, conforme previsto no item 20.2 do Edital;

19.4.5. Comprovação do pagamento, à empresa [●], CNPJ: [●], em virtude da realização de estudos de viabilidade técnica, econômica e jurídica para a implantação de Parceria Público- Privada objeto da concessão dos serviços públicos de implantação, operação, manutenção das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município, precedido de Obras, em conformidade com o artigo 21 da Lei Federal nº 8.987/95, do valor de R$ [●] ([●]), por meio de depósito na conta [●], agência nº [●], do Banco [●].

19.4.5.1. O valor a ser ressarcido será reajustado, a partir da data da primeira publicação deste Edital até a data do efetivo pagamento, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor divulgado mensalmente pela FIPE- Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.

19.5. O não atendimento à convocação por parte do Adjudicatário, para assinatura do Contrato de Concessão, ou a sua recusa injustificada em assiná-lo no prazo estipulado, sujeitará o infrator à execução da Garantia de Proposta, sem prejuízo das demais penalidades legais.

19.5.1. Ocorrendo a hipótese prevista no item 19.5, poderá o Poder Concedente convocar os Concorrentes remanescentes, na ordem de classificação, para assumir o Contrato de Concessão em igual prazo e nas mesmas condições da proposta vencedora, ou revogar a licitação.

19.6. A Concessionária deverá observar as diretrizes estabelecidas no Contrato de Concessão e obriga-se a manter, durante toda a sua execução, as condições de habilitação e qualificação exigidas nesta Licitação.

20. SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO

20.1. A Concessionária será uma SPE, na forma de sociedade limitada ou sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de executar os Serviços.

20.2. Caberá à SPE a execução de todas as obrigações contratuais a ela atribuídas pelo Contrato de Concessão, às quais estará também vinculada, podendo contratar terceiros para a prestação de parcela dos Serviços, conforme o regramento do Contrato de Concessão, respeitadas as disposições legais.

20.3. A SPE deverá ter sede e foro no Município de Manaus, Estado do Amazonas.

20.4. No instrumento de constituição da SPE deverá constar expressa previsão de delegação do poder decisório da SPE ao interventor indicado pelo Poder Concedente, no caso de intervenção.

20.5. Para fins de atendimento do item 20.1, a Licitante individual deverá constituir subsidiária integral.

20.6. Na hipótese de a Concessionária ter se apresentado na forma de Consórcio, a SPE deverá ser constituída com as mesmas participações acionárias descritas no Termo de Compromisso de Constituição de Sociedade de Propósito Específico, nos termos deste Edital.

20.7. O capital social mínimo da Concessionária será o correspondente a aproximadamente [●]% ([●]por cento) do Valor Estimado do Contrato, com valor estimado de R$ [●] ([●] de reais).

20.8. O exercício social da Concessionária e o exercício financeiro do Contrato de Concessão coincidirão com o ano civil.

20.9. A Concessionária poderá oferecer em garantia, nos termos da minuta do Contrato de Concessão, os direitos emergentes da Concessão, para obtenção de financiamentos relacionados a investimentos de interesse dos Serviços, desde que não seja comprometida a continuidade e a adequada prestação dos serviços, o que deverá ser devidamente informado e comprovado perante o Poder Concedente.

20.10. A Concessionária não poderá, durante todo o prazo da Concessão, transferir o controle da sociedade, sem prévia e expressa autorização do Poder Concedente, seja por meio de modificação da composição acionária e/ou por meio de implementação de acordo de acionistas,

salvo nas hipóteses de transferência aos financiadores do projeto, nos moldes do disposto na minuta do Contrato.

20.11. A Concessionária, na relação com seus empregados, deverá respeitar os acordos e convenções coletivas de trabalho vigentes no âmbito do Município, inclusive com observância e aplicação do piso salarial e das demais cláusulas financeiras e sociais, sem prejuízo das demais normas vigentes.

20.12. A Concessionária se vincula pelos atos praticados na operação da Concessão, pelo prazo da Concessão; ao disposto no Contrato de Concessão; neste Edital; à documentação por ela apresentada; aos respectivos documentos contratuais; bem como à legislação e regulamentação setorial que a ela se aplique.

21. ANEXOS

21.1. São Anexos ao presente Edital os seguintes documentos:

Anexo I	Termo de Referência
Anexo II	Diretrizes de Proposta Econômica
Anexo III	Minuta de Contrato de Concessão

22. DISPOSIÇÕES FINAIS

22.1. A Comissão de Licitação poderá proceder com inspeções, auditorias e realizar ou determinar diligências a qualquer tempo, bem como valer-se do assessoramento técnico de terceiros contratados para este fim, para, se for o caso, esclarecer dúvidas e conferir informações e registros oferecidos pelas Licitantes.

22.2. As Licitantes, sempre que solicitado, deverão disponibilizar para a Comissão de Licitação seus livros e registros contábeis e fiscais, quando houver necessidade de comprovação de dados para a correta avaliação, certificação e comprovação da situação financeira das Licitantes, suficiente ao cumprimento das obrigações decorrentes deste Edital.

22.3. A Comissão de Licitação dará ciência das decisões pertinentes a esta Licitação por meio de publicações na Imprensa Oficial do Município de Manaus, fazendo inclusive constar destas publicações eventuais desistências do direito de recorrer, resultantes do exercício, pelas Licitantes, do previsto no do art. 43, inciso III, da Lei Federal nº 8.666/93.

22.4. Os estudos e levantamentos prévios disponibilizados pelo Poder Concedente são meramente indicativos, sendo lícito às Licitantes a realização de estudos próprios para a elaboração de suas Propostas.

22.5. O Poder Concedente poderá revogar ou anular esta licitação nos termos do art. 49 da Lei Federal nº 8.666/93.

22.6. Qualquer modificação neste Edital exigirá divulgação pela mesma forma que se deu o texto original, reabrindo-se o prazo inicialmente estabelecido, exceto na hipótese de a retificação não alterar a formulação das propostas.

22.7. A apresentação da proposta implica a aceitação plena e total das condições deste Edital.

22.8. A qualquer momento, poderá o Poder Concedente ou a Comissão de Licitação, por despacho motivado, excluir do processo licitatório qualquer Licitante, caso tenha ciência de fato ou circunstância que revele inidoneidade ou falta de capacidade técnica ou financeira para participar desta Licitação.

22.9. Fica eleito o foro da Comarca de Manaus para dirimir quaisquer disputas relativas à Licitação.

Manaus, ......de de 2020.

[Prefeito Municipal] Prefeito

ANEXO I

TERMO DE REFERÊNCIA

[conforme caderno de Estudos Técnicos e de Engenharia]

XXXXX XX – DIRETRIZES DE PROPOSTA ECONÔMICA

1. INTRODUÇÃO

O presente Xxxxx apresenta o detalhamento e diretrizes a serem observadas pelas Licitantes para apresentação de sua Proposta Econômica, constante do Envelope nº 02.

A seguir é apresentado o modelo de “Carta de Apresentação de Proposta Econômica”, que deverá ser preenchido nos termos do Edital, assinado pelo seu Representante Legal e fará parte do Envelope nº 02.

Serão desclassificadas as Proposta Econômicas elaboradas em desconformidade com este Anexo ou com as disposições do Edital.

2. MODELO DE CARTA DE APRESENTAÇÃO DE PROPOSTA ECONÔMICA.

CARTA DE APRESENTAÇÃO DA PROPOSTA ECONÔMICA

CONCORRÊNCIA PÚBLICA n° [●]

CONCESSÃO DOS SERVIÇOS DE IMPLANTAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DAS MINI USINAS FOTOVOLTAICAS PARA GERAÇÃO DE ENERGIA DISTRIBUÍDA ÀS UNIDADES CONSUMIDORAS DA PREFEITURA DE MANAUS

Prezados Senhores,

Nos termos do Edital e seus Anexos, bem como das demais informações disponibilizadas no processo licitatório em Epígrafe, com os quais esta <Licitante>, <qualificação>, concorda integralmente, apresentamos nossa Proposta Econômica para concessão dos serviços públicos de implantação, operação, manutenção das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município de Manaus.

CONSIDERANDO QUE:

(i) Esta Proposta Econômica reflete a intenção desta Licitante e é vinculante, irrevogável, irretratável e incondicional;

(ii) Para a elaboração desta Proposta Econômica a Licitante considerou todos os investimentos, tributos, custos e despesas necessários à execução do Contrato de Concessão;

(iii) Na elaboração da Proposta Econômica esta Licitante tomou ciência, xxxxx e considerou todos os riscos assumidos em eventual contratação, caso sagre-se vencedora desta Licitação;

(iv) A Proposta Econômica considerou o prazo de 27 (vinte e sete) anos de Concessão Administrativa;

(v) Todos os investimentos necessários, serviços e demais características da Concessão Administrativa foram considerados, bem como as informações divulgadas foram suficientes para a apresentação desta Proposta Econômica;

(vi) Para a elaboração desta Proposta Econômica a Licitante elaborou Plano de Negócios, que foi submetido à avaliação de sociedades organizadas para prestação de serviços de consultoria ou assessoria de natureza econômico- financeira ou de instituição financeira, nacional ou estrangeira, para avaliação e verificação de viabilidade econômico-financeira.

PROPOSTA DE CONTRAPRESTAÇÃO:

Esta Licitante, cujos dados estão apresentados abaixo vem, por seu representante legal, apresentar a seguinte Proposta Econômica para os fins da Licitação em epígrafe:

R$ (valor por extenso da Contraprestação Mensal proposta)

VALIDADE:

Esta Proposta Econômica terá validade de (período por extenso)

DADOS DA LICITANTE:

Razão Social / Denominação do Consórcio: .....

CNPJ/MF (em caso de Xxxxxxxxx, utilizar CNPJ/MF da empresa líder): ....

Composição Acionária / Participação no Consórcio: ....

Empresa líder (quando aplicável): ......

Endereço: .......

Telefones de contato:.......

Representante Credenciado: ...........

E-mail: .........

Local e data

LICITANTE

Por seu representante legal

RG nº

CPF/MF sob o nº

ANEXO III

MINUTA DO CONTRATO DE CONCESSÃO

Contrato N.º [●] CONCORRÊNCIA Nº [●] PROCESSO N.º [●]

CONTRATO DE CONCESSÃO ADMINISTRATIVA QUE, ENTRE SI, CELEBRAM O MUNICÍPIO DE MANAUS E A [●].

Aos [●] dias do mês de [●] de [●], pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de Poder Concedente, o MUNICÍPIO DE MANAUS, por meio por intermédio da SECRETARIA DE [●], com sede na [●], Manaus - AM, denominada simplesmente Poder Concedente, neste ato, representada pelo [●], Sr(a). [●], portador da Cédula de Identidade R.G. n.º [●] e inscrito no CPF/MF sob n.º [●] e, de outro lado, na qualidade de Concessionária, [●], sociedade por ações, com sede em [●], Estado de [●], na [●], inscrita no CNPJ/MF sob o nº [●], com seus atos constitutivos arquivados na [●], sob NIRE nº [●], neste ato devidamente representada pelo(s) seu(s) [●], Srs. [●], [●] denominada simplesmente Concessionária;

Poder Concedente e Concessionária doravante denominados em conjunto como “Partes” e, individualmente, como “Parte”.

CONSIDERANDO QUE

(i) O Poder Concedente decidiu atribuir à iniciativa privada os serviços públicos de implantação, operação, manutenção das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município de Manaus, obedecendo as normas técnicas pertinentes e os critérios e parâmetros técnicos de qualidade estabelecidos.

(ii) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, o Poder Concedente, de acordo com sua competência, realizou licitação, na modalidade de concorrência (conforme definido abaixo), cujo objeto foi adjudicado à Concessionária, em conformidade com ato da Comissão de Licitação, aprovado pelo Decreto nº [●];

Assim, resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de Concessão, de acordo com as seguintes cláusulas e condições a seguir dispostas:

CAPÍTULO I – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

CLÁUSULA 1ª – DAS DEFINIÇÕES E DA INTERPRETAÇÃO DO CONTRATO

1.1. Na interpretação, integração ou aplicação de qualquer disposição deste Contrato, deverão ser consideradas as cláusulas contratuais e, depois, as disposições dos Anexos que nele se consideram integrados.

1.1.1. Nos casos de divergências que porventura existam na aplicação e/ou interpretação dos dispositivos relacionados ao Edital de Licitação, ora Anexo I do Contrato, e este Contrato, prevalecerá o disposto neste Contrato.

1.2. Nos casos de divergência entre as disposições do Contrato e as disposições dos Anexos que o integram, prevalecerão as disposições do Contrato. Nos casos de divergência entre Anexos posteriormente agregados ao Contrato, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.2.1. As referências a este Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes.

1.3. Para fins deste Contrato e de seus Anexos ou de qualquer outro documento que deva ser fornecido no âmbito deste Contrato, os termos listados a seguir, quando empregados no singular ou no plural, com as iniciais grafadas em letras maiúsculas, terão os significados constantes desta subcláusula, salvo se do contexto resultar sentido claramente diverso:

Adjudicatária	É a empresa que venceu a Licitação à qual será adjudicado o objeto da presente Licitação, nos termos da legislação aplicável e deste Edital e que constituirá a Sociedade de Propósito Específico (SPE), para a celebração do Contrato com o Município Licitante.
ANEEL	Agência Nacional de Energia Elétrica
Anexos	Conjunto de documentos ao presente Edital de Concorrência Pública nº [●], fazendo dele parte integrante.
Bens Reversíveis	Todas as instalações, equipamentos, aparelhos, edificações e demais bens necessários à continuidade da prestação dos serviços compreendidos no Objeto da Concessão, a serem incluídos no Inventário de Bens Reversíveis.
Caso Fortuito e Força Maior	Eventos imprevisíveis e inevitáveis que tenham um impacto sobre a execução do Contrato; Caso Fortuito é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das Partes, porém, proveniente de atos humanos; Força Maior é toda situação decorrente de fato alheio à vontade das Partes, porém, proveniente de atos da natureza.
Comissão de Licitação	É a Comissão Especial de Licitação, designada pela Portaria nº [●], designada para promoção e execução da Licitação, incluindo

	a análise e o julgamento das propostas apresentadas pelas Licitantes.
Comitê Técnico	Comitê responsável pela condução dos procedimentos destinados à resolução de divergências técnicas na execução do Contrato.
Concessão ou Concessão Administrativa	É o contrato de prestação de serviços de que a Administração Pública seja a usuária direta ou indireta, ainda que envolva execução de obra ou fornecimento e instalação de bens, nos termos do art. 2º, §2º, da Lei Federal n° 11.079/2004.
Concessionária	É a Sociedade de Propósito Específico (SPE) constituída pela Adjudicatária nos termos do Edital sob as leis brasileiras, com o fim exclusivo de executar o Contrato.
Contraprestação Mensal Efetiva	Valor devido mensalmente à Concessionária em razão da prestação dos Serviços, considerados os eventuais descontos decorrentes da incidência dos IQD, na forma no Contrato de Concessão e seus Anexos.
Contraprestação Mensal	Valor máximo devido mensalmente à Concessionária em razão da prestação dos Serviços, não considerados os eventuais descontos decorrentes da incidência dos IQD, que deverá ser utilizado como referência para a elaboração das Propostas Econômicas das Licitantes.
Contrato	Contrato de Concessão Administrativa celebrado entre o Município, por meio da Secretaria de [●], e a Concessionária, que tem por objeto a concessão dos Serviços.
Controlada	Qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa, física ou jurídica, ou fundo de investimento.
Controladora	Qualquer pessoa, natural ou jurídica, ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa jurídica ou fundo de investimento.
Controle	Poder detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum para, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa jurídica, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

Crédito de Energia	É o crédito de energia originado em razão da Geração Distribuída e compensado no âmbito do Sistema de Compensação de Energia, nos termos da legislação aplicável.
Distribuidora	É a concessionária de serviços públicos responsável pela distribuição de energia no âmbito do Município.
Documentos de Habilitação	São os documentos destinados a comprovar habilitação jurídica, regularidade fiscal e trabalhista, qualificação técnica e qualificação econômico-financeira das Licitantes, de acordo com este Edital.
DOM	Diário Oficial do Município de Manaus.
Edital	É o instrumento convocatório da Concorrência Pública nº [●] e seus Anexos, que regulam os termos e condições da Licitação.
Envelopes	Trata-se do conjunto de envelopes que deverão ser apresentados pelas Licitantes com vistas à participação na presente Licitação a saber: Envelope nº 01 – Documentos de Credenciamento e Garantia da Proposta; Envelope nº 02 – Proposta Econômica; e Envelope nº 03 – Documentos de Habilitação.
Financiador	Toda e qualquer instituição financeira, banco de fomento ou agência multilateral de crédito, que conceda financiamento à Concessionária para a execução do Contrato.
Financiamento	Todo e qualquer financiamento, eventualmente concedido à Concessionária, na forma de dívida para cumprimento das suas obrigações no âmbito do Contrato.
Garantia de Execução do Contrato	É a garantia prestada pela Concessionária, de forma a assegurar o fiel cumprimento de suas obrigações previstas no Contrato.
Garantia de Proposta	É a garantia a ser prestada pelas Licitantes, de forma a garantir a manutenção das Propostas por elas apresentadas nesta Licitação.
Geração Distribuída	É a geração de energia adstrita ao âmbito da rede de distribuição, na forma de autoconsumo remoto, nos termos da Resolução Normativa ANEEL nº 482, de 17 de abril de 2012, ou outras normas que vieram a substituí-la.
Imóveis	São os imóveis a ser disponibilizados pelo Poder Concedente para fins de implantação das Unidades Geradoras.
Indicadores de Qualidade e Desempenho ou IQD	São os indicadores constantes do Anexo IV do Contrato – Sistema de mensuração de disponibilidade e desempenho a serem apurados pelo Verificador Independente a partir da Etapa de Operação Definitiva para fins de definição da Contraprestação Mensal Efetiva.

Licitação	É a Concorrência Pública nº [●], promovida pelo Município, voltada à seleção da melhor proposta para a execução do objeto da Concessão.
Licitante	É a empresa que participa da Licitação.
Município	É o Município de Manaus.
Obra(s)	Atividade de engenharia referente às obras civis necessárias à prestação dos Serviços, conforme Anexo I – Termo de Referência.
Ordem de Início	É a ordem emitida pela Secretaria de [●] para início da Operação Definitiva, para a exploração pela Concessionária dos Serviços objeto do Contrato, observado o disposto no Edital e no Contrato.
Parte(s)	São o Município de Manaus, por meio da Secretaria de [●], e a Concessionária.
Poder Concedente:	É o Município de Manaus, representado pela Secretaria de [●].
Proposta Econômica	É a proposta ofertada pela Licitante, de acordo com o Edital e seus Anexos, contemplando o valor ofertado da Contraprestação Mensal, constante do Envelope nº 02 – Proposta Econômica, elaborada conforme o Anexo II - Diretrizes de Proposta Econômica.
Receita Acessória	São possíveis receitas alternativas, complementares ou acessórias, bem como provenientes de projetos associados, percebidas pela Concessionária e que não compõe a Contraprestação Mensal Efetiva, nos termos do Contrato.
Secretaria de [●]	Secretaria de [●] do Município de Manaus.
Serviços	São os serviços públicos de implantação, operação, manutenção, das mini usinas fotovoltaicas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município, nos termos do Edital e do Contrato.
Sessão pública	Sessão pública para recebimento dos Envelopes e realização dos demais atos pertinentes à Licitação.
Sistema de Compensação de Energia	Sistema organizado pela Distribuidora no qual os Créditos de Energia são compensados em razão da Geração Distribuída.

Sociedade de propósito Específico (SPE)	Sociedade constituída pela Adjudicatária como condição precedente à assinatura do Contrato, nos termos e condições definidos neste Edital.
Unidade(s) Geradora(s)	São as mini usinas de energia fotovoltaica, com capacidade de geração distribuída de até 5.000kW, nos termos do Edital, do Contrato e seus Anexos.
Unidade(s) Consumidora(s)	São os edifícios, equipamentos e órgãos que integram, pertencem ou são de responsabilidade do Município, cujas despesas com energia elétrica serão compensadas no âmbito do Sistema de Compensação de Energia, em virtude dos Créditos de Energia originados a partir dos Serviços.
Valor Estimado do Contrato	Valor estimado pelo Poder Concedente para o Contrato, que corresponde ao somatório das Contraprestações Mensais Máximas durante todo o prazo da Concessão, trazido a valor presente.
Verificador Independente:	Pessoa jurídica a ser contratada pela Concessionária, após aceite pelo Poder Concedente, para prestar apoio ao processo de aferição do desempenho da Concessionária segundo os Indicadores de Qualidade e Desempenho, nos termos deste Edital, do Contrato e de seus Anexos.

CLÁUSULA 2ª – DOCUMENTOS INTEGRANTES DO CONTRATO

2.1. Integram o presente Contrato, como partes indissociáveis, os seguintes Anexos: Anexo I – Edital e seus anexos;

Anexo II – Proposta Econômica da licitante vencedora;

Anexo III – Sistema de mensuração de disponibilidade e desempenho; Anexo IV – Termo de Transferência de Bens

Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia

CLÁUSULA 3ª – DA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E DO REGIME JURÍDICO DO CONTRATO

3.1. A Concessão está sujeita às disposições do presente Contrato e de seus Anexos, às leis vigentes no Brasil – com expressa renúncia à aplicação de qualquer outra, e aos preceitos de direito público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

3.2. A Concessão será regida:

a) Constituição Federal, em especial, o artigo 37, inciso XXI, e o artigo 175;

b) Lei Federal nº 11.079, de 30 dezembro de 2004;

c) Lei Federal nº 9.074, de 07 de julho de 1995;

d) Lei Federal n° 8.987, de 13 de fevereiro de 1995;

e) Lei Complementar nº 592, de 23 de dezembro de 2015;

f) Demais disposições constitucionais, legais e regulamentares aplicáveis.

3.3. As referências às normas aplicáveis à Concessão deverão também ser compreendidas como referências à legislação que as substitua ou modifique.

CLÁUSULA 4ª – OBJETO DO CONTRATO

4.1. O objeto do Contrato consiste na outorga de parceria público-privada, na modalidade de Concessão Administrativa, voltada à prestação dos Serviços, que compreendem os serviços públicos de implantação, operação, manutenção das mini usinas para Geração Distribuída às Unidades Consumidoras do Município, obedecendo as normas técnicas pertinentes e aos critérios e parâmetros técnicos de qualidade estabelecidos neste Contrato e seus Anexos.

4.2. Os Serviços deverão ser prestados de modo adequado, que satisfaçam as condições de regularidade, continuidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia prevista neste Contrato e seus Anexos, em especial observando-se os IQD (Anexo V), a Governança do Sistema de Compensação de energia deste contrato.

CLÁUSULA 5º - BENS DA CONCESSÃO

5.1. São bens da Concessão os Bens Reversíveis e outros bens que, enquanto tal, são destinados à prestação dos Serviços. Enquanto bens da concessão recaem as regras constantes desde Contrato, além de outras próprias à prestação de serviços de interesse público.

5.1.1. Os bens de titularidade do Poder Concedente necessários à execução dos Serviços deverão ser cedidos à Concessionária livres e desimpedidos para imediata execução dos Serviços nos termos do Contrato, em atenção ao Cronograma constante da Cláusula 7ª do Contrato e nos Anexos do Contrato.

5.1.2. O atraso ou a entrega de bens em desconformidade com o Contrato isenta a responsabilidade da Concessionária no cumprimento dos prazos quanto aquele estabelecimento, bem como não obstará o início da fluência e pagamento dos valores devidos de Contraprestação Pública Mensal em atenção ao cronograma originalmente proposto no Contrato.

5.2. Os Imóveis, aos quais as Unidades Geradoras serão instaladas, deverão ser disponibilizados à Concessionária no prazo de 90 (noventa) dias contados da assinatura do Contrato, livres e desimpedidos.

5.2.1. Os Imóveis deverão possuir características, especialmente quanto a metragem e proximidade a determinadas infraestruturas elétricas, conforme descrito no Termo de Referência (Anexo I do Edital).

5.2.2. Caso os Imóveis não sejam disponibilizados em montante de 50% (cinquenta por cento) da capacidade necessária à execução do Contrato, no prazo indicado na cláusula 5.2, as Partes

poderão rever as condições contratuais, inclusive para rescisão antecipada do Contrato, conforme Cláusula 6.1.2.

5.2.3. Custos relacionados à desapropriação, limpeza e terraplanagem dos Imóveis não serão suportados pela Concessionária. As ações materiais para efetivar as desapropriações necessárias também estarão a cargo do Poder Concedente.

5.3. Dentre outros, são Bens Reversíveis todos os itens, móveis e imóveis, equipamentos, insumos e demais instrumentos incorporados pela Concessionária na execução dos Serviços

5.3.1. Os Bens Reversíveis poderão integrar o patrimônio da Concessionária previamente a sua reversão, portanto, em até 180 (cento e oitenta) dias do término da Concessão, momento em que deverão estar livres e desimpedidos para transferência em favor do Poder Concedente.

5.3.2. Os Bens Reversíveis, integrantes ou não do patrimônio da Concessionária ao longo da Concessão, deverão ser constantemente inventariados pela Concessionária, integrando o relatório de bens a ser entregue anualmente ao Poder Concedente.

5.3.3. Caberá à Concessionária dimensionar a quantidade e as características necessárias dos equipamentos para executar os Serviços nas condições exigidas neste Contrato. O Poder Concedente está autorizado a exigir a revisão dos bens destinados à prestação dos Serviços desde que aqueles empregados não estejam em conformidade com as normas técnicas vigentes ou se a prestação dos Serviços esteja comprovadamente deficiente, mediante procedimento administrativo instaurado exclusivamente para este fim, a despeito da eventual aplicação de penalidade e desconto em nota de desempenho.

5.3.4. A Concessionária obriga-se a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os Bens da Concessão, especialmente os Bens Reversíveis, durante toda a vigência do Contrato, efetuando para tanto as reparações e adaptações necessárias ao atendimento dos IQD.

5.3.5. A Concessionária está autorizada a utilizar-se, mediante qualquer relação jurídica válida, bens de terceiros para fins de execução dos Serviços, desde que, observado disposto na cláusula 5.1.3 supra, a Concessionária comprove a propriedade dos Bens Reversíveis até 180 (cento e oitenta) dias do Término da Concessão.

5.3.6. A Concessionária declara ter pleno conhecimento das especificações exigidas para a prestação dos Serviços objeto da Concessão, conforme descrito neste Contrato e no Edital, sendo sua responsabilidade a disponibilização, operação e manutenção dos bens e equipamentos necessários.

5.3.7. A modificação da especificação de Bem Reversível cujas características constem neste Contrato e Anexos, desde que não resultante de mudança normativa, deverá ser previamente autorizada pelo Poder Concedente, mediante apreciação de requerimento formal apresentado

pela Concessionária, que deverá ser instruído com a justificativa da alteração pretendida e os meios que comprovem a sua adequação aos indicativos e especificações dos serviços, referidos no Edital e no Contrato.

5.4. A alienação ou transferência de posse dos Bens Reversíveis pela Concessionária, salvo se previamente substituído ou outro de igual ou superior qualidade e função, depende de prévia autorização pelo Poder Concedente.

5.5. A despeito do momento de aquisição dos Bens Reversíveis ou investimentos neles realizados, a Concessionária deverá realizar sua amortização até o término da Concessão, não sendo devida qualquer indenização adicional, ressalvados o disposto na Cláusula 5.4 infra.

5.6. Na hipótese de o Poder Concedente requerer a substituição ou aquisição de bem diverso do previsto para execução da concessão, a Concessionária deverá apresentar, previamente à aquisição, os valores necessários ao reequilíbrio econômico-financeiro e o prazo para amortização ou, se o caso, eventual valor de indenização a ser paga previamente à extinção da concessão.

CLÁUSULA 6ª – PRAZO DA CONCESSÃO

6.1. O prazo da Concessão será de 27 (vinte e sete) anos, contados a partir da emissão da Ordem de Início, permitida a prorrogação contratual em até 8 (oito) anos, nos termos da legislação.

6.1.1. A emissão da Ordem de Início é condição de eficácia do Contrato, cuja emissão

resultará na fluência das obrigações à Concessionária e do prazo de vigência do Contrato.

6.1.2. A Ordem de Início apenas poderá ser emitida quando observadas as seguintes condições:

(i) Publicação do extrato do Contrato na Imprensa Oficial do Município de Manaus;

(ii) Constituição das Garantias Públicas;

(iii) Disponibilização dos Imóveis no prazo de até 120 (cento e vinte) dias da assinatura do Contrato e em montante de, no mínimo, 56% (cinquenta e seis) por cento da capacidade total necessária.

6.1.3. Na hipótese do descumprimento dos prazos ou condições previstas no item (iii) da Cláusula 6.1.2, as Partes poderão rever as condições contratuais aplicáveis podendo, inclusive, ser determinada a rescisão antecipada do Contrato.

6.1.4. Na hipótese de disponibilização dos Imóveis, no prazo indicado no item (iii) da Cláusula 6.1.2, em montante igual ou superior a 50% e inferior a 100% das áreas necessárias para execução do Contrato, deverá o Poder Concedente adequar o cronograma de execução do Contrato, inclusive estabelecendo prazo para disponibilização do restante dos Imóveis, sob pena de rescisão antecipada do Contrato.

6.2. O prazo da Concessão poderá ser prorrogado em virtude de novos investimentos ou, se o caso, prorrogado ou reduzido para fins de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deste Contrato, desde que respeitado os limites da legislação. A prorrogação estará condicionada a demonstração das razões de interesse público a serem devidamente fundamentadas, à revisão das cláusulas estipuladas neste Contrato e ao mútuo acordo entre as Partes.

6.3. O requerimento de prorrogação poderá ocorrer por iniciativa da Concessionária, desde que sua manifestação seja expressa, com antecedência mínima de 12 (doze) meses do término do prazo do Contrato.

6.4. O requerimento de prorrogação deverá ser acompanhado dos comprovantes de regularidade e adimplemento das obrigações fiscais, previdenciárias e dos compromissos e encargos assumidos pela Concessionária relativamente à execução do Objeto do Contrato, bem como de quaisquer outros encargos previstos nas normas legais e regulamentares então vigentes, além do estudo prévio da viabilidade econômico-financeira da prorrogação, com fixação de novos investimentos e indicadores de desempenho, tendo-se em vista as condições vigentes à época.

6.5. O Poder Concedente manifestar-se-á sobre o requerimento de prorrogação até o 8º (oitavo) mês anterior ao término do prazo do Contrato.

6.6. Caso o “Acordo Operativo” e demais instrumentos necessários para realização da Geração Distribuída junto à Distribuidora não sejam celebrados no prazo de até 30 (trinta) meses contados da emissão da Ordem de Início, o Contrato poderá ser rescindido antecipadamente, procedendo-se com indenização à Concessionária pelos investimentos realizados e não amortizados.

CLÁUSULA 7ª - DO CRONOGRAMA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL

7.1. A prestação dos Serviços e execução das demais obrigações contratuais pela Concessionária, será realizada mediante a observância do cronograma físico-financeiro constante do Anexo I - Termo de Referência do Edital.

7.2. A execução contratual será realizada observando-se o seguinte cronograma:

(i) Etapa de pré-implantação: da emissão da Ordem de Início até o término do 6º mês da Concessão;

(ii) Etapa Implantação: do 6º mês até o término do 24º mês da Concessão;

(iii) Etapa Operacional Provisória: do 15º ao 24º mês da Concessão;

(iv) Etapa Operacional Definitiva: do 25º mês da Concessão até o término da Concessão.

7.3. A Etapa de Pré-Implantação compreende o conjunto de atividades precedentes para que a Concessionária realize todas as medidas necessárias para ingresso nas áreas em que os Serviços serão executados, início da realização de projetos, bem como contratação de pessoal, equipamentos e insumos, conforme descrito no Anexo I - Termo de Referência do Edital.

7.4. Durante a Etapa de Pré-Implantação o Poder Concedente obriga-se à:

7.4.1. Franquear à Concessionária livre acesso a todas e quaisquer informações, de forma completa e integral, acerca das áreas em que as Obras e os Serviços serão realizados, incluindo, mas não se limitando a arquivos técnicos, cadastros, plantas, desenhos e demais informações relevantes à prestação dos Serviços.

7.4.2. Franquear à Concessionária livre acesso aos Imóveis destinadas às Obras e Serviços, bem como demais imóveis ou áreas de titularidade do Poder Concedentes e que estejam relacionados à execução do Contrato de Concessão.

7.5. Na Etapa de Pré-Implantação a Concessionária deverá iniciar as tratativas e medidas necessárias visando à obtenção das licenças ambientais necessárias à execução de Serviços, nos termos da legislação ambiental aplicável.

7.6. Iniciada a Etapa pré-implantação a Concessionária terá 120 (cento e vinte) dias, prorrogáveis justificadamente por mais 30 (trinta) dias, para elaborar e apresentar o Projeto Executivo das Obras.

7.7. Recebido o Projeto Executivo, o Poder Concedente em até 50 (cinquenta) dias emitirá parecer técnico sobre este, validando-os ou solicitando alguma adequação, que deverá ser realizada pela Concessionária em até 30 (trinta) dias. Com a devolução do projeto executivo atualizado o Poder Concedente terá 20 (vinte) dias úteis para reavaliar o projeto, seguindo o procedimento de validação descrito nas Subcláusulas anteriores. No caso de atraso do Poder Concedente, ficará imediatamente postergado o prazo da Concessionária, sem prejuízo dos recebimentos dos percentuais ou, se o caso, da integralidade da Contraprestação Pública Mensal.

7.8. Com a validação do Projeto Executivo será autorizado o início das Obras, dado início à Etapa de Implantação, com a realização das obras e serviços para implementação das unidades geradoras. Caso sejam validados apenas parte dos projetos apresentados, será autorizado o início de apenas parte das obras de implantação, em correspondência aos projetos, até que ocorra a adequação dos projetos ainda não validados.

7.9. A Etapa de Implantação será encerrada com:

7.9.1. A conclusão de todas as Obras e a emissão, pelo Poder Concedente, do “Termo de Recebimento Definitivo”;

7.9.2. Habilitação de todas as Unidades Geradoras para fins da Geração Distribuída.

7.10. A Etapa Operacional Provisória, concomitante à Etapa de Implantação, consiste no início das operações das Unidades Geradoras a medida que estejam aptas a realizar os Serviços, considerando os seguintes fatores:

(i) Conclusão das Obras e emissão, pelo Poder Concedente, do Termo de Recebimento provisório específico de cada Unidade Geradora;

(ii) Habilitação de cada unidade geradora para fins da Geração Distribuída.

7.11. Ao longo da Etapa Operacional Provisória, o Poder Concedente, com apoio da Concessionária, deverá tomar as medidas necessárias junto à concessionária distribuidora de energia elétrica e a ANEEL para habilitação das Unidades Geradoras no âmbito da Geração Distribuída, nos termos do Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia adotando-se as seguintes medidas principais:

7.11.1. Requerimento de acesso ao sistema de geração distribuída;

7.11.2. Celebração do “Acordo Operativo” com a concessionária distribuidora de energia;

7.11.3. Comunicação e registros da Unidades Geradoras junto à ANEEL.

7.12. Durante a Etapa Operacional Provisória a Concessionária terá direito ao recebimento proporcional do valor da contraprestação pública mensal, considerando as Unidades Geradoras que estejam aptas a prestar os Serviços.

7.13. Durante a Etapa Operacional Provisória não será computado IQD sobre o valor da contraprestação pública.

7.14. A Etapa Operacional Definitiva contempla a execução integral dos Serviços objeto do Contrato, sendo devida, em contrapartida, a integralidade da Contraprestação Pública Efetiva, ou seja, com incidência dos IQD.

7.15. Ao longo da Etapa Operacional, a compensação dos Créditos de Energia ocorrerá nos termos do Acordo Operativo celebrado com a concessionária distribuidora de energia e do Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia.

7.15.1. A efetivação e compensação dos Créditos de Energia será realizada sempre com apoio técnico da Concessionária, nos termos do Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia.

CAPÍTULO II - DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DAS PARTES

CLÁUSULA 8ª – AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS

8.1. A Concessionária se obriga:

8.2. Obter e manter todas as licenças, permissões e autorizações de todas as licenças necessárias para execução das Obras e Serviços, com exceção da licença prévia, cuja competência é do Poder Concedente.

8.3. Cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a obtenção das licenças, permissões e autorizações exigidas no Contrato. Na hipótese de serem exigidas compensações ambientais imprevistas ou de custos incalculáveis, caberá à Concessionária demonstrar a diferença entre os valores estimados e os incorridos quando da solicitação de eventual reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

8.4. A demora na obtenção de licenças, permissões e autorizações exigidas à Concessionária, não acarretará responsabilização da Concessionária, desde que não tenha, comprovadamente, dado causa ao atraso, ou seja, nos termos previstos na legislação, à Concessionária tenha cumprido com suas obrigações, em especial quanto ao protocolo do requerimento considerando o tempo previsto na legislação, ou, em sua falta, que considere o tempo estimado pelo órgão e praticado em situações similares.

8.5. O Poder Concedente se compromete a envidar os melhores esforços para contribuir com a emissão das licenças necessárias à execução das Obras e Serviços.

CLÁUSULA 9ª – FINANCIAMENTO

9.1. A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à operação da Concessão, se assim entender pertinente para execução do objeto do Contrato.

9.2. A Concessionária deverá apresentar ao Poder Concedente cópia autenticada dos

contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, bem como de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, e quaisquer alterações destes instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de assinatura e emissão, conforme o caso.

9.3. A Concessionária poderá dar em garantia dos financiamentos contratados nos termos desta Cláusula, além das ações da SPE, os direitos emergentes da Concessão, tais como as receitas da Contraprestação Mensal, as Receitas Acessórias e as indenizações devidas à Concessionária em virtude da execução deste Contrato.

9.4. É vedado à Concessionária:

9.4.1. conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas, exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, redução do capital, pagamentos de juros sobre capital

próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrada em condições equitativas de mercado; e

9.4.2. prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas Partes Relacionadas e/ou a terceiros, salvo se para fins de execução do presente Contrato.

CLÁUSULA 10ª – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

10.1. O Poder Concedente, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste Contrato ou na legislação aplicável, para o cumprimento das atividades decorrentes da Concessão, obriga-se a:

10.1.1. Cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as

disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações do Poder Concedente.

10.1.2. Assegurar a adequada prestação do Serviço concedido, conforme definido no artigo 6º da Lei Federal nº 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição.

10.1.3. Obter as autorizações necessárias à celebração deste Contrato que não forem imputadas à Concessionária, bem como envidar todos esforços em favor da Concessionária nos processos de obtenção de licenças e demais autorizações.

10.1.4. Cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações do Poder Concedente.

10.1.5. Manifestar-se quanto à objeção ou não aos projetos encaminhados pela Concessionária, relativos às obras previstas na Concessão.

10.1.6. Disponibilizar à Concessionária os Imóveis, além de demais bens de sua titularidade ou passíveis de desapropriação, livres e desimpedidos à execução dos Serviços na forma do Cronograma previsto no Anexo I do Edital – Termo de Referência.

10.1.7. Assegurar que a Concessionária, por meio de seus empregados, prepostos ou terceiros contratados, tenha acesso às áreas necessárias à execução dos Serviços.

10.1.8. Apreciar, e quando for o caso, aprovar e ressarcir a Concessionária pelos custos adicionais de obras ou decorrente da aquisição de bens, devidamente demonstrados e fundamentados.

10.1.9. Manifestar-se em relação aos pareceres e relatórios emitidos por empresas independentes.

10.1.10. Fiscalizar a execução dos Serviços, zelando pela sua boa qualidade.

10.1.11. Apreciar e autorizar, nos termos deste Contrato, os pedidos de reequilíbrio econômico-financeiro propostos pela Concessionária.

10.1.12. Constituir e manter, com higidez e segurança, as garantias previstas neste Contrato.

10.1.13. Promover reajuste automático da Contraprestação Mensal anualmente, independentemente de qualquer procedimento voltado a revisão extraordinária do Contrato.

10.1.14. O Poder Concedente, quando citado ou intimado de qualquer ação judicial ou processo administrativo, que possa resultar em responsabilidade da Concessionária, deverá imediatamente comunicá-la, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometer-se a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à Concessionária valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

10.1.15. O Poder Concedente fica obrigado a ressarcir a Concessionária de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, inclusive honorários advocatícios incorridos pela Concessionária na defesa dos interesses da SPE ou do Poder Concedente, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis ao Poder Concedente, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados ao Poder Concedente.

10.1.16. O Poder Concedente comunicará à(s) instituição(ões) financeira(s) ou seguradora(s) responsável(is) pela prestação da Garantias de Execução do Contrato, bem como à(s) entidade(s) financiador(as) da Concessionária, sempre que iniciar procedimento administrativo que possa culminar na decretação da intervenção, na encampação ou que possa culminar na decretação de caducidade da Concessão.

10.1.17. As autorizações ou aprovações a serem emitidas pelo Poder Concedente ou as suas eventuais recusas não implicam na assunção, por ele, de quaisquer responsabilidades, nem exoneram a Concessionária do cumprimento pontual das obrigações assumidas neste Contrato.

10.1.18. Atuar conjuntamente com a Concessionária na celebração do “Acordo Operativo” e demais instrumentos necessários à realização da Geração Distribuída junto à Distribuidora.

10.1.19. Realizar a compensação dos Créditos de Energia oriundos do Sistema de Compensação de Créditos com relação às suas Unidades Consumidoras nos termos do Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia e do Acordo Operativo.

10.2. A Concessionária, sem prejuízo de outras obrigações estabelecidas neste Contrato ou na legislação aplicável, para o cumprimento das atividades decorrentes da Concessão, obriga- se a:

10.2.1. Cumprir e fazer cumprir integralmente o Contrato, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações do Poder Concedente.

10.2.2. Executar todos os Serviços, controles e atividades relativos ao Contrato, com zelo e diligência, por si ou por meio de terceiros, da regulamentação do Poder Concedente, dos IQD e das demais exigências estabelecidas neste Contrato, segundo as melhores práticas e os regulamentos aplicáveis.

10.2.3. Assegurar a adequada prestação dos Serviços, conforme definido no artigo 6º da Lei Federal nº 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição.

10.2.4. Dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à prestação dos Serviços.

10.2.5. Responder perante o Poder Concedente e terceiros, por todos os atos e eventos de sua responsabilidade, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto as obrigações decorrentes da Concessão.

10.2.6. Ressarcir o Poder Concedente de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à Concessionária, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à Concessionária.

10.2.7. Executar os Serviços, bem como fornecer treinamento a seus empregados e agentes do Poder Concedente, com vistas à melhoria dos Serviços.

10.2.8. Empregar aos Serviços, tecnologia compatível com as diretrizes constantes do Edital, bem como que esteja de acordo com a legislação aplicável.

10.2.9. Na hipótese de superveniência de norma que proíba, total ou parcialmente, a utilização de tecnologia empregada pela Concessionária na execução dos Serviços, ao longo da execução do Contrato, caberá à Concessionária tomar as medidas necessárias para adequar-se à nova legislação.

10.2.10. Considerando o descrito no item 10.2.9, caso o cumprimento da legislação superveniente implique em impacto ou redução temporária na execução dos Serviços, as Partes deverão se reunir para regular o período de transição de tecnologia, ficando imediatamente suspensa a averiguação do IQD enquanto não implantada a nova tecnologia.

10.2.11. Considerando o descrito no item 10.2.9, caso o investimento seja totalmente imprevisto, exigindo investimento impassível de amortização no período remanescente do Contrato, as Partes deverão realizar procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato em favor da Concessionária, observando-se o disposto na Cláusula 20ª do Contrato.

10.2.12. Manter o Poder Concedente informado sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada do Objeto da Concessão.

10.2.13. Responder pelo correto comportamento e eficiência de seus empregados e de terceiros contratados, providenciando o uso de uniforme nas funções e condições em que forem exigidos, bem como o porte de crachá indicativo das funções exercidas.

10.2.14. Cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados.

10.2.15. Fornecer ao Poder Concedente e ao Verificador Independente, sempre que solicitado, os documentos e informações pertinentes à Concessão, facultando a fiscalização e a realização de auditorias, nos prazos e periodicidade por estes determinados.

10.2.16. Permitir o acesso da fiscalização nas suas dependências, bem como de suas contratadas.

10.2.17. Manter em dia o inventário e o registro dos Bens Reversíveis.

10.2.18. Obter a prévia aprovação do Poder Concedente para os projetos, planos e programas relativos à implantação da infraestrutura necessária à execução dos Serviços.

10.2.19. Manter para todas as atividades relacionadas à execução de Serviços em regularidade junto aos respectivos órgãos de classe, notadamente ao Conselho Regional de Engenharia e Agronomia – CREA, exigindo o mesmo para os terceiros contratados.

10.2.20. Apresentar balanços e demonstrações financeiras da SPE ao Poder Concedente, sempre que solicitado.

10.2.21. Observar padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas.

10.2.22. Assegurar o livre acesso, em qualquer época, pelos encarregados do Poder Concedente e do Verificador Independente, às suas instalações e aos locais onde estejam sendo desenvolvidas atividades relacionadas aos Serviços objeto da Concessão.

10.2.23. Obter as licenças de instalação e operação exigidas no Contrato, bem como tomar todas as providências relacionadas às diretrizes ambientais, ressalvadas as obrigações do Poder Concedente.

10.2.24. Zelar pela integridade dos bens que integram a Concessão.

10.2.25. Comunicar às autoridades públicas competentes quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento no âmbito das atividades objeto da Concessão.

10.2.26. A Concessionária quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade do Poder Concedente

deverá imediatamente informar ao Poder Concedente, inclusive nos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado ao Poder Concedente valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

10.2.27. Constitui especial obrigação da Concessionária promover e exigir, de todos os contratados para o desenvolvimento de atividades integradas à Concessão, que sejam observadas as regras de boa condução dos trabalhos, visando salvaguarda da integridade física dos usuários e de todo o pessoal afeto a estes.

10.2.28. A Concessionária se responsabiliza ainda perante o Poder Concedente de que somente serão contratados, para desenvolver atividades integradas à Concessão, terceiros que se encontrem licenciados e autorizados na forma da Lei e que detenham capacidade técnica e profissional adequadas para o feito.

10.2.29. A Concessionária ficará sujeita, nos termos e nas condições da legislação aplicável, ao regime fiscal e previdenciário que vigorar no prazo da Concessão, obrigando-se ao pontual recolhimento de todos os tributos incidentes sobre as receitas auferidas no âmbito deste Contrato, bem como das contribuições sociais e outros encargos a que estiver sujeita.

10.2.30. A Concessionária será responsável pela segurança do pessoal empregado na prestação dos Serviços, obrigando-se a cumprir fielmente a legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e higiene no trabalho, não cabendo ao Poder Concedente a assunção de obrigações ou riscos relacionados à integridade de seus funcionários ou terceiros contratados, respondendo a Concessionária por todas as ações ou reclamações que venham a ser propostas por referido pessoal, e mantendo o Poder Concedente indene e a salvo de quaisquer responsabilidades ou obrigações derivadas de tais ações ou reclamações.

10.2.31. Dar conhecimento imediato ao Poder Concedente de todo e qualquer fato que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da Concessão, ou que, de algum modo possa vir a interromper a correta prestação dos Serviços.

10.2.32. Dar conhecimento ao Poder Concedente, se o caso, das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem os investimentos previstos no Contrato.

10.2.33. Dar conhecimento ao Poder Concedente, se o caso, das alterações das condições dos financiamentos referidos no item anterior, assim como da contratação de qualquer novo financiamento ou dívida que possa ser considerado para efeito de cálculo da indenização devida no caso de extinção da Concessão.

10.2.34. A Concessionária envidará todos os esforços para a célere assinatura do Contrato de Conta Garantia, ora sob a responsabilidade Poder Concedente e condição precedente à eficácia do Contrato. Após a sua assinatura, o Contrato de Conta Garantia passará a integrar o Contrato como anexo ao Contrato.

10.2.35. Atuar conjuntamente com o Poder Concedente na celebração do “Acordo Operativo” e demais instrumentos necessários à realização da Geração Distribuída junto à Distribuidora, nos termos do Anexo V – Governança do Sistema de Compensação de Energia.

10.3. A prestação dos Serviços será realizada na forma do Cronograma constante da Cláusula 7ª do Contrato.

10.4. A Concessionária assume total responsabilidade pela execução adequada dos investimentos e serviços objeto do Contrato, sendo que a execução em desconformidade com as especificações técnicas estabelecidas neste Contrato, se não restabelecida no tempo definido pelo Poder Concedente, poderá resultar em sanções, além de descontos na Contraprestação Pública em vista da inobservância dos Indicadores de Desempenho e Qualidade.

10.5. A Concessionária não será obrigada a prestar serviços que não constem neste Contrato e seus Anexos, nem de executá-los de modo diverso daquele previsto nestes instrumentos. Qualquer exigência do Poder Concedente neste sentido deverá ser precedida da concordância da Concessionária, mediante a realização do devido procedimento de reequilíbrio econômico- financeiro do Contrato e assinatura de termo aditivo ao Contrato.

10.5.1. Na hipótese de serviço originalmente não previsto neste Contrato ou seus Anexos, ou de prestação com especificações distintas daquelas previstas originalmente, será promovida a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, nos termos da Cláusula 20.1 abaixo.

10.5.2. Na hipótese de a Concessionária se dispor a prestar Serviço originalmente não previsto no Contrato e seus Anexos, ou, se desejar executar de modo distinto Serviço já previsto, deverá requerer autorização prévia ao Poder Concedente, apresentando as razões do seu pleito, com demonstrações das vantagens e garantia do cumprimento deste Contrato, notadamente do Edital e dos IQD, cabendo ao Poder Concedente negar o requerimento sempre que a alteração resultar em padrão inferior de desempenho; e/ou a alteração modificar substancialmente o objeto deste Contrato.

CLÁUSULA 11ª – PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES E GOVERNANÇA DA SPE

11.1. A Concessionária deverá obedecer às boas práticas de governança corporativa, com a apresentação de contas e demonstrações contábeis padronizadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil.

11.2. Ao longo da Concessão a Concessionária se obriga a apresentar ao Poder Concedente, em até 90 (noventa) dias contados a partir do fim do ano corrente, as demonstrações financeiras anuais completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme definido pela regulamentação do Poder Concedente.

11.3. A Concessionária é responsável por publicar, na forma da lei, as demonstrações financeiras e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade, as normas técnicas brasileiras de contabilidade aprovadas pelo Conselho Federal de Contabilidade.

CLÁUSULA 12ª – CONTRATAÇÃO COM TERCEIROS E EMPREGADOS

12.1. A Concessionária está autorizada a contratar terceiros para execução de parcela das Obras e Serviços, nos termos do artigo 25, §1º da Lei nº 8.987/93.

A Concessionária é diretamente responsável pelos prejuízos causados por seus empregados ou por quaisquer terceiros contratados para a execução dos Serviços.

12.3. Os profissionais contratados pela Concessionária para a prestação dos Serviços deverão ter comprovada capacidade técnica, com formação adequada ao serviço desempenhado.

12.4. Os contratos entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente.

12.5. Quando referentes à prestação de serviços relativos ao fornecimento de bens e equipamentos, os contratos entre a Concessionária e terceiros deverão, ainda, prever cláusula de sub-rogação ao Poder Concedente, visando à continuidade da prestação adequada dos serviços da Concessão.

12.6. O Poder Concedente poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e dos serviços da Concessão, inclusive para fins de comprovação das condições de capacitação técnica e financeira.

12.7. O conhecimento do Poder Concedente acerca de eventuais contratos firmados com terceiros não exime a Concessionária do cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

12.7.1. A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução deste Contrato.

12.8. Todos os empregados e terceiros contratados pela Concessionária deverão portar identificação (crachás) e aqueles em funções operacionais estar devidamente uniformizados quando estiverem no exercício de suas funções.

CLÁUSULA 13ª – FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO

13.1. A fiscalização da execução deste Contrato será exercida diretamente pelo Poder Concedente, ou por entidade devidamente investida para estes fins, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da Concessionária.

13.1.1. Em decorrência da atividade fiscalizatória pelo Poder Concedente (ou entidade competente) será cobrada taxa de fiscalização no montante de 0,05% (meio por cento) do valor da Contraprestação Mensal. O valor da taxa de fiscalização será automaticamente deduzido no montante correspondente à Contraprestação Mensal na Conta Garantia.

13.2. A fiscalização ficará a cargo de servidores ou órgão componente da estrutura do Poder Concedente, previamente designados e com a atribuição exclusiva de fiscalizar a execução deste Contrato.

13.2.1. A fiscalização poderá ser exercida por órgão regulador próprio do setor, com esta atribuição, conforme designação do Poder Concedente.

13.3. Caso o Poder Concedente emita novas determinações relativas às fiscalizações já previstas, o Poder Concedente deverá notificar a Concessionária previamente e por escrito sobre as novas determinações e a Concessionária terá 30 (trinta) dias úteis contados a partir do recebimento da notificação para adequar-se as novas determinações.

13.3.1. Caso a Concessionária não concorde com as novas determinações, a Concessionária poderá interpor o recurso cabível.

13.4. O responsável pela fiscalização anotará em termo próprio de registro as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o à Concessionária para regularização de eventuais faltas ou defeitos verificados.

13.4.1. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências, no prazo estabelecido na notificação do Poder Concedente, nunca inferior a 30 (trinta) dias corridos contados a partir do recebimento pela Concessionária da referida notificação (“Período de Cura”), ensejará a lavratura de auto de infração e poderá sujeitar a Concessionária à aplicação das penalidades previstas neste Contrato, sem prejuízo de eventual sanção administrativa, civil ou criminal por violação de preceito legal ou infra legal aplicável.

13.5. O prazo estipulado para o Período de Cura poderá ser prorrogado mediante justificativa aceita pelo Poder Concedente e sem prejuízo a continuidade e adequação dos serviços.

13.5.1. Em caso de omissão da Concessionária em relação à regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências, o Poder Concedente terá a faculdade de corrigir as faltas ou defeitos, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os respectivos custos por conta da Concessionária.

13.5.2. A fiscalização é autorizada e verificará o cumprimento dos IQD pela Concessionária, para fins de averiguação dos relatórios emitidos pelo Verificador Independente e da posição da Concessionária acerca da quantificação da Contraprestação Mensal Efetiva.

13.5.3. O Poder Concedente poderá acompanhar a prestação dos serviços da Concessão, podendo razoavelmente solicitar esclarecimentos ou modificações, caso entenda haver

desconformidade com as obrigações previstas neste Contrato, em especial quanto ao cumprimento dos Indicadores de Qualidade e Desempenho.

13.5.4. Os esclarecimentos ou modificações solicitadas pelo Poder Concedente à Concessionária não alterarão, de qualquer forma, a alocação de riscos prevista neste Contrato.

13.5.5. A Concessionária será obrigada a reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir, as suas expensas e no prazo fixado pela Subcláusula 13.4.1 acima ou, se o caso, mediante prazo requerido e aprovado pelo Poder Concedente em razão da natureza do vício e/ou equipamento, os equipamentos e itens relacionados à prestação dos pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções.

13.5.6. A depender da natureza do vício, defeito ou incorreção e do tempo aprovado para sua remediação, o Poder Concedente poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, interromper, suspender ou substituir qualquer serviço da Concessão prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta, no prazo razoável a ser acordado pelas Partes.

13.5.7. Na hipótese de ser necessária a execução da Garantia de Execução do Contrato, esta somente poderá ocorrer após a comunicação ao Concessionário que terá novo prazo de 30 (trinta) dias para realizar a correção ou depositar o valor correspondente em favor do Poder Concedente.

13.5.8. Ressalvada a hipótese 13.5.5 e 13.5.6, o Poder Concedente, previamente à execução da Garantia de Execução do Contrato, deverá instaurar o devido processo administrativo para apurar a falta da Concessionária, garantindo-se a sua ampla defesa e o contraditório, iniciado apenas após a lavratura do auto de infração correspondente pelo Poder Concedente, contendo os detalhes da infração cometida e a indicação da sanção potencialmente aplicável.

13.5.9. O auto de infração a que se refere a Subcláusula 13.5.8 deverá indicar prazo razoável, nunca inferior a 5 (cinco) dias úteis, em que a Concessionária deverá demonstrar a regularização da falha relacionada à infração imputada pelo Poder Concedente, isentando-a da aplicação de sanções.

13.6. O Verificador Independente será responsável pela realização da auditoria da prestação dos Serviços, em especial para a para aferição do desempenho da Concessionária, consoante os Anexo IV – Sistema de mensuração de disponibilidade e desempenho deste contrato.

13.7. A contratação do Verificador Independente será realizada mediante a uma qualificação técnica e a um escopo definidos pela Concessionária e pelo Poder Concedente.

13.8. A Concessionária selecionará 3 (três) auditores independentes dentre as empresas reconhecidas no país e apresentará os nomes ao Poder Concedente, que no prazo de 10 (dez) dias indicará sua concordância ou discordância com a totalidade dos nomes indicados. Havendo

a concordância, a Concessionária contratará aquela que tiver ofertado o menor valor para contratação, sendo que as propostas deverão ter sido encaminhadas à Concessionária sob prazos iguais, simultâneos e previamente à apresentação ao Poder Concedente. Ultrapassado este prazo sem o pronunciamento do Poder Concedente, a Concessionária deverá se pronunciar sobre a escolha.

13.9. Na hipótese de o Poder Concedente manifestar-se formalmente que não aceita nenhuma das 3 (três) opções apontadas pela Concessionária, caberá à Concessionária indicar 3 (três) novas empresas em até 10 (dez) dias, seguindo o procedimento da Subcláusula 13.8.

13.10. A Concessionária responsabilizar-se-á pelo pagamento da remuneração devida ao Verificador Independente, sendo custo que deve ser previsto em seu Plano de Negócios.

13.11. O contrato celebrado com o Verificador Independente terá o prazo de 3 (três) anos, prorrogáveis uma única vez pelo período de 2 (dois) anos, a critério da Concessionária e mediante aceite do Poder Concedente.

13.12. Findo o contrato do Verificador Independente, a empresa que exerceu esta atividade não poderá integrar a lista elaborada pelo Poder Concedente para o próximo período de contratação.

13.13. Caso, no curso da execução do Contrato, seja eventualmente comprovada circunstância que comprometa a situação de independência do Verificador Independente em face do Poder Concedente ou da Concessionária, será aquele substituído, devendo ser observado o procedimento de seleção previsto acima.

13.14. O rito procedimental de atuação do Verificador Independente será definido entre a Concessionária e o Verificador Independente no momento da sua contratação, ressalvada a observância dos seguintes procedimentos mínimos:

a. Acompanhamento presencial trimestral dos Serviços para verificar a execução da Concessão e aferir o IQD, bem como elaboração de relatório parcial semanal sobre a análise realizada;

b. Elaboração de relatório trimestral compilando as conclusões apuradas ao longo do mês referentes à execução do Contrato, assim como a memória de cálculo e o resultado do IQD apurado no período, a ser entregue ao Poder Concedente que, se aceito, refletirá sobre a parcela variável da Contraprestação Mensal Efetiva do trimestre subsequente;

c. Avaliação mensal da contabilização das Receitas Acessórias pela Concessionária, se existentes, bem como a elaboração de relatório semestral, nos meses de julho e dezembro de cada ano, indicando, justificadamente, o montante a ser descontado da Contraprestação Mensal Efetiva em razão do valor devido ao Poder Concedente oriundo das Receitas Acessórias percebidas pela Concessionária ao longo dos seis meses anteriores;

13.15. Na hipótese de ausência de acordo entre as Partes a respeito do pagamento de alguma parcela da Contraprestação Pública Efetiva, a questão será remetida aos mecanismos de solução

de controvérsia de que trata o Contrato e as diferenças apuradas serão compensadas no pagamento da parcela mensal da Contraprestação Mensal Efetiva do mês subsequente.

13.16. Sobre as eventuais diferenças pagas a maior ou a menor à Concessionária incidirá correção monetária, calculada com base no Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE.

CLÁUSULA 14ª – DIREITOS DOS USUÁRIOS

14.1. Sem prejuízo de outros direito e obrigações previstos em lei e regulamentados, são direitos dos Usuários:

14.1.1. Contar com adequada prestação dos Serviços, com base nas especificações mínimas e nos IQD, referidos neste Contrato e seus Anexos.

14.1.2. Receber informações do Poder Concedente e da Concessionária referentes à prestação dos Serviços para a defesa dos seu interesses individuais e coletivos;

14.1.3. Levar ao conhecimento do Poder Concedente e da Concessionária as irregularidades que tenham conhecimento;

14.1.4. Comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela Concessionária na execução das Obras ou dos Serviços;

14.1.5. Contar com canais de comunicação efetivos com a Concessionária, por meio de centrais de atendimento e, por meios eletrônicos (sítio na internet, endereço de correio eletrônico, fac- símile), nos termos dos Anexos do Contrato.

14.2. Os usuários deverão zelar pela conservação e pelo bom uso dos bens, equipamentos e relacionados à prestação dos Serviços.

CAPÍTULO III – DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO CLÁUSULA 15ª – VALOR DO CONTRATO E REMUNERAÇÃO

15.1. O valor estimado deste Contrato é de R$ [●] ([●]), trazidas a valor presente pelo diferencial entre a taxa SELIC e o IPCA de longo prazo, considerado o prazo de 27 (vinte e sete) anos, nos termos do Anexo II - Proposta Econômica da Licitante vencedora.

15.2. A Concessionária será remunerada mediante o pagamento da Contraprestação Mensal.

15.3. O Poder Concedente se obriga a pagar regularmente à Concessionária os montantes contratualmente estipulados da Contraprestação Mensal a partir do início da operação das mini usinas até o último mês de vigência do Contrato.

15.4. A apuração e incidência do IQD iniciará sua incidência a partir do início da operação regular das mini usinas até o término do Contrato, e será realizada pelo Verificador Independente nos termos e condições do

15.5. III – Sistema de Mensuração de Disponibilidade e Desempenho do Termo de Referencia.

15.6. A Contraprestação Mensal Efetiva poderá sofrer desconto de, no máximo, 15% (quinze por cento) de seu montante total (“Parcela Variável”), após a devida apuração do IQD, nos termos e condições dispostos no Anexo III – Sistema de Mensuração de Disponibilidade e Desempenho do Termo de Referencia.

15.7. O pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva será efetuado até 30 (trinta) dias do mês subsequente à emissão da fatura, mediante a transferência do valor devido para conta corrente de titularidade da Concessionária devidamente informada no Contrato de Conta Garantia.

15.8. A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

15.8.1. Considerando o caráter objetivo dos IQD estabelecidos neste Contrato, o seu resultado indicará as condições da prestação dos serviços da Concessão e a sua conformidade com as exigências legais e contratuais.

15.8.2. A variação da remuneração é um mecanismo pactuado entre as Partes e será aplicado de forma imediata e automática pelo Poder Concedente, considerando os serviços prestados e as exigências deste Contrato.

15.8.3. A variação da Contraprestação Mensal Efetiva nos termos desta Cláusula não constitui penalidade contratual, mas sim mecanismo preestabelecido neste Contrato para manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, desde já acordada entre as Partes.

15.8.4. A avaliação do desempenho da Concessão e a correspondente variação da Contraprestação Mensal Efetiva não prejudicam a verificação pelo Poder Concedente de inadimplemento contratual da Concessionária e consequente aplicação das penalidades previstas neste Contrato.

15.8.5. No caso de discordância por qualquer das Partes do relatório sobre a avaliação do IQD, especialmente quando apresentado pelo Verificador Independente, as alegações e provas deverão ser apresentadas em 10 (dez) dias do recebimento do relatório, tendo a outra Parte 10 (dez) dias para se pronunciar sobre as alegações e o Verificador Independente, do recebimento das alegações das Partes, 10 (dez) dias para se pronunciar em definitivo.

15.8.6. Mantida a discordância, restará a parte, querendo, recorrer à Comissão Técnica e aos demais meios de resolução de conflitos deste Contrato.

15.8.7. Na hipótese de discordância do relatório técnico, o Poder Concedente deverá realizar o pagamento da parcela incontroversa apenas, complementando os valores, se o caso, quando da resolução do conflito.

15.9. No caso de inadimplemento do pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva à Concessionária, ao débito será acrescido no valor de 2% (dois por cento) e juros, segundo a taxa em vigor para a mora de pagamento de impostos devidos à Fazenda Estadual.

15.9.1. No caso de atraso superior a 5 (cinco) dias úteis da data prevista para o pagamento, a Concessionária encaminhará notificação ao FUNGEP solicitando a execução da Garantia Pública em montante suficiente para saldar as obrigações pecuniárias devidas pelo Poder Concedente à Concessionária.

15.9.2. No caso de atraso superior a 90 (noventa) dias corridos, será conferida à Concessionária a faculdade de suspender os investimentos em curso, bem como todas as atividades que não sejam estritamente necessárias à continuidade da coleta, tratamento e disposição final, a despeito da permissão de acionamento de garantia nos termos do Contrato de Conta Garantia e sem prejuízo do direito à rescisão do Contrato.

15.9.3. No caso de permanência da inadimplência por período superior a 180 (cento e oitenta) dias corridos e reduzido o volume da Conta Garantia em volume constante inferior a duas parcelas de Contraprestação Pública Mensal, será conferida à Concessionária a faculdade de suspender a integralidade da prestação dos Serviços até que sejam regularizados os pagamentos e o volume mínimo da Garantia Pública seja restaurado.

15.9.4. Em qualquer hipótese de suspensão dos investimentos ou Serviços, a sua retomada deverá ser acompanhada da instauração de procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato, visando recompor as perdas e ressarcir à Concessionária dos custos imprevistos resultantes da medida, inclusive quanto eventuais perdas e danos resultantes da inadimplência como financiadores, fornecedores e terceiros contratados.

CLÁUSULA 16ª – REAJUSTES DA CONTRAPRESTAÇÃO PÚBLICA

16.1. A Contraprestação Mensal será reajustada anual e automaticamente por meio do IGP- M ou outro índice oficial que venha a substituí-lo.

16.2. A aplicação do reajuste previsto nesta cláusula não afasta a possibilidade de revisão extraordinária do Contrato, de acordo com os termos previstos no Contrato.

16.3. O reajuste deverá ocorrer anualmente e de forma automática, totalmente independente de qualquer procedimento voltado à revisão extraordinária do Contrato.

CLÁUSULA 17ª – REVISÕES ORDINÁRIAS

17.1. Após o transcurso de 5 (cinco) anos, contados do início da Concessão, o Poder Concedente fará uma revisão do IQD, conforme indicados no Contrato, para avaliar a efetiva demanda dos serviços prestados, o perfil efetivo dos casos e verificar a pertinência das metas estabelecidas. Posteriormente a cada 5 (cinco) anos será feita uma revisão para avaliar o desempenho, as metas e novas possibilidades tecnológicas a serem implantadas, o crescimento projetado e o crescimento real no período.

17.2. Além do disposto na Subcláusula acima, ressalvado a regra de reajuste anual, a

Contraprestação Mensal somente poderá sofrer aumentos ou reduções em decorrência de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, cujas hipóteses de cabimento, procedimento aplicável, critérios e princípios encontram-se estabelecidos na Cláusula 20 abaixo.

CLÁUSULA 18ª – RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS

18.1. A Concessionária está autorizada a explorar fontes de Receitas Acessórias desde que respeitados os termos deste Contrato.

18.2. Ressalvadas situações excepcionais, expressa e fundamentadamente autorizadas pelo

Poder Concedente, e que demonstrarem benefícios significativos para o Poder Concedente, o prazo dos contratos relacionados às fontes de Receitas Acessórias celebradas pela Concessionária não poderá ultrapassar o prazo do presente Contrato.

18.3. A Concessionária deverá compartilhar com o Poder Concedente os ganhos econômicos decorrentes das fontes de Receitas Acessórias por ela exploradas, mantendo, para tanto, contabilidade específica de cada contrato que eventualmente vier a celebrar.

18.4. A proporção do compartilhamento das Receitas Acessórias não poderá ultrapassar o patamar máximo de 20% (vinte por cento) da receita líquida em favor do Poder Concedente, a ser ajustada caso a caso de acordo com as especificidades do projeto a ser desenvolvido. Considera-se receita líquida o total da receita bruta descontados os tributos totais incidentes.

18.5. Os contratos celebrados entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros envolvidos e o Poder Concedente.

CLÁUSULA 19ª – ALOCAÇÃO DE RISCOS

19.1. Os riscos alocados às Partes encontram-se previstos neste Contrato e seus Anexos. Eventuais situações não previamente descritas neste Contrato, mas que, por sua natureza, possam representar riscos imprevistos às Partes, quando identificados, deverão ser objeto de revisão do Contrato, visando sua correta alocação e, se o caso, com a respectiva revisão do equilíbrio econômico-financeiro.

19.2. Constituem riscos suportados exclusivamente pelo Poder Concedente, que poderão

ensejar reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato em favor da Concessionária:

19.2.1. Mudanças nas especificações das Obras ou dos Serviços por decisão exclusiva do Poder Concedente ou decorrentes de nova legislação ou regulamentações públicas adotadas por autoridades brasileiras, observado o disposto neste Contrato.

19.2.2. Incorporação de novas tecnologias aos Serviços, solicitadas pelo Poder Concedente.

19.2.3. Qualquer modificação unilateral do Contrato imposta pelo Poder Concedente.

19.2.4. Alterações na metodologia de cálculo dos índices de desempenho, que eventualmente seja aprovada pelo Poder Concedente.

19.2.5. Divergência e/ou insuficiência entre as premissas definidas no Edital de Licitação e seus anexos, relativas às características e o dimensionamento dos investimentos necessários para a prestação das Obras e/ou Serviços pela Concessionária, inclusive quanto as condições físicas da infraestrutura civil, elétrica etc.

19.2.6. Disponibilização dos Imóveis, considerando os prazos e condições previsto no Contrato e seus Anexos

19.2.7. Desapropriações dos Imóveis e demais áreas necessárias à execução das Obras e Serviços.

19.2.8. Atraso a aceitação dos projetos ou de Obras realizados pela Concessionária, impactando no Cronograma do Contrato e acarretando em custo extraordinários à Concessionária.

19.2.9. Eventos de caso fortuito ou de força maior não cobertos pelos seguros exigidos no presente Contrato.

19.2.10. Passivos ambientais, seja decorrente da contaminação do solo, do ar e dos recursos hídricos cuja origem derive de ação ou omissão do Poder Concedente, outro ente da federação ou de terceiros que tenham atuado em seu nome do Poder Concedente, cuja origem seja anterior à Etapa de pré-implantação, mesmo que o dano ou passivo venha a ser descoberto posteriormente a referida etapa.

19.2.11. Aumento extraordinário da inflação, taxa de juros, variação cambial, alteração extraordinária do cenário macroeconômico.

19.2.12. Revisão unilateral dos métodos, rotinas ou atividades constantes do Anexo I do Edital - Termo de Referência, inclusive com a inclusão, revisão ou ampliação das rotinas previstas à Concessionária, com os consequentes acréscimos de custos à para a prestação dos Serviços.

19.2.13. Ações ou omissões do Poder Concedente, ou de quem lhe represente, que causem prejuízo à Concessionária.

19.2.14. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões de órgãos da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal exigidas para construção ou

execução dos Serviços e quaisquer outras instalações para o funcionamento, exceto se decorrente de obrigação, fato, ação ou omissão imputável à Concessionária.

19.2.15. Mudança na legislação tributária que impacte os custos dos Serviços em desfavor da Concessionária, exceto imposto incidente sobre a renda.

19.2.16. Alterações legais e regulamentares provenientes de quaisquer esferas federativas que tenham implicação direta sobre qualquer atividade integrante dos Serviços objeto do Contrato que venham impactar à prestação dos Serviços, acrescendo custos à Concessionária.

19.2.17. Descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato e/ou na legislação vigente.

19.3. A Concessionária é exclusiva e integralmente responsável pelos riscos a seguir elencados, não sendo, portanto, fatores que gerem o reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato:

19.3.1. Aumento ordinário de preço nos insumos para a execução das obras e Serviços previstos na Concessão, salvo mudanças extraordinárias ou que decorram diretamente de revisões normativas, inclusive tributárias.

19.3.2. Investimentos, custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de compra ou manutenção dos equipamentos.

19.3.3. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados pela Concessionária.

19.3.4. Investimentos, custos ou despesas adicionais necessárias para o atendimento das especificações técnicas constantes do Contrato e seus Anexos para a manutenção do nível e qualidade na prestação dos Serviços constantes do Termo de Referência e do IQD.

19.3.5. Estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos.

19.3.6. Prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras previstas no Contrato.

19.3.7. Aumento ordinário do custo de capital, inclusive os resultantes de aumento das taxas de juros.

19.3.8. Aumento ordinário de custo dos financiamentos que possam ser captados pela Concessionária.

19.3.9. Variação ordinária das taxas de câmbio.

19.3.10. Prejuízos a terceiros, causados direta ou indiretamente pela Concessionária ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de Obras ou da prestação dos Serviços.

19.3.11. Prejuízos decorrentes de erros da Concessionária na realização das Obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou a totalidade das Obras.

19.3.12. Atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões da Administração Pública Federal, Estadual e Municipal exigidas para construção ou operação das novas instalações decorrentes de omissão, desídia ou culpa comprovada da Concessionária.

19.3.13. Atraso na entrega de instalações, equipamentos e documentos necessários para o início da Etapa de Operação.

19.3.14. Risco pela variação dos custos ordinários da Concessionária, incluindo: aumentos relativos a novos dissídios, acordos ou convenção coletiva de trabalho ou outros motivos que aumentem os custos de pessoal; ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, de negligência, de inépcia ou de omissão na exploração adequada dos Serviços; ocorrência de greve do seu pessoal ou a interrupção ou falha de fornecimento de materiais e serviços realizados por funcionários contratados pela Concessionária ou por terceiros contratados e prestadoras de serviços à Concessionária; e a ocorrência de acidentes de trabalho.

19.3.15. Risco de roubo ou furto de bens durante o período de pré-implantação, implantação e operação dos equipamentos envolvidos nos Serviços.

19.3.16. A incidência de responsabilidade civil, administrativa, trabalhista, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a execução das obras e dos Serviços, incluídos os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais.

19.3.17. Falência, falha no desempenho e atraso nas entregas das subcontratadas e fornecedores.

19.3.18. Implementação de atualizações ordinárias no modus operandi da tecnologia empregada nos Serviços para atendimento dos IQD previsto no Contrato.

19.3.19. Danos causados aos bens públicos afetos ao serviço pela Concessionária ou terceiros por ela contratados.

19.3.20. Os gastos para manutenção e consertos do ativo, não cobertos pelas apólices de seguros ou garantias do fabricante.

19.3.21. Mudanças dos projetos apresentados pela Concessionária por seu interesse, desde que não resultem de solicitação do Poder Concedente ou necessidade em face de divergência entre as premissas definidas no Edital de Licitação e seus anexos.

19.3.22. Qualquer ônus financeiro decorrente do risco de contaminação do solo, do ar e dos recursos hídricos provocado pela ação ou omissão comprovada da Concessionária.

19.3.23. Constatação superveniente de erros ou omissões em sua Proposta Econômica.

19.3.24. Destruição, roubo, furto ou perda de Bens Reversíveis e de suas receitas.

19.3.25. Custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais movidas por ou contra terceiros.

19.3.26. Valorização ou depreciação dos Bens Reversíveis.

19.3.27. Variação na efetivação das Receitas Acessórias ou projetos associados.

19.3.28. Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos Serviços realizados pela Concessionária.

19.3.29. A redução de receita em decorrência da aplicação dos IQD.

19.4. As Partes declaram terem pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos neste Contrato e terem levado tais riscos em consideração na aceitação dos termos do Contrato e, especial, à Concessionária, quando da formulação de sua Proposta Econômica.

19.5. Será compartilhado entre as Partes o risco da ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito, nos termos da Cláusula 34 do Contrato, bem como a impossibilidade de celebração, junto à Distribuidora, dos instrumentos jurídicos necessários à realização da Geração Distribuída.

19.6. A redução de custos da Concessionária decorrentes de incentivos de qualquer gênero oferecidos pelo Poder Concedente, demais entes da Federação ou entidades integrantes de sua administração indireta, tais como, linhas de crédito especiais, benefícios oriundos da celebração de convênios, de incentivos fiscais, de facilidades tecnológicas oferecidas, de transferência de conhecimento, de disponibilização ou subsídio de serviços necessários à execução dos Serviços, sem ônus para a Concessionária, serão objeto de reequilíbrio do contrato para fins de compartilhamento dos ganhos em favor do Poder Concedente limitada ao volume e ao prazo do benefício.

CLÁUSULA 20a - RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO‌

20.1. Sempre que atendidas as condições deste Contrato e mantida a repartição de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro. A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos neste Contrato venham a se materializar.

20.1.2. A Concessionária poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro sempre que cabível, nos termos deste Contrato e da legislação vigente aplicável. O Poder Concedente, desde que devidamente comprovada as razões de sua ocorrência, proporá à revisão do contrato para fins de restabelecimento de seu equilíbrio.

20.1.3. Sem prejuízo de outros eventos descritos na Cláusula 20.1.2 supra, constituem nomeadamente causas de revisão extraordinária do Contrato os seguintes eventos:

(i) sempre que for imposto pelo Poder Concedente modificação unilateral do Contrato, que importe variação dos seus custos ou das receitas, tanto para mais como para menos;

(ii) excetuado os tributos sobre a renda, sempre que forem criados, alterados ou extintos tributos ou encargos legais ou sobrevierem novas disposições legais, após a data de apresentação pela Licitante vencedora da Proposta Econômica, desde que acarretem repercussão nos custos da SPE, tanto para mais quanto para menos, bem como seu impacto sobre as condições financeiras do Contrato, em conformidade com o disposto no § 3° do artigo 9° da Lei Federal n° 8.987/95;

(iii) sempre que circunstâncias supervenientes, em razão de fato do príncipe ou ato da Administração Pública, resultem, comprovadamente, em variações dos custos da SPE, incluindo determinações de autoridades ambientais que alterem os encargos da Concessão, dentre eles, a modificação ou antecipação das metas da Concessão previstas no Contrato ou em seus Anexos;

(iv) sempre que houver alteração legislativa de caráter específico que produza impacto direto sobre as receitas da SPE, tais como as que concedam isenção, redução, desconto ou qualquer outro privilégio tributário ou tarifário, nos termos da Cláusula 19.7;

(v) sempre que circunstâncias supervenientes, em razão de caso fortuito, força maior e interferências imprevistas – ou mesmo que previstas, não possam ser evitadas, para efetivação dos quais não seja atribuível responsabilidade à SPE, acarretem alteração dos custos da SPE;

(vi) nos demais casos expressamente previstos no Contrato;

(vii) e demais casos não expressamente listados acima que venham a alterar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, não motivados ou causados pela SPE.

20.2. Em todos os casos, a Parte postulante deverá enviar à Parte postulada uma notificação de solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro. Na referida Notificação, a Parte Postulante deverá fornecer detalhes sobre a hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, bem como, se for o caso, informações sobre:

(i) a data da ocorrência e provável duração da hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

(ii) a estimativa da variação de investimentos, custos ou despesas, ou variação de

receitas;

(iii) qualquer alteração necessária nos serviços objeto deste Contrato;

(iv) a eventual necessidade de aditamento deste Contrato; e

(v) a eventual necessidade de liberação do cumprimento de quaisquer obrigações, de qualquer das Partes.

20.3. Dentro de 20 (vinte) dias a contar da data da entrega da notificação, as Partes estabelecerão um prazo para que a Parte postulante faça a comprovação dos fatos e das condições que ensejaram a solicitação de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e, caso a Parte postulante seja a Concessionária, caberá a ela comprovar também:

(i) que a hipótese ensejadora da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro foi a causa direta de novos investimentos, custos extraordinários ou despesas adicionais, tendo ou não causado o descumprimento dos IQD; e/ou

(ii) que os investimentos, custos ou despesas adicionais, o descumprimento dos IQD previstos no Edital ou a liberação do cumprimento de certas obrigações contratuais não puderam ser evitados Concessionária ou por seus contratados, incluindo, quando for o caso, o uso de avaliações de mercado e demonstração de como a hipótese vem afetando os preços cobrados por outros negócios semelhantes ao objeto deste Contrato.

20.4. Nos casos em que a Parte postulante for a Concessionária, o Poder Concedente examinará as informações fornecidas pela Concessionária e decidirá, no prazo de até 30 (trinta) dias, pelo cabimento ou não da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

20.5. O prazo referido na Subcláusula 20.4 acima poderá ser prorrogado, justificadamente, uma única vez, a critério do Poder Concedente.

20.6. Ao final do procedimento indicado na Subcláusula 20.5 acima, caso a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro tenha sido julgada cabível, o Poder Concedente deverá adotar, a seu exclusivo critério, uma ou mais das seguintes formas de recomposição:

(i) aumento ou redução do valor da Contraprestação Mensal Máxima, inclusive para fins de compensação dos custos e despesas adicionais ou da perda de receita efetivamente ocorrida em função do fato de desequilíbrio econômico-financeiro;

(ii) alteração do Prazo da Concessão, respeitados os limites da legislação vigente;

(iii) modificação, de forma proporcional, de certas obrigações contratuais da Parte postulante, diretamente relacionadas à hipótese ensejadora da recomposição; e/ou

(iv) pagamento à Concessionária, pelo Poder Concedente, dos investimentos, custos ou despesas adicionais que tenham sido efetivamente incorridos ou do valor equivalente a perda de receita efetivamente ocorrida.

20.7. Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista neste Contrato, ressalvado o previsto na Cláusula 20.1.

20.8. Na hipótese de se constituir uma situação de onerosidade excessiva a qualquer das PARTES, decorrentes da variação imprevista ou previsível, mas de proporções imponderáveis, do retorno econômico do Contrato constante da Plano de Negócios da Concessionária em virtude de fato superveniente não imputável às Partes, estas poderão, caso haja consenso, optar, alternativamente à Revisão do Contrato, pela sua extinção ou pela adoção de soluções alternativas que envolvam alteração das obrigações da Concessionária.

CAPÍTULO V - DOS SEGUROS E GARANTIAS CLÁUSULA 21a - SEGUROS

21.1. Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor as apólices de seguro indicadas na Subcláusula 21.1.7 abaixo, conforme condições estabelecidas pelo Poder Concedente e de acordo com a legislação vigente.

21.1.1. As apólices devem ser contratadas com seguradoras e resseguradoras de primeira linha.

21.1.2. Nenhum serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente ao Poder Concedente a comprovação de que as apólices dos seguros exigidos neste Contrato estão em vigor, conforme legislação vigente.

21.1.3. Em até 60 (sessenta) dias após a assinatura deste Contrato, e antes do início dos serviços, a Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente cópia autenticada das apólices de seguro conforme Subcláusula 21.1.7.

21.1.4. O Poder Concedente deverá figurar como um dos cobeneficiários nas apólices de seguros referidas neste Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizado pelo Poder Concedente. As apólices de seguros poderão estabelecer como beneficiária da indenização instituição financeira credora da Concessionária.

21.1.5. Os recursos provenientes da indenização deverão ser utilizados para garantir a continuidade da operação, exceto no caso de o evento segurado resultar em caducidade da Concessão; e/ou o Poder Concedente vier a responder pelo sinistro, hipótese em que as apólices de seguros deverão prever a sua indenização direta.

21.1.6. Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro exigidas, o Poder Concedente aplicará multa, conforme previsto neste contrato, até apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas neste Contrato.

21.1.7. Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor os seguintes seguros:

a. Risco de Engenharia: incluindo cobertura de testes, instalação, montagem, riscos do

fabricante (quando não houver garantia do fabricante), e responsabilidade civil extensiva a danos causados na obra;

b. Responsabilidade civil: com cobertura para a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, subcontratados, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, devendo tal seguro ser contratado com limites de indenização compatíveis com os riscos assumidos para danos a terceiros, instalação e montagem, incluindo subcontratados (Responsabilidade Civil Cruzada), com cobertura extensiva a danos causados na obra civil constando indenização para danos pessoais e materiais; e

c. Seguro de operação: cobertura de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes da execução dos Serviços.

21.2. Os montantes cobertos pelos seguros indicados na Subcláusula 21.1.7 acima deverão considerar o valor do maior dano provável.

21.3. A Concessionária deverá informar ao Poder Concedente todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro, encaminhando cópia autenticada das apólices e suas renovações.

21.4. A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto neste Contrato.

21.5. Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação de as seguradoras informarem, imediatamente, à Concessionária e ao Poder Concedente as alterações nos contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial do(s) seguro(s) contratado(s) ou redução das importâncias seguradas.

21.6. As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses a contar da data da assinatura deste Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.

21.7. A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, documento comprobatório de que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

21.8. Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, o Poder Concedente poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do reequilíbrio econômico deste Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato.

21.9. A Concessionária, com autorização prévia do Poder Concedente, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência deste Contrato.

CLÁUSULA 22a - GARANTIA DE EXECUÇÃO DO CONTRATO

22.1. A Concessionária deverá manter, em favor do Poder Concedente, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, a Garantia de Execução do Contrato no montante de R$ [●].

22.1.1. A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente, na mesma data dos

reajustes da Contraprestação Anual Máxima e de acordo com a mesma fórmula aplicável.

22.2. A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Concessionária, poderá ser prestada individualmente ou em conjunto, desde que a soma do conjunto alcance o valor determinado na Subcláusula 21 acima, nas seguintes modalidades:

(i) Caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

(ii) Fiança bancária; ou

(iii) Seguro-garantia.

22.3. A Garantia de Execução do Contrato deverá ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data da assinatura deste Contrato, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-la em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo da Concessão, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias.

22.4. Qualquer modificação no conteúdo da Garantia de Execução do Contrato deverá ser previamente submetida à aprovação do Poder Concedente.

22.5. A Concessionária deverá encaminhar ao Poder Concedente antes do término do prazo de vigência da Garantia de Execução do Contrato a comprovação de sua renovação com o valor devidamente reajustado.

22.6. Sem prejuízo das demais hipóteses previstas neste Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada nos seguintes casos:

(i) Quando a Concessionária, comprovadamente, deixar de realizar as obrigações de investimentos previstas neste Contrato ou as providências necessárias ao atendimento o Objeto da Concessão;

(ii) Quando a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma deste Contrato e dos regulamentos do Poder Concedente;

(iii) Na hipótese de devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas neste Contrato;

(iv) Na falta de contratação de seguros exigidos neste Contrato, na forma da Cláusula 21 acima.

22.7. Sempre que o Poder Concedente utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a Concessionária deverá proceder à reposição do seu montante integral, no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas por este Contrato.

CLÁUSULA 23a – GARANTIA DO PAGAMENTO DA CONTRAPRESTAÇÃO MENSAL

23.1. Nos termos do art. 8º, I, da Lei Federal nº 11.079/2004, as obrigações pecuniárias contraídas pelo Poder Concedente, quando da celebração deste Contrato, serão adimplidas por meio da transferência de recursos à Concessionária.

23.2. O Poder Concedente assume a obrigação de manter recursos na Conta Garantia ao longo de todo o prazo da Concessão em montante mínimo equivalente a 1 (uma) parcela da Contraprestação Pública Mensal, equivalente ao Saldo Mínimo, a ser reajustado anualmente de acordo com a mesma fórmula aplicável à Contraprestação Mensal Efetiva, sob risco de suspensão dos Serviços ou, no limite, de término antecipado do Contrato por culpa do Poder Concedente.

CAPÍTULO VI - DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA 24a – TRANSFERÊNCIA DE CONTROLE

24.1. Concessionária deve comunicar ao Poder Concedente após eventuais alterações ocorridas na sua composição societária, respeitadas as obrigações definidas neste Contrato referentes à transferência do controle da Concessionária.

24.1.1. A transferência no controle direto da Concessionária deverá ser previamente autorizada pelo Poder Concedente nos termos da lei.

24.2. Considera-se previamente autorizada pelo Poder Concedente a eventual transferência de controle da Concessionária para terceira sociedade que integre o grupo econômico de sócia original da SPE, seja a sociedade entrante controlada, controladora ou empresa sob controle comum da sociedade que está se retirando ou da sociedade que venha a permanecer na SPE.

CLÁUSULA 25a – ASSUNÇÃO DO CONTROLE PELOS FINANCIADORES

25.1. Os contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o controle da

Concessionária em caso de inadimplemento contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato.

25.2. Quando configurada inadimplência do financiamento por parte da Concessionária, que possa dar ensejo à transferência mencionada na Subcláusula 25.1 acima, o financiador deverá notificar a Concessionária e o Poder Concedente, informando sobre a inadimplência e abrindo à Concessionária um prazo de 15 (quinze) dias para quitar o valor devido.

25.3. Decorrido o prazo referido na Subcláusula 25.2 acima sem que a Concessionária efetue o pagamento de sua dívida, os financiadores poderão assumir a Concessão, comunicando formalmente sua decisão ao Poder Concedente com antecedência prévia de 15 (quinze) dias, informando, previamente, que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal necessários à assunção dos serviços objeto do Contrato, bem como se comprometendo a cumprir todas as cláusulas deste Contrato, do Edital e seus Anexos.

25.4. A assunção referida na Subcláusula 25.1 acima também poderá ocorrer no caso de inadimplemento da Concessionária na execução deste Contrato, que inviabilize ou coloque em risco a Concessão, sendo que a transferência aos financiadores terá por objetivo promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da operação da Concessão.

25.5. Os contratos de financiamento apresentados ao Poder Concedente deverão indicar os dados de contato dos financiadores com o intuito de que estes sejam comunicados da eventual instauração de processo administrativo pelo Poder Concedente para investigação de inadimplemento contratual pela Concessionária.

25.6. Eventual transferência posterior do controle da Concessionária pelos financiadores a terceiros dependerá de autorização prévia do Poder Concedente, condicionada à demonstração de que o destinatário da transferência atende às exigências técnicas, financeiras e de regularidade jurídica e fiscal exigidas pelo Edital, consideradas proporcionalmente ao estágio de execução deste Contrato.

25.7. A assunção do controle da Concessionária nos termos desta Cláusula não alterará as obrigações da Concessionária e de seus controladores perante o Poder Concedente, ressalvadas as obrigações que sejam de responsabilidade direta dos antigos acionistas da Concessionária.

CAPÍTULO VII - SANÇÕES CLÁUSULA 26a – PENALIDADES

26.1. O não cumprimento pela Concessionária das Cláusulas deste Contrato, de seus Anexos e do Edital, da legislação e regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal e de outras penalidades eventualmente previstas na legislação e na regulamentação vigentes, a aplicação das seguintes penalidades contratuais:

(i) advertência;

(ii) suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com o Município, por prazo não superior a 2 (dois) anos;

(iii) declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o Município, enquanto perdurarem os motivos da punição;

(iv) multas, quantificadas e aplicadas na forma desta Cláusula.

26.2. Na aplicação das sanções, o Poder Concedente observará a natureza e a gravidade da infração; os danos dela resultantes para os Usuários e para o Poder Concedente; as vantagens auferidas pela Concessionária em decorrência da infração; as circunstâncias atenuantes e agravantes; a situação econômica e financeira da Concessionária, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução deste Contrato; os antecedentes da Concessionária, inclusive eventuais reincidências, tudo em vista a garantir a sua proporcionalidade

26.2.1. A infração será considerada leve, quando decorrer de condutas involuntárias ou escusáveis da Concessionária e das quais ela não se beneficie;

26.2.2. A infração será considerada média, quando decorrer de conduta inescusável, mas efetuada pela primeira vez pela Concessionária, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito, nem afetar um número significativo de Usuários;

26.2.3. A infração será considerada grave quando o Poder Concedente comprovar que a Concessionária (i) tenha agido com má-fé; (ii) cuja infração resultar em benefício direto para a Concessionária; (iii) quando a Concessionária for comprovadamente reincidente na infração;

(iv) quando o número de Usuários atingidos ou o prejuízo dela decorrente for significativo; (v) quando o prejuízo econômico significativo para o Poder Concedente.

26.2.4. A infração será considerada gravíssima quando o Poder Concedente comprovar que a infração resultou em grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos Usuários, a saúde pública, o meio ambiente, o erário público ou a continuidade do Objeto da Concessão.

26.3. À exceção das infrações gravíssimas previstas na Subcláusula 26 acima, não será aplicada multa nos casos em que o comportamento faltoso da Concessionária já tenha ensejado o descumprimento dos Indicadores de Desempenho deste Contrato e, consequentemente, a redução de sua remuneração.

26.4. O valor das multas aplicadas poderá ser revertido, a critério do Poder Concedente, em benefício dos Usuários atingidos, para reparação dos danos causados pela infração contratual ou legal ou para o aprimoramento da qualidade dos serviços objeto da Concessão.

26.5. O Poder Concedente poderá igualmente optar pela substituição da multa pelo estabelecimento de novas obrigações que atinjam as finalidades previstas no item anterior, desde que sejam, no mínimo, proporcionais ao valor da multa correspondente à infração.

26.6. O valor das multas variará de 0,005% (cinco milésimos por cento) a 10% (dez por cento) do valor da Contraprestação Pública Máxima, sendo que a reincidência da Concessionária poderá implicar na declaração de caducidade da concessão.

26.7. As multas não terão caráter compensatório ou indenizatório e serão aplicadas sem prejuízo da responsabilidade administrativa, civil ou criminal da Concessionária.

26.8. A aplicação das multas aludidas nas Subcláusulas anteriores não impede que o Poder Concedente aplique outras sanções nele previstas ou, no caso da reincidência por três oportunidade no período inferior a 12 (doze) meses, instaure procedimento administrativo voltado à caducidade deste Contrato, observados os procedimentos nele previstos.

26.9. Caso a Concessionária não proceda ao pagamento de multas no prazo estabelecido neste Contrato, o Poder Concedente utilizará a Garantia de Execução do Contrato.

26.10. Previamente a aplicação de penalidades, o Poder Concedente notificará a Concessionária visando instaurar procedimento administrativo que vise garantir o devido processo administrativo, especialmente o direito à ampla defesa e ao contraditório, observado o disposto na legislação vigente, incluindo as normas do Poder Concedente.

26.11. Nas hipóteses em que os fatos ensejadores da aplicação das multas acarretarem também a rescisão do Contrato, os valores referentes às penalidades poderão ainda ser descontados da garantia prestada pela contratada.

26.12. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração poderão ser aplicadas nas hipóteses de infração grave e, especialmente nas hipóteses de:

a. condenação definitiva pela prática, por meios dolosos, de fraude fiscal no recolhimento de quaisquer tributos;

b. prática de atos ilícitos visando a frustrar os objetivos da licitação e do Contrato.

26.13. A suspensão temporária de participação em licitação e impedimento de contratar com a Administração serão aplicados por prazo não superior a 2 (dois) anos.

26.14. A declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública poderá ser indicada pelo Poder Concedente e aplicada pelo Secretário Estadual competente, transcorrido processo administrativo específico, e será mantida enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante o Poder Concedente, que será concedida sempre que a Concessionária ressarcir o Poder Concedente

pelos prejuízos resultantes e após decorrido o prazo da sanção aplicada com base na Subcláusula anterior.

26.15. Previamente à aplicação das sanções de que trata esta cláusula, deverá o Poder Concedente instaurar processo administrativo, facultando à Concessionária apresentação de defesa no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, cujo prazo para defesa será de 10 (dez) dias da abertura de vista do processo, conforme disposto nos §§ 2º e 3º do art. 87 da Lei nº 8.666/93.

26.16. Da decisão de aplicação das sanções previstas nesta cláusula caberá recurso, no prazo de 5 (cinco) dias úteis a contar da intimação do ato, à exceção da declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, da qual caberá pedido de reconsideração no prazo de 10 (dez) dias úteis da intimação do ato, nos termos do disposto no art. 109 da Lei nº 8.666/1993.

26.17. O recurso será dirigido à autoridade superior, por intermédio da que praticou o ato recorrido, a qual poderá reconsiderar sua decisão, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ou, nesse mesmo prazo, fazê-lo subir, devidamente informado, devendo, neste caso, a decisão ser proferida dentro do prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento do recurso.

26.18. Não será instaurado processo administrativo de sanção sem a prévia notificação à Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo razoável, nunca inferior a 30 (trinta) dias contados a partir do recebimento pela Concessionária da referida notificação (“Período de Cura”), para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo de registro de ocorrências no Período de Cura ensejará a lavratura de auto de infração e poderá sujeitar a Concessionária à aplicação das penalidades previstas nesta Cláusula.

CAPÍTULO VIII - DA INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO CLÁUSULA 27a – INTERVENÇÃO DO PODER CONCEDENTE

27.1. O Poder Concedente poderá intervir na Concessionária nas hipóteses abaixo, quando devidamente justificadas, cabendo à Concessionária a manutenção da prestação dos serviços da Concessão enquanto perdurar a intervenção:

(i) cessação ou interrupção, total ou parcial, da prestação dos serviços da Concessão, ressalvadas às hipóteses legais e contratuais que autorizem a Concessionária fazê-lo;

(ii) deficiências graves, desde que devidamente comprovadas em processo administrativo próprio, no desenvolvimento das atividades abrangidas pela Concessão;

(iii) situações nas quais a operação oferecer riscos à continuidade da adequada prestação dos serviços objeto da Concessão;

(iv) situações que ponham em risco o meio ambiente e a segurança dos Usuários ou

Bens da Concessão;

(v) descumprimento injustificado e devidamente comprovado das obrigações dispostas neste Contrato; e

(vi) não apresentação das apólices de seguro obrigatórias, conforme disciplinado neste Contrato.

27.2. A intervenção far-se-á por decisão do chefe do Executivo, mediante publicação oficial que conterá a designação do interventor, o prazo e os limites da intervenção.

27.2.1. Decretada a intervenção, o Poder Concedente, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado à Concessionária amplo direito de defesa.

27.2.2. Cessada a intervenção, se não for extinta a Concessão, os serviços objeto deste Contrato voltarão a ser de responsabilidade da Concessionária.

27.2.3. A Concessionária se obriga a disponibilizar ao Poder Concedente todos os Bens da Concessão imediatamente após a decretação da intervenção.

27.2.4. A ocorrência de intervenção pelo Poder Concedente não desonera as obrigações assumidas pela Concessionária junto aos seus financiadores e, por motivo justificado em prol do interesse público, o Poder Concedente poderá abdicar da intervenção em favor da assunção do controle da Concessionária por esses financiadores, consoante a Cláusula 25 acima.

27.3. As receitas extraordinárias obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento das atividades objeto da Concessão.

27.4. Durante o período em que durar a intervenção, o Poder Concedente se desonera do pagamento da Contraprestação Mensal Efetiva devida à Concessionária.

27.5. Se eventualmente as receitas extraordinárias não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas pelo Poder Concedente, este poderá:

(i) se valer da Garantia de Execução do Contrato para cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

(ii) descontar das parcelas vincendas da Contraprestação Mensal Efetiva a ser recebida pela Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas incorridas pelo Poder Concedente.

CLÁUSULA 28a – CASOS DE EXTINÇÃO

28.1. A Concessão extinguir-se-á por:

(i) advento do termo contratual;

(ii) encampação;

(iii) caducidade;

(iv) rescisão;

(v) anulação; ou

(vi) ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovada, impeditiva da execução deste Contrato.

28.2. Extinta a Concessão, serão revertidos ao Poder Concedente todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos e, cessarão para a Concessionária todos os direitos emergentes deste Contrato.

28.3. Em até 180 (cento e oitenta) dias antes do término da Concessão, a Concessionária elaborará relatório pormenorizado a respeito dos Bens Reversíveis (de reversão obrigatória e facultativa) arrolados no Anexo I deste Contrato, indicando os seus quantitativos, estado e vida útil remanescente.

28.4. Em até 60 (sessenta) dias após o recebimento do relatório referido na Subcláusula anterior, o Poder Concedente indicará à Concessionária, dentre os bens de reversão facultativa, aqueles que pretende manter como de sua propriedade.

28.4.1. O Poder Concedente deverá, no prazo da Subcláusula 28.4 acima, realizar avaliação da condição dos Bens Reversíveis, de modo a apurar sua adequação às especificações do Anexo I deste Contrato.

28.4.2. A seleção de bens de que trata a Subcláusula 28.4 acima não acarretará nenhum custo adicional ao Poder Concedente, caso comprovada a completa amortização dos Bens Reversíveis referidos.

28.4.3. A Concessionária encarregar-se-á do descarte ou reutilização dos bens não selecionados pelo Poder Concedente.

28.5. Na extinção da Concessão, haverá imediata assunção dos Serviços pelo Poder Concedente, ou outro ente por ele indicado, que ficará autorizado a ocupar as instalações e a utilizar todos os Bens Reversíveis.

28.6. De acordo com os prazos e condições estabelecidos pelo Poder Concedente, terceiros serão autorizados a realizar pesquisas de campo quando se aproximar o término do Prazo da Concessão, para fins de realização de estudos para a promoção de novos procedimentos licitatórios e/ou realização de novas obras.

CLÁUSULA 29a – ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

29.1. Encerrado o Prazo da Concessão, a Concessionária será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à Concessão celebrados com terceiros, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

29.2. A obrigação da Concessionária se encerra com o advento do termo Contratual, restando ao Poder Concedente ter atuado para manutenção da continuidade dos Serviços. A Concessionária, até o termo contratual, contribuirá com todas as medidas razoáveis e com o Poder Concedente para que os serviços objeto da Concessão, seja diretamente pelo Poder Concedente ou por terceiro por ele indicado, continuem a ser prestados de forma ininterrupta, bem como prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos Usuários e dos funcionários do Poder Concedente.

29.3. Na hipótese de advento do termo contratual, a Concessionária não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens da Concessão em decorrência do término do Prazo da Concessão, salvo nos casos em que se verifique qualquer hipótese de desequilíbrio econômico-financeiro descrita neste Contrato.

CLÁUSULA 30a – ENCAMPAÇÃO

30.1. O Poder Concedente poderá, a qualquer tempo, encampar a Concessão, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização em dinheiro.

30.2. A indenização devida à Concessionária em caso de encampação cobrirá:

(i) as parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

(ii) lucros cessantes, considerado percentual montante relativo ao custo de oportunidade em face da expectativa de remuneração.

(iii) a desoneração integral da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por esta contraídos com vistas ao cumprimento deste Contrato, mediante, conforme o caso: prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da Concessionária, em especial quando a receita figurar como garantia do financiamento; ou prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras; e

(iv) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais.

30.3. O Poder Concedente determinará a indenização devida à Concessionária antes da encampação da Concessão e deverá realizar o pagamento previamente a retomada do Contrato.

30.4. Enquanto não concluída a encampação ou realizado o pagamento da indenização, deverá o Poder Concedente manter regulares e ininterruptos os pagamentos das Contraprestações Mensais Efetivas.

CLÁUSULA 31a – CADUCIDADE

31.1. O Poder Concedente poderá declarar a caducidade da Concessão na ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:

(i) a decretação, por sentença judicial transitada em julgado, de falência da Concessionária ou de sua condenação por sonegação de tributos ou corrupção;

(ii) descumprimento, pela Concessionária, da obrigação de proceder à reposição do montante integral da Garantia de Execução do Contrato no prazo de 90 (noventa) dias a contar da sua utilização pelo Poder Concedente; o cancelamento ou rescisão da Garantia de Execução do Contrato; e/ou a não renovação da Garantia de Execução do Contrato com antecedência do seu vencimento;

(iii) descumprimento, pela Concessionária, das obrigações de contratar ou manter contratados os seguros previstos neste Contrato.

31.2. O Poder Concedente não poderá declarar a caducidade da Concessão com relação ao inadimplemento da Concessionária se resultante dos eventos relativos aos riscos da Concessão cuja responsabilidade seja do Poder Concedente; ou se causado pela ocorrência de caso fortuito ou força maior.

31.3. A declaração de caducidade da Concessão deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da Concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

31.4. Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo razoável, nunca inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

31.5. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo Poder Concedente, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

31.6. Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o Poder Concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária.

31.7. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

(i) a execução da Garantia de Execução do Contrato, para ressarcimento de eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

(ii) retenção de eventuais créditos decorrentes deste Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

31.8. A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis ainda não amortizados. O valor da indenização, se assim estabelecido no contrato de financiamento, poderá ser paga diretamente aos financiadores da Concessionária.

31.9. Do montante previsto na Subcláusula anterior serão descontados:

(i) os prejuízos comprovadamente causados pela Concessionária ao Poder Concedente e aos Usuários;

(ii) as multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na Subcláusula acima; e

(iii) quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

CLÁUSULA 32a – RESCISÃO

32.1. A rescisão deste Contrato poderá ocorrer nos seguintes eventos, desde que a Concessionária notifique o Poder Concedente de sua intenção:

(i) descumprimento de obrigações pelo Poder Concedente que gere um desequilíbrio econômico-financeiro deste Contrato cujo procedimento de recomposição econômico- financeira não seja concluído nos prazos estabelecidos neste Contrato por motivos imputáveis ao Poder Concedente;

(ii) qualquer medida adotada pelo Poder Público que vise a alterar, reduzir a higidez ou a liquidez da Garantia Pública;

(iii) inadimplência, parcial ou total, do Poder Concedente e/ou não recomposição da Garantia Pública, nos termos deste Contrato;

(iv) descumprimento de obrigação contratual por parte do Poder Concedente que possa comprometer os Serviços ou que promova impacto no cronograma físico-financeiro previsto para a Concessão em período superior a 90 (noventa) dias do originalmente contratado.

32.2. Se o Poder Concedente não sanar o descumprimento contratual a que deu causa dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação enviada pela Concessionária, este Contrato poderá ser rescindido por iniciativa da Concessionária, mediante procedimento arbitral nos termos deste Contrato.

32.3. Ressalvadas hipóteses expressas neste Contrato permissivas da interrupção dos Serviços relativas às hipóteses de inadimplência pública ou qualquer outro evento que resulte em restrição de caixa ou frustração de receita à Concessionária, a Concessionária somente

poderá interrompê-los ou paralisa-los após a sentença do juízo arbitral que decretar a rescisão deste Contrato.

32.4. Na ocorrência de rescisão por culpa do Poder Concedente, o Poder Concedente indenizará a Concessionária nas mesmas condições previstas para hipótese de Encampação, além de remunerar por todos os serviços que a houver executado até a data em que a rescisão for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

CLÁUSULA 33a – ANULAÇÃO

33.1. O Poder Concedente deverá declarar a nulidade deste Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou na Licitação.

33.2. Na hipótese descrita na Subcláusula anterior, se a ilegalidade for imputável apenas ao próprio Poder Concedente, a Concessionária será indenizada nas mesmas condições previstas para hipótese de Encampação, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade. Se a ilegalidade for imputável ao próprio Poder Concedente e à Concessionária, a Concessionária será indenizada nas mesmas condições previstas para hipótese de Caducidade, descontados, se o caso, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade.

CLÁUSULA 34a – FORÇA MAIOR E CASO FORTUITO

34.1. Este Contrato poderá ser extinto em razão de força maior ou caso fortuito superveniente á Data de Eficácia, regularmente comprovado, cujos efeitos perdurem por um período superior a 6 (seis) meses e impeçam a regular execução deste Contrato pela Concessionária, a ser devidamente apurado em processo administrativo próprio.

34.2. Na hipótese descrita na Subcláusula anterior, a Concessionária será indenizada pelo que houver executado e por todos os investimentos realizados até a data em que este Contrato for extinto, sem exclusão de outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos de força maior ou caso fortuito.

CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES FINAIS CLÁUSULA 35a – RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

35.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica e/ou de natureza

econômico-financeira durante a execução deste Contrato, será constituída, nos 30 (trinta) dias

seguintes à formalização da divergência, por ato do Poder Concedente após as devidas indicações nos termos da Subcláusula 35.3 infra, uma Comissão Técnica, composta por 3 (três) membros, todos com conhecimentos aprofundados na matéria objeto da divergência e indicados por ocasião desta dada divergência, na forma desta Cláusula.

35.2. A Comissão Técnica será competente para emitir pareceres fundamentados sobre questões submetidas pelo Poder Concedente ou pela Concessionária, relativas às divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos e aos aspectos econômico-financeiros durante a execução deste Contrato.

35.3. Os membros da Comissão Técnica serão designados da seguinte forma:

(i) 1 membros indicados pelo Poder Concedente;

(ii) 1 membro pela Concessionária;

(iii) 1 membro escolhido em comum acordo entre as Partes, devendo possuir comprovada especialização na matéria objeto da divergência, que será escolhido de comum acordo entre as Partes, quando da ocorrência da divergência.

35.4. O procedimento para solução de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação de solicitação de pronunciamento da Comissão Técnica a outra Parte, e será processado da seguinte forma:

(i) no prazo de 15 (quinze) dias, a contar do recebimento da comunicação referida no item anterior, a Parte reclamada apresentará as suas alegações relativamente à questão formulada;

(ii) o parecer da Comissão Técnica será emitido em um xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, a contar da data do recebimento, pela Comissão Técnica, das alegações apresentadas pela Parte reclamada;

(iii) os pareceres da Comissão Técnica serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável da maioria de seus membros;

(iv) todos os membros terão direito a um voto, cada um.

35.5. Toda a divergência suscitada deverá ser encaminhada à Comissão Técnica juntamente com cópia de todos os documentos necessários para a solução da demanda.

35.6. Todas as despesas necessárias ao funcionamento da Comissão Técnica serão arcadas pela Concessionária.

35.7. A submissão de qualquer questão à Comissão Técnica não exonera a Concessionária de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais e às determinações do Poder Concedente.

35.8. A decisão da Comissão Técnica será vinculante para as Partes, até que sobrevenha eventual decisão arbitral ou judiciária sobre a divergência.

35.9. Caso aceita pelas Partes, a solução amigável proposta pela Comissão Técnica poderá ser incorporada a este Contrato mediante assinatura de termo aditivo.

35.10. A mediação será considerada prejudicada se a solução amigável não for apresentada pela Comissão Técnica, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar do pedido de instauração do procedimento ou se qualquer das Partes se recusarem a participar do procedimento, não indicando seu(s) representante(s) no prazo máximo de 15 (quinze) dias.

CLÁUSULA 36a – ARBITRAGEM

36.1. As controvérsias ou disputas decorrentes do presente Contrato ou com este relacionadas, que não puderem ser resolvidas amigavelmente entre as Partes serão definitivamente dirimidas por meio da arbitragem, em conformidade com art. 11, III, da Lei Federal nº 11.079/04 e com a Lei Federal nº 9.307/96, observado ainda o disposto nesta cláusula.

36.2. A arbitragem será institucional e terá sede no Município, e o idioma adotado será o Português (Brasil).

36.3. Os conflitos submetidos à arbitragem serão julgados segundo as leis materiais brasileiras.

36.4. Os atos do processo arbitral serão públicos e os árbitros não poderão proferir juízo de equidade.

36.5. As partes contratantes poderão submeter à arbitragem, além das hipóteses previstas na legislação, os seguintes conflitos:

(i) Reconhecimento do direito e determinação do montante respectivo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, em favor de qualquer das partes, em todas as situações previstas no Contrato;

(ii) Aplicação dos mecanismos de mitigação de riscos previstos no Contrato;

(iii) Reconhecimento de hipóteses de inadimplemento contratual de qualquer das Partes, inclusive para fins de rescisão do Contrato por culpa do Poder Concedente;

(iv) Cálculo e aplicação do reajuste;

(v) Acionamento dos mecanismos de garantia;

(vi) Valor e critérios para apuração da indenização no caso de extinção contratual.

36.6. As partes poderão ainda, submeter à arbitragem, de comum acordo, outras controvérsias relacionadas com a interpretação ou execução do Contrato, delimitando claramente o seu objeto no compromisso arbitral.

36.7. A instauração do procedimento arbitral não desonera as partes de cumprirem suas obrigações contratuais.

36.7.1. O procedimento arbitral deverá ser realizado em conformidade com Regulamento da Câmara Brasileira de Mediação e Arbitragem, com sede em Manaus/AM, bem como o disposto na Lei nº 9.307/96 e subsequentes alterações, assim como com as disposições constantes deste Contrato.

36.7.2. As Partes poderão escolher órgão ou entidade arbitral distinto da Câmara Brasileira de Mediação e Arbitragem desde que haja concordância mútua.

36.7.3. Não havendo concordância para a escolha de outro órgão ou entidade arbitral, prevalecerá o disposto na Subcláusula 36.8.

36.8. O Tribunal Arbitral será composto de 03 (três) árbitros, sendo que a Concessionária e o Poder Concedente poderão indicar 01 (um) árbitro cada, os quais, conjuntamente, indicarão

o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso os árbitros nomeados não cheguem a uma decisão consensual sobre o nome do terceiro árbitro, este será nomeado pelo Presidente da Câmara de Arbitragem eleita, dentre os nomes constantes da lista de árbitros daquela Câmara, cabendo às Partes tomar todas as medidas cabíveis para a implementação de tal nomeação de acordo com o Regulamento da Câmara. Eventualmente, mediante prévio acordo entre as Partes, o Tribunal poderá ser constituído por árbitro único que venha ser apontado pela Câmara de Arbitragem.

36.8.1. Os árbitros deverão, cumulativamente, serem profissionais vinculados a instituições especializadas em arbitragem e possuir comprovada experiência na questão que será discutida no processo arbitral.

36.9. A parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todos os custos do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros, excluídos apenas eventuais honorários advocatícios contratuais. As custas serão adiantadas pela parte que suscitar a instauração do procedimento arbitral.

36.10. A sentença arbitral será considerada como decisão final em relação à controvérsia entre as Partes, irrecorrível e vinculante entre elas.

36.11. Caso seja necessária a obtenção de medidas coercitivas ou de urgência antes da constituição do Tribunal Arbitral, ou mesmo durante o procedimento amigável de solução de divergências, as partes poderão requerê-las diretamente ao Poder Judiciário, na forma do art. 22-A da Lei federal nº 9.307/96.

36.11.1. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do Tribunal Arbitral, elas deverão ser solicitadas nos termos do art. 22-B da Lei federal nº 9.307/96.

36.12. As Partes concordam que a Concessionária arcará com os custos do procedimento arbitral até que seja proferida a respectiva sentença, independentemente da Parte que solicitar

o seu início.

36.13. Após a sentença arbitral, se ela for inteiramente desfavorável ao Poder Concedente, esse deverá reembolsar a Concessionária pelas despesas incorridas.

36.14. Na hipótese de sucumbência parcial de ambas as Partes, as despesas decorrentes do procedimento arbitral serão rateadas conforme indicado na sentença arbitral.

36.15. Cada uma das Partes arcará com seus próprios custos referentes a honorários advocatícios, independentemente da sucumbência determinada na sentença arbitral.

36.16. Será competente o Foro da Comarca de Manaus para dirimir qualquer controvérsia não sujeita à arbitragem, nos termos do Contrato, assim como para as medidas de urgência e para a ação de execução específica prevista no artigo 7º da Lei Federal nº 9.307/96.

36.17. Sem prejuízo da ação de execução específica prevista no art. 7º da Lei Federal nº 9.307/96, a Parte que recusar a assinatura do compromisso arbitral, após devidamente intimada, incorrerá na multa no valor de R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais) por dia de atraso, até que cumpra efetivamente a obrigação. A multa ficará sujeita a reajuste periódico, na mesma data e pelo mesmo índice aplicável à parcela variável que compõe a Contraprestação Pública da Concessionária.

36.18. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as Partes e seus sucessores.

CLÁUSULA 37a – DISPOSIÇÕES GERAIS

37.1. A Concessionária deverá observar e respeitar todas as resoluções e demais regras do Poder Concedente, consideradas, no entanto, as peculiaridades e especificidades inerentes às normas e regulamentação aplicáveis às concessões e respeitando os termos deste Contrato e respeitado o equilíbrio econômico-financeiro da avença.

37.2. O não exercício, ou o exercício tardio ou parcial, de qualquer direito que assista a qualquer das Partes em decorrência deste Contrato, não importa em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

37.3. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

37.3.1. As Partes negociarão de boa-fé a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

37.4. Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será

apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das Partes.

37.5. As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas:

(i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo;

(ii) por fax, desde que comprovada a recepção;

(iii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou

(iv) por correio eletrônico, desde que comprovada a recepção.

37.5.1. Consideram-se, para os efeitos de remessa das comunicações, na forma desta Subcláusula, os endereços indicados no preâmbulo para a Poder Concedente e para a Concessionária.

37.5.2. Qualquer das Partes poderá modificar o seu endereço e e-mail, mediante simples comunicação à outra Parte.

37.6. Todos os documentos relacionados a este Contrato e à Concessão deverão ser redigidos em português ou oficialmente traduzidos para a língua portuguesa. Em caso de qualquer conflito ou inconsistência, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

37.7. Os prazos estabelecidos em dias neste Contrato contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

37.8. Fica desde já eleito o Foro da Comarca de Manaus/AM para dirimir controvérsias oriundas do presente Contrato que, comprovadamente, não possam ser resolvidas mediante procedimento de arbitragem, nos termos das cláusulas acima.

E por assim estarem de pleno acordo com as disposições e condições do presente Contrato, as PARTES o assinam em 4 (quatro) vias de igual teor e forma na presença das testemunhas, que também o assinam, para que se produzam seus legais e jurídicos efeitos.

Manaus, [ ] de [ ] de 2019.

Poder Concedente –

[Concessionária]

ANEXO III – SISTEMA DE MENSURAÇÃO DE DISPONIBILIDADE E DESEMPENHO

1. Condições Gerais dos Indicadores de Qualidade e Desempenho - IQD

Visando conferir excelência e qualidade aos serviços prestados no âmbito da PPP (Parceria Público – Privada), a execução contratual está alicerçado em procedimentos de verificação do desempenho da Concessionária de forma clara e objetiva. Neste sentido, os indicadores de desempenho são focados no resultado do serviço, estabelecendo nível de desempenho considerado satisfatório pelo Poder Concedente.

Nos termos do Contrato de Concessão, os Indicadores de Qualidade e Desempenho – IQD incidem sobre parcela variável da Contraprestação Mensal, podendo representar desconto de até 15% (quinze por cento) sobre o valor total previsto para a Contraprestação Mensal.

O presente Anexo disciplina o regramento de cada indicador e a metodologia de medição que será realizada pelo Verificador Independente na forma do Contrato de Concessão.

2. Metodologia de avaliação dos IQD

No âmbito do presente Contrato de Concessão, os critérios de verificação dos IQD utilizam como referência o nível de serviço prestado na geração de energia elétrica, considerando o rendimento previsto para determinado período.

Para tanto, são considerados os seguintes indicadores de nível de serviço relativos à operação:

(i) produção de energia; (ii) eficiência das Unidades Geradoras; (iii) rendimento dos inversores;

(iv) atividades de manutenção.

O valor total de desconto à ser aplicado à Contraprestação Mensal, corresponde ao somatório de desconto previsto para cada um dos indicadores abaixo.

a) Produção de energia

Com relação a produção de energia, tem-se como IQD o volume total de energia elétrica efetivamente gerado e disponibilizado pela Concessionária ao Poder Concedente, para fins de geração distribuída, considerando a contabilização de todas as Unidades Geradoras.

Para tanto, tem-se como montante de produção máxima (100%) o montante de 45 MW considerando soma todas as Unidades Geradoras no período de um mês. Eventual geração de energia em volume superior ao limite máximo não será contabilizado para fins de IQD. Caso a

geração seja inferior ao limite máximo, serão realizados descontos no valor da Contraprestação Mensal, conforme indicado a seguir:

Quantidade Energia Gerada (mw)	Quantidade de Energia efetivamente gerada e consumida pelo Usuário	Taxa de desconto
42,75 – 45,00	95% - 100%	0%
40,50 – 42,74	90% - 94,99%	1,5%
38,25 - 40,49	85% - 89,99%	2,5%
0 – 38,24	< 85 %	4,00%

b) Eficiência

Com relação a eficiência energética, para fins de apuração dos IQD tem-se que a apuração da capacidade de produção de energia real comparada com o índice de radiação considerando todas as Unidades Geradoras no período de um mês. Para tanto, será realizada a seguinte fórmula:

[(Produção real de energia):(Produção esperada no período)]x100

Eficiência Energética	Taxa de desconto
95% - 100%	0%
90% - 94,99%	1,5%
85% - 89,99%	2,5%
< 85 %	4,00%

c) Rendimento dos inversores

Com relação ao rendimento dos inversores, para fins de apuração dos IQD tem-se que a apuração da capacidade de funcionamento irá considerar apuração correspondente à fórmula a seguir considerando todas as Unidades Geradoras no período de um mês:

[(Corrente contínua) : (Corrente alternada)] x 100

Capacidade dos inversores	Taxa de desconto
95% - 100%	0%
90% - 94,99%	1,5%
85% - 89,99%	2,5%
< 85 %	4,0%

d) Número de atividades manutenção realizadas

Durante a Etapa Operacional Definitiva será de responsabilidade da concessionária a verificação mensal das atividades de manutenção da Usina Fotovoltaica.

Será utilizado como valores de parâmetros o número médio de atividades preventivas realizadas no mesmo mês do ano anterior, a contar do segundo ano de operação.

Número de atividades de MANUTENÇÃO/MÊS	Taxa de desconto
4	0%
2-3	1,0%
1	2,0%
0	3,0%

3. Procedimento de Avaliação

A Concessionária deverá contratar o Verificador Independente, o qual será responsável por prestar apoio no processo de aferição do IQD da Concessionária, devendo, ainda, elaborar relatório trimestral compilando as conclusões apuradas ao longo do mês referentes à execução do Contrato, bem como a memória de cálculo e o resultado do IQD apurado no trimestre, a ser entregue ao Poder Concedente que, caso o aceite, refletirá sobre a parcela variável da Contraprestação Mensal Efetiva do trimestre subsequente.

Visto que o IQD é fator indisponível na formulação da taxa de desconto da Parcela Variável e, por consequência, do montante correspondente da Contraprestação Mensal Efetiva, o Poder Concedente deverá considerar os valores do IQD descritos no relatório trimestral elaborado pelo Verificador Independente, o qual refletirá para a composição dos descontos aplicáveis para as Parcelas Variáveis dos meses subsequentes, até que outro relatório seja elaborado.

Por fim, após o transcurso de 5 (cinco) anos, contados do início da Concessão, o Poder Concedente fará uma revisão do IQD, conforme indicados no Contrato, para avaliar a efetiva demanda dos serviços prestados, o perfil efetivo dos casos e verificar a pertinência das metas estabelecidas. Posteriormente a cada 5 (cinco) anos será feita uma revisão para avaliar o desempenho, as metas e novas possibilidades tecnológicas a serem implantadas, o crescimento projetado e o crescimento real no período.

4. Forma e Conteúdo do Relatório Trimestral

O Relatório Trimestral, a ser realizado pelo Verificador Independente, deverá conter, no mínimo, o seguinte:

i. Registro de medições realizadas no período, bem como fonte dos dados, responsável pela coleta e demais informações pertinentes;

ii. Informações completas sobre o cálculo do IQD, conforme o detalhamento contido neste Anexo; e

iii. Histórico com a evolução de cada indicador.

O formato e padrão de apresentação do Relatório Trimestral deverão ser previamente apresentados e aprovados pelo Poder Concedente.

O Verificador Independente analisará as informações apresentadas pela Concessionária e Poder Concedente, de forma a promover as diligências necessárias à elaboração do Relatório Trimestral, sobre os reais valores de desempenho de geração de energia elétrica apresentado pela Concessionária e apurado no período de referência.

Dentre as formas de diligência das informações, o Verificador Independente poderá se utilizar, entre outras:

i. Da análise da documentação produzida e apresentada pela Concessionária;

ii. Da análise de informações prestadas pelo Poder Concedente; e

iii. Das inspeções presenciais trimestral dos Serviços, para verificação dos critérios de qualidade e disponibilidade, nos termos da cláusula 13.14. do Contrato.

5. Início da apuração

A apuração do IQD, se iniciará a partir da Etapa Operacional Definitiva das mini usinas até o término do Contrato, devendo ser precedida pela contratação do Verificador Independente pela Concessionária e aprovada pelo Poder Concedente.

ANEXO IV – TERMO DE TRANSFERÊNCIA DOS BENS

[documento referencial, a ser elaborado pelo Poder Concedente quando da identificação dos bens cujo uso pretende transferir à Concessionária]

ANEXO V

Governança do Sistema de Compensação de Energia

1. Considerações Iniciais

1.1. O presente anexo tem por objeto regulamentar a governança entre a Concessionária, o Poder Concedente e a distribuidora de energia, com relação ao “Acordo Operativo” e a compensação de créditos de energia em benefício do Poder Concedente.

2. Forma de acesso ao sistema

2.1. Conforme a regulamentação da ANEEL, as participantes do sistema de compensação são dispensadas de celebrarem contratos de uso e conexão, na qualidade de central geradora. Para formalizar seu acesso é necessário apenas a celebração do Acordo Operativo entre o Poder Concedente, a Distribuidora de Energia e a Concessionária, conforme minuta a ser disponibilizadas pela Distribuidora de Energia.

2.1.1. As partes deverão celebrar Acordo Operativo para cada Unidade Geradora, exceto se a Distribuidora determinar a celebração de um único instrumento contratual.

2.2. O processo se inicia com a solicitação formal de acesso pelo Poder Concedente à Distribuidora de energia elétrica que ocorrerá com relação a cada Unidade Geradora.

2.2.1. A solicitação de acesso será formulada pelo Poder Concedente quando já tiver emitido o Termo de Recebimento Definitivo para cada Unidade Geradora, nos termos da Cláusula 7 do Contrato de Concessão.

2.3. A solicitação deverá ser instruída nos termos dos formulários definidos pela Resolução Normativa ANEEL nº. 687/2015, ou a norma que a suceder, bem como as normas internas da Distribuidora, os quais deverão conter as principais informações do empreendimento. Após o recebimento da documentação constante nos formulários, a Distribuidora dever entregar ao Poder Concedente, com cópia à Concessionária, um recibo de formalização da solicitação de acesso.

2.4. A Distribuidora apresentará o parecer de acesso, que será por ela elaborado, sem nenhum custo ao Poder Concedente, com cópia à Concessionária.

2.4.1. Neste documento a Distribuidora informará as condições de acesso, compreendendo a conexão e o uso, bem como os demais requisitos técnicos que permitam a conexão das instalações do Poder Concedente com os respectivos prazos, devendo indicar quando couber:

a) as características do ponto de entrega, acompanhadas das estimativas dos respectivos custos, conclusões e justificativas;

b) as características do sistema de distribuição acessado, incluindo requisitos técnicos, tensão nominal de conexão, e padrões de desempenho;

d) a relação das obras de responsabilidade da Concessionária e, eventualmente, da Distribuidora, com correspondente cronograma de implantação;

e) as informações gerais relacionadas ao local da ligação, como tipo de terreno, faixa de passagem, características mecânicas das instalações, sistemas de proteção, controle e telecomunicações disponíveis;

g) as responsabilidades do Poder Concedente e Concessionária, conforme aplicável, na qualidade de acessantes; e

h) eventuais informações sobre equipamentos ou cargas susceptíveis de provocar distúrbios ou danos no sistema de distribuição acessado ou nas instalações de outros acessantes.

2.4.2. O prazo para elaboração do parecer de acesso será de até 30 (trinta) dias após o recebimento da solicitação de acesso, quando não houver necessidade de melhorias ou reforços no sistema de distribuição acessado, ou de até 60 (sessenta) dias após o recebimento da solicitação de acesso, quando houver necessidade de execução de obras de melhoria ou reforço no sistema de distribuição.

2.5. No prazo de até 120 (cento e vinte) dias após a emissão do parecer de acesso, a Concessionária deverá solicitar à distribuidora a vistoria nas instalações do projeto, sendo que a distribuidora deverá realiza-la em até 7 (sete) dias, contados da solicitação.

2.5.1. Caso sejam detectadas algumas pendências durante a vistoria, a Distribuidora enviará comunicação ao Poder Concedente e à Concessionária, contendo as pendências que deverão ser sanadas para que seja realizada a conexão no sistema de distribuição. No momento que forem sanadas pendências constantes no relatório de vistoria, a solicitante deverá solicitar a Distribuidora, mais uma vez, pedido de vistoria.

2.5.2. Eventual pendencia apontada pela Distribuidora não caracteriza inadimplemento contratual por parte da Concessionária.

2.6. Finalizada essa etapa, será celebrado o Acordo Operativo, documento pelo qual será formalizado o acesso da Unidade Gerador ao sistema de distribuição de energia.

2.7. Abaixo um fluxograma descrevendo as etapas para o acesso ao sistema de distribuição:

FLUXOGRAMA:

3. Sistema de Medição

3.1. A Distribuidora é responsável técnica e financeiramente pelo sistema de medição para microgeração distribuída, de acordo com as especificações técnicas do PRODIST.

3.2. O sistema de medição deve atender às mesmas especificações exigidas para as Unidades Geradoras, acrescido da funcionalidade de medição bidirecional de energia elétrica ativa.

3.2.1. A medição bidirecional pode ser realizada por meio de dois medidores unidirecionais, um para aferir a energia elétrica ativa consumida e outro para a energia elétrica ativa gerada, caso: (i) seja a alternativa de menor custo ou (ii) seja solicitado pelo Poder Concedente.

3.3. A Distribuidora é responsável por adquirir e instalar o sistema de medição, sem custos para a Concessionária ou Poder Concedente.

3.4. A Concessionária deve adequar o sistema de medição, comunicando em seguida, que o Poder Concedente poderá iniciar o sistema de compensação de energia elétrica dentro do prazo para aprovação do ponto de conexão.

4. Sistema de Compensação

4.1. O sistema de compensação é definido como um arranjo no qual a energia ativa injetada por cada Unidade Geradora cedida à Distribuidora e, posteriormente, compensada com o consumo de energia elétrica ativa as unidades consumidoras do Poder Concedente.

4.2. Os créditos de energia devem ser compensados pelo Poder Concedente com relação a quaisquer de suas unidades consumidoras, desde que inserindo na mesma área de concessão da distribuição.

4.2.1. Previamente ao faturamento deverá o Poder Concedente informar à Distribuidora o percentual de alocação de créditos de energia com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do ciclo de faturamento a que pretende ter a compensação realizada.

4.2.2. A Distribuidora realizará a apuração do montante de energia disponibilizado pelas Unidades Geradoras em ciclos coincidentes às medições de energia das unidades consumidoras do Poder Concedente.

4.2.3. Ao final de cada ciclo deverá emitir comunicação ao Poder Concedente, com cópia à Concessionária, informando o volume de crédito de energia gerado no referido período.

4.2.4. A compensação dos créditos de energia pela Distribuidora ocorrerá diretamente no faturamento da cobrança dos serviços de fornecimento de energia, observado percentual de distribuição de créditos informados pelo Poder Concedente.

4.2.5. Encerrada a compensação de energia dentro do mesmo ciclo de faturamento, os créditos remanescentes devem permanecer na unidade consumidora a que foram destinados.

4.3. Os créditos de energia ativa expiram em 60 (sessenta) meses após a data do faturamento e serão revertidos em prol da modicidade tarifária sem que o consumidor faça jus a qualquer forma de compensação após esse prazo.

4.4. A fatura do Poder Concedente deve conter, a cada ciclo de faturamento:

4.4.1. informação da participação da unidade consumidora no sistema de compensação de energia elétrica;

4.4.2. o saldo anterior de créditos em kWh;

4.4.3. a energia elétrica ativa consumida, por posto tarifário;

4.4.4. a energia elétrica ativa injetada, por posto tarifário;

4.4.5. histórico da energia elétrica ativa consumida e da injetada nos últimos 12 ciclos de faturamento;

4.4.6. o total de créditos utilizados no ciclo de faturamento, discriminados por unidade consumidora;

4.4.7. o total de créditos expirados no ciclo de faturamento;

4.4.8. o saldo atualizado de créditos;

4.4.9. a próxima parcela do saldo atualizado de créditos a expirar e o ciclo de faturamento em que ocorrerá.

4.5. Caberá à Concessionária monitorar o volume de energia disponibilizado por cada Unidade Geradora na rede de distribuição em comparação com o volume de crédito e, em caso de discordância, acionar o Poder Concedente para resolução da controvérsia com a Distribuidora.

5. Das responsabilidades no relacionamento operacional

5.1. A área responsável da distribuidora orientará a Concessionária sobre as atividades de coordenação e supervisão da operação, e sobre possíveis intervenções e desligamentos envolvendo os equipamentos e as instalações do sistema de distribuição, incluídas as instalações de conexão.

5.2. Caso necessitem de intervenção ou desligamento, ambas as partes se obrigam a fornecer com o máximo de antecedência possível um plano para minimizar o tempo de interrupção que, em casos de emergência, não sendo possíveis tais informações, as interrupções serão coordenadas pelos encarregados das respectivas instalações.

5.3. As partes se obrigam a efetuar comunicação formal sobre quaisquer alterações nas instalações das Unidades Geradoras.

6. Das Condições de Segurança

6.1. A área responsável da distribuidora orientará a Concessionária e o Poder Concedente sobre os aspectos de segurança do pessoal durante a execução dos serviços com equipamento desenergizado, relacionando e anexando as normas e/ou instruções de segurança e outros procedimentos a serem seguidos para garantir a segurança do pessoal e de terceiros durante a execução dos serviços em equipamento desenergizado.

6.2. As intervenções de qualquer natureza em equipamentos do sistema ou da instalação de conexão, só podem ser liberadas com a prévia autorização da Distribuidora.

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