POLÍTICA DE CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO
POLÍTICA DE CONFORMIDADE ANTICORRUPÇÃO
COMPROMISSO COM A CONFORMIDADE
A Oceaneering International, Inc., suas subsidiárias e outras empresas filiadas (coletivamente, “Oceaneering” ou a “Empresa”) têm o compromisso de cumprir todas as leis vigentes nas suas operações, inclusive, entre outras, a Lei Contra Práticas de Corrupção no Exterior, conforme emenda (“FCPA”), e a lei do Reino Unido contra a corrupção internacional 2010 (U.K. Bribery Act 2010) (“UKBA”). Além disso, a Empresa pretende não apenas cumprir esses requisitos legais, mas conduzir os seus negócios de acordo com um alto nível de honestidade e integridade. Esses compromissos e expectativas estão mais inteiramente estabelecidos no Código de Ética e Conduta Empresarial da Oceaneering e procedimentos e políticas relacionados (em conjunto, o “Código de Conduta”), que inclui esta declaração de política.
Como apresentado no Código de conduta, todo executivo, diretor, funcionário e associado de negócios da Empresa deve agir em boa fé e com integridade no desempenho das suas responsabilidades em nome da Empresa e em conformidade com todas as leis, regras e regulamentos vigentes.
Todos os funcionários devem relatar adequadamente qualquer indicação de conduta ilegal ou imprópria.
A Oceaneering adotará procedimentos para assegurar que os associados de negócios da Empresa cumpram o Código de conduta no que lhes diz respeito. Todos os funcionários que não cumprirem as normas estabelecidas neste Código de conduta poderão estar sujeitos a disciplina de acordo com a natureza da violação, inclusive a rescisão do contrato de trabalho.
Esta política deve ser revisada regularmente e pode ser atualizada ocasionalmente.
ESCOPO
Esta declaração de política complementa e deve ser lida em conjunto com o resto do Código de conduta. Esta declaração de política aplica-se a todas as operações da Empresa, inclusive fornecedores, vendedores, representantes, prestadores de serviço, subempreiteiros e agentes que atuam em qualquer lugar do mundo.
POLÍTICA CONTRA SUBORNO E CORRUPÇÃO
Faz parte da política da Oceaneering proibir suborno e outras condutas corruptas de qualquer forma. Suborno e comissões que envolvem funcionários públicos, clientes, fornecedores e outros no mercado comercial são especificamente proibidos.
Do mesmo modo, nem a Oceaneering nem qualquer representante da Empresa pode, direta ou indiretamente, oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar qualquer vantagem financeira ou outra vantagem, ou qualquer outra coisa de valor, a qualquer outra pessoa ou organização, com a intenção de exercer influência imprópria sobre o recebedor, induzir o recebedor a infringir seus deveres, garantir vantagem imprópria para a Oceaneering ou recompensar inadequadamente o recebedor por conduta passada.
Nenhuma pessoa sujeita a esta política sofrerá consequências adversas por recusar oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar qualquer benefício, vantagem ou recompensa, mesmo se isso resultar na perda de negócios para a Oceaneering.
Além disso, nenhum diretor, executivo, funcionário, agente ou outro representante da Oceaneering pode solicitar, aceitar receber ou aceitar qualquer item de valor de outra pessoa como incentivo ou recompensa por violar seus deveres perante a Oceaneering ou em troca de um benefício impróprio.
• Definições
Para fins desta política:
▪ “Representante da Empresa” significa qualquer diretor, executivo, acionista, membro, gerente ou funcionário da Empresa, ou qualquer agente, consultor, representante ou outro intermediário que age para a Empresa, e qualquer fornecedor, vendedor, distribuidor ou equipe, aliança ou parceiro de joint-venture;
▪ “Funcionário público” significa qualquer executivo ou funcionário de um governo ou de qualquer departamento, agência ou instrumentalidade de um desses, inclusive, entre outros, funcionário de empresa estatal ou de controle estatal, funcionário de organização internacional pública, partido político, autoridade do partido ou candidato a cargo e qualquer pessoa que trabalha em cargo oficial para ou em nome de um governo ou qualquer departamento, agência ou instrumentalidade desses, bem como qualquer pessoa que exerce uma função pública para ou em nome de um país, órgão público ou empresa pública. Alguns exemplos de autoridades públicas: funcionários de empresas de petróleo nacionais ou outras empresas estatais, membros de famílias reais, militares, funcionários de universidades estatais, funcionários do Banco Mundial, das Nações Unidas, da União Europeia e do Fundo Monetário Internacional, além de funcionários da imigração e alfândega. Funcionários públicos incluem todos os níveis e todos os escalões de funcionários públicos, federais, estaduais, municipais ou outro nível;
▪ “vantagem financeira, outra vantagem ou qualquer coisa de valor” e referências semelhantes nesta política incluem não apenas dinheiro e equivalentes monetários, mas também presentes, entretenimento, despesas de viagem, acomodações e qualquer outra coisa de valor tangível ou intangível e
▪ “obter ou reter negócio ou garantir uma vantagem imprópria” inclui, entre outros, tratamento preferencial em uma licitação, redução em impostos ou taxas alfandegárias, mudança favorável nos regulamentos, tolerância à não conformidade com regras locais, outros favores ou tratamento preferencial. O negócio a ser obtido ou retido ou a vantagem imprópria não precisa envolver um contrato.
• Exemplos de conduta proibida
Todos os representantes da Empresa estão estritamente proibidos o tempo todo de:
(a) oferecer, prometer ou dar vantagem financeira ou outra vantagem a outra pessoa com o objetivo de:
(1) induzir uma pessoa a desempenhar inadequadamente uma função ou atividade, ou
(2) recompensar uma pessoa pelo desempenho impróprio de uma função ou atividade,
(3) quando a função ou atividade for:
(i) de natureza pública,
(ii) vinculada a um negócio,
(iii) desempenhada no decorrer do serviço de uma pessoa ou
(iv) desempenhada por ou em nome de um grupo de pessoas (seja corporativo ou não incorporado);
(b) solicitar, aceitar receber ou aceitar uma vantagem financeira ou outra vantagem de outra pessoa ou empresa como:
(1) induzir uma pessoa a desempenhar ou não desempenhar uma função ou atividade, ou
(2) recompensar pelo desempenho impróprio (seja pelo próprio representante da Empresa ou outra pessoa) de uma função ou atividade relevante,
(3) quando a função ou atividade for:
(i) de natureza pública,
(ii) vinculada ao negócio da Empresa,
(iii) desempenhada no decorrer do emprego ou contrato pela Empresa ou qualquer de suas filiadas, agentes, representantes ou parceiros comerciais, ou
(iv) desempenhada pela ou em nome da Empresa ou qualquer de suas filiadas, agentes, representantes ou parceiros de negócios; ou
(c) oferecer, prometer ou dar vantagem financeira ou outra vantagem, direta ou indiretamente, por meio de terceiros:
(1) a uma autoridade pública, ou
(2) a outra pessoa mediante solicitação ou com o conhecimento de uma autoridade pública para obter ou reter negócio e/ou ganhar vantagem comercial.
• Livros e registros
Todos os representantes da Empresa deverão guardar e manter livros, registros e contas com detalhes razoáveis que possam refletir com precisão e imparcialidade as transações no negócio da Empresa ou relacionadas a ele, inclusive, entre outros, registro com precisão e imparcialidade do propósito de qualquer pagamento recebido ou feito.
A Empresa adotou um sistema de contabilidade interna e controles e procedimentos operacionais que todos os representantes da Empresa devem cumprir ao fornecer informações sobre transações comerciais e financeiras nos negócios e assuntos da Empresa, de modo que todas as transações subjacentes sejam adequadamente documentadas, registradas e informadas.
• Treinamento
Todos os funcionários receberão e participarão de treinamento para entender e usar o Código de conduta. A alta gerência e os representantes da Empresa engajados em áreas de alto risco, discutidas posteriormente, receberão treinamento focado na conformidade com esta política. O treinamento incluirá, entre outros, uma sessão inicial de orientação, complementada por treinamento de reforço, se necessário.
• Auditorias
A conformidade com esta política está sujeita a uma auditoria. Todos os representantes da Empresa devem cooperar nessas auditorias como solicitado.
• Relatórios
Se for solicitado a qualquer representante da Empresa que dê ou aceite qualquer vantagem financeira ou outra vantagem mencionada acima, ou se qualquer representante da Empresa ficar ciente que um representante da Empresa ofereceu, deu, proveu ou aceitou uma vantagem desse tipo ou se tiver dúvida ou denúncia relacionada, ele deverá imediatamente informar ao supervisor, a qualquer membro da gerência, ao Departamento de Recursos Humanos ou ao Departamento Jurídico. Um representante da Empresa também pode enviar uma mensagem via Employee Network, Inc. confidencial ou anonimamente: (i) envie uma mensagem de texto pela página na web DirectAccess (acesse xxx.xxxxxx.xxx, clique em “Fazer login em Direct Access” e digite a senha específica da Oceaneering, 405); ou (ii) deixe mensagem de voz pela linha direta de ajuda 24 horas segura e confidencial DirectAccess (ligação gratuita nos Estados Unidos
0-000-000-0000 e digite a senha específica da Oceaneering, 405, quando solicitado; usuários de fora dos Estados Unidos devem primeiro discar todos os códigos de acesso internacional necessários e o respectivo código do país dos Estados Unidos).
Orientações adicionais para fazer o relato estão disponíveis no Código de ética e conduta empresarial da Oceaneering e Procedimentos de relatórios e denúncias de questões contábeis e de auditoria, publicadas no site da empresa (clique na guia “Relações com investidores” e selecione “Governança corporativa”).
ÁREAS DE ALTO RISCO
• Geralmente
Áreas conhecidas de alto risco de suborno e corrupção incluem: (i) transações nas quais intermediários, como corretores, representantes de vendas, olheiros e agentes, atuam entre partes comerciais ou entre essas partes e o setor público; (ii) presentes e entretenimento, especialmente onde sólidas tradições de oferecer presentes e entretenimentos estendem-se às relações comerciais em regiões como o Oriente Médio e Ásia; e (iii) vários países em que a Oceaneering tem operações na África, Ásia, Leste Europeu e América Latina, onde os níveis percebidos de corrupção são altos. Representantes da Empresa devem ser especialmente sensíveis a esses riscos elevados e recusar e informar qualquer convite a participar de conduta proibida.
• Pagamentos sob coação
Se um representante da Empresa perceber uma ameaça iminente à vida, saúde, segurança ou liberdade sua ou daqueles que o cercam, ele deverá tomar medidas razoáveis de acordo com as circunstâncias para evitar esse risco inclusive, se necessário, fazer o pagamento exigido relacionado à ameaça. O representante da Empresa deve informar o pagamento assim que possível, como indicado na seção Relatórios acima. O pagamento deve ser corretamente documentado e registrado como indicado na seção Livros e registros acima.
• Pagamentos de facilitação
Em algumas regiões, são comuns pagamentos para garantir o desempenho de funções oficiais rotineiras, como ligação de serviços de utilidade pública, fornecimento de proteção policial e processamento de vistos. Esses pagamentos às vezes são denominados pagamentos de “facilitação” ou “agilização”. A FCPA concede explicitamente uma exceção a esses pagamentos, desde que sejam pequenos, feitos a um funcionário público fora dos EUA e tenham por objetivo garantir o desempenho de uma função oficial rotineira, não arbitrária. A UKBA e outras leis anticorrupção não têm exceção semelhante. Consequentemente, para cumprir todas as leis vigentes e promover a conformidade com os mais elevados padrões éticos em seus negócios e assuntos, a Oceaneering geralmente proíbe tais pagamentos nos seus negócios e assuntos; contudo, em algumas circunstâncias limitadas, tais pagamentos podem ser permitidos pela Empresa após análise e aprovação adequadas.
Quando um representante da Empresa achar que um pagamento de facilitação é necessário, ele deverá consultar assim que possível a gerência relevante e o Departamento Jurídico. Apenas um vice-presidente ou executivo mais sênior da empresa, com orientação e consentimento do assessor jurídico geral ou de seu representante, podem autorizar tal pagamento. O pagamento deve ser corretamente documentado e registrado como indicado na seção Livros e registros acima.
PENALIDADES E SANÇÕES
Violações de leis anticorrupção podem resultar em multas graves, prisão e outras sanções, como perda de privilégios de exportação e exclusão de contratos com o governo. Além disso, pode haver outras consequências, inclusive dano à reputação, perda do valor das ações, rescisão de contrato de trabalho, dano à carreira e despesas jurídicas.
A Empresa tomará a medida adequada contra qualquer dos seus representantes que violar esta política, até e inclusive a demissão ou ação equivalente.
A Oceaneering não pagará multas nem sanções aplicadas a representantes da Empresa por violação de leis anticorrupção.
PRÁTICAS E COSTUMES LOCAIS
Todos os representantes da Empresa devem seguir esta política, mesmo se ela estiver em conflito com as práticas ou os costumes locais. Por exemplo, o fato de que dar, oferecer ou aceitar pagamentos, presentes, entretenimento ou outros itens de valor ser percebido como usual, esperado ou costumeiro não torna isso permissível de acordo com esta política nem as leis anticorrupção vigentes. Presentes e entretenimento podem ser oferecidos, dados, fornecidos e aceitos apenas como estabelecido no Código de conduta. Onde houver conflito entre as leis e regulamentos vigentes, os representantes da Empresa devem consultar o Departamento Jurídico.
SEM EXCEÇÕES
Nenhum representante da Empresa tem autoridade para violar esta política ou qualquer lei anticorrupção vigente nem para autorizar alguém a fazê-lo.
MAIS INFORMAÇÕES
As leis anticorrupção no mundo todo podem ser complexas e extensas. Esta política não pretende ser uma explicação de todas as cláusulas específicas dessas leis, nem uma lista exaustiva de atividades e práticas que poderiam afetar a reputação e o bom nome dos negócios da Empresa. Esta política deve ser lida em conjunto com as outras políticas da Empresa que regem a conduta dos funcionários, e qualquer dúvida deve ser encaminhada ao Departamento Jurídico.