Contract
5. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS POR COLABORADORES E PELA PRÓPRIA GESTORA
Investimentos pessoais são todos os investimentos realizados pelos Colaboradores e pela DAO Capital, em especial definidos no item abaixo, com a DAO Capital, ou seus Familiares Diretos e sociedades ou fundos direta ou indiretamente por estes controlados, conforme definido abaixo, nos mercados financeiro e de capitais, tais como: compra e venda de títulos e valores mobiliários, títulos públicos, aquisição de cotas de Fundos de Investimento, aplicações financeiras, dentre outros.
5.1 Definições e Abrangência
“Ativos de Renda Variável”: ações, títulos conversíveis (debêntures), warrants, derivativos (negociados em bolsa ou balcão, incluindo interest rate swaps, futuros e opções), certificados de ações e warrants, dentre outros títulos e valores mobiliários disponíveis nos mercados financeiros e de capitais brasileiros e internacionais assim definidos pela legislação e regulamentação brasileira ou de outras jurisdições, conforme aplicável.
“Colaboradores”: estão incluídos na presente definição sócios executivos, administradores, diretores estatutários, funcionários, estagiários, prestadores de serviço alocados nas dependências da Gestora, bem como seus cônjuges, companheiros, filhos, enteados, desde que convivam no mesmo domicílio do Colaborador (“Familiares Diretos”), além dos Fundos de Investimentos exclusivos ou clubes, fundos, sociedades ou veículos de investimento majoritariamente controlados pelo Colaborador ou seu Familiar Xxxxxx, ou ainda sob os quais estes detenham poder de gestão discricionária (em conjunto com Familiares Diretos, “Pessoas Vinculadas”).
Esta Política se aplica aos investimentos realizados pela DAO Capital utilizando seu capital próprio.
Com relação aos Familiares Diretos, em algumas circunstâncias, estes podem ser descaracterizados como Pessoas Vinculadas, desde que haja uma expressa autorização por parte do Diretor de Risco e Compliance.
Para conceder tal autorização, o Diretor de Risco e Compliance considerará os seguintes aspectos: (i) Familiar Direto que trabalhe para outra instituição financeira e deve cumprir as regras de tal instituição; (ii) Familiar Direto que não atue diretamente na gestão discricionária de seus investimentos; (iii) existência de investimentos anteriores a esta Política; (iv) a completa segregação dos investimentos do Familiar Direto com os investimentos da Gestora
e seus fundos e carteiras administradas; (v) o Familiar Direto não possuir qualquer tipo de contato direto ou indireto com as atividades da Gestora; e (vi) a ausência de conflitos de interesses com a DAO Capital.
Todos os Colaboradores devem firmar o Termo de Adesão à Política de Investimentos Pessoais (“Anexo I” desta Política), obrigando-se a conhecer o inteiro teor desta Política e cumpri-la integralmente, bem como fazer cumprir suas respectivas Pessoas Vinculadas, declarando ainda à área de Compliance o nome completo e CPF de tais Pessoas Vinculadas.
5.2 Objetivo e Responsabilidades
O objetivo da Política de Investimentos Pessoais é estabelecer procedimentos e regras para os investimentos pessoais dos Colaboradores, a fim de evitar situações que possam caracterizar conflito de interesses ou mesmo a utilização indevida de informações confidenciais da Gestora e seus Clientes.
Os Colaboradores devem colocar em primeiro lugar os interesses dos Clientes da Xxxxxxx e, por conseguinte, absterem-se de efetuar transações, atividades e relacionamentos que possam interferir ou parecer interferir na tomada de decisões.
A área de Compliance será responsável por verificar as informações fornecidas pelos Colaboradores sobre seus investimentos e, nos casos em haja fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta Política, submetê-los à apreciação da Diretoria, para que sejam tomadas as medidas cabíveis.
5.3 Proibições
Em virtude da natureza das operações realizadas pela DAO Capital, seus Colaboradores (incluindo-se as Pessoas Vinculadas) e a própria Gestora na realização de investimentos utilizando seu capital próprio devem observar uma black-list elaborada pelo Compliance sempre que forem realizar operações, em nome próprio ou de terceiros, que envolvam Ativos de Xxxxx Xxxxxxxx. Fica vedado para negociação qualquer ativo presente na black-list, por prazo indeterminado, até sua retirada da lista.
A black-list necessariamente manterá vedado para negociação: (i) todos os Ativos de Xxxxx Xxxxxxxx, de qualquer emissor, que sejam parte integrante de qualquer fundo, portfólio ou carteira gerida pela DAO Capital; (ii) todos os Ativos de Renda Variável que estejam no horizonte de investimento da Gestora, entendendo-se como “horizonte de investimento” todo ativo no universo de cobertura dos algoritmos de investimento da Gestora, cuja pontuação sugira um investimento ou desinvestimento para os fundos, portfólios ou carteiras sob gestão; e (iii) todos os Ativos de Xxxxx Xxxxxxxx que, por qualquer outro motivo, a área
de Compliance julgue pertinente vedar negociação aos Colaboradores, no melhor interesse dos clientes da DAO Capital.
5.4 Desinvestimentos
As posições detidas pelos Colaboradores antes da adesão a esta Política poderão ser mantidas por tempo indeterminado. O desfazimento de posições deverá ocorrer sempre mediante a autorização expressa da área de Compliance.
5.5 Investimentos Isentos
Estão fora do escopo da presente Política e, portanto, não se exige a aprovação prévia ou comunicação para as seguintes operações:
⮚ As aplicações em poupança;
⮚ Operações de câmbio;
⮚ Demais operações isentadas pela área de Compliance em sua análise discricionária.
⮚ Cotas de fundos de investimento de quaisquer classes ou espécies, inclusive fundos imobiliários, desde que não exclusivos ou mono-ativos ;
⮚ Títulos públicos emitidos pelo governo brasileiro ou de outras jurisdições; e
⮚ Títulos emitidos por instituição financeira brasileira ou de outra jurisdição não negociados em bolsa de valores, como CDBs, RDBs, Operações Compromissadas, Letras de Crédito Imobiliário e Letras de Crédito do Agronegócio.
⮚ Investimentos diretos em commodities ou moedas.
5.6 Investimentos que necessitam de pré-aprovação da área de Compliance
⮚ Ativos em crédito privado ou quaisquer ativos em renda fixa emitidos por companhias em que os fundos geridos pela DAO Capital detenham posição, caso exista, em qualquer hipótese, previsão de conversão de ditos crédito em participações societárias;
⮚ Fundos ETFs concentrados em menos de 10 ativos;
⮚ Investimentos em fundos geridos pela DAO Capital;
⮚ Ativos de Renda Variável que não estejam expressamente vedados na black-list
mantida pela área de Compliance; e
⮚ Todo e qualquer investimento não mencionado como proibido ou isento nos itens acima.
5.7 Comunicação e aprovação de operações
Tanto as operações permitidas com ativos de renda variável em caráter de exceção, quanto aquelas para fins de desinvestimento, deverão ser submetidas à área de Compliance através do Sistema Compliasset.
Quando necessária a autorização prévia, esta será dada levando-se em consideração uma série de critérios, incluindo, sem limitação:
⮚ A inexistência de quaisquer ordens pendentes de execução por parte da DAO Capital;
⮚ Em caso de venda, a existência de posição naquele ativo, devidamente registrada junto à área de Compliance, quando da entrega do termo de adesão desta Política.
5.8 Validade da Autorização
Após obter a autorização da área de Compliance, o Colaborador tem:
1. Em caso de ter obtido aprovação em caráter de exceção para negociação de ativo de renda variável:
(i) para uma ordem a preços de mercado: até o final do dia útil no qual foi concedida a aprovação (D+0) o Colaborador deverá dar a ordem para a corretora. Se tal ordem não for dada até o final do mesmo dia útil da aprovação, a autorização será cancelada. Se ainda houver interesse em negociar aquela ação, uma nova autorização deverá ser obtida;
(ii) para uma ordem limitada: até o final do quinto dia útil subsequente ao qual foi concedida a aprovação (D+5) para dar a ordem para a Corretora. Se tal ordem não for dada até o final do mesmo dia útil da aprovação, a autorização será cancelada. Se ainda houver interesse em negociar aquela ação, uma nova autorização deverá ser obtida.
2. Na hipótese de aprovação para qualquer outro ativo que não de renda variável, a área de Compliance determinará o prazo adequado de validade da autorização.
5.9 Investimentos nos Fundos Geridos pela DAO Capital
Os Colaboradores podem investir em fundos geridos pela DAO Capital, observadas as seguintes condições:
a) No caso de investimentos realizados por Colaboradores anteriormente à existência do fundo próprio para Colaboradores: é vedado o pedido resgate de tais fundos caso o Colaborador tenha conhecimento de informação privilegiada, relativamente ao respectivo fundo, que possa resultar em alteração significativa do valor das cotas do fundo (em qualquer direção), tais como situações relativas à precificação e liquidez de ativos do fundo, incluindo resgates relevantes que não sejam de conhecimento dos demais investidores e que possam resultar em um aumento ou diminuição do valor do fundo e suas respectivas cotas.
b) Quaisquer declarações – sejam verbais ou escritas - fornecidas por Colaboradores a investidores ou prospects com relação a seus investimentos pessoais nos fundos devem ser inteiramente verdadeiras e não manipulativas. Tais declarações não devem ser feitas com o intuito de interferir indevidamente na decisão de investimento do investidor.
5.10 Investimentos da DAO Capital
A DAO Capital não realiza operações com Ativos de Xxxxx Xxxxxxxx para sua carteira própria, nem tampouco investe em fundos geridos pela própria Gestora, realizando apenas gestão de caixa de forma conservadora, com ativos líquidos de renda fixa.
5.11 Informações Privilegiadas, manipulação de mercado ou dever de confidencialidade
Em suas negociações pessoais, o Colaborador deve assegurar-se de que não está infringindo nenhuma regra sobre utilização de Informações Privilegiadas, manipulação de mercado ou dever de confidencialidade, observadas as Políticas de Prevenção ao Insider Trading e Práticas Não Equitativas de Mercado e de Confidencialidade e Segurança das Informações.
5.12 Envio de Extratos
A partir da publicação desta Política e no início de seu vínculo com a DAO Capital, todos os Colaboradores (incluindo-se as Pessoas Vinculadas), que eventualmente detenham posições em corretoras de títulos e valores mobiliários deverão enviar obrigatoriamente à
área de Compliance cópia do extrato de custódia, ao menos anualmente, até o dia 31 de maio de cada ano, de todas as contas com capacidade de corretagem ou daquelas contas objeto dos investimentos mencionados nesta Política, para que a área de Compliance possa acompanhar o andamento dos investimentos permitidos ou desinvestimentos.
Tal prática faz-se necessária, pois a área de Compliance precisa certificar-se de que as autorizações para todas as transações foram devidamente requisitadas e concedidas.
A responsabilidade pelo envio do extrato anualmente para a área de Compliance é exclusiva do Colaborador. No entanto, a área de Compliance poderá notificá-lo do envio em caso de omissão.
5.13 Responsabilidades Adicionais
Os Colaboradores devem informar à área de Compliance acerca de toda e qualquer alteração ocorrida nos investimentos privados previamente aprovados, ainda que na mesma empresa ou instituição, conforme requerido nesta Política.
5.14 Penalidades no âmbito da Política de Investimentos Pessoais
O não cumprimento desta Política e procedimentos aqui previstos será motivo de medida disciplinar, que poderá incluir demissão e, se for o caso, encaminhamento dos documentos cabíveis aos órgãos públicos, reguladores e autorreguladores competentes. Ainda que desfeito o vínculo com a DAO Capital, o Colaborador poderá ser considerado pessoalmente responsável por qualquer ato ilícito ou ilegal cometido durante o período em que tenha exercido suas atividades na Gestora. Essa responsabilidade poderá sujeitar os Colaboradores às penalidades civis, criminais ou regulatórias aplicáveis.
O acompanhamento desta Política e dos procedimentos aqui previstos, bem como a imposição das sanções cabíveis, será realizada pela área de Compliance, em conjunto com a Diretoria.
A DAO Capital pode solicitar que o Colaborador reverta, congele ou cancele a operação ou a posição realizada em desconformidade com a presente Política e poderá adotar procedimentos disciplinares adicionais.
O não envio de extrato em um ou mais trimestres pode implicar em sanções disciplinares.
Anexo I
TERMO DE ADESÃO
À POLÍTICA DE INVESTIMENTOS PESSOAIS
Eu, , inscrito(a) no CPF/MF sob o nº
, na qualidade de (cargo) da DAO Capital LTDA., pelo presente instrumento, atesto que:
I – Recebi uma cópia da Política de Investimentos Pessoais da DAO Capital LTDA.; II - Tomei ciência dos direitos e obrigações a que estou sujeito, inclusive no que se refere à responsabilidade sobre as pessoas a mim vinculadas, conforme definido na política;
III – Estou ciente de que o uso das informações e dos sistemas de informação da Gestora é monitorado, e que os registros assim obtidos poderão ser utilizados para detecção de violações à política e, conforme o caso, servir como evidência em processos administrativos e/ou legais; e
IV – Estou de acordo com o inteiro teor da política e me responsabilizo pelo descumprimento de qualquer obrigação nela prevista, por ação ou omissão.
V – Declarei à área de Compliance o nome completo e CPF das Pessoas a mim vinculadas, conforme definido na política.
Declaro ter lido e aceito integralmente os termos e regras da política, expressando total concordância e irrestrita adesão aos referidos termos e regras, sobre os quais declaro não ter dúvida.
Informo que : (marque com um X a opção adequada e instrua esta declaração com todos os documentos pertinentes).
( ) NÃO POSSUO CONTA EM CORRETORA;
( ) POSSUO CONTA EM CORRETORA, CONFORME EXTRATOS ANEXOS, E ESTOU CIENTE DE MINHA OBRIGATORIEDADE DE DESINVESTIMENTO, QUANDO APLICÁVEL, NOS TERMOS DA PRESENTE POLÍTICA.
Data: Assinatura: