ELDORADO BRASIL CELULOSE S.A.
ELDORADO BRASIL CELULOSE S.A.
2ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2017
1. PARTES | |
EMISSORA | ELDORADO BRASIL CELULOSE S.A. |
CNPJ | 07.401.436/0002-12 |
COORDENADOR LÍDER | BB – Banco de Investimento S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. EMISSÃO | |
DATA DE EMISSÃO | 01/12/2012 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/12/2027 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$940.000.000,00 |
QUANTIDADE DE DEBÊNTURES | 940.000 |
NÚMERO DE SÉRIES | 1 |
ESPÉCIE | QUIROGRAFARIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | Os recursos obtidos pela Emissora por meio da Emissão de Debêntures serão utilizados pela Emissora para o desenvolvimento do projeto de construção e implantação do tratamento de água e efluentes (saneamento) relacionados ao projeto localizado na cidade de Três Lagos, Estado do Mato Grosso do Sul, bem como investimento em solução do transporte rodoviário, ferroviário e hidroviário da Emissora, conforme detalhado no Anexo I da Escritura (“Projeto”), limitado a 90% (noventa por cento) do Capex (conforme definido abaixo) do Projeto (“Capex” e “Plano de Negócios”, respectivamente). Para os efeitos da Escritura, “Capex”, do inglês Capital Expenditure, significa o montante financeiro a ser despendido pela Emissora, na contrução, modernização, reforma, ampliação ou implantação do Projeto, nos termos e de acordo com o Plano de Negócios, conforme quadro consolidado que consta do Anexo I à Escritura de Emissão para todos os fins de direito, sendo expressamente vedada a utilização dos recursos destinados ao Capex para o custeio, reembolso ou pagamento de despesas |
administrativas, tais como despesas com viagens, estadia, telefonia, materiais de escritório e/ou publicidade institucional. A totalidade dos recursos líquidos captados por meio da Emissão deverá ser utilizada pela Emissora em um prazo máximo de 18 meses, contados a partir da Data de Emissão (“Prazo Máximo de Utilização dos Recursos”), sendo admitida como comprovação da utilização dos recursos provenientes da Emissão, o Capex comprovadamente realizado pela Emissora no Projeto a partir de fevereiro de 2012 e para a parcela correspondente aos recursos próprios, conforme o item 3.2.4 da Escritura, a partir de agosto de 2011. Acordou-se que não serão considerados como Capex elegíveis para inclusão no Plano de Negócios (i) os dispêndios relacionados à manutenção, ao custeio e ao consumo da Emissora, bem como quaisquer despesas administrativas, tais como despesas com viagens, estadia, telefonia, materiais de escritório e/ou publicidade institucional, dentre outros, e (ii) qualquer projeto ou rubrica de investimentos que não estejam previstos no Anexo I da Escritura de Emissão. A Emissora não financiará mais de 90% do Projeto com recursos obtidos por meio da Emissão, |
ficando obrigada a investir recursos próprios em um valor mínimo equivalente a 10% do Projeto. | |
3. SÉRIES 1ª SÉRIE | |
CÓDIGO DO ATIVO | ELDO12 |
DATA DE VENCIMENTO | 01/12/2027 |
VOLUME TOTAL EMITIDO | R$940.000.000,00 |
PU NA DATA DE EMISSÃO | R$1.000,00 |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 940.000 |
NEGOCIAÇÃO | Cetip |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 7,41% a.a. |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | B+ Emissão |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
4. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017
SÉRIE | 1 | ||
DATA DO PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | JUROS | PRÊMIO |
01/03/2017 | 22,897873 | ||
27/04/2017 | 6,557749 | ||
01/06/2017 | 23,417438 | ||
01/09/2017 | 24,260140 | ||
01/12/2017 | 13,147527 | 22,947722 |
5. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CONVERTIDAS | TESOURARIA | RESGATADAS | CANCELADAS | AQUISIÇÃO FACULTATIVA | REPACTUAÇÃO |
1 | 940.000 | 940.000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
6. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
Alterações Estatutárias
Não houve alterações estatutárias no período.
Assembleias Geral de Titulares
AGD de 05/04/2017 Instituição de nova garantia, alteração covenants e alteração de definição de fluxo mínimo da Conta Reserva
AGD de 20/04/2017 Novo agendamento do pagamento de prêmio.
Fatos Relevantes
Fato Relevante em 30/03/2017 - Trabalhos junto aos auditores independentes.
Fato Relevante em 01/04/2017 – Decisão sobre processo 0052041-02.2016.4.01.3400 Fato Relevante em 15/05/2017 - Trabalhos junto aos auditores independentes.
Fato Relevante em 31/05/2017 - Acordo de Leniência.
Fato Relevante em 08/06/2017 - J&F assina acordo de leniência com Ministério Público Federal. Fato Relevante em 16/06/2017 – Acordo de Confidencialidade.
Fato Relevante em 15/08/2017 - Atraso na divulgação das informações financeiras ITR 2T17. Fato Relevante em 02/09/2017 - Celebração ou Extinção de Contrato.
Fato Relevante em 13/09/2017 - Conhecimento da decisão.
Fato Relevante em 21/09/2017 - Adesão ao Acordo de Leniência.
Fato Relevante em 25/09/2017 - Contrato de compra e venda - Venda Inicial. Fato Relevante em 27/09/2017 - Resultados 2T17.
Fato Relevante em 29/09/2017 - Renúncia ao cargo de diretor presidente. Fato Relevante em 15/11/2017 - Resultados 3º Trimestre – 2017.
Fato Relevante em 01/12/2017 – Eleição de Diretor Presidente e de Relações com Investidores. Fato Relevante em 12/12/2017 - Compra de Ações.
7. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Dívida Líquida/ EBITDA | N/A | N/A | N/A | Limite < 4,0 Apurado = |
Dívida Líquida/ Patrimônio Líquido | N/A | N/A | N/A | Limite > 2,75 Apurado = |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
8. GARANTIAS DO ATIVO
8.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
8.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
Laudo de Avaliação | Contrato de Penhor Agrícola | ENQUADRADO |
Xxxxx Xxxxxx | Contrato de Cessão Fiduciária | ENQUADRADO |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
9. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:
Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 10 deste relatório |
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 6 deste relatório |
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 7 deste relatório |
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 5 deste relatório |
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Itens 4 e 5 deste relatório |
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Não aplicável |
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 10 deste relatório |
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 10 deste relatório |
10. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).
(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.
(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.
(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.
(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.
(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)
Não aplicável.
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)
I. Fiança: garantia fidejussória prestada por J&F Investimentos S.A..
II Penhor Agrícola:
“2. PENHOR
2.1 Em garantia do fiel cumprimento de todas as obrigações pecuniárias da Eldorado nos termos das debêntures e da Escritura (as "Obrigações Garantidas"), a Eldorado, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, concede em favor dos debenturistas, neste ato representado pelo Agente Fiduciário, de acordo com o artigo 1.431 e seguintes do Código Civil Brasileiro, Lei nº 492/37 e Lei nº 2.666/55, penhor, livre de concorrência de terceiros e de quaisquer ônus ou gravames, das plantações, colheitas pendentes ou em via de formação, frutos acondicionados ou armazenados, as árvores destinadas ao corte, lenha cortada e madeira das matas preparada para o corte, presentes ou futuros (os "Ativos Florestais") existentes em certos imóveis de propriedade de terceiros, com os quais a Eldorado celebrou contratos de arrendamento agrícola ou parceria agrícola, identificados no Anexo 2.1 ao presente Contrato ("Imóveis").
2.2 A Eldorado declara que os Ativos Florestais são de sua propriedade exclusiva e estão integralmente livres e desembaraçados de quaisquer ônus, encargos ou pendências judiciais ou extrajudiciais, de qualquer natureza, inclusive fiscais, exceto pelo ônus decorrente deste Contrato.
2.3 Os Ativos Florestais continuarão em poder da Eldorado, de acordo com o parágrafo único do artigo 1.431 do Código Civil Brasileiro e como resultado da cláusula constituti. Os documentos representativos dos Ativos Florestais (os "Documentos Comprobatórios") deverão ser mantidos na sede da Eldorado e incorporam-se automaticamente à presente garantia. Fica desde já esclarecido que, para os efeitos do presente penhor, a Eldorado deterá a posse direta dos Documentos Comprobatórios, observado o disposto na Cláusula 3.1 e seguintes deste Contrato.
2.4 O valor dos Ativos Florestais empenhados pela Eldorado ao FI-FGTS deverá corresponder a, no mínimo, R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (o "Limite Mínimo"), apurado com base em laudo de avaliação, anexo a este Contrato na forma de Anexo 2.4.”
III. Cessão Fiduciária de Conta Reserva:
“Cláusula 2. Constituição da Cessão Fiduciária.
2.01. Para assegurar o integral e pontual pagamento e/ou cumprimento de quaisquer obrigações principais, acessórias e moratórias, presentes e futuras, decorrentes ou que venham a decorrer das Debêntures, conforme previsto na Escritura de Emissão e eventuais aditivos, de natureza pecuniária, inclusive quanto ao pagamento do principal, juros e demais encargos relacionados, tais como juros moratórios, comissões, penas convencionais, custas, despesas judiciais e extrajudiciais, indenizações e demais obrigações acessórias em que os Debenturistas e/ou o Agente Fiduciário incorram para a cobrança das Debêntures, cujas principais características são incorporadas ao presente Contrato, conforme previsto no artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") e do artigo 66-B, §3º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4.728/65") (sendo tais obrigações doravante referidas como as "Obrigações Garantidas"), a Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos abaixo descritos, de exclusiva titularidade da Cedente (em conjunto, "Direitos Cedidos"), livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza ("Ônus"):
(a) direitos sobre todos e quaisquer recursos a qualquer tempo depositados e mantidos na conta bancária de nº 1377-9, agência nº 0263, mantida junto ao Banco Depositário, de titularidade da Cedente ("Conta Reserva");
(b) todo e qualquer direito de crédito, atual ou futuro, referente aos recursos mantidos e/ou depositados na Conta Reserva, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária, conforme aplicável; e
(c) todo e qualquer recurso referente aos saldos retidos na Conta Reserva, aplicados exclusivamente nos seguintes ativos financeiros, conforme instruções da Cedente ao Banco Depositário: (i) títulos públicos de emissão do Governo Federal; (ii) cotas de fundos de investimento com políticas de investimento que exijam a aplicação de 100% (cem por cento) de seus recursos em títulos públicos de emissão do Governo Federal;
(iii) cotas de fundos de investimento administrados pelo Banco Depositário, cuja política de investimento tenha sido previamente aprovada pelos Debenturistas; e (iv) títulos de emissão do Banco Depositário ("Investimentos Permitidos").”
IV. Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Conta Vinculada:
“CLÁUSULA SEGUNDA – CESSÃO FIDUCIÁRIA
2.1 Para garantir o cumprimento das obrigações assumidas na Escritura de Emissão e respectivos aditivos, de natureza não pecuniária e pecuniária, inclusive quanto ao pagamento do principal, juros e demais encargos relacionados, tais como juros moratórios, comissões, penas convencionais, custas, despesas judiciais e extrajudiciais, indenizações e demais obrigações acessórias em que o Debenturista e/ou o Agente Fiduciário incorram para a cobrança das Debêntures, cujas principais características encontram-se devidamente descritas no Anexo I deste Contrato, conforme previsto no artigo 1.362 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 ("Código Civil") e do artigo 66-B, §3º da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 ("Lei 4.728/65") (sendo tais obrigações doravante referidas como as "Obrigações Garantidas"), a Cedente, neste ato e na melhor forma de direito, em caráter irrevogável e irretratável, cede fiduciariamente em favor do Debenturista, representado pelo Agente
Fiduciário, a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta dos direitos abaixo descritos, de exclusiva titularidade da Cedente (em conjunto, "Direitos Cedidos"), livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames, incluindo, mas não se limitando, a alienação fiduciária, penhor, penhoras, e arrestos, disputas, multas administrativas, pendências judiciais ou extrajudiciais de qualquer natureza ("Ônus"):
(a) os direitos creditórios presentes e futuros, decorrentes da venda de celulose para os Clientes, a qualquer tempo depositados ou que devam ser depositados na conta bancária de nº 3164-5, agência nº 0263, mantida junto ao Banco Depositário, de titularidade da Cedente ("Conta Vinculada de Recebíveis "), que receberá recursos decorrentes da venda de celulose da Cedente a seus Clientes, observado o fluxo de créditos de recebíveis na Conta Vinculada de Recebíveis, em montante de, no mínimo, R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), a cada 12 (doze) meses (“Fluxo Mínimo da Conta Vinculada de Recebíveis”).”
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:
i. Não envio dos índices financeiros mencionados neste relatório.
ii. Não envio das Demonstrações Financeiras auditadas do exercício social encerrado em 31/12/2017.
iii. Não cumprimento das obrigações previstas nas cláusulas 3.2.1, 4.9.2 da Escritura de Emissão.