ANEXO VI
ANEXO VI
MINUTA DE CONTRATO DE DEPÓSITO
Através deste instrumento de contrato de DEPÓSITO, o Município de Colônia do Piauí, pessoa jurídica de direito público interno, inscrita no CNPJ sob no 41.522.376/0001-43, neste ato representado pelo seu Prefeito, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, e pelo seu Secretário de Administração, Planejamento e Finanças, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, doravante denominado simplesmente MUNICÍPIO, a (NOME DA SPE), sociedade de propósito especifico de direito privado, (QUALIFICAÇÃO), neste ato representada por seu(s) diretor(es) ..........
(QUALIFICAÇÃO), doravante denominada simplesmente SPE, ambos em conjunto, doravante denominados simplesmente PARTES, considerando-se que encontram-se contratadas através do contrato no (XXXXX), cujo objeto é a parceria público-privada para prestação dos serviços de iluminação pública no MUNICÍPIO de (NOME), darão causa a recursos a serem depositados no Banco (NOME), instituição financeira brasileira oficial, (qualificação), neste ato representada por seu(s) diretor(es) .......... (QUALIFICAÇÃO), doravante denominado simplesmente AGENTE DEPOSITÁRIO, tem entre si justo e acertado o presente CONTRATO DE DEPÓSITO, e acordam o seguinte:
CLÁUSULA PRIMEIRA – TERMOS E CONDIÇÕES
1.1. Caracterização dos recursos.
A CONCESSIONÁRIA DISTRIBUIDORA DE ENERGIA ELÉTRICA, autorizada
pelo MUNICÍPIO, ou este último, por conta própria, depositará, com periodicidade mensal, os recursos provenientes da Contribuição para Custeio do Serviço de Iluminação Pública – COSIP, em conta corrente de titularidade do
MUNICÍPIO, mantida pelo AGENTE DEPOSITÁRIO. Esta conta será denominada CONTA DE DEPÓSITO. Esta conta será destinada exclusivamente a realizar os pagamentos do contrato de parceria público-privada (PPP) para gestão da iluminação pública no Município de (MUNICÍPIO) e para pagamento da fatura mensal de energia elétrica da iluminação pública municipal. Apenas esses dois pagamentos poderão ser realizados com recursos disponíveis na CONTA DE DEPÓSITO.
Parágrafo único – Caso os recursos advindos da COSIP não sejam suficientes para os pagamentos previstos no contrato de PPP, o MUNICÍPIO poderá suprir a CONTA DE DEPÓSITO com recursos de outras fontes.
1.2. Tratamento da CONTA DE DEPÓSITO.
Os recursos que venham a ser depositados na CONTA DE DEPÓSITO terão remuneração a ser definida através de resolução das PARTES, após a abertura da conta, segregada de acordo com os termos deste CONTRATO DE DEPÓSITO. Essa conta terá o número ................, e será mantida na Agência
......................, do AGENTE DEPOSITÁRIO.
1.3. Da destinação dos recursos da CONTA DE DEPÓSITO.
Os recursos depositados pelo MUNICÍPIO na CONTA DE DEPÓSITO terão o seguinte tratamento e destinação, conforme o atestado liberatório de pagamento encaminhado ao AGENTE DEPOSITÁRIO pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE. Na ausência de um VERIFICADOR INDEPENTENTE, o
MUNICÍPIO, por meio da Secretaria Municipal de Infraestrutura (secretaria gestora do contrato de PPP de iluminação pública) fará a liberação.
O VERIFICADOR INDEPENDENTE fica delegado pelo MUNICÍPIO para emitir o atestado liberatório dos pagamentos previstos neste item, conforme aqui disposto e conforme o contrato celebrado entre o MUNICÍPIO e o VERIFICADOR INDEPENDENTE.
1.3.1. Recursos para pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO da concessionária responsável pela iluminação pública no Município (SPE):
O valor referente à CONTRAPRESTAÇÃO, conforme indicado no atestado liberatório de pagamento encaminhado ao AGENTE DEPOSITÁRIO pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, será pago à SPE em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento do boletim de medição, na conta da SPE, conforme disposto no item 1.5.
1.3.2. Recursos destinados ao pagamento da fatura mensal de energia elétrica.
O valor referente ao consumo mensal de energia elétrica utilizada no sistema de iluminação nas vias públicas será indicado pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE no atestado liberatório de pagamento. Esse valor deverá ser pago pelo AGENTE DEPOSITÁRIO no dia do vencimento da fatura mensal, que acompanhará o atestado liberatório de pagamento, com prioridade sobre todos os demais pagamentos.
1.3.3. Em até 10 (dez) dias após a assinatura deste instrumento, o MUNICÍPIO deverá enviar ao AGENTE DEPOSITÁRIO a previsão com os pagamentos mensais estimados a serem realizados à CONCESSIONÁRIA (SPE), desde a vigência deste contrato até o término do contrato de concessão celebrado com a SPE. Essa relação deverá ser enviada em planilha Excel, contendo o mês de referência do pagamento, valor original do pagamento, data de vencimento, índice de reajuste estimado até a data de vencimento, valor do reajuste estimado e o valor total estimado para o pagamento da parcela mensal de contraprestação.
1.3.4. Caso o VERIFICADOR INDEPENDENTE ou, na ausência desse, o MUNICÍPIO, não enviar ao AGENTE DEPOSITÁRIO o atestado liberatório de pagamento até o 15º (décimo quinto) dia do mês subsequente o mês de referência, fica, desde já, o AGENTE DEPOSITÁRIO autorizado a realizar o pagamento imediato de XX% (XXXX por cento) do valor total da parcela mensal
de contraprestação constante na previsão de pagamentos descrita no item 1.3.3. Esse pagamento, na ocorrência da hipótese aqui prevista, deverá ser realizado pelo AGENTE DEPOSITÁRIO no 16º (décimo sexto) dia do mês subsequente ao mês de referência.
1.4. Investimentos da CONTA DE DEPÓSITO.
Os recursos existentes na CONTA DE DEPÓSITO serão investidos e reinvestidos pelo AGENTE DEPOSITÁRIO, nos investimentos determinados pelas PARTES, por escrito, dentre as modalidades existentes nas carteiras de investimento mantidas e operadas pelo AGENTE DEPOSITÁRIO. O AGENTE DEPOSITÁRIO fornecerá relatórios, com periodicidade mensal, refletindo as transações realizadas na CONTA DE DEPÓSITO. O AGENTE DEPOSITÁRIO terá o direito de liquidar todos os investimentos realizados, a fim de fazer os desembolsos necessários, nos termos deste CONTRATO DE DEPÓSITO.
Parágrafo único. O AGENTE DEPOSITÁRIO não terá nenhuma responsabilidade por qualquer prejuízo sofrido como resultado de todo o investimento feito em conformidade com as instruções das PARTES, ou como resultado de qualquer liquidação de qualquer investimento antes de seu vencimento ou com a não obtenção de resultado programado para qualquer investimento advindo de instrução das PARTES.
1.5. Procedimentos e instruções de pagamento.
1.5.1. Procedimentos para pagamento com recursos da CONTA DE DEPÓSITO:
A CONTA DE DEPÓSITO, juntamente com todos os juros recebidos nessa conta, ficando claro que os juros se constituem como parte integrante da CONTA DE DEPÓSITO, será mantida, e seus recursos desembolsados de acordo com os termos deste CONTRATO DE DEPÓSITO. As PARTES reconhecem que o AGENTE DEPOSITÁRIO está autorizado a utilizar as instruções de transferência de fundos para desembolsar os recursos existentes na CONTA DE DEPÓSITO, sem a emissão de ordem adicional, conforme estabelecido no item 3.2, na forma
determinada no anexo A deste contrato. Os desembolsos serão realizados através da seguinte movimentação:
Conta para debito – CONTA DE DEPÓSITO Titularidade: Município de (NOME)
Numero: .........................
Agência: .........................
Conta para credito: .........................
Titularidade: (SPE) Numero: .........................
Agência: .........................
Banco: .........................
1.6 Rescisão.
Este CONTRATO DE DEPÓSITO estará rescindido de pleno direito no caso da ocorrência de qualquer dos seguintes eventos:
1.6.1. A descontinuidade de carreamento dos recursos da COSIP para a CONTA DE DEPÓSITO, por qualquer motivo, em conformidade com as disposições do item 1.3 deste instrumento.
1.6.2. Com o término do contrato de concessão nº XXXXX, caso em que o saldo remanescente da CONTA DE DEPÓSITO será desembolsado de acordo com as disposições do item 1.3.
1.7. Acesso à CONTA DE DEPÓSITO.
O MUNICÍPIO, o VERIFICADOR INDEPENDENTE e a CONCESSIONÁRIA
(SPE) deverão ter acesso à CONTA DE DEPÓSITO para consulta de saldo, extratos e demais operações de consulta.
1.7.1. O AGENTE DEPOSITÁRIO deverá fornecer login e senha de acesso a essas três partes, para que possam realizar suas consultas, sem limite de acessos.
1.7.2. Apenas o AGENTE DEPOSITÁRIO realizará movimentações na CONTA DE DEPÓSITO.
1.7.3. O AGENTE DEPOSITÁRIO somente poderá realizar qualquer movimentação na CONTA DE DEPÓSITO diversa das previstas no item 1.3 no caso que o saldo existente nessa conta seja suficiente para a realização das movimentações ali previstas e haja valores em excesso. Neste caso, o MUNICÍPIO deverá comunicar previamente ao VERIFICADOR INDEPENDENTE sua intenção de realizar a transferência desses valores excessivos a outra conta do MUNICÍPIO por meio de solicitação por escrito. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá analisar a solicitação e, caso seja comprovada a suficiência de recostos para os pagamentos previstos no item 1.3 e o excesso de recursos existentes na conta, deverá autorizar o MUNICÍPIO a realizar a transferência. Essa transferência será feita por meio de ofício ao AGENTE DEPOSITÁRIO, firmado pelo MUNICÍPIO e pelo VERIFICAR INDEPENDENTE.
CLÁUSULA SEGUNDA - DISPOSIÇÕES SOBRE O AGENTE DEPOSITÁRIO
2.1. Limitação da capacidade do AGENTE DEPOSITÁRIO.
2.1.1. O presente CONTRATO DE DEPÓSITO expressa e exclusivamente estabelece os deveres do AGENTE DEPOSITÁRIO com relação a quaisquer e todos os assuntos pertinentes deste instrumento, não havendo para o AGENTE DEPOSITÁRIO quaisquer deveres ou obrigações tácitas ou implícitas. Este CONTRATO DE DEPÓSITO constitui o único acordo entre o AGENTE
DEPOSITÁRIO e as PARTES em relação ao objeto deste contrato, e nenhum outro acordo celebrado entre as PARTES, em conjunto ou isoladamente, será considerado como obrigação inerente ao AGENTE DEPOSITÁRIO, no todo ou em parte.
2.1.2. O AGENTE DEPOSITÁRIO irá atuar apenas e tão somente como executor dos depósitos aqui determinados e das movimentações financeiras aqui autorizadas, não se responsabilizando de qualquer forma pela suficiência, exatidão, autenticidade ou validade do objeto deste CONTRATO DE DEPÓSITO ou qualquer parte dele, pela forma de sua execução ou pela identidade ou autoridade de qualquer pessoa envolvida nos atos aqui previstos. O AGENTE DEPOSITÁRIO não terá qualquer obrigação de investigar ou inquirir sobre a validade ou a exatidão de qualquer documento, acordo, instrução ou pedido que lhe for enviado, não podendo ser responsabilizado por agir ou não agir de acordo com qualquer documento, acordo, instrução ou solicitação que lhe haja sido enviada e que não seja autêntica. O AGENTE DEPOSITÁRIO não será, de nenhuma maneira, responsável por notificar, nem será o seu dever notificar, a qualquer das PARTES ou qualquer outra parte interessada no presente contrato, acerca de qualquer pagamento determinado por este contrato ou seus anexos.
2.2 Autoridade para agir.
2.2.1. O AGENTE DEPOSITÁRIO fica autorizado e obrigado a atuar por meio deste CONTRATO DE DEPÓSITO somente em conformidade com as disposições contidas na Cláusula primeira.
2.2.2. O AGENTE DEPOSITÁRIO será resguardado de qualquer responsabilidade por agir em conformidade com qualquer notificação por escrito, pedido, contraordem, consentimento, certificado, recibo, autorização, procuração ou outro documento que receba e considere de boa-fé como genuíno, não limitados, mas incluindo itens direcionando o investimento ou não- aplicação dos recursos, itens que solicitem ou autorizem a liberação, o
desembolso ou retenção do objeto deste contrato e itens que alterem os termos deste CONTRATO DE DEPÓSITO.
2.2.3. Em caso de qualquer disputa ou dúvida quanto às disposições deste contrato, o AGENTE DEPOSITÁRIO contratara assistência, consultoria ou assessoria jurídica para se resguardar de qualquer obrigação não prevista que eventualmente lhe seja imputada, ficando desde já estipulado que as recomendações jurídicas advindas desse contrato serão seguidas pelo AGENTE DEPOSITÁRIO. As custas desses serviços jurídicos deverão ser suportadas pelas PARTES, caso reste comprovado que deram causa a tal procedimento.
2.2.4. Em caso de qualquer divergência entre qualquer uma das partes no presente CONTRATO DE DEPÓSITO, ou entre as PARTES, no contrato de parceria público-privada que rege sua relação, que resulte em reclamações ou reivindicações conexas as matérias abrangidas pelo presente contrato, ou no caso de o AGENTE DEPOSITÁRIO, de boa fé, encontrar-se em dúvida quanto a que medidas tomar em virtude de evento ocorrido em divergência de posição entre as partes ou em desconformidade com o aqui disposto, o AGENTE DEPOSITÁRIO poderá, a seu critério, recusar-se a cumprir com todas as reivindicações ou exigências sobre tal evento, ou ainda recusar-se a tomar qualquer medida prevista neste instrumento, assim que reste comprovado o desacordo ou dúvida, ressalvado o disposto no item 2.2.6, que obriga o AGENTE DEPOSITPÁRIO a realizar o pagamento da SPE conforme esse item, ainda que haja divergência entre o MUNICÍPIO e a SPE. E em qualquer caso, o AGENTE DEPOSITÁRIO não será ou tornar-se-á responsável de qualquer forma ou perante qualquer pessoa por sua falha ou recusa em agir, permanecendo no direito a continuar a abster-se de agir até que:
2.2.4.1. os direitos das partes envolvidas no eventual litígio tenham sido total e finalmente julgados por um tribunal de jurisdição competente;
2.2.4.2. todas as divergências tenham sido julgadas e/ou todas as dúvidas resolvidas por acordo entre os envolvidos, e o AGENTE DEPOSITÁRIO tenha
sido notificado por escrito, em termo(s) assinado(s) por todos os envolvidos. Não obstante o acima exposto, o AGENTE DEPOSITÁRIO poderá, a seu critério, obedecer à ordem, julgamento, decreto ou imposição de qualquer Tribunal, seja com ou sem jurisdição determinada, ou de qualquer ente oficial, ficando o AGENTE DEPOSITÁRIO autorizado, a seu exclusivo critério, a cumprir e obedecer tais ordens, sentenças, decretos ou imposições. A prerrogativa do AGENTE DEPOSITÁRIO prevista neste item tem abrangência a todos os atos oficiais que venham a ter repercussão sobre este contrato.
2.2.5. No caso de qualquer controvérsia entre as partes deste contrato não encontrar solução judicial ou extrajudicial, ou no caso de o AGENTE DEPOSITÁRIO rescindir o presente contrato por motivo que lhe seja de direito, e as partes não elegerem agente que o substitua, o AGENTE DEPOSITÁRIO terá o direito de ingressar judicialmente para determinar os direitos das partes.
2.2.6. Caso a divergência acerca de pagamentos venha a causar a demora no envio do atestado liberatório de pagamento, conforme descrito no item 1.3.4, o AGENTE DEPOSITÁRIO deverá realizar o pagamento da parte da contraprestação descrita nesse mesmo item 1.3.4, tomando-se como base a previsão de pagamentos enviada pelo MUNICÍPIO nos moldes do item 1.3.3.
2.3. Remuneração. Pela execução dos serviços objeto deste contrato, o AGENTE DEPOSITÁRIO não fará jus à remuneração específica, devendo, entretanto, os recursos provenientes do MUNICÍPIO ser depositados sempre na CONTA DE DEPÓSITO.
2.4. Indenização. As PARTES concordam solidariamente em indenizar o AGENTE DEPOSITÁRIO, suas afiliadas e seus diretores, funcionários, sucessores, cessionários, advogados e agentes (cada um denominado simplesmente Parte Xxxxxxxxxx), que sejam declarados isentos de responsabilidade por ato relacionado a este contrato, judicial ou extrajudicialmente, referentes a perdas, custos, reclamações, demandas, despesas, danos, multas e honorários advocatícios sofridos ou incorridos por
qualquer Parte Indenizada ou pelo AGENTE DEPOSITÁRIO, como resultado de qualquer ato realizado ou não realizado em função deste contrato, ou qualquer litígio ou ação decorrente deste contrato. Essa indenização deve incluir, mas não se limitando a, todos os custos incorridos em conjunto por qualquer Parte Indenizada ou pelo AGENTE DEPOSITÁRIO, desde que o AGENTE DEPOSITÁRIO não tenha dado causa a esta indenização.
2.5 Diversos.
2.5.1. O AGENTE DEPOSITÁRIO não realizará qualquer pagamento, investimento ou outro uso de recursos até que a CONTA DE DEPÓSITO não tenha os recursos suficientes para tal.
2.5.2. Fica resguardado ao AGENTE DEPOSITÁRIO o direito de retirar-se deste contrato a qualquer momento, mediante notificação por escrito às PARTES, quando então as partes deverão nomear imediatamente um sucessor para a função de AGENTE DEPOSITÁRIO. O AGENTE DEPOSITÁRIO deverá permanecer na relação contratual até que as PARTES nomeiem seu substituto. A permanência, neste caso, não poderá estender-se por prazo superior a 4 (quatro) meses. Caso esse prazo transcorra, e as PARTES não tenham elegido um substituto, fica facultada ao AGENTE DEPOSITÁRIO a sua retirada imediata desta relação contratual.
2.5.3. Todos os direitos inerentes ao AGENTE DEPOSITÁRIO permanecerão vigentes mesmo após a rescisão deste contrato.
CLÁUSULA TERCEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS
3.1 Desligamento do AGENTE DEPOSITÁRIO.
Após a entrega de toda a documentação exigida para sua retirada deste contrato e de todos os recursos existentes na CONTA DE DEPÓSITO, ficam as funções do AGENTE DEPOSITÁRIO extintas, não havendo mais qualquer obrigação do AGENTE DEPOSITÁRIO em relação a este contrato.
3.2. Instruções de pagamento.
O pagamento da SPE será realizado pelo AGENTE DEPOSITÁRIO mediante o envio, pelo VERIFICADOR INDEPENDENTE, do atestado liberatório de pagamento. O VERIFICADOR INDEPENDENTE deverá encaminhar o atestado liberatório de pagamento ao AGENTE DEPOSITÁRIO até o 5º dia útil do mês subsequente ao de sua competência. O AGENTE DEPOSITÁRIO deverá realizar o pagamento à SPE em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento desse documento.
3.2.1. O MUNICÍPIO se obriga desde já à realizar todos os registros, contabilização do valor a ser pago, emissão de ordem de liquidação e pagamento, autorizações e anotações que vierem a ser exigidos pela lei aplicável, a fim de operacionalizar o pagamento da SPE nos termos e prazos previstos neste contrato e no CONTRATO de CONCESSÃO ou para permitir que a SPE possa exercer integralmente todos os direitos que lhe são aqui assegurados
3.3 Notificação.
Qualquer notificação relativa a este contrato deverá ser realizada ao AGENTE DEPOSITÁRIO por escrito.
3.4 Alterações.
Os termos deste contrato poderão ser alterados, modificados ou revogados através de instrumento de aditivo contratual firmado pelas partes.
3.5 Força Maior.
O AGENTE DEPOSITÁRIO não poderá ser responsabilizado por eventos advindos de casas fortuitos ou forca maior, tais como greves, falha de equipamento ou falha de transmissão, guerra, terrorismo ou qualquer outro ato ou circunstância além do seu controle.
3.6 Novação.
A inexigência de uma das partes, no que tange ao cumprimento, pelas outras partes, de qualquer das disposições ora pactuadas, será considerada mera liberalidade, não constituindo renúncia a esse direito, nem impedimento ao seu exercício posterior, nem constituirá novação contratual
Partes, data.
ANEXO A
ATESTADO LIBERATÓRIO DE PAGAMENTO
De acordo com o determinado no contrato de prestação de serviços de iluminação publica através de parceria público-privada celebrado entre o MUNICÍPIO e a SPE, juntamente com o que determina o CONTRATO DE DEPÓSITO, celebrado entre o MUNICÍPIO, a SPE e o Banco (nome), vem o VERIFICADOR INDEPENDENTE por meio deste atestado, solicitar a transferência de recursos da CONTA DE DEPÓSITO para a conta da SPE e para o pagamento da fatura mensal de energia elétrica, conforme estipulado no item
1.3 do CONTRATO DE DEPÓSITO, nos seguintes montantes:
1. Pagamento da fatura de energia elétrica (boleto para pagamento anexo): R$.............(. );
2. Pagamento da CONTRAPRESTAÇÃO: R$.................(. );
Este atestado refere-se à medição mensal dos serviços executados pela SPE e demais movimentações financeiras no mês de competência de (mês/ano).
(MUNICÍPIO), (data)
(VERIFICADOR INDEPENDENTE)