REGULAMENTO DO

UNIQUE AAA - FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ nº 32.388.171/0001-26

SÃO PAULO, 16 DE SETEMBRO DE 2021

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO E DURAÇÃO .- 3 -

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO......................................................................- 3 -

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO ...................................................................................- 4 - CAPÍTULO IV – DA GESTÃO E AGENTE DE COBRANÇA .........................................................- 8 - CAPÍTULO V – DA CUSTÓDIA............................................................................................ - 10 - CAPÍTULO VI – CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS SENIORES ....................................... - 12 -

CAPÍTULO XII – DOS MECANISMOS DE GARANTIA............................................................ - 20 - CAPÍTULO XIII – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO ......................... - 23 - CAPÍTULO XIV - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

....................................................................................................................................... - 24 - CAPÍTULO XV – DO RESGATE DAS COTAS ......................................................................... - 26 -

CAPÍTULO XXI - DOS ENCARGOS DO FUNDO..................................................................... - 45 - CAPÍTULO XXII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS................................ - 47 -

CAPÍTULO XXIII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO.................................. - 47 - CAPÍTULO XXIV - DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO ............................................................... - 48 -

CAPÍTULO XXV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO................................................................... - 49 - CAPÍTULO XXVI - DA RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO CUSTODIANTE - 52 -

CAPÍTULO XXVII - DISPOSIÇÕES FINAIS............................................................................. - 53 -

ANEXO I - INFORMAÇÕES CADASTRAIS ............................................................................ - 54 -

XXXXX XX - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITOS 55

XXXXX XXX - POLÍTICA DE COBRANÇA DE CRÉDITOS 63

UNIQUE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS CNPJ nº 32.388.171/0001-26

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, FORMA, PRAZO E DURAÇÃO

Artigo 1º O UNIQUE AAA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS (o

“FUNDO”), é um fundo de investimento em direitos creditórios constituído sob a forma de condomínio aberto, sendo regido pelo presente Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

Parágrafo 1º: O FUNDO terá prazo de duração indeterminado.

Parágrafo 2º: O FUNDO terá sua sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0.000, 0x xxxxx.

Parágrafo 3º: O FUNDO emitirá Cotas Subordinadas Junior, as quais se subordinarão às Cotas Mezanino e, estas, às Cotas Seniores, respectivamente, para fins de remuneração e resgate, nos termos do disposto neste Regulamento.

Parágrafo 4º: Para fins do disposto no “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento” da ANBIMA, o Fundo é classificado como “Fundo de Investimento em Direitos Creditórios”, tipo Agro, Indústria e Comércio.

CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO

Artigo 2º O público-alvo do FUNDO são (i) entidades abertas ou fechadas de previdência privada; (ii) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios; ou (iii) planos de previdência complementar aberta e seguros de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, de acordo com a regulamentação editada pelo Conselho Nacional de Seguros Privados, bem como quaisquer outros investidores qualificados, pessoas físicas ou jurídicas, sediadas no Brasil ou no exterior, conforme definidos na legislação em vigor, não havendo critérios diferenciadores aplicáveis aos investidores (os investidores que venham adquirir Cotas de emissão do FUNDO serão referidos como os “Cotistas”).

Parágrafo 1º O FUNDO é elegível à aplicação por parte das Entidades Fechadas de Previdência Complementar ("EFPC"), já que poderá ser considerado como “ativo final”, e desta forma, sua carteira não será consolidada com as posições das carteiras próprias da EFPC para fins de verificação dos limites e restrições estabelecidos nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, conforme alterada, sendo que deve ser observado pela EFPC o limite expresso no Artigo 35, III, da referida resolução. O FUNDO

também é elegível à aplicação por parte das Entidades de Previdência Social, sendo que deve ser observado pela referida entidade os limites dispostos nos termos da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.922, de 25 de novembro de 2010.

Parágrafo 2º A GESTORA enviará informações da carteira de aplicações do FUNDO para o Ministério da Previdência Social, na forma e periodicidade por este estabelecida.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 3º As atividades de administração do FUNDO ser realizadas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 62.285.390/0001-40, autorizada a funcionar pela CVM, conforme Ato Declaratório nº 1498, de 28 de agosto de 2014 (a “ADMINISTRADORA”).

Artigo 4º A ADMINISTRADORA, observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, terá poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como para exercer todos os direitos inerentes aos Direitos Creditórios, Ativos Financeiros e modalidades operacionais que integrem a carteira do FUNDO.

Artigo 5º Incluem-se entre as obrigações da ADMINISTRADORA:

I - manter atualizados e em perfeita ordem:

a) a documentação relativa às operações do FUNDO;

b) o registro dos Cotistas;

c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas;

d) o livro de presença de Cotistas;

e) o Prospecto do FUNDO;

f) os demonstrativos trimestrais do FUNDO;

g) o registro de todos os fatos contábeis referentes ao FUNDO;

h) os relatórios do auditor independente; e

i) os Termos de Cessão (conforme definido abaixo) formalizados quando das cessões de Direitos Creditórios (conforme definido abaixo) ao FUNDO.

II - receber quaisquer rendimentos ou valores do FUNDO diretamente ou por meio de instituição contratada para custodiar seus ativos;

III - entregar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento do FUNDO, bem como cientificá-lo do nome do periódico utilizado para divulgação de informações e da taxa de administração praticada;

IV - divulgar, mensalmente, no periódico utilizado para divulgações do FUNDO, além de manter disponíveis em sua sede e agências e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco;

V - divulgar, anualmente, em sua sede, filiais e nas instituições que coloquem Cotas do FUNDO, o valor do patrimônio líquido do FUNDO, o valor de suas Cotas, as rentabilidades acumuladas no mês e no ano a que se referirem e os relatórios da Agência de Rating;

VI - custear as despesas de propaganda do FUNDO;

VII - fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

VIII - sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a ADMINISTRADORA e o FUNDO;

IX - providenciar trimestralmente a atualização da classificação de risco do FUNDO ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO;

X – disponibilizar as informações sobre os direitos creditórios, os respectivos devedores ou coobrigados, bem como os processos de origem dos direitos creditórios e as políticas de concessão dos correspondentes créditos por meio dos demonstrativos trimestrais do FUNDO;

XI – possuir regras e procedimentos adequados por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar e diligenciar o cumprimento, pela GESTORA, de suas obrigações descritas neste Regulamento, no Contrato de Gestão (conforme definido abaixo) e com relação às Condições de Cessão;

XII – possuir regras e procedimentos adequados por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar e diligenciar o cumprimento, pelo CUSTODIANTE, de suas obrigações descritas neste Regulamento;

XIII – fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios adquiridos ao Sistema de Informações de Crédito do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; e

XIV – convocar Assembleia Geral de Cotistas para deliberar sobre as medidas a serem adotadas na hipótese de inobservância, pelo CUSTODIANTE, dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento.

Parágrafo 1º: A divulgação das informações previstas nos incisos IV e V deste Artigo pode ser providenciada por meio de entidades de classe de instituições do Sistema Financeiro Nacional, ou realizada em periódicos de ampla veiculação, observada a responsabilidade da ADMINISTRADORA pela regularidade na prestação destas informações.

Parágrafo 2º: As regras e procedimentos descritos nos incisos XI e XII deste Artigo devem constar do Prospecto e serem disponibilizados e mantidos atualizados na página da ADMINISTRADORA na rede mundial de computadores, junto com as demais informações de que trata o Artigo 53-A da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356/01”).

Artigo 6º É vedado à ADMINISTRADORA:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo FUNDO;

II - utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo FUNDO; e

III - efetuar aportes de recursos no FUNDO, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Cotas deste.

Parágrafo 1º: As vedações de que tratam os incisos I a III deste Artigo abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da ADMINISTRADORA, das sociedades por elas direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

Parágrafo 2º: Excetuam-se do disposto no parágrafo anterior, os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do Banco Central do Brasil e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional que venham a integrar a carteira do FUNDO.

Artigo 7º É vedado à ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO:

I - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

II - realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstos na Instrução CVM nº 356/01;

III - aplicar recursos diretamente no exterior; IV - adquirir Cotas do próprio FUNDO;

V - pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas na Instrução CVM nº 356/01;

VI - vender Cotas do FUNDO a prestação;

VII - prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII - fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no de quaisquer ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

IX - delegar poderes de administração da carteira do FUNDO, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM nº 356;

X - obter ou conceder empréstimos; e

XI - efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO.

Artigo 8º Pela prestação dos serviços de administração, escrituração, gestão e distribuição será devido pelo FUNDO uma taxa de administração equivalente a somatória dos valores descritos nos parágrafos abaixo:

Parágrafo 1º: Pelos serviços de administração, do FUNDO, a ADMINISTRADORA fará jus ao recebimento equivalente ao percentual de 0,10% a.a. (dez centésimos por cento ao ano), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, ou uma remuneração mínima mensal de R$5.000,00 (cinco mil reais), prevalecendo o maior valor, observado que o valor mínimo somente será cobrado a partir da data da primeira integralização de Cotas.

Parágrafo 2º: Pelos serviços de gestão da carteira e de distribuição, a GESTORA fará jus ao recebimento equivalente ao percentual de 0,6% a.a. (seis centésimos por cento ao ano), incidente sobre o patrimônio líquido do FUNDO, ou uma remuneração mínima mensal de R$30.000,00 (trinta mil reais), prevalecendo o maior valor, observado que o valor mínimo somente será cobrado a partir da data da primeira integralização de Cotas.

Parágrafo 3º: A taxa mínima mensal acima definida, será reajustado anualmente, todo mês de janeiro, pelo Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx – IGP-M/FGV positivo no ano anterior ou pelo índice que venha a substituí-lo.

Parágrafo 4º: O fundo pagará pela prestação de serviço de consultoria especializada o valor mensal de R$ 300.000,00 (Trezentos mil reais).

Parágrafo 5º: As despesas como a prestação dos serviços de custódia e auditoria do FUNDO, serão debitadas como encargos na forma do Artigo 72.

Artigo 9º A taxa de administração é calculada por dia útil, com base (i) no percentual sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO mencionado no Artigo 8º, acima; (ii) no valor fixo definido pro rata dia útil; e (iii) nas demais informações contidas no referido Artigo, e será paga mensalmente até o 5° (quinto) dia útil do mês subsequente ao vencido.

Parágrafo 1º: A taxa de administração e gestão prevista no Artigo 8º acima será calculada e provisionada todo dia útil.

Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA poderá destinar parcela da taxa de administração para pagamento de prestadores de serviço contratados, sendo que o pagamento desses serviços será realizado diretamente pelo FUNDO, sendo deduzido do valor devido à ADMINISTRADORA a título de taxa de administração, razão pela qual o somatório destes pagamentos não poderá excedê-la.

Artigo 10º Não será devida taxa de performance a qualquer título.

CAPÍTULO IV – DA GESTÃO, CONSULTORIA E AGENTE DE COBRANÇA

Artigo 11º As atividades de gestão da carteira do FUNDO serão exercidas pela QUATÁ GESTÃO DE RECURSOS LTDA. (“GESTORA”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xx 00/00, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CEP: 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.456.933/0001-62, autorizada a funcionar pela CVM conforme Ato Declaratório nº 9.911, de 26 de junho de 2008, nos termos estabelecidos neste Regulamento e no Contrato de Prestação de Serviços de Administração de Investimentos (“Contrato de Gestão”) do FUNDO, celebrado entre o FUNDO, a GESTORA e como interveniente, a ADMINISTRADORA.

Parágrafo 1º: A GESTORA será ainda responsável pelas seguintes atividades:

(i) verificar o atendimento Condições da Cessão antes da realização de Ofertas de Direitos Creditórios pelos Cedentes e descredenciar Cedente cadastrado na hipótese de não atendimento de tais requisitos;

(ii) verificar e validar o atendimento dos Direitos Creditórios ofertados ao FUNDO às Condições de Cessão previstas no Capítulo X deste Regulamento;

(iii) informar o Preço de Aquisição dos Direitos Creditórios aos Cedentes nas respectivas Datas de Oferta de Direitos Creditórios;

(iv) formalizar os Termos de Cessão na qualidade de representante do FUNDO;

(v) notificar os devedores sobre a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis pelos Cedentes ao FUNDO, observado o disposto no Artigo 32, parágrafo 2º;

(vi) enviar a cada cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO declaração constante no respectivo Termo de Cessão atestando à ADMINISTRADORA que foram atendidas as Condições da Cessão antes da aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO; e

(vii) encaminhar ao CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado, em até 15 (quinze) dias úteis contados da Data de Aquisição (conforme definido abaixo) de Direitos Creditórios os Documentos Representativos de Crédito.

Parágrafo 2º: A GESTORA receberá, pelos serviços de gestão da carteira do FUNDO, a remuneração definida no Contrato de Gestão, equivalente ao percentual da taxa de administração definido no referido contrato, pago diretamente pelo FUNDO à GESTORA.

Artigo 12º A atividade de Consultoria Especializada do Fundo será exercida pela SOMA ANÁLISE DE CRÉDITOS E COBRANÇAS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 35.073.002/0001-95, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 150 – Conjunto 805 – Xxxxxx Xxxxxxxx.

Xxxxxx 00x A SOMA ANÁLISE DE CRÉDITOS E COBRANÇAS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 35.073.002/0001-95, com sede na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, na Avenida Doutor Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, nº 150 – Conjunto 805 – Jardim Madalena, foi contratada na qualidade de Agente de Cobrança, para prestar ao Fundo os serviços que objetivem a cobrança

extraordinária dos Direitos Creditórios Cedidos que venham a ser inadimplidos pelos respectivos Devedores.

CAPÍTULO V – DA CUSTÓDIA

Artigo 14º As atividades de custódia, escrituração e controladoria do FUNDO, prevista no Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, bem como as de controladoria dos ativos do FUNDO serão exercidas pela SINGULARE CORRETORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 62.285.390/0001-40, que será responsável pelas seguintes atividades:

I – validar, no momento da cessão, os Direitos Creditórios em relação ao Critério de Elegibilidade estabelecido neste Regulamento;

II - receber e verificar a documentação que evidencie o lastro dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo FUNDO;

III – realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios Elegíveis, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e pelos Documentos Representativos de Crédito;

IV - fazer a custódia e a guarda dos Documentos Representativos de Crédito e demais ativos integrantes da carteira do FUNDO, observado o disposto no Artigo 14 abaixo;

V - diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem, a documentação dos Direitos Creditórios Elegíveis, com metodologia pré-estabelecida e de livre acesso para a auditoria independente, para a Agência de Rating e órgãos reguladores; e

VI - cobrar e receber, em nome do FUNDO, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em conta de titularidade do FUNDO ou em conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos específicos e verificados pelo Custodiante (Escrow Account).

Artigo 15º O CUSTODIANTE poderá, a seu critério, contratar terceiros para realizar a custódia física dos Documentos Representativos de Crédito relacionados aos Direitos Creditórios Elegíveis.

Parágrafo 1º: A(s) pessoa(s) jurídica(s) contratada(s) para realizar(em) os serviços de custódia física deverão ser empresas especializadas na prestação de serviços de guarda, depósito e manutenção de documentos.

Parágrafo 2º: A contratação, pelo CUSTODIANTE, de terceiro responsável pela custódia física, não eximirá o CUSTODIANTE de suas obrigações de custódia nos termos da regulamentação em vigor.

Parágrafo 3º: O CUSTODIANTE deverá possuir regras e procedimentos para exercer o efetivo controle sobre a movimentação dos Documentos Representativos de Crédito e diligenciar o cumprimento, pelo prestador de serviço contratado, do disposto nos incisos (iv) e (v) do Artigo 13 acima.

Parágrafo 4º: Os prestadores de serviços contratados pelo CUSTODIANTE para verificação do lastro e dos Documentos Representativos do Crédito não poderão ser; (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) cedentes de Direitos Creditórios; (iii) consultor especializado do Fundo; ou (iv) a GESTORA, bem como suas partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

Artigo 16º O CUSTODIANTE efetuará a verificação do lastro referida nos incisos I e II do Artigo 13 por amostragem na forma do Anexo IV a este Regulamento.

Parágrafo Primeiro. O recebimento e a guarda dos Documentos Representativos do Crédito, relativos aos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:

a) No caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas:

i)as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital, pelos Cedentes ao FUNDO;

ii) a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo CUSTODIANTE, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados; e

iii) a GESTORA, no prazo de até 10 (dez) dias após a cada cessão, enviará para a certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao CUSTODIANTE; o Custodiante, junto a certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata; e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela GESTORA ao CUSTODIANTE.

b) No caso de Direitos Creditórios representados por cheques:

i)os Cedentes enviarão os cheques para o AGENTE DE COBRADORES, no prazo de até d+5 à cessão dos Direitos Creditórios, observado, ainda, o atendimento aos Critérios de Elegibilidade, conforme descritos no presente Regulamento;

ii) a verificação e a guarda dos cheques por sua natureza serão realizadas pelo Agente de Recebimento; e

c) na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados do respectivo Agente de Cobrança pelo pela empresas especializada na cobrança extrajudicial, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos do Anexo III.

d) No caso de Direitos de Crédito representados por outros tipos de ativos como Cédulas de Crédito Bancário, Confissão de Dívida, Notas Promissórias, entre outros ativos permitidos neste Regulamento, isto é, lastro físico, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a verificação e a guarda física dos Documentos Representativos do Crédito.

Artigo 17º As atividades de cobrança bancária dos Direitos Creditórios Elegíveis vencidos serão realizadas nos termos dos convênios de cobrança a serem celebrados entre o FUNDO e os AGENTES COBRADORES escolhidos conforme determinação do gestor e aprovação pela administradora do Fundo.”

CAPÍTULO VI – CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS

Artigo 18º As Cotas Seniores e Cotas Mezanino, quando emitidas para distribuição pública, serão objeto de classificação de risco a ser realizada pela Agência de Classificação de Risco. Por outro lado, caso a distribuição das Cotas Seniores e Cotas Mezanino sejam dispensada da classificação de risco, nos termos do artigo 23-A da Instrução CVM nº 356/01, na hipótese deste Regulamento ser modificado visando permitir a transferência ou negociação da respectiva série de Cotas Seniores e Cotas Mezanino no mercado secundário, será obrigatório o prévio registro de negociação das respectiva série de Cotas Seniores e Cotas Mezanino na CVM, nos termos da regulamentação em vigor, com a consequente apresentação de relatório de classificação de risco.

CAPÍTULO VII - DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO

Artigo 19º É objetivo do FUNDO proporcionar aos Cotistas a valorização de suas Cotas, por meio da aplicação preponderante dos recursos do FUNDO na aquisição de direitos creditórios performados e oriundos dos segmentos industrial, comercial, agropecuário, financeiro,

imobiliário e de prestação de serviços de acordo com os critérios de composição e diversificação

estabelecidos pela legislação vigente e neste Regulamento (os “Direitos Creditórios”).

Parágrafo 1º: As Cotas Seniores do FUNDO têm como meta de rentabilidade, no médio e longo prazo, a obtenção de retorno igual a CDI acrescido de 6% a.a. (seis por cento ao ano) da taxa média do Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia – “over extragrupo”, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão (“Taxa CDI”, “Benchmark” e “B3”, respectivamente).

Parágrafo 2º: As Cotas Mezanino do FUNDO têm como meta de rentabilidade, no médio e longo prazo, a obtenção de retorno igual a CDI acrescido de 10% a.a (dez por cento ao ano) da taxa média do Certificado de Depósito Interbancário de 01 (um) dia – “over extragrupo”, expresso na forma de percentual ao ano, base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias, calculado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Xxxxx e Balcão (“Taxa CDI”, “Benchmark” e “B3”, respectivamente).

Parágrafo 3º: As Cotas Subordinadas Junior do FUNDO não possuirão um benchmark de rentabilidade definido, uma vez que serão remuneradas com toda a rentabilidade excedente ao Benchmark estabelecido para as Cotas Seniores.

Parágrafo 4º: Não obstante o disposto nos parágrafos acima, não existe qualquer promessa do FUNDO, da ADMINISTRADORA ou da GESTORA acerca da rentabilidade das aplicações dos recursos do FUNDO.

CAPÍTULO VIII - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

Artigo 20º Visando atingir o objetivo proposto, o FUNDO alocará seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, ativos financeiros e/ou modalidades operacionais disponíveis no âmbito do mercado financeiro, observados os limites e as restrições previstas na legislação vigente e neste Regulamento.

Parágrafo 1º: Após 90 (noventa) dias contados da primeira Data de Emissão, o FUNDO deverá ter alocado, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido em Direitos Creditórios Elegíveis, conforme definidos no Artigo 27 deste Regulamento.

Parágrafo 2º: Pelo menos 50% (cinquenta por cento) dos ativos integrantes da carteira do

FUNDO deverão ter prazo médio inferior a 360 (trezentos e sessenta) dias.

Parágrafo 3º: o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser composto por ativos que representem até 15% (quinze por cento) de um mesmo devedor.

Parágrafo 4º: A GESTORA empregará os melhores esforços em adquirir ativos que tenham duration de até 1460 (um mil quatrocentos e sessenta) dias corridos contados da data de aquisição de Direitos Creditórios pelo FUNDO (“Data de Aquisição”) e duration mínima 3 (três) dias corridos da Data de Aquisição.

Parágrafo 5º: Os Direitos Creditórios representados por debêntures, notas promissórias comerciais e outros títulos ou valores mobiliários de renda fixa, emitidos por companhia aberta e/ou distribuídos no âmbito de ofertas públicas, poderão ter duration maior que 1460 (um mil quatrocentos e sessenta) dias.

Parágrafo 6º: Em caso de desenquadramento dos limites previstos na política de investimento do FUNDO, a GESTORA deverá enquadrá-los em até 60 (sessenta) dias, salvo casos de excepcional iliquidez no mercado que impossibilitem o cumprimento deste prazo, devendo a GESTORA enviar ao CUSTODIANTE e ao ADMINISTRADOR uma notificação sobre quais medidas estão sendo tomadas para o enquadramento da mesma.

Artigo 21º: A parcela do patrimônio líquido do FUNDO considerada caixa, ou seja, que não estiver alocada em Direitos Creditórios Elegíveis (“Recursos Livres”), não poderá ser inferior a 5% (cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo e poderá ser aplicada, isolada ou cumulativamente, nos seguintes ativos financeiros e modalidades operacionais (“Ativos Financeiros”):

I - títulos de emissão do Tesouro Nacional, registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC);

II - títulos de emissão do Banco Central do Brasil, registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC);

III - créditos securitizados pelo Tesouro Nacional;

IV - certificados e recibos de depósito bancário emitidos por instituições financeiras que tenham grau de investimento BBB- superior em escala nacional atribuído por uma agência ide classificação de risco em funcionamento no país, exceto operações cujos valores estejam integralmente garantidos pelo FGC – Fundo Garantidor de Crédito ou os Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE), as quais não são sujeitas às limitações de classificação de risco;

V - operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos itens “I”, “II” e III” acima, respeitado o limite previsto no parágrafo 2º deste Artigo; e

Parágrafo 1º: O FUNDO poderá alocar até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres em operações compromissadas, desde que observado o disposto no item V do caput deste Artigo.

Parágrafo 2º: A GESTORA envidará seus melhores esforços para adquirir Ativos Financeiros cujo prazo médio de vencimento seja superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias.

Parágrafo 3º: Não obstante o compromisso da GESTORA de observar a política de investimentos conforme descrita neste Regulamento, existe a possibilidade de que, pela própria natureza das operações que serão realizadas pelo FUNDO, sejam feitas aplicações que coloquem em risco o patrimônio do FUNDO, conforme especificado no Capítulo XVIII, que trata dos fatores de risco a que o FUNDO está sujeito.

Artigo 22º É vedado ao FUNDO realizar operações no mercado de derivativos.

Artigo 23º O FUNDO poderá contratar operações de sua carteira nas quais a ADMINISTRADORA, GESTORA, suas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias, bem como os fundos por elas administrados e/ou geridos, atuem na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez. As operações descritas neste Artigo serão objeto de registro segregado das demais operações da carteira do FUNDO, de modo a serem facilmente identificáveis.

Parágrafo Único: A ADMINISTRADORA mantém mecanismos e sistemas de segregação das suas atividades relacionadas à administração de recursos de terceiros, nos termos da regulamentação em vigor.

Artigo 24º Observadas as disposições da Instrução da Instrução CVM 356, o FUNDO poderá adquirir Direitos Creditórios Elegíveis de coobrigação nos seguintes limites de porcentagem relativa a seu patrimônio líquido:

I – até 15% (quinze por cento) de um mesmo Cedente ou Grupo Econômico; e II – até 5% (cinco por cento) de um mesmo sacado ou Grupo Econômico.

Parágrafo 1º: Na hipótese das Cotas Subordinadas Junior representarem mais de 30% (trinta por cento) do valor total dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, os percentuais de limites previstos nos itens I e II do “caput” poderão ser aumentados na mesma proporção do excesso de Cotas Subordinadas Junior, não podendo o acréscimo dos limites, em conjunto, ultrapassar o percentual de excesso de Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 2º: Para cobrir eventuais perdas com o aumento do limite previsto no parágrafo anterior, a GESTORA poderá solicitar aumento da cota Subordinada Junior no caso de a inadimplência superar 15% (quinze por cento) em 30 dias ou de o percentual total de inadimplência superar o excesso de Cotas Subordinadas Junior prevista no artigo 56 deste instrumento.

Artigo 25º Os percentuais de composição, concentração e diversificação da carteira do FUNDO referidos neste Capítulo serão cumpridos diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia imediatamente anterior ao dia do cálculo de referidos percentuais.

Artigo 26º Os Direitos Creditórios Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da carteira serão mantidos em custódia pelo CUSTODIANTE, bem como registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC, ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou (iv) em outras entidades autorizadas a prestar serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM.

CAPÍTULO IX - DOS REQUISITOS APLICÁVEIS AOS CEDENTES

Artigo 27º Para que possam ofertar Direitos Creditórios ao FUNDO, os titulares dos Direitos Creditórios (“Cedentes”) deverão ser previamente cadastrados pela GESTORA que após realizar os respectivos cadastros e verificações de poderes dos representantes dos Cedentes, enviará o Contrato de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato de Cessão”), firmado entre o FUNDO e o Cedente, com interveniência da GESTORA e da ADMINISTRADORA. Para que tenha seu cadastro aprovado pela GESTORA, cada Cedente deverá atender no momento da cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, cumulativamente, aos seguintes requisitos (“Requisitos Aplicáveis aos Cedentes”):

I – entregar à GESTORA, os documentos e informações necessários ao seu cadastramento, quais sejam, informações cadastrais mínimas indicadas no Anexo I deste Regulamento, acompanhadas de cartão de assinaturas com firma reconhecida e da via original ou de cópia autenticada dos seguintes documentos: Contrato Social ou Estatuto Social, cartão de inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ e indicação das pessoas capazes de representar o Cedente em operações de cessão de direitos, acompanhada dos documentos que comprovem tais poderes, bem como cópia autenticada do RG e CPF de cada uma dessas pessoas. O Cedente deverá manter sempre atualizada referida documentação probatória de poderes dos seus representantes. A critério da GESTORA, outros documentos poderão ser solicitados à Cedente para a aprovação de seu cadastro; e

II – no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias após o encerramento do respectivo exercício social, entregar à GESTORA cópia autenticada do balanço anual relativo ao último exercício.

Parágrafo 1º: O cadastro de cada Cedente deverá ser atualizado pela GESTORA anualmente, ao final de cada exercício social do FUNDO. Adicionalmente à atualização anual, a GESTORA e a ADMINISTRADORA poderão solicitar, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, a substituição de quaisquer documentos ou ainda a entrega de documentos adicionais que julgue necessários para a aprovação ou atualizações do cadastro do Cedente.

Parágrafo 2º: A verificação do cumprimento dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes será de responsabilidade da GESTORA. Por tal razão, a GESTORA deverá, sempre que identificar o não cumprimento de qualquer dos Requisitos Aplicáveis aos Cedentes, descredenciar o Cedente da qualidade de Cedente cadastrado, fato que impedirá que o Cedente descadastrado realize novas ofertas de Direitos Creditórios ao FUNDO enquanto perdurarem as irregularidades, o que deverá ser imediatamente comunicado, por escrito, à ADMINISTRADORA e ao CUSTODIANTE.

CAPÍTULO X - DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DO CRITÉRIO DE ELEGIBILIDADE DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Artigo 28º As aquisições dos Direitos Creditórios pelo FUNDO deverão ser realizadas de acordo com as regras estabelecidas neste Regulamento e nos Contratos de Cessão celebrados com cada Cedente e deverão atender, cumulativamente, às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade definidos neste Regulamento. Os Direitos Creditórios que atendam às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade e que sejam cedidos ao FUNDO nos termos do Contrato de Cessão serão designados simplesmente como os “Direitos Creditórios Elegíveis”.

Artigo 29º Somente poderão ser objeto de cessão entre os Cedentes e o FUNDO, Direitos Creditórios que atendam na Data de Aquisição, cumulativamente, às condições de cessão (as “Condições de Cessão”) abaixo relacionadas, cujo atendimento será validado pela GESTORA e atestado à ADMINISTRADORA por declaração que constará em cada Termo de Cessão:

I - decorram de operações de titularidade dos Cedentes nos segmentos industrial, comercial, agropecuário, financeiro, imobiliário e de prestação de serviços, cuja existência, validade e exequibilidade independam de prestação futura, ou seja, são créditos já performados (“Direitos Creditórios Performados”);

II - devem ser representados por debêntures, notas promissórias, cédulas de crédito bancário, contratos de crédito direto ao consumidor, cédulas de produto rural financeira, certificados de depósito agropecuário ou agrícola, warrant, warrant agropecuário,

certificados de direitos creditórios do agronegócio, letras de crédito do agronegócio, certificados de recebíveis do agronegócio, letras de câmbio, duplicatas, cédulas de crédito comercial, cédulas de crédito imobiliário, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, contratos de fornecimento de produtos, contratos de prestação de serviços, cédula de crédito à exportação, nota de crédito à exportação, notas fiscais/faturas de produtos e/ou serviços ou documento equivalente que garanta ao titular o direito de (i) receber do devedor o valor do crédito respectivo; e (ii) cobrar do devedor o pagamento do crédito não honrado (os respectivos “Documentos Representativos de Crédito”);

III - os Direitos Creditórios a serem oferecidos à cessão pelos Cedentes deverão decorrer de Oferta de Direitos Creditórios (conforme definida abaixo) de Cedente que esteja na condição de Cedente Cadastrado perante a GESTORA; e

IV - os Direitos Creditórios a serem oferecidos à cessão deverão estar amparados pelos respectivos Documentos Representativos de Crédito.

Artigo 30º Somente poderão ser objeto de cessão os Direitos Creditórios que não apresentem parcelas vencidas na Data de Aquisição, cujo atendimento de tal critério de elegibilidade será validado pelo CUSTODIANTE, sendo este o único “Critério de Elegibilidade”.

Artigo 31º A GESTORA envidará melhores esforços para que as concentrações em Cedentes e devedores não comprometam a classificação de risco das Cotas do FUNDO.

Parágrafo Único: Não obstante o disposto no caput deste Artigo, a GESTORA envidará melhores esforços para que as concentrações em Cedentes e devedores sejam observadas durante o período em que o FUNDO estiver iniciando suas atividades, não sendo, contudo, obrigatórias nos 90 (noventa) primeiros dias do início de suas atividades.

Artigo 32º O desenquadramento do Direito Creditório a qualquer Critério de Cessão ou Critério de Elegibilidade após sua aquisição pelo FUNDO não resultará em direito de regresso contra a ADMINISTRADORA, a GESTORA ou o CUSTODIANTE salvo na existência comprovada de má-fé, culpa ou dolo.

Artigo 33º Os Cedentes serão responsáveis pela existência, certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e correta formalização dos Diretos Creditórios que comporão a carteira do FUNDO, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, não havendo por parte da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE qualquer responsabilidade a esse respeito.

Parágrafo 1º: A cessão dos Direitos Creditórios será irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo e sem direito de regresso contra os Cedentes, da plena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos (inclusive direitos reais de garantia), privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

Parágrafo 2º: O Cedente se obriga a dar ciência aos respectivos Devedores de cada cessão realizada nos termos desde Contrato de Cessão, em até 05 (cinco) dias úteis anteriores à data do respectivo vencimento de cada Direito Creditórios, informando-lhes que os pagamentos deverão ser realizados exclusivamente ao FUNDO, ou à sua ordem.

CAPÍTULO XI – DA TAXA DE DESCONTO E DO PREÇO PARA PAGAMENTO DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS ELEGÍVEIS

Artigo 34º O pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis às respectivas Cedentes será efetuado à vista, de acordo com os prazos estabelecidos no Prospecto vigente, e desde que os mesmos tenham observado todas as Condições de Cessão e Critério de Elegibilidade previstos neste Regulamento.

Artigo 35º O preço de aquisição será apurado pela GESTORA, mediante a aplicação de taxa de desconto fixada nos termos negociados em cada aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis. Não obstante, as negociações para a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis pelo FUNDO serão realizadas a taxas de mercado, observando-se desde já que a taxa de desconto utilizada para aquisição dos Direitos Creditórios nunca será inferior a 100% (cem por cento) da Taxa CDI.

Artigo 36º É permitido ao FUNDO realizar as seguintes operações com os Direitos Creditórios em carteira:

I - alienar tais Direitos Creditórios para qualquer terceiro, desde que essa operação seja; (i) permitida nos termos do contrato de cessão desses Direitos Creditórios firmado com o Cedente; (ii) não seja para a ADMINISTRADORA, GESTORA, CUSTODIANTE ou partes relacionadas tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; e (iii) não haja coobrigação qualquer tipo do Fundo. Não é permitida a permuta de Direitos Creditórios; ou

II - manter os Direitos Creditórios em carteira a fim de receber os valores pagos diretamente pelos respectivos devedores dos Direitos Creditórios.

CAPÍTULO XII – DOS MECANISMOS DE GARANTIA

Artigo 37º No intuito de resguardar o FUNDO de perdas potenciais, a GESTORA poderá estabelecer, em cada Termo de Cessão, provisões para perdas, que serão destinadas (i) ao pagamento de eventuais inadimplementos dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO (em conjunto, as “Reservas de Inadimplência” e, individualmente, a “Reserva de Inadimplência”), e (ii) cumpridas as condições do Artigo 367, ao pagamento do Prêmio de Adimplemento ao Cedente.

Parágrafo 1o: Cada Reserva de Inadimplência servirá, exclusivamente, para cobrir perdas ocasionadas por eventual inadimplemento de Direitos Creditórios Elegíveis que tenham sido cedidos ao FUNDO pelo mesmo Cedente responsável por sua constituição e no mesmo Termo de Cessão, não sendo possível, em momento algum, ser utilizada de forma conjunta e/ou complementar, exceto nos casos previstos no parágrafo 2º abaixo.

Parágrafo 2º: Haverá comunicação entre as Reservas de Inadimplência, as quais se solidarizarão para o pagamento de eventuais inadimplementos, desde que constituídas em função de Cedentes que (i) sejam sociedades ligadas, significando estas as sociedades controladoras, direta ou indiretamente controladas, coligadas e, ainda, as sociedades sob controle comum, e/ou (ii) tenham firmado acordo formal entre si, com interveniência e anuência da GESTORA, ainda que não tenham qualquer vínculo societário.

Parágrafo 3º: As Reservas de Inadimplência serão administradas pela GESTORA.

Parágrafo 4º: As Reservas de Inadimplência serão exclusivamente alocadas na aquisição dos ativos financeiros e modalidades operacionais indicados no Artigo 20 deste Regulamento. Os rendimentos auferidos pelas aplicações da Reserva de Inadimplência serão revertidos exclusivamente ao FUNDO, exceto a hipótese prevista no Artigo 37.

Parágrafo 5º: Serão deduzidas das Reservas de Inadimplência multas, diferenças de valor devidas pelo título e não pagas pelo Devedor, juros de inadimplemento, emolumentos de protestos, custos relacionados a cobranças, bem como todo e qualquer valor despendido na cobrança de Direitos Creditórios Elegíveis não pagos regulamente após seu vencimento.

Parágrafo 6º: O montante a ser alocado em cada Reserva de Inadimplência bem como a forma e os procedimentos para sua constituição serão definidos em cada Termo de Cessão a ser celebrado entre a GESTORA e a ADMINISTRADORA, em nome do FUNDO, e os Cedentes.

Artigo 38º Nos casos onde forem definidas Reservas de Inadimplência, na hipótese de adimplemento dos Direitos Creditórios Elegíveis os respectivos Cedentes farão jus ao recebimento de um valor adicional ao Preço de Aquisição (“Prêmio de Adimplemento”). O

pagamento do Prêmio de Adimplemento será devido a cada Cedente na medida em que os Direitos Creditórios Elegíveis por ele cedidos ao FUNDO sejam pagos pelos respectivos devedores, de forma que o saldo de sua Reserva de Inadimplência se torne superior ao percentual a ser definido em cada Contrato de Cessão.

Parágrafo 1º: Observado o disposto no parágrafo acima, o pagamento do Prêmio de Adimplemento poderá ser realizado no vencimento de cada lote de Direitos Creditórios Elegíveis (conforme definido em cada Termo de Cessão) ou, mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil de cada mês e seu valor será equivalente ao montante que exceder o valor correspondente a percentual definido em cada Contrato de Cessão.

Parágrafo 2º: O valor do Prêmio de Adimplemento será calculado pela GESTORA de acordo com a seguinte fórmula:

PPC = SRI C - (SD C x X%)

PPc	Prêmio de Adimplemento a ser pago ao Cedente “c”;
SRIc	Saldo da Reserva de Inadimplência do respectivo Cedente “c”;
SDc	Total dos valores dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO pelo respectivo Cedente “c” e ainda não pagos e/ou que não tenham sido objeto de indenização, calculados pelo valor contábil.
X	Percentual definido em cada Contrato de Cessão.

Parágrafo 3º: O valor do Prêmio de Adimplemento poderá incluir, ainda, o valor equivalente a percentual da rentabilidade obtida com a aplicação da Reserva de Inadimplência, caso em que a previsão deste acréscimo bem como o percentual a ser utilizado deverão ser definidos em Contrato de Cessão.

Parágrafo 4º: Na hipótese prevista no parágrafo 3º acima, o valor do Prêmio de Adimplemento será calculado pela GESTORA de acordo com a seguinte fórmula:

PPC = [SRI C - (SD C x X%)] + PRI C

PPc	Prêmio de Adimplemento a ser pago ao Cedente “c”;
SRIc	Saldo da Reserva de Inadimplência do respectivo Cedente “c”;
SDc	Total dos valores dos Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao FUNDO pelo respectivo Cedente “c” e ainda não pagos e/ou que não tenham sido objeto de indenização, calculados pelo valor contábil.
X	Percentual definido em cada Contrato de Cessão.
PRI	Percentual da rentabilidade da Reserva de Inadimplemento do Cedente “c”.

Parágrafo 5º: O pagamento do Prêmio de Adimplemento aos Cedentes será realizado em Direitos Creditórios Elegíveis vencidos e inadimplidos pelo valor de face, cedidos ao FUNDO pelo Cedente, ou em moeda corrente nacional, a critério da GESTORA, respeitado o valor mínimo para pagamento de R$ 1.000,00 (mil reais).

Artigo 39º A GESTORA poderá, ainda, formar a Reserva de Inadimplência mediante a constituição de garantia sobre Direitos Creditórios Elegíveis, que será operacionalizado da seguinte forma, observadas as disposições pertinentes para a Reserva de Inadimplência acima previstas:

I - Em cada Termo de Cessão, será estipulado percentual sobre o valor de face dos Direitos Creditórios Elegíveis, que será entregue ao FUNDO em cessão fiduciária.

II - Atingida a data de vencimento do Termo de Cessão e quitados os Direitos Creditórios Elegíveis pelo montante estabelecido no Termo de Cessão, o valor dado em cessão fiduciária que tiver sido apurado pelo FUNDO será imediatamente liberado e devolvido ao Cedente, mediante depósito na conta corrente indicada, mesmo que a apuração de tal valor ocorra após o vencimento do respectivo Termo de Cessão;

III - Vencido o Termo de Cessão e ainda não quitados os Direitos Creditórios Elegíveis no montante estabelecido no Termo de Cessão, o FUNDO fica desde já autorizado expressamente pelo Cedente a efetuar a cobrança ativa e direta dos Direitos Creditórios Elegíveis vencidos e não pagos junto aos respectivos devedores; e

IV - Após decorridos 30 (trinta) dias corridos do vencimento do Termo de Cessão, caso os Direitos Creditórios Elegíveis não tenham sido quitados até o montante estabelecido no Termo de Cessão, o Cedente ficará obrigado a quitar o valor faltante para integralização do pagamento, sem prejuízo do eventual pagamento dos encargos moratórios.

Parágrafo Único: Caso exista, na data da devolução do percentual dado em cessão fiduciária, inadimplência do montante a ser pago ao FUNDO referente a outro lote de Direitos Creditórios Elegíveis, o Cedente autoriza desde já o FUNDO a utilizar o valor da garantia que seria devolvida para cobrir essa inadimplência, compensando o valor devido ao FUNDO por força dos créditos inadimplidos, contra o valor apurado a título de garantia. A realização da compensação prevista não implica no retorno automático dos Direitos Creditórios inadimplidos ao Cedente.

Artigo 40º Adicionalmente às Reservas de Inadimplência indicadas nos Artigos 36 a 38, os Direitos Creditórios Elegíveis poderão contar com outras espécies de garantia, tais como, mas não se limitando a: aval, penhor, hipoteca, alienação fiduciária em garantia, cessão fiduciária e seguro de crédito.

Parágrafo Único: Não obstante as garantias previstas neste Capítulo, as Cotas Seniores do FUNDO também contam com a garantia de que, em geral, as Cotas Subordinadas Junior apenas serão resgatadas após o resgate total das Cotas Seniores, ressalvadas as hipóteses previstas nos Artigos 51, 52 e 65, §§6º e 7º, deste Regulamento.

CAPÍTULO XIII – METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

Artigo 41º Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios Elegíveis e aos Ativos Financeiros disponíveis na carteira, deduzidas as exigibilidades do FUNDO.

Parágrafo Único: Para efeito da determinação do valor da carteira, devem ser observados as normas e os procedimentos previstos na legislação em vigor e neste Capítulo.

Artigo 42º Todos os resultados auferidos pelo FUNDO serão incorporados ao seu patrimônio, ressalvadas as aplicações financeiras destinadas ao pagamento do Prêmio de Adimplemento conforme previsto no Artigo 37, parágrafo 3º deste Regulamento, de maneira que os Cotistas deles participem proporcionalmente à quantidade de suas Cotas, respeitadas as regras previstas no Artigo 59 deste Regulamento.

Artigo 43º Os ativos da carteira do FUNDO terão seus valores calculados todo dia útil, mediante a utilização de metodologia de apuração do valor dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação, amparados por informações internas e externas que levem em consideração aspectos relacionados ao devedor, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, adotando-se o valor de mercado, quando houver, e que sejam observadas as regras aplicáveis editadas pelo Banco Central do Brasil e da CVM e pelas legislações vigentes, sendo certo que a classificação das operações de crédito de um mesmo devedor será definida considerando aquela que apresentar maior risco.

Artigo 44º Os seguintes critérios e metodologias serão observados pela ADMINISTRADORA na apuração do valor dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO:

I - Os ativos adquiridos com a intenção de serem mantidos até o respectivo vencimento deverão ser classificados como “títulos mantidos até o vencimento”. Os demais ativos deverão ser classificados na categoria “títulos para negociação”.

II - os ativos que têm valor de mercado serão marcados a mercado, conforme estabelecido no “Manual de Marcação a Mercado” adotado pela ADMINISTRADORA. A ADMINISTRADORA compromete-se a manter a versão atualizada do “Manual de

Marcação a Mercado” à disposição da ADMINISTRADORA e da GESTORA, dos Cotistas e de quaisquer interessados na rede mundial (Internet), no sítio indicado no Prospecto do FUNDO.

III - os Direitos Creditórios integrantes da carteira do FUNDO que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.

IV - Os ativos do FUNDO classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” serão avaliados pelos respectivos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos, computando-se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período.

Artigo 45º Conforme determina a Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada (“Instrução CVM nº 489/11”), sempre que houver evidência de redução no valor recuperável dos ativos do FUNDO, avaliados pelo custo ou custo amortizado, deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de perdas de créditos esperadas.

CAPÍTULO XIV - DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS

Artigo 46º O patrimônio do FUNDO será formado por Cotas Seniores, Cotas Mezanino e por Cotas Subordinadas Junior (as “Cotas”), sendo que as Cotas Subordinadas Junior subordinam-se às Cotas Mezanino e, estas, às Cotas Seniores, respectivamente, para fins de resgate. Todas as Cotas serão escriturais e serão mantidas em contas de depósito em nome de seus titulares, caracterizando-se a qualidade de condômino pelo registro das Cotas na conta de depósito aberta em nome do Cotista nos livros da ADMINISTRADORA.

Artigo 47º O descumprimento de qualquer obrigação originária dos Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos componentes da carteira do FUNDO será atribuído às Cotas Subordinadas Junior, até o limite equivalente à somatória do valor total destas. Uma vez excedidos os recursos de que trata este Artigo, a inadimplência dos Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do FUNDO será atribuída às Cotas Seniores.

Parágrafo Único: Por outro lado, na hipótese do FUNDO atingir o Benchmark definido no Capítulo VII, toda a rentabilidade a ele excedente será atribuída somente às Cotas Subordinadas Junior, razão pela qual estas poderão apresentar valores diferentes das Cotas Seniores.

Artigo 48º A aplicação em Cotas do FUNDO obedecerá às regras dispostas no Prospecto vigente do FUNDO no momento da aplicação dos recursos.

Parágrafo 1º: O valor de integralização das Cotas será o valor de fechamento da cota no dia da efetiva disponibilidade dos recursos na sede da ADMINISTRADORA, respeitado o horário limite para aplicação por esta definido, sendo que após o horário limite, será observado o valor de fechamento da cota do 1º (primeiro) dia útil posterior.

Parágrafo 2º: Para o cálculo do número de Cotas a que tem direito o investidor quando da aplicação, serão deduzidas do valor entregue à ADMINISTRADORA quaisquer taxas ou despesas previstas neste Regulamento.

Parágrafo 3º: Não serão admitidas integralizações de Cotas do FUNDO em Direitos Creditórios.

Parágrafo 4º: Poderá haver situações em que as Cotas serão resgatadas em Direitos Creditórios, conforme detalhado nos Artigos 54 e 82 deste Regulamento.

Artigo 49º No ato da primeira aplicação no FUNDO, o Cotista:

I - receberá cópia do presente Regulamento e do Prospecto do FUNDO; II - assinará o Termo de Adesão ao presente Regulamento;

III - declarará sua condição de investidor qualificado, nos termos da legislação vigente; e IV – assinará boletim de subscrição de Cotas.

Parágrafo Único: Do Boletim de Subscrição constarão as seguintes informações:

I - nome e qualificação do subscritor;

II - número e classe de cotas subscritas; e

III - preço e condições para sua integralização.

CAPÍTULO XV – DO RESGATE DAS COTAS

Artigo 50º Para fins de resgate, as Cotas do FUNDO terão seu valor atualizado diariamente, a cada dia útil, e respeitarão o disposto neste Regulamento.

Artigo 51º Os Cotistas poderão solicitar, a qualquer tempo, o resgate das Cotas de sua titularidade, por meio de correspondência ou correio eletrônico encaminhada à ADMINISTRADORA ou à GESTORA.

Parágrafo 1º: O resgate de Cotas do FUNDO obedece às seguintes regras:

(i) o Cotista deve formalizar à ADMINISTRADORA e à GESTORA a sua intenção de resgatar Cotas do FUNDO, por escrito;

(ii) caso a data de solicitação do resgate pelo Cotista não seja um dia útil, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente;

(iii) a solicitação de resgate deverá observar o horário limite para solicitações previsto no Prospecto do FUNDO; após este horário, a solicitação de resgate será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente, nos termos do Artigo 53 abaixo;

(iv) o resgate de Cotas do FUNDO poderá ser efetuado com documento de ordem de crédito (DOC/TED) ou com outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil, à escolha da ADMINISTRADORA, correndo os custos correspondentes às tarifas de serviço bancário por conta do Cotista.

Parágrafo 2º: O resgate das cotas do Fundo não está sujeito a qualquer prazo de carência, podendo ser solicitado a qualquer momento. O pagamento do resgate será efetuado no mesmo dia da conversão das cotas, por meio de crédito em conta corrente ou ordem de pagamento. A conversão das Cotas, assim entendida, a apuração do valor da Cota para efeito do pagamento de resgate, será efetivada no mesmo dia do recebimento do pedido de resgate pela Administradora, desde que a solicitação do respectivo resgate tenha ocorrido até às 14h00, ou seja, horário limite para solicitação e pagamento de resgate em D+0.

Parágrafo 3º: Caso no último dia útil do prazo para resgate das Cotas indicado no Parágrafo 2º acima as Cotas objeto de solicitação de resgate não tenham sido resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional, o FUNDO interromperá a aquisição de novos ativos até que as referidas Cotas tenham sido integralmente resgatadas mediante pagamento em moeda corrente nacional.

Artigo 52º As Cotas Subordinadas Junior somente poderão ser resgatadas após o resgate das Cotas Seniores e Cotas Mezanino, ressalvadas as hipóteses previstas nos Parágrafos deste Artigo, no Artigo 52 e nos §§6º e 7º do Artigo 65 abaixo.

Parágrafo 1º: Recebida a solicitação de resgate de Cotas Subordinadas Junior, a ADMINISTRADORA comunicará aos titulares de Cotas Seniores e Cotas Mezanino no prazo máximo de 03 (três) dias úteis após o recebimento da referida solicitação. Neste ato, os titulares de Cotas Seniores e Cotas Mezanino deverão ser informados sobre o valor e a data de realização do resgate de Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 2º: Os titulares das Cotas Seniores e Xxxxx Xxxxxxxx poderão requerer o resgate de suas Cotas no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados a partir da expedição da comunicação referente ao resgate de Cotas Subordinadas Junior. O resgate de Cotas Seniores e Cotas Mezanino deverá ser integralmente concluído antes do início do resgate das Cotas Subordinadas Junior.

Parágrafo 3º: Após o pagamento de todos os resgates de Cotas Seniores e Cotas Mezanino, ou transcorrido o prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate das Cotas Subordinadas Junior, conforme disposto no Artigo 18-A da Instrução CVM 356, será realizado o pagamento das Cotas Subordinadas Junior, nos termos do previsto no Artigo acima.

Artigo 53º Na hipótese de as Cotas Subordinadas Junior representarem mais de 25% (vinte e cinco por cento) do valor total dos Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO, o excesso de Cotas Subordinadas Junior poderá ser resgatado mediante exclusivo critério e orientação da GESTORA.

Parágrafo Único: A partir da data da primeira integralização de Cotas, no 5º (quinto) dia útil de cada mês, a ADMINISTRADORA fará a verificação da ocorrência ou não da hipótese de resgate e efetuará o pagamento de acordo com o previsto no caput.

Artigo 54º As solicitações de resgates serão consideradas válidas para o mesmo dia se efetuadas pelo Cotista durante o horário previsto no Prospecto do FUNDO. Caso contrário, a ordem será considerada como recebida no primeiro dia útil subsequente.

Parágrafo Único: É admitida a solicitação de resgate por meio eletrônico até o horário previsto no caput.

Artigo 55º Exclusivamente nas hipóteses de liquidação antecipada do FUNDO, e se, no último dia útil anterior à Data de Resgate, o FUNDO não detiver recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Cotas, as Cotas em circulação poderão

ser resgatadas mediante a entrega de Direitos Creditórios Elegíveis integrantes da carteira do

FUNDO, observado o procedimento de dação de Direitos Creditórios determinado no Artigo 82.

Parágrafo Único: Qualquer entrega de Direitos Creditórios Elegíveis nos termos do caput deste Artigo será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Cotas detido por cada Cotista na ocasião e observados os procedimentos definidos no Artigo 83.

Artigo 56º Em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, como, por exemplo, o pedido de resgate representando mais de 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do FUNDO, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto dos cotistas, em prejuízo destes últimos, a ADMINISTRADORA poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, sendo obrigatória a convocação de Assembleia Geral, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, para deliberar, no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da data do fechamento para resgate, sobre as seguintes possibilidades:

I - substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de ambos;

II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;

III - possibilidade do pagamento de resgate em títulos e valores mobiliários; IV - cisão do FUNDO; e

V - liquidação do FUNDO.

CAPÍTULO XVI - DA RAZÃO DE GARANTIA

Artigo 57º O Fundo terá como razão de garantia o percentual mínimo de:

(i) 133,33% (cento e trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) (a “Razão de Garantia”). Isso significa que, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo deve ser representado pela soma do valor total das Cotas Subordinadas Junior em circulação (o “Índice de Subordinação”); e

(ii) 111,11% (cento e onze inteiros e onze centésimos por cento) (a “Razão de Garantia Mezanino”). Isso significa que, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio representado por cotas subordinadas em circulação deve ser representado por Cotas Subordinadas Junior (o “Índice de Subordinação Junior”).

Artigo 58º Caso a Razão de Garantia seja inferior à Razão de Garantia referida no Artigo acima, a ADMINISTRADORA deverá comunicar a GESTORA, que comunicará aos cotistas subordinados para que, em 2 (dois) dias úteis, decidam pela realização de aporte adicional de recursos para o reenquadramento do FUNDO à Razão de Garantia, mediante a emissão e

subscrição de novas Cotas Subordinadas Junior, sob pena da GESTORA suspender a aquisição de novos direitos creditórios até que a subordinação seja reestabelecida.

Parágrafo Único: Caso a GESTORA e os cotistas subordinados decidam que não realizará o aporte adicional de recursos indicado no caput deste Artigo, ou não envie resposta à ADMINISTRADORA em 30 (trinta) dias contados da comunicação da Administradora prevista no caput deste Artigo, a ADMINISTRADORA convocará a Assembleia Geral para deliberação sobre Evento de Avaliação.

Artigo 59º Caso o valor das Cotas Subordinadas Junior seja superior a 25% (vinte e cinco por cento), o excesso de Cotas Subordinadas Junior poderá ser resgatado, nos termos do previsto no Artigo 52 deste Regulamento.

CAPÍTULO XVII - DA ORDEM DOS PAGAMENTOS DO FUNDO

Artigo 60º Diariamente, a partir da primeira data de emissão e até a liquidação do FUNDO, a ADMINISTRADORA utilizará as disponibilidades do FUNDO para atender às exigibilidades do FUNDO na seguinte ordem de preferência:

I - pagamento dos encargos do FUNDO, conforme descritos no Capítulo XXI; II – constituição das Reservas de Inadimplência;

III - formação de reserva equivalente ao montante estimado dos encargos do FUNDO, a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento;

IV - pagamento pela aquisição dos Direitos Creditórios Elegíveis;

V – em caso de liquidação do FUNDO ou de um Evento de Liquidação Antecipada, formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação do FUNDO, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

VI - pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas Seniores; e

VII – pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas Subordinadas Junior.

CAPÍTULO XVIII - DOS FATORES DE RISCO

Artigo 61º Destacam-se os seguintes fatores de risco associados ao investimento no FUNDO, aos Direitos Creditórios Elegíveis e aos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira:

a) Risco relacionado a fatores macroeconômicos e regulatórios: Consiste no risco relativo aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do Governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as

políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, controles do setor, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar nos negócios do FUNDO. Além disso, o Governo Federal, o Banco Central do Brasil e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação dos setores de atuação dos Cedentes e devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis que venham a ser cedidos ao FUNDO ou nos Direitos Creditórios originados pelos Cedentes ou, ainda, outros relacionados ao próprio FUNDO, o que poderá dificultar e/ou diminuir a originação de Direitos Creditórios e, consequentemente, a rentabilidade do FUNDO.

b) Descasamentos de taxas: O FUNDO aplicará suas disponibilidades financeiras preferencialmente em Direitos Creditórios e em Ativos Financeiros para compor sua carteira de ativos. Considerando-se que o valor das Cotas será atualizado, dentro do permitido pela rentabilidade da carteira, por um percentual da Taxa DI, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno dos Direitos Creditórios e dos outros Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO e o Benchmark das Cotas. Além disso, deve-se observar que os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo FUNDO mediante deságio calculado a taxas prefixadas e a distribuição dos resultados da carteira do FUNDO para suas Cotas tem como parâmetro percentual da Taxa DI. A ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE, a GESTORA, os Cedentes e seus controladores, sociedades por estes direta ou indiretamente controladas, a estes coligadas ou outras sociedades sob controle comum não serão responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos de qualquer natureza sofridos pelos Cotistas, inclusive pela eventual perda do valor de principal de suas aplicações em razão de descasamentos de taxas.

c) Risco de liquidez: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelos ativos integrantes do FUNDO nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, a GESTORA poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o FUNDO, o qual permanecerá exposto, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos, que podem, inclusive, obrigar a GESTORA a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de resgates aos Cotistas do FUNDO, nos valores solicitados e nos prazos contratados.

d) Risco operacional: O não cumprimento das obrigações para com o FUNDO por parte da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE e/ou dos Cedentes, conforme descritas neste Regulamento e nos respectivos contratos celebrados com cada um desses entes, poderá implicar falha nos procedimentos de cessão, cobrança, gestão, administração e custódia referentes ao FUNDO. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao FUNDO e, consequentemente, aos Cotistas.

e) Não existência de garantia de eliminação de riscos: A realização de investimentos no FUNDO expõe o investidor aos riscos a que o FUNDO está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Em condições adversas de mercado, as rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos das aplicações do FUNDO mantido pela GESTORA poderá ter sua eficiência reduzida, de forma que não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO e para os Cotistas.

f) Risco relacionado ao prazo para o resgate das Cotas Seniores: O Cotista que solicitar o resgate de suas Cotas Seniores, nos termos deste Regulamento e do Prospecto, terá o valor líquido do referido resgate creditado em conta no prazo previsto no Artigo 50 acima. Diante da impossibilidade de negociação das Cotas em mercado secundário, o Cotista somente terá disponível em conta o valor das Cotas objeto da solicitação de resgate depois de decorrido o prazo acima descrito, sendo certo, ainda, que o FUNDO poderá não contar com os recursos necessários para o pagamento dos Cotistas na data do resgate, em razão do disposto no fator de risco acima descrito.

g) Risco relacionado ao resgate das Cotas: o FUNDO não terá suas Cotas registradas para negociação em mercado secundário. Destarte, a liquidação do investimento efetuado pelo Cotista no FUNDO somente poderá ser realizada mediante o resgate das Cotas detidas. Por ocasião da data de pagamento dos resgates, o FUNDO poderá não contar com os recursos necessários para o pagamento dos Cotistas, em razão de (i) falta de liquidez dos direitos creditórios e ativos financeiros que lastreiam o patrimônio do FUNDO, (ii) condições atípicas de mercado, e (iii) volume de solicitação de resgates superior à capacidade do FUNDO de pagamento. As principais fontes de recursos do FUNDO para efetuar a liquidação de suas Cotas, em moeda corrente nacional, decorrem da liquidação dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira. Após o recebimento destes recursos e, conforme o caso, depois de esgotados todos os meios de cobrança judicial ou extrajudicial dos referidos ativos, o FUNDO poderá não dispor dos valores necessários para efetuar o resgate de suas Cotas em moeda corrente nacional.

h) Risco relacionado à cobrança a dos Direitos Creditórios Inadimplidos: Os Cedentes, o FUNDO, a ADMINISTRADORA, a GESTORA e o CUSTODIANTE não serão responsáveis pela solvência dos devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis. O procedimento de

cobrança extrajudicial dos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos previsto no Anexo III a este Regulamento não assegura que os valores devidos ao FUNDO relativos a tais Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos serão recuperados. Da mesma forma, não é possível assegurar a recuperação de valores devidos ao FUNDO relativos a Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos em eventual procedimento de cobrança judicial. Adicionalmente, os custos incorridos com os procedimentos judiciais ou extrajudiciais necessários à cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO e à salvaguarda dos direitos, interesses ou garantias dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do FUNDO, devendo ser suportados até o limite total de seu patrimônio líquido, sempre observado o que seja deliberado em Assembleia Geral de Cotistas.

i) Risco dos Cedentes: O FUNDO poderá não ter recebíveis suficientes disponíveis para aquisição, que pode ser ocasionado principalmente pelos seguintes motivos: (i) falta de geração por parte dos Cedentes (em função da sazonalidade do ciclo operacional ou da condição financeira da empresa ou ainda de alterações no contexto econômico que influenciem a geração de recebíveis nas empresas); (ii) Cedentes optarem por ceder seus recebíveis para outras instituições do mercado (em função da concorrência); ou ainda (iii) a GESTORA recusar-se a adquirir recebíveis cuja qualidade entenda não ser satisfatória.

j) Risco decorrente da multiplicidade de Cedentes: O FUNDO está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplos Cedentes, os quais deverão atender às condições de cessão e critério de elegibilidade definidos neste Regulamento, além de serem previamente analisados pela GESTORA. Tais Cedentes não são previamente conhecidos pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA pela GESTORA, e pelo CUSTODIANTE, de forma que (i) não há que se falar em (a) identificação dos Cedentes, devedores ou dos coobrigados que representem ou possam vir a representar mais de 10% (dez por cento) dos créditos cedidos ao FUNDO, e (b) descrição das principais características homogêneas dos devedores dos Direitos Creditórios Elegíveis, e (ii) eventuais problemas de natureza comercial entre os Cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA e/ou pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE, o que poderá acarretar na dificuldade de análise por investidores. Caso os Direitos Creditórios Elegíveis não sejam pagos integralmente pelos respectivos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e o respectivo Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto e/ou do serviço ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda e os respectivos Cedentes não restituam ao FUNDO o montante em moeda corrente nacional correspondente ao valor dos referidos Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

k) Inadimplência dos devedores: O FUNDO somente procederá ao resgate das Cotas na medida em que os Direitos Creditórios Elegíveis sejam pagos pelos devedores, diretamente em benefício do FUNDO, não havendo garantias de que o resgate das Cotas ocorrerá integralmente nas respectivas Datas de Resgate na hipótese de inadimplência, total ou parcial, por parte dos devedores no pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis. Nessas hipóteses, não será devido pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelo CUSTODIANTE qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

l) Risco de descontinuidade do FUNDO em razão da indisponibilidade de Direitos Creditórios: A política de investimento do FUNDO descrita no Capítulo VIII estabelece que o FUNDO deve destinar-se, primordialmente, à aplicação em Direitos Creditórios. Neste sentido, a continuidade do FUNDO pode ser comprometida, independentemente de qualquer expectativa por parte de Cotistas quanto ao tempo de duração de seus investimentos no FUNDO, em função da continuidade das operações regulares dos Cedentes e da capacidade desses de originar Direitos Creditórios para aquisição pelo FUNDO.

m) Risco de descontinuidade do FUNDO em razão do término de Contratos de Cessão: Nos termos dos Contratos de Cessão a serem celebrados entre os Cedentes e o FUNDO, os Cedentes não serão obrigados a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO indefinidamente. Caso Cedentes que venham a ceder ao FUNDO Direitos Creditórios Elegíveis decidam terminar os respectivos Contratos de Cessão de forma a inviabilizar a aquisição, pelo FUNDO, de Direitos Creditórios que possibilitem o atendimento da política de investimento do FUNDO prevista neste Regulamento, e a Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO não resolva continuar as atividades do FUNDO mediante alteração deste Regulamento, de forma que o objetivo do FUNDO passe a ser a aquisição de outros direitos creditórios que não os Direitos Creditórios, o FUNDO poderá ter que ser liquidado antecipadamente, sendo que, neste caso, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos quando da liquidação antecipada do FUNDO com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO. Nessa hipótese, não será devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA e/ou pelos Cedentes e/ou pelo CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

n) Risco de descontinuidade do FUNDO em razão do resgate de Cotas: Conforme previsto neste Regulamento, o FUNDO poderá resgatar as Cotas em datas anteriores às Datas de Resgate. Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo FUNDO, não sendo devida pelo FUNDO, pela ADMINISTRADORA, pela GESTORA, pelos Cedentes e/ou pelo CUSTODIANTE, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

o) Risco da concentração da carteira: O FUNDO poderá estar sujeito ao risco de concentração de suas aplicações em Direitos Creditórios Elegíveis contra um determinado devedor que venha a ceder Direitos Creditórios ao FUNDO. Caso os devedores de Direitos Creditórios Elegíveis deixem de cumprir com as suas obrigações referentes a tais Direitos Creditórios Elegíveis, os resultados do FUNDO poderão ser afetados negativamente.

p) Riscos relacionados ao recebimento dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis: Os Cedentes poderão eventualmente receber diretamente recursos decorrentes do pagamento dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis, de maneira que os valores decorrentes de pagamento dos Direitos Creditórios Elegíveis não sejam tempestiva ou integralmente repassados ao FUNDO, o que poderá resultar em perdas, afetando negativamente os resultados do FUNDO.

q) Risco de mercado: O valor dos Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado que podem resultar de notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em razão dos negócios e da situação patrimonial e financeira do devedor ou coobrigado pelos Direitos Creditórios, bem como em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. Em caso de queda do valor dos Ativos Financeiros integrantes da carteira, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado. A queda nos preços dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

r) Riscos relacionados à precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira: A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do FUNDO, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas do FUNDO.

s) Risco de crédito: Consiste no risco dos emissores dos Ativos Financeiros que integram a carteira do FUNDO não cumprirem com suas obrigações de pagar pontual e integralmente. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações

nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem acarretar oscilações no preço de negociação e liquidez dos Ativos Financeiros que compõem a carteira do FUNDO. O FUNDO poderá, ainda, incorrer em risco de crédito quando da liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do FUNDO. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações da carteira do FUNDO, o FUNDO poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

t) Riscos relacionados à notificação dos Devedores: A notificação aos devedores a respeito da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis pelos respectivos Cedentes ao FUNDO, para os fins do Artigo 290 do Código Civil, poderá ser feita mediante envio de correspondência eletrônica. O mecanismo de notificação acima referido está sujeito a riscos como interrupções nos sistemas eletrônicos de comunicação, problemas oriundos de falhas e/ou intervenções de qualquer prestador de serviços de comunicação eletrônica ou de outra natureza e, ainda, falhas na disponibilidade de envio da notificação eletrônica. Em se constatando quaisquer problemas com o envio da notificação eletrônica, a GESTORA notificará o devedor sobre a cessão dos respectivos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO por meio de fac-símile ou qualquer outra forma de correspondência que possa evidenciar seu recebimento. Nessas hipóteses, a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis não terá eficácia em relação aos respectivos devedores até a sua efetiva notificação pela GESTORA, sendo possível que tais devedores continuem a efetuar o pagamento de seus débitos referentes a Direitos Creditórios Elegíveis aos respectivos Cedentes até que sejam notificados. Ainda, nos termos de cada Contrato de Cessão, a notificação do devedor poderá ser feita mediante envio de documento de cobrança em que conste a expressão “Título cedido ao Prass Fundo de Investimento em Direitos Creditórios II”. Nesse caso, o não recebimento do documento pelo devedor ou, ainda, a falta da expressão manifestando a cessão do título ao FUNDO resultarão na ineficácia da cessão perante terceiros.

u) Risco da Impossibilidade de Cálculo da Reserva de Inadimplência: Para proteção da carteira de Direitos Creditórios Elegíveis contra eventual inadimplência dos devedores, a GESTORA poderá utilizar mecanismo de Reserva de Inadimplência que consiste em oferecer parte do valor dos Direitos Creditórios Elegíveis em garantia, mediante cessão fiduciária. O percentual é fixado para cada Cedente e em cada Termo de Cessão pela GESTORA, segundo critérios pré-aprovados e definidos em conjunto com a Agência de Rating responsável pela classificação de risco do FUNDO. O risco de impossibilidade de cálculo consiste no risco de a GESTORA não poder contar com os sistemas de apoio apropriados para essa função, hipótese em que o percentual a ser dado em garantia deverá ser calculado manualmente pela GESTORA.

v) Riscos Relacionados às Regras Referentes à Aquisição de Direitos Creditórios: a GESTORA poderá, a seu critério, deixar de obter e de arquivar as demonstrações financeiras, bem como seus respectivos pareceres dos auditores independentes, de devedores ou coobrigados que venham a exceder os limites de concentração previstos na Instrução CVM 356/01. Os riscos de concentração acima mencionados são agravados, na medida em que o FUNDO não terá disponíveis as informações contábeis e financeiras necessárias para avaliar a capacidade das devedoras e coobrigadas dos Direitos Creditórios para honrar seus débitos perante o Fundo.

w) Risco da Inexistência de Registro da Cessão em Cartório Competente: em face dos altos custos dos emolumentos, o FUNDO poderá não registrar em cartório de registro competente os termos de cessão celebrados para a aquisição de Direitos Creditórios. Nesse caso, a existência da cessão será reputada ineficaz perante terceiros, acarretando o risco do Direito Crédito ser repassado novamente a terceiros e, eventualmente, disputas sobre a titularidade do crédito cedido.

x) Risco relacionados às Condições de Cessão e ao Critério de Elegibilidade: As Condições de Cessão e o Critério de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo FUNDO. Não obstante tais Condições de Cessão e Critério de Elegibilidade assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela GESTORA e pelo CUSTODIANTE, respectivamente, das Condições de Cessão e do Critério de Elegibilidade, não constitui garantia de adimplência dos devedores dos Direitos Creditórios e/ou dos Cedentes.

y) Riscos relacionados às operações que envolvam a ADMINISTRADORA e a GESTORA como contraparte do FUNDO: conforme previsto no Artigo 22 deste Regulamento, há a possibilidade do FUNDO contratar operações em que a ADMINISTRADORA e/ou a GESTORA, suas empresas controladoras, controladas, coligadas e/ou subsidiárias, bem como os fundos por elas administrados e/ou geridos, atuem como contraparte, observados os limites da legislação e regulamentação aplicável, o que poderá acarretar riscos decorrentes de eventuais conflitos de interesse.

z) Risco da Resolução da Cessão: considerar-se-á resolvida a cessão: (i) de todo e qualquer Direito Creditório Elegível cedido ao FUNDO que venha a ser reclamado por terceiro comprovadamente titular de ônus, gravame ou encargo constituído sobre tal Direito Creditório Elegível , previamente à aquisição do referido Direito Creditório Elegível pelo FUNDO, (ii) de todo e qualquer Direito Creditório Elegível cedido ao FUNDO sem origem legal ou indevidamente amparado por Documentos Representativos de Crédito,

(iii) de todo e qualquer Direito Creditório Elegível cedido ao FUNDO sem atendimento às Condições de Cessão e (iv) de todo e qualquer Direito Creditório Elegível que não seja

pago integralmente pelo respectivo devedor em decorrência de (a) defeito ou vício do respectivo produto ou da prestação dos serviços ou (b) devolução do respectivo produto que resulte no cancelamento da venda de tal produto. Em ocorrendo um dos eventos de resolução de cessão, o Cedente será obrigado a (i) notificar imediatamente a ADMINISTRADORA e o CUSTODIANTE sobre tal fato e (ii) dentro de até 48 (quarenta e oito) horas contadas da data de envio da notificação referida acima, restituir imediatamente ao FUNDO o montante, em moeda corrente nacional, correspondente ao preço de aquisição atualizado pela taxa de desconto aplicada na operação de aquisição de tal Direito Creditório Elegível objeto de resolução de cessão. Não há garantias de que o Cedente cumprirá com as suas obrigações referidas acima e, caso não as cumpra, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

aa) Risco de Intervenção ou Liquidação Judicial da ADMINISTRADORA: O FUNDO está sujeito ao risco dos efeitos de decretação de intervenção ou de liquidação judicial da ADMINISTRADORA, nos termos da Lei nº 6.024, de 13 de março de 1974. Ainda assim, nos termos da referida lei, não haveria que se falar, em nenhuma hipótese, em apropriação ou incorporação aos ativos da ADMINISTRADORA, ou de sua massa, em intervenção ou liquidação, dos ativos de titularidade de terceiros, tais como os Direitos Creditórios Elegíveis de titularidade do FUNDO.

bb) Risco relacionados aos Documentos Representativos de Crédito: O CUSTODIANTE é o responsável legal pela guarda dos Documentos Representativos de Crédito dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. O CUSTODIANTE poderá delegar a guarda dos Documentos Representativos de Crédito à uma empresa especializada na guarda de documentos, sem afastar sua responsabilidade legal e sua responsabilidade perante o FUNDO e os Cotistas pela guarda dos referidos documentos. O CUSTODIANTE, ou terceiro por ele indicado realizará a verificação, nos Documentos Representativos de Crédito. Uma vez que essa verificação é realizada após a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO, a carteira do FUNDO poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Representativos de Crédito apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo FUNDO, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos Direitos Creditórios.

A guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao FUNDO de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos;

Ainda que os Direitos Creditórios sejam devidamente constituídos, a sua efetiva cessão pode ser dificultada ou impedida na hipótese de se verificarem falhas na entrega ou, ainda, o não recebimento, pelo CUSTODIANTE ou por terceiro por ele contratado para realizar a guarda dos Documentos Representativos de Crédito, dos documentos

necessários à formalização da cessão de Direitos Creditórios. Nesta hipótese, nos termos do Contrato de Cessão, a cessão do referido Direito Creditório deverá ser resolvida sendo que o Cedente deverá restituir ao Fundo o valor da referida cessão devidamente corrigido. Assim, além de se sujeitar exclusivamente ao risco de crédito do Cedente, não podendo, neste caso, cobrar ao Devedor, o Fundo poderá ter dificuldades em cobrar e receber os referidos valores do Cedente e, deste modo, ter que arcar com os prejuízos da não entrega dos Documentos Representativos de Crédito pelo Cedente. Tais hipóteses configurariam prejuízo para a rentabilidade e o patrimônio do Fundo.

Adicionalmente, o CUSTODIANTE não fará a guarda dos Documentos Representativos de Crédito representados por debêntures negociadas no âmbito de ofertas públicas e registradas e custodiadas eletronicamente na B3, tendo em vista a natureza do ambiente de negociação deste tipo de ativo na B3, bem como a responsabilidade legal do agente fiduciário em relação aos debenturistas.

cc) Risco de Execução de Direitos Creditórios emitidos em caracteres de computador: O Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.

dd) Outros riscos: as Condições de Cessão definidas neste Regulamento poderão ser insuficientes ou inadequadas para garantir a conformidade dos Direitos Creditórios Elegíveis adquiridos pelo FUNDO. O FUNDO poderá incorrer no risco de os Direitos Creditórios Elegíveis serem alcançados por obrigações assumidas pelo Cedente e/ou em decorrência de sua intervenção ou liquidação extrajudicial. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis consistem (i) na existência de garantias reais sobre os Direitos Creditórios Elegíveis, constituídas antes da sua cessão ao FUNDO, sem conhecimento do FUNDO, (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos Creditórios Elegíveis, ocorridas antes da sua cessão ao FUNDO e sem o conhecimento do FUNDO, (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelo seu Cedente, e (iv) na

revogação da cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis ao FUNDO, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente. Nestas hipóteses os Direitos Creditórios cedidos ao FUNDO poderão ser alcançados por obrigações do Cedente e o patrimônio do FUNDO poderá ser afetado negativamente.

Por fim, o FUNDO e os Cotistas também estão expostos aos seguintes riscos:

(a) Riscos decorrentes da falta de auditoria das informações estatísticas sobre os direitos creditórios de mesma natureza daqueles que compõem a carteira do FUNDO;

(b) Riscos decorrentes da faculdade de aquisição pelo Cedente dos Direitos Creditórios pelo valor da cessão, acrescido do valor da taxa de cessão no dia da compra;

(c) Riscos decorrentes da possibilidade de os Direitos Creditórios que servem de lastro para a emissão virem a ser alcançados por obrigações do Cedente; e

(d) Riscos decorrentes das eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar adversamente a validade da constituição e da cessão dos direitos creditórios para o cedente, bem como o comportamento do conjunto dos créditos cedidos e os fluxos de caixa a serem gerados.

Parágrafo 1º: A GESTORA utiliza, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a carteira do FUNDO e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento, apoiados por sistemas informatizados de última geração e de extrema confiabilidade, seguindo a política de gerenciamento de riscos os seguintes passos:

(i) Verificação: Pré-seleção das empresas que comporão a carteira do FUNDO com base em sua situação de registro nos bancos restritivos da SERASA, histórico, certidão negativa de débitos fiscais, mercado de atuação (fundamentos econômicos e de mercado);

(ii) Mensuração dos riscos de crédito: Análise da capacidade de pagamento e performance das empresas que comporão a carteira do FUNDO, com base em demonstrativos financeiros e visitas in loco;

(iii) Análise de garantias: Análise das garantias das operações que comporão a carteira do FUNDO (volume em relação ao montante da dívida, exequibilidade, prazo para constituição);

(iv) Monitoramento dos riscos de crédito: Monitoramento do risco de crédito e performance das empresas que comporão a carteira do FUNDO (visitas e atualizações dos demonstrativos financeiros), bem como monitoramento da performance das garantias da operação;

(v) Monitoramento de Risco de carteira: Monitoramento dos níveis de atraso, prorrogação, e níveis de concentração dos ativos do FUNDO baseado em sistema proprietário com alta tecnologia de informação; e

(vi) Monitoramento do Risco Macroeconômico: Consiste na análise do ambiente macroeconômico, taxas de juros, inflação, câmbio e as influências das variáveis econômicas sobre os ativos do FUNDO.

Parágrafo 2º: Não obstante a diligência da GESTORA em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do FUNDO estão, por sua natureza, sujeitos aos riscos elencados no caput deste Artigo e, mesmo que a GESTORA e a ADMINISTRADORA mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o FUNDO, e consequentemente para os Cotistas.

Parágrafo 3º: O FUNDO realiza aplicações que colocam em risco o seu patrimônio. Poderá ocorrer perda de capital investido em decorrência do risco intrínseco aos ativos que compõem a carteira do FUNDO.

Artigo 62º A ADMINISTRADORA, a GESTORA, o CUSTODIANTE e os Cedentes, bem como controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e coligadas ou outras sociedades sob controle comum, não serão responsáveis pela eventual depreciação dos ativos integrantes da carteira ou por quaisquer perdas ou prejuízos que venham a ser suportados pelo FUNDO e seus Cotistas. Fica ainda destacado que as aplicações realizadas no FUNDO não contam com garantia da ADMINISTRADORA, da GESTORA, do CUSTODIANTE, dos Cedentes, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

CAPÍTULO XIX - POLÍTICA DE CONCESSÃO E COBRANÇA DE CRÉDITOS

Artigo 63º Os padrões mínimos relativos à política de concessão de crédito dos Cedentes aos devedores e a política de cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos são parte integrante deste Regulamento na forma dos Anexos II e III respectivamente.

Parágrafo Único: Na política de concessão de crédito dos Cedentes aos devedores contida no Anexo II a este Regulamento também pode ser observada a descrição do processo de origem do Direitos Creditórios.

Artigo 64º A cobrança bancária dos Direitos Creditórios Elegíveis será feita, exclusivamente, por AGENTE COBRADOR através de boleto de cobrança bancária, de crédito em conta vinculada ao FUNDO ou outros mecanismos previstos no Contrato de Cessão.

Parágrafo Único: Para tanto, os Cedentes deverão colocar à disposição do AGENTE COBRADOR onde cada Direito Creditório Elegível estiver registrado as informações necessárias à realização da cobrança.

Artigo 65º Os Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos serão objeto de cobrança pelo CUSTODIANTE, diretamente ou mediante a contratação pela ADMINISTRADORA da GESTORA, dos Cedentes e/ou de terceiros qualificados, em observância aos procedimentos descritos no Anexo III ao presente Regulamento.

Parágrafo 1º: A contratação da GESTORA, dos Cedentes e/ou terceiros qualificados para realização (i) da cobrança e arrecadação dos pagamentos relativos aos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos, bem como (ii) da cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos não eximirá o CUSTODIANTE de suas obrigações de cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos, conforme previstas na regulamentação em vigor.

Parágrafo 2º: Quaisquer despesas relativas à cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis Inadimplidos serão suportadas pelo FUNDO, inclusive honorários advocatícios e despesas correlatas, tais como custas e despesas processuais (perícias, laudo técnico, preparo de recursos etc), podendo tais custos serem atribuídos aos Cedentes em cada contrato de cobrança a serem celebrados entre estes e o FUNDO, conforme o caso.

CAPÍTULO XX - DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Artigo 66º Será de competência privativa da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO:

I - tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do FUNDO e deliberar sobre as demonstrações financeiras desse;

II - alterar o presente Regulamento e respectivos anexos, respeitadas as exceções previstas nos incisos abaixo;

III - eleger e destituir o(s) representante(s) dos Cotistas, nomeado(s) conforme o Artigo 66 abaixo;

IV - deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE; V – deliberar sobre a substituição da GESTORA;

VI - deliberar sobre a elevação da taxa de administração praticada pela ADMINISTRADORA, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

VII - deliberar sobre incorporação, fusão e cisão do FUNDO;

VIII - deliberar sobre a liquidação do FUNDO, sem prejuízo do disposto nos incisos IX e X abaixo;

IX - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos abaixo), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido abaixo);

X - resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação antecipada do FUNDO;

XI - aprovar os procedimentos a serem adotados no resgate das Cotas do FUNDO mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios Elegíveis, de acordo com o disposto no Capítulo XXV;

XII - alterar os quoruns de deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas do FUNDO, conforme previsto neste Capítulo; e

XIII - alterar o benchmark das Cotas Seniores do Fundo.

Parágrafo 1º: O Regulamento do FUNDO poderá ser alterado, independentemente de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos Cotistas.

Parágrafo 2º: O disposto no parágrafo 1º acima será igualmente aplicável no caso de alterações aos Contratos de Cessão que sejam decorrentes exclusivamente da necessidade de atendimento às exigências de normas legais ou regulamentares ou de determinação da CVM.

Parágrafo 3º: As deliberações constantes dos incisos IV, VI, VII e VIII somente poderão ser aprovadas em primeira convocação pela maioria de Cotas em circulação e em segunda convocação pela maioria das Cotas presentes.

Parágrafo 4º: As deliberações constantes dos incisos I, II, III poderão ser aprovadas por maioria simples das Cotas presentes.

Parágrafo 5º: As deliberações constantes dos incisos X, XII e XIII somente poderão ser aprovadas por 51% (cinquenta e um por cento) das Cotas em circulação.

Parágrafo 6º: As deliberações constantes dos incisos IX e XI poderão ser aprovadas por 2/3 (dois terços) das Cotas em circulação.

Parágrafo 7º: A matéria constante do inciso V somente poderá ser aprovada pela totalidade das Cotas em circulação. Os Cotistas Subordinados terão direito de voto em tais situações, sendo que os Cotistas reconhecem que tal fato, nas circunstâncias em que se apresenta, não configurando qualquer das situações descritas no Artigo 29 da Instrução CVM 356.

Parágrafo 8º: Em caso de aprovação da deliberação constante do inciso V acima, é facultado ao Cotista Subordinado proceder ao resgate de suas Cotas, a ser efetivado em até 24 (vinte e quatro) horas contadas da Assembleia Geral de Cotistas que deliberar a substituição da GESTORA, devendo os recursos ser entregues aos Cotistas Subordinados exclusivamente em moeda corrente nacional, sendo certo que, na hipótese de o FUNDO não dispor de liquidez suficiente para o pagamento integral de resgate das Cotas, deverão a ADMINISTRADORA e a nova GESTORA tomar as providências necessárias para o mais rápido pagamento do resgate, devendo destinar quaisquer recursos disponíveis para o pagamento do resgate das Cotas.

Artigo 67º A Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO poderá, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Cotistas para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do FUNDO, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).

Parágrafo Único: Somente poderá exercer as funções de Representante dos Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

(i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

(ii) não exercer cargo ou função na ADMINISTRADORA e/ou na GESTORA, em seu controlador, em sociedades por ele direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum;

(iii) não exercer cargo da administração ou ser funcionário de qualquer dos Cedentes; e

(iv) não exercer cargo de administração ou ser funcionário dos controladores, diretos ou indiretos, de qualquer dos Cedentes.

Artigo 68º A convocação da Assembleia Geral de Cotistas do FUNDO far-se-á mediante anúncio publicado no jornal indicado no Prospecto, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista ou por correio eletrônico, do qual xxxxxxxxx, obrigatoriamente, o dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e ainda, de forma sucinta, os assuntos a serem tratados.

Parágrafo 1º: A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, contados da data de publicação do primeiro anúncio ou do envio de carta com aviso de recebimento ou do correio eletrônico aos Cotistas.

Parágrafo 2º: Não se realizando a Assembleia Geral de Cotistas na convocação referida no parágrafo 1º acima, será publicado novo anúncio de segunda convocação ou novamente providenciado o envio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico aos Cotistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias.

Parágrafo 3º: Salvo motivo de força maior, a Assembleia Geral de Cotistas realizar-se-á no local onde a ADMINISTRADORA tiver a sede; quando houver necessidade de efetuar-se em outro lugar, os anúncios cartas ou correios eletrônicos endereçados aos Cotistas indicarão, com clareza, o lugar da reunião, que, em nenhum caso, poderá ser fora da localidade da sede.

Parágrafo 4º: Independentemente das formalidades previstas neste Artigo, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas.

Parágrafo 5º: Para efeito do disposto no parágrafo 2º, admite-se que a segunda convocação da Assembleia Geral de Cotistas seja providenciada juntamente com o anúncio, a carta ou correio eletrônico de primeira convocação.

Artigo 69º Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembleia Geral de Cotistas poderá reunir-se por convocação da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou de Cotistas titulares de Cotas que representem, isoladamente ou em conjunto, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas.

Artigo 70º Na Assembleia Geral de Cotistas, a ser instalada com a presença de pelo menos um Cotista, as deliberações devem ser tomadas pelos critérios dispostos no Artigo 65 acima, correspondendo a cada Cota um voto, ressalvado o disposto nos parágrafos 1º e 2º deste Artigo.

Parágrafo 1º: As deliberações previstas nos incisos IV, VI, VII e VIII do Artigo 65 acima serão aprovadas, em primeira convocação, de acordo com os quoruns previstos acima e, em segunda convocação, pela maioria das Cotas dos presentes.

Parágrafo 2º: Têm qualidade para comparecer à Assembleia Geral de Cotistas, além dos Cotistas, os seus representantes legais ou procuradores devidamente constituídos há menos de um ano.

Parágrafo 3º: Não têm direito a voto na Assembleia Geral de Cotistas a ADMINISTRADORA, a

XXXXXXX, seus empregados e sócios.

Parágrafo 4º: É vedado aos Cotistas votar em Assembleia Geral de Cotistas acerca de assuntos em que tenham, ainda que potencialmente e por qualquer circunstância, conflito de interesses.

Artigo 71º As decisões da Assembleia Geral de Cotistas devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da sua realização.

Parágrafo Único: A divulgação referida no caput deverá ser providenciada mediante anúncio publicado no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista ou através de correio eletrônico.

Artigo 72º As modificações aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas passam a vigorar a partir da data do protocolo na CVM dos seguintes documentos:

I - lista de Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas; II - cópia da ata da Assembleia Geral de Cotistas; e

III - exemplar do regulamento, consolidando as alterações efetuadas, devidamente registrado em Cartório de Títulos e Documentos e;

IV - modificações procedidas no Prospecto.

CAPÍTULO XXI - DOS ENCARGOS DO FUNDO

Artigo 73º Constituem encargos do FUNDO, além da taxa de administração de que trata o Artigo 8º deste Regulamento, as seguintes despesas, que podem ser debitadas pela ADMINISTRADORA:

I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;

II - despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III - despesas com correspondências de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;

IV - honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações financeiras e das contas do FUNDO e da análise de sua situação e da atuação da ADMINISTRADORA;

V - emolumentos e comissões pagas sobre as operações do FUNDO;

VI - honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o FUNDO venha a ser vencido;

VII - quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do FUNDO ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

VIII - taxas de custódia de ativos integrantes da carteira do FUNDO; IX - despesas com a contratação de agência classificadora de risco;

X - despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas como Representante dos Cotistas; e

XI – despesas com a contratação da instituição responsável pela cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos, na forma do Capítulo XIX deste Regulamento.

Parágrafo 1º: Quaisquer outras despesas não previstas como encargos do FUNDO devem correr por conta da ADMINISTRADORA. O pagamento dessas despesas pode ser efetuado diretamente pelo FUNDO à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores sejam computados para efeito da taxa de administração cobrada pela ADMINISTRADORA.

Parágrafo 2º: O FUNDO não cobrará taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas.

CAPÍTULO XXII - DA PUBLICIDADE E DA REMESSA DE DOCUMENTOS

Artigo 74º A ADMINISTRADORA divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao FUNDO, tal como a eventual alteração da classificação de risco para abaixo da família A em escala nacional das Cotas do FUNDO, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas do FUNDO.

Parágrafo 1º: A divulgação das informações previstas neste Artigo deverá ser feita por meio de publicação no periódico utilizado para a divulgação de informações do FUNDO, devendo todos os documentos e informações correspondentes serem remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação e mantidos disponíveis para os Cotistas na sede da ADMINISTRADORA e nas instituições responsáveis pela distribuição pública das Cotas do FUNDO.

Parágrafo 2º: Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao FUNDO, considerar-se-á fato relevante a alteração da classificação de risco das Cotas do FUNDO para abaixo da família A em escala nacional.

Artigo 75º A ADMINISTRADORA deve, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, colocar à disposição dos Cotistas, em sua sede e nas instituições responsáveis pela distribuição pública das Cotas do FUNDO, informações sobre:

I - o número de Cotas de propriedade de cada Cotista e o respectivo valor;

II - a rentabilidade do FUNDO, com base nos dados relativos ao último dia do mês; e

III – o comportamento da carteira de Direitos Creditórios Elegíveis e demais ativos do

FUNDO, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.

Artigo 76º A ADMINISTRADORA deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do FUNDO.

CAPÍTULO XXIII – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DO FUNDO

Artigo 77º O FUNDO tem exercício social de 01 (um) ano, a encerrar-se no dia 30 de novembro de cada ano.

Artigo 78º As demonstrações financeiras do FUNDO deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM e pela Instrução CVM nº 489/11, devendo ser auditadas anualmente por auditor independente registrado na CVM. A indicação do auditor independente contratado para auditoria do FUNDO encontra-se disponível na página do portal do investidor no sítio xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

CAPÍTULO XXIV - DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO

Artigo 79 São considerados eventos de avaliação do FUNDO (“Eventos de Avaliação”)

quaisquerº das seguintes ocorrências:

I – inobservância, pela GESTORA, dos deveres e das obrigações previstos neste Regulamento que não constituam um Evento de Liquidação, que a ADMINISTRADORA tome conhecimento, desde que, se notificada por este para sanar ou justificar o descumprimento, não o faça no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da referida notificação;

II - desenquadramento do FUNDO com relação à observância, a qualquer momento, dos limites de concentração e diversificação estabelecidos no Capítulo VIII deste Regulamento;

III - rebaixamento na classificação de risco das Cotas Seniores do FUNDO para índice inferior a “BBB” de acordo com os critérios atualmente adotados pela Agência de Rating e/ou não divulgação da classificação de risco pela Agência de Rating ou outra agência que venha a substituí-la por período superior a 30 (trinta) dias;

IV - resgate de Cotas em desacordo com o disposto neste Regulamento;

V - caso a carteira do FUNDO deixe de estar enquadrada ao percentual mínimo de alocação em Direitos Creditórios Elegíveis, conforme determinado no Artigo 19 deste Regulamento, por período superior a 15 (quinze) dias consecutivos;

VI - aquisição, pelo FUNDO, de Direitos Creditórios em desacordo com o Critério de Elegibilidade, conforme apurado pelo CUSTODIANTE; e

VII – não subscrição, por qualquer motivo, pelos Cotistas Subordinados, uma vez decorrido o prazo de que trata o Parágrafo Único do Artigo 57, de tantas Cotas Subordinadas Junior quantas sejam necessárias para restabelecer a Razão de Garantia.

Parágrafo 1º: Sem prejuízo do disposto no parágrafo 2º abaixo, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação descritos acima, o FUNDO interromperá os procedimentos de aquisição de Direitos Creditórios e a ADMINISTRADORA convocará Assembleia Geral de Cotistas no 5º (quinto) dia útil seguinte à ocorrência do Evento de Avaliação, a qual decidirá se tal Evento de Avaliação deve ser considerado como um Evento de Liquidação Antecipada do FUNDO (conforme definido abaixo), bem como se haverá liquidação antecipada do FUNDO e quais os procedimentos a serem adotados.

Parágrafo 2º: No caso da Assembleia Geral de Cotistas deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada do FUNDO (conforme definido abaixo), a ADMINISTRADORA observará os procedimentos de liquidação do FUNDO previstos no Artigo 79 abaixo, sem que, para tanto, seja necessária a convocação de uma nova Assembleia Geral de Cotistas, podendo a referida Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre os procedimentos envolvendo a liquidação do FUNDO, independentemente da notificação dos Cotistas ausentes.

Parágrafo 3º: Caso a Assembleia Geral de Cotistas delibere que um determinado Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação Antecipada do FUNDO, o FUNDO reiniciará o processo de aquisição de Direitos Creditórios, sem prejuízo de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas competente.

Parágrafo 4º: O direito dos titulares de Cotas ao recebimento de qualquer pagamento de resgate ficará suspenso durante o período compreendido entre a data de ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação até data da deliberação, pela Assembleia Geral de Cotistas referida no parágrafo 1º acima, de que (i) o referido Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada do FUNDO; ou (ii) o referido Evento de Avaliação não dá causa à liquidação antecipada do FUNDO, independentemente da implementação de eventuais ajustes aprovados pelos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas.

CAPÍTULO XXV - DA LIQUIDAÇÃO DO FUNDO

Artigo 80º Além das hipóteses previstas na regulamentação, são considerados eventos de liquidação antecipada do FUNDO quaisquer das seguintes ocorrências (cada um, um “Evento de Liquidação Antecipada”):

I - se o FUNDO mantiver patrimônio líquido médio inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), pelo período de 3 (três) meses consecutivos e não for incorporado a outro fundo de investimento em direitos creditórios;

II - extinção, impossibilidade legal de aplicação, falta de apuração ou de divulgação de quaisquer dos índices ou parâmetros estabelecidos neste Regulamento para o cálculo do valor das Cotas, por prazo superior a 20 (vinte) dias úteis consecutivos ou a 60 (sessenta) dias úteis alternados, durante um período de 180 (cento e oitenta) dias imediatamente

anterior à última data em que ocorrer o evento, desde que os Cotistas reunidos em Assembleia Geral de Cotistas não cheguem a um consenso para definir um novo índice ou parâmetro;

III - a deliberação em Assembleia Geral de Cotistas de que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação Antecipada;

IV - resilição do Contrato de Gestão ou renúncia da GESTORA, sem a assunção das funções da GESTORA por uma nova instituição, nos termos ali definidos;

V - renúncia da CUSTODIANTE, sem a assunção das funções de custodiante por uma nova instituição, nos termos definidos neste Regulamento; e

VI - renúncia ou destituição da ADMINISTRADORA, sem a assunção das funções da

ADMINISTRADORA por uma nova instituição, nos termos definidos neste Regulamento.

Artigo 81º Na ocorrência de um Evento de Liquidação Antecipada do FUNDO, a ADMINISTRADORA imediatamente (i) notificará tal fato aos Cotistas, (ii) convocará Assembleia Geral de Cotistas para ratificar a liquidação antecipada do FUNDO e deliberar sobre os procedimentos de liquidação antecipada do FUNDO, e (iii) interromperá a aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis.

Parágrafo 1º: Na Assembleia Geral de Cotistas mencionada no caput, os Cotistas poderão optar por não liquidar antecipadamente o FUNDO.

Parágrafo 2º: Na hipótese (i) de não instalação da Assembleia Geral de Cotistas mencionada no subitem parágrafo acima por falta de quorum, ou (ii) de aprovação, pelos Cotistas, da liquidação antecipada do FUNDO, a ADMINISTRADORA deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do FUNDO.

Parágrafo 3º: Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação e a Assembleia Geral de Cotistas deliberar pela não liquidação antecipada do FUNDO, será concedido aos Cotistas Seniores que não concordarem com a decisão (“Cotistas Dissidentes”), o resgate antecipado de suas Cotas, conforme instruções a serem definidas pela própria Assembleia Geral de Cotistas que deliberar pela não liquidação antecipada, que não poderá estabelecer prazo superior a 90 (noventa) dias para efetuação de tal resgate. Se as instruções específicas para o resgate não forem deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas Dissidentes poderão requerer o resgate em até 60 (sessenta) dias contados da data da realização da referida Assembleia Geral de Cotistas, pelo valor da Cota do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento, calculado na forma do Capítulo XIII deste Regulamento.

Parágrafo 4º: Na hipótese descrita no parágrafo anterior, caso o FUNDO não tenha recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento integral do resgate de Cotas aos Cotistas Dissidentes no prazo mencionado acima, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no patrimônio líquido do FUNDO serão prioritariamente alocados para o pagamento de resgate aos Cotistas Dissidentes, de forma pro rateada e mediante a observância de igualdade de condições entre os Cotistas Dissidentes, observado que não será admitido o fracionamento das Cotas para tais fins. Caso seja necessário, os Cotistas Dissidentes reunir-se-ão em Assembleia Geral de Cotistas para aprovar o pagamento do resgate de suas Cotas mediante dação em pagamento de Direitos Creditórios.

Artigo 82º Na hipótese de ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação ou Eventos de Avaliação e a Assembleia Geral de Cotistas competente deliberar pela liquidação antecipada do FUNDO, todas as Cotas do FUNDO serão resgatadas, dentro de até 90 (noventa) dias contados da data de realização da referida Assembleia Geral de Cotistas (“Prazo para Resgate Antecipado”), pelo valor da Cota do dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento, e mediante a observância do seguinte procedimento e da seguinte ordem:

I - durante o Prazo para Resgate Antecipado, as Cotas Seniores serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional, quando os valores depositados na conta destinada ao recebimento dos recursos relativos ao resgate das Cotas Seniores forem equivalentes ao menor valor entre (i) o valor de resgate das Cotas e (ii) R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

II – se, no último dia útil do Prazo para Resgate Antecipado, a totalidade das Cotas Seniores não tiver sido resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Cotistas receberão Direitos Creditórios Elegíveis em dação em pagamento pelo resgate de suas Cotas, que será realizada de acordo com o disposto no Artigo 82 abaixo; e

III - o total do eventual excedente após o pagamento aos titulares das Cotas Seniores, seja em moeda corrente nacional ou em Direitos Creditórios Elegíveis, será pago aos titulares de Cotas Subordinadas Junior, conforme a respectiva quantidade de Cotas de cada titular

Artigo 83º Ocorrendo um Evento de Liquidação FUNDO, não havendo disponibilidade de recursos, os cotistas do FUNDO poderão receber Direitos Creditórios Elegíveis constantes da carteira do FUNDO como pagamento dos seus direitos, em dação em pagamento, exceto se alguns dos Cotistas não puder deter diretamente Direitos Creditórios Elegíveis, em virtude de restrições legais e/ ou regulatórias.

Parágrafo 1º: Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Cotas, ou havendo Cotistas que não possam deter

diretamente Direitos Creditórios Elegíveis em virtude de restrições legais e/ ou regulatórias, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Cotista será calculada de acordo com a proporção de Xxxxx detida por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a ADMINISTRADORA estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o FUNDO perante as autoridades competentes.

Parágrafo 2º: A ADMINISTRADORA deverá notificar os Cotistas, (i) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, (ii) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da ADMINISTRADORA perante os Cotistas após a constituição do referido condomínio.

Parágrafo 3º: Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos parágrafos acima, essa função será exercida pelo titular de Cotas Seniores que detenha a maioria das Cotas Seniores em circulação.

CAPÍTULO XXVI - DA RENÚNCIA E SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO CUSTODIANTE

Artigo 84º A ADMINISTRADORA mediante aviso prévio de, no mínimo, 90 (noventa) dias divulgado no Periódico ou por meio de correio eletrônico, ou ainda por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Cotista, e ao CUSTODIANTE, mediante comunicação escrita, pode renunciar à administração do FUNDO, respectivamente, desde que convocada, no mesmo ato, Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre sua substituição ou sobre a liquidação do FUNDO, devendo ser observado o quorum de deliberação de que trata o Capítulo XX deste Regulamento.

Artigo 85º Na hipótese da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE renunciar às suas funções e a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o Artigo 65 acima (i) não nomear instituição administradora habilitada para substituir a ADMINISTRADORA ou o CUSTODIANTE ou (ii) não obtiver quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo XX deste Regulamento, para deliberar sobre a substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE ou a liquidação antecipada do FUNDO, a ADMINISTRADORA procederá à liquidação automática do FUNDO no prazo máximo de 40 (quarenta) dias.

Artigo 86º Na hipótese de renúncia da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE e nomeação de nova instituição administradora ou custodiante, respectivamente, em Assembleia Geral de Cotistas, a ADMINISTRADORA ou o CUSTODIANTE continuará obrigada a prestar os serviços de administração ou de custódia, respectivamente, do FUNDO até que a nova instituição venha

substituir, o que deverá ocorrer dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Cotistas.

Parágrafo Primeiro: Caso a nova instituição administradora ou custodiante nomeada nos termos do caput deste Artigo não substitua a ADMINISTRADORA ou CUSTODIANTE, respectivamente, dentro do prazo de 30 (trinta) dias mencionado acima, a ADMINISTRADORA procederá à liquidação automática do FUNDO até o 40º (quadragésimo) dia contado da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas que nomear a nova instituição administradora.

Artigo 87º No caso de decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE, deve automaticamente ser convocada Assembleia Geral de Cotistas no prazo de 5 (cinco) dias contados de sua decretação, para: I - nomear Representante de Cotistas; e II - deliberar sobre: a) substituição da ADMINISTRADORA ou do CUSTODIANTE, no exercício das funções de administração ou de custódia do FUNDO, respectivamente; ou b) liquidação antecipada do FUNDO.

CAPÍTULO XXVII - DISPOSIÇÕES FINAIS

Artigo 88º Para fins do disposto neste Regulamento, (i) entende-se por dia útil segunda a sexta-feira, exceto feriados no Estado de São Paulo, ou na Cidade de São Paulo, feriados de âmbito nacional ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente bancário ou não funcionar o mercado financeiro; e (ii) considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre a ADMINISTRADORA, o CUSTODIANTE a GESTORA, os Cedentes e os Cotistas.

Artigo 89º A divulgação de informações do FUNDO será feita no Periódico indicado no Prospecto.

Artigo 90º Fica eleito o foro da comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para propositura de quaisquer ações judiciais relativas ao FUNDO ou a questões decorrentes da aplicação deste Regulamento.

ANEXO I - INFORMAÇÕES CADASTRAIS

INFORMAÇÕES CADASTRAIS MÍNIMAS DOS CEDENTES DO PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II

Informações Relativas à Identificação da Pessoa Jurídica:

1) Denominação/Razão Social;

2) CNPJ;

3) NIRE;

4) Forma de constituição;

5) Data de constituição;

6) Endereço completo;

7) Atividade principal;

8) Telefones;

9) Fax;

10) E-mail.

Informações Relativas à Identificação dos Controladores, Administradores, Diretores, Sócios e/ou

Procuradores:

1) Nome ou Razão Social;

2) CPF ou CNPJ;

3) Documento de Identidade ou NIRE;

4) Endereço Completo;

5) Profissão ou Atividade Principal;

6) Telefones;

7) Fax;

8) E-mail.

XXXXX XX - POLÍTICA DE CONCESSÃO DE CRÉDITOS

Política de Crédito - Quatá Investimentos

A Quatá Investimentos, de maneira ativa na aquisição dos direitos creditórios, analisa a devida formação dos documentos que dão lastro aos direitos creditórios ofertados.

Neste sentido, no momento da aquisição dos direitos creditórios, a área de monitoramento solicita para a empresa cedente toda a documentação necessária para averiguar a veracidade e a relação comercial entre originador e devedores dos créditos.

Este procedimento é sempre realizado antes do pagamento das aquisições de direitos creditórios pelo FIDC, observados os seguintes parâmetros: A. Checagem de 100% dos lastros envolvidos na compra do primeiro lote; B. checagem de 50% dos lastros no 2° lote cedido ao fundo. C. checagem de 25% dos lastros nas 3° até a 5° cessão realizada. Após, serão checados e monitorados até 10% de todos os ativos. Já os ativos que representem mais que 3% do PL do PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II serão checados sem exceção.

Objetivo da Política de Crédito

O objetivo da política de crédito da Quatá Investimentos é controlar os riscos de crédito relacionados ao PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II.

As etapas que compõem processo da análise de crédito estão descritas abaixo:

1) Verificação: pré-seleção das empresas que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO.

2) Mensuração dos riscos de crédito e performance: análise da capacidade de pagamento e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO.

3) Análise de garantias: análise das garantias das operações que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO.

4) Análise de Direitos Creditórios: análise estatística de carteira de Direitos Creditórios, de pessoas físicas e jurídicas, que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO.

5) Monitoramento dos riscos de crédito: monitoramento o risco de crédito e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO, bem como monitoramento da performance da carteira de recebíveis.

6) Diversificação dos riscos de crédito: estabelecer limites operacionais e de concentração no FUNDO de forma a melhorar o seu risco de crédito.

7) Cobrança: estabelecer processos da prática de cobrança de Direitos Creditórios Elegíveis vencidos e não pagos ao FUNDO.

Verificação

A verificação é a primeira etapa da seleção das empresas que comporão a carteira do FUNDO e compreende (i) a verificação de registro em bancos restritivos e (ii) análise de documentação/cadastral.

i. O ingresso de toda e qualquer empresa na composição da carteira do FUNDO está condicionada à verificação de sua situação de registro nos bancos restritivos da SERASA ou da EQUIFAX.

ii. A análise cadastral compreende a investigação do histórico de crédito da empresa (e de seus sócios) por meio de informações obtidas junto a empresas especializadas, e também por meio do levantamento de informações junto a outros credores como fornecedores e bancos. Na parte documental, são requeridos os seguintes documentos para análise: Balanços Patrimoniais, Demonstrações de Resultado dos Exercícios, Quadro de Mutações do patrimônio líquido, Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos relativos aos três últimos exercícios, e um balancete recente. Além disso, são requeridas as documentações societárias e dos principais sócios da empresa.

Mensuração dos riscos de crédito e performance

Após a verificação, é feita a análise de risco de crédito e performance das empresas que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO. Estas análises seguem os seguintes parâmetros:

i. Fatores macroeconômicos: estabelece parâmetros para a aceitação do risco e definição de banda de spread no FUNDO, orientando assim a decisão de investimento. A análise de fatores macroeconômicos é feita a partir de análises conjunturais da economia brasileira e internacional (fatores internos e externos).

ii. Fatores Setoriais: a partir da análise macroeconômica são estabelecidos os setores-alvo para investimento e, ao mesmo tempo, é tomada a decisão de

aumentar ou diminuir a exposição a determinado setor da economia dentro do

FUNDO.

iii. Classificação e Segmentação das Empresas: as empresas são segmentadas de acordo com o seu porte (Tabela I). Seleciona-se o público-alvo de empresas que poderão ceder Direitos Creditórios para o FUNDO de acordo com os parâmetros pré-estabelecidos nas etapas anteriores.

Tabela I

Porte

Receita Operacional Bruta Anual

Microempresa

Até R$ 1.000.000,00

Pequena Empresa

De R$ 1.000.000,00 a R$ 30.000.000,00

Média Empresa

De R$ 30.000.000,00 a R$ 300.000.000,00

Grande Empresa

Acima de R$ 300.000.000,00

iv. Análise de empresas:

a) Análise da Estrutura Societária: análise qualitativa da estrutura do grupo no qual a empresa está inserida, dos acionistas e do corpo administrativo da empresa.

b) Análise de Balanços: é analisada a capacidade de pagamento da empresa, o que será a base para as decisões de concessão de crédito e estabelecimento de prazos, limites de volume e garantias requeridas na operação. É feito o exame dos Demonstrativos Financeiros de onde são extraídas as análises:

Quantitativas:

- Análise Vertical

- Análise Horizontal

- Análise de Índices da Empresa

-Liquidez/capital de giro

- Prazos Médios

- Estrutura de Capital

- Resultados

- Análise do Fluxo de Caixa

v. Seleção de Empresas: As aprovações das empresas participantes são submetidas a um comitê de crédito. As informações compiladas são analisadas e submetidas a um comitê de crédito formal, com a participação das áreas de: crédito, risco e gestão da Quatá Investimentos.

Análise de Garantias

A análise de garantias das operações é a etapa seguinte à aceitação/rejeição da empresa para compor parte do FUNDO pelo comitê de crédito. A análise de garantias é pautada pelas seguintes características:

i. Volume de garantias em relação ao montante da dívida: é analisado o montante de garantias em relação ao montante total da dívida e em relação às amortizações programadas na operação.

ii. Período de constituição da garantia: é analisado se a garantia já está constituída no momento do lançamento da operação ou se será constituída ao longo do tempo;

iii. Exequibilidade da garantia: é analisada a liquidez com que a garantia será executada em caso de não-pagamento. São analisados os riscos jurídicos da operação.

Análise de Direitos Creditórios

Análise estatística de carteiras de Direitos Creditórios, de pessoas físicas e jurídicas, que comporão a carteira de Direitos Creditórios Elegíveis do FUNDO.

A análise de recebíveis tem como objetivo mapear o perfil da carteira de recebíveis e compreender suas principais características. Os principais aspectos estudados da carteira de recebíveis são:

- Dados do Faturamento

- Faturamento por Mês/Ano

- Sazonalidade

- Prazo Médio

- Ticket Médio

- Distribuição por Faixa de Valor

- Dados da Carteira de Clientes da Empresa (Devedores)

- Maiores Clientes

- Concentração dos Clientes

- Distribuição Geográfica dos Clientes

- Classificação por Pessoa Física/Xxxxxx Xxxxxxxx

- Classificação por Mercado Nacional/Exportação

- Dados do Histórico de Pagamentos

- Mapeamento da Inadimplência

- Mapeamento da Prorrogação

- Mapeamento dos Títulos Abertos (Não Pagos)

- Construção da Tabela da Distribuição do Histórico de Pagamentos

Após a reunião destes dados, é feita a modelagem da taxa de juros e do nível de garantia que serão recomendados para a empresa que originou a carteira de Direitos Creditórios.

Monitoramento dos riscos de crédito

O monitoramento dos riscos de crédito consiste em acompanhar com proximidade todas as empresas que estão aprovadas para operar com o PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II.

Este processo é de responsabilidade da área de crédito e da área comercial. A área comercial deverá:

i. Visitar a empresa em base bimestral

ii. Preencher relatório comercial após a visita A área de crédito deverá:

i. Analisar os balanços das empresas em base trimestral

ii. Acompanhar os registros da empresa do SERASA ou na EQUIFAX em base mensal

iii. Analisar todas as informações coletadas durantes as visitas comerciais

Diversificação dos riscos de crédito

A GESTORA irá empenhar seus melhores esforços na diversificação da carteira do PRASS FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS II sempre visando a minimizar a exposição do investidor aos riscos inerentes ao FUNDO.

Haverá um comitê mensal para definir os a exposição do FUNDO por:

- Setor

- Cedente

- Devedor

- Indexador

- Prazo

- Créditos a performar

- Créditos performados

Os limites definidos serão mais conservadores do que o estabelecido no regulamento (vide tabela abaixo).

AÇÃO	ATIVOS	CONDIÇÃO	CONCENTRAÇÃO
compra de ativos	-	Prazo médio ponderado inferior a 180 (cento e oitenta) dias	No mínimo 50% do PL
compra de ativos	De um mesmo devedor	-	Até 15% do PL
compra de ativos	De um cedente	Cedente apresenta registro na SERASA ou na EQUIFAX relativos a títulos protestados em valor igual ou superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais) (excluem-se os títulos contra os quais tenha sido manifestada oposição ao protesto em	0% do PL

		cartório competente, ou que tenham sido contestados em juízo ou cujo valor seja inferior a 5% do Patrimônio Liquido do Cedente)
compra de ativos	De um cedente	Cedentes que tenham Direitos Creditórios Elegíveis anteriormente cedidos ao FUNDO inadimplidos há mais de 60 (sessenta) dias corridos	0% do PL
constituição de garantias	Direitos Creditórios	Qualquer ativo considerado um Direito Creditório
concentração setorial	Direitos Creditórios	Ativos de um mesmo segmento

Ademais, durante o processo de análise do crédito, o FUNDO também levará em consideração se as empresas Cedentes que estiverem oferecendo os Direitos Creditórios ao FUNDO adotam os seguintes critérios mínimos para concessão de crédito aos seus respectivos clientes, senão vejamos:

Política de Concessão de Crédito Mínima a ser adotada pelos Cedentes: 1- Cadastro do Cliente

a. Razão Social

b. CNPJ

c. Endereço e contatos

d. Histórico da empresa

e. Histórico dos acionistas 2- Análise de SERASA

a. Restritivos

b. Protestos

c. Pontualidade de Pagamento

3- Análise de Balanço

a. Faturamento

b. Endividamento

c. Balanços Patrimoniais 4- Referências Externas

a. Fornecedores

b. Bancos

c. Clientes

5- Definição de Limites de crédito e prazo para pagamento

a. Histórico junto à empresa

b. Resultado da análise de dados

c. Conjuntura econômica e de mercado

XXXXX XXX - POLÍTICA DE COBRANÇA DE CRÉDITOS

A Política de Cobrança pode ser segmentada nas seguintes fases: (i) acompanhamento/ monitoramento; (ii) negociação amigável; e (iii) cobrança passiva; cobrança ativa. A cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis poderá ser iniciada em qualquer uma das fases de acordo com o momento em que os recebíveis se encontrarem.

Cada grupo de devedores assemelhados envolverá a identificação de estratégias de cobrança específicas e a formatação de ações diferenciadas, conforme o número de devedores envolvidos e o grau de contato, a proximidade do relacionamento com o devedor.

Procedimentos:

Acompanhamento / Monitoramento:

Acompanhamento diário da posição de inadimplentes por Cedente e monitoramento de histórico do desempenho dos devedores junto ao Cedente.

Contato Telefônico:

O contato telefônico é o instrumento central e fundamental do processo de cobrança dos Direitos Creditórios Elegíveis inadimplidos. Através desse procedimento é possível determinar a estratégia de Política de Cobrança a ser adotada para cada devedor. O contato telefônico é utilizado inicialmente na fase de Acompanhamento / Monitoramento.

Avisos:

Avisos de cobrança enviados ao devedor, sendo o acompanhamento posterior realizado de forma diferenciada conforme as situações abaixo descritas.

I - aviso de Direitos Creditórios vincendos, para devedores que, historicamente:

· alegaram não ter recebido fatura ou cobrança;

· apresentaram, anteriormente, demora no pagamento;

· representem valores significativos e relevantes para o fluxo de caixa do FUNDO.

II- avisos para Direitos Creditórios inadimplidos, sendo:

· 1° aviso – informa o inadimplemento do Direito Creditório, após seu vencimento;

· 2° aviso – informa a data de futuro protesto;

· 3° aviso - informa o protesto do Direito Creditório.

Visitas pessoais:

As visitas pessoais são utilizadas apenas em situações excepcionais, principalmente para cobranças de valores elevados e no início do relacionamento do devedor junto ao FUNDO.

Empresas de cobrança:

Quando os demais recursos tiverem sido esgotados, o FUNDO poderá utilizar-se de empresas especializadas em serviços de cobrança

Ações judiciais:

Considerando a morosidade do judiciário, bem como a incerteza da decisão judicial e da recuperação de crédito, as ações judiciais serão evitadas ao máximo pelo FUNDO, sendo utilizadas somente após esgotados os recursos amigáveis, sem que haja outra alternativa adequada, e desde que o valor a ser cobrado justifique o ajuizamento da causa.

Fluxo Operacional de Cobrança Passiva e Cobrança Ativa

Cobrança Passiva:

Realizada pelo Agente Cobrador até a data de vencimento dos títulos. Para que este processo seja possível, será realizado o registro diário das cessões através de arquivo CNAB junto ao Agente Cobrador da Cessão, constando entre outros os dados abaixo:

• Data da cessão;

• Razão social do devedor;

• CNPJ do devedor;

• Endereço completo do devedor;

• Dados Bancários do devedor

• Valor do Direito Creditório;

• Data de vencimento;

• Data de protesto do Direito Creditório.

O Agente Xxxxxxxx fica inteiramente responsável por processar os registros em sua base de dados após o envio das informações pelo FUNDO e passa a controlar as instruções solicitadas para cada Direito Creditório, mantendo-os atualizados até 30 (trinta) dias após o seu vencimento.

Cobrança Ativa:

- Após o prazo de 03 (três) dias úteis do vencimento do título o boleto poderá somente ser pago nas agências do Agente Cobrador;

- Após o prazo de 05 (cinco) dias úteis do vencimento, os títulos são automaticamente protestados pelo Agente Xxxxxxxx e enviados ao cartório competente;

- Após o envio da instrução de protesto pelo Agente Xxxxxxxx o pagamento do boleto só poderá ser realizado no cartório competente;

- O cartório competente emite e envia ao Agente Cobrador o Instrumento de protesto referente aos títulos protestados; e

- Em caso de pagamento direto na conta do FUNDO, este emite uma carta de anuência, anexando o instrumento de protesto que confirma o recebimento do montante referente ao título protestado.

ANEXO IV – PROCEDIMENTOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO POR AMOSTRAGEM

Conforme dispõe o Regulamento do Fundo: a obrigação de verificação de lastro dos Direitos Creditórios será realizada por amostragem nos termos do § 1º do Artigo 38 da Instrução CVM nº 356, podendo o Custodiante realizá-la mediante a contratação de Empresa de Auditoria.

Para a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos:

Procedimentos realizados

A) Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.

B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo-se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia-se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra.

Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:

Tamanho da amostra:

O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos:

n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1-p)

Onde:

n = tamanho da amostra

N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96

p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%

Base de seleção e Critério de seleção

C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.

D) A seleção dos direitos creditórios será obtida da seguinte forma: (i) Para os 5 (cinco) cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitos creditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra.

Utilizaremos o software ACL para a extração da amostra.

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REGULAMENTO DO

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