Contract

1. Generalidades

1.1 Os presentes Termos e Condições Gerais de Venda (adiante os “Termos e Condições”) regulam, em termos exclusivos, qualquer contrato de compra e ven- da dos produtos comercializados pela Caprari, incluindo peças sobressalentes (adiante o(s) “Produto(s)”), a cele- brar entre a Caprari Portugal – Fabrico e Comercializa- ção de Bombas Hidráulicas, Unipessoal Lda., sociedade devidamente constituída ao abrigo da Lei Portuguesa, com sede social em Santarém, na Xxx xx Xxxxxxx- xx Xxxxxxxx – Xxxx 00, Xxxxxxxx X x X, Xxxx Xxxxx- xxxxx xx Xxxxxxxx, com o capital social no montante de 412.000, matriculada na Conservatória do Registo Co- mercial sob o número único de matrícula e de pessoa coletiva 506969223 (adiante “Caprari”), e os seus clien- tes (adiante o(s) Comprador(es)”), sendo a Caprari e o(s) Comprador(es) adiante designados por as “Partes”. Os Termos e Condições aplicam-se unicamente no caso de o Comprador ser um profissional e o contrato ser cele- brado no âmbito das atividades comerciais do Compra- dor. Os Termos e Condições não se aplicam a nenhuma venda a “consumidores”, nos termos da definição esta- belecida ao abrigo da legislação portuguesa e europeia aplicável a essa matéria.

1.2 A proposta e a venda dos Produtos, a ce- lebração e a execução dos contratos e qualquer outra relação entre a Caprari e o(s) Comprador(es) relativa à venda dos Produtos são exclusivamente reguladas pe- los presentes Termos e Condições e pela Lei aplicável em Portugal. Quaisquer outros termos e condições pro- postos, por qualquer forma, pelo Comprador não têm qualquer efeito, nem serão vinculativos para as Partes, salvo após avaliação prévia e expressa da Caprari e consequente aceitação dada por esta, por escrito. Do mesmo modo, quaisquer termos e condições gerais/ específicos que o Comprador possa ter elaborado não se aplicam e, com a assinatura dos presentes Termos e Condições, o Comprador renuncia expressamente a quaisquer outros termos e condições.

2. Encomendas e Contratos

2.1 O Comprador obriga-se a cumprir as dispo- sições do presente artigo no âmbito da realização de quaisquer encomendas à Caprari. Fica, assim, perfeita- mente entendido que as encomendas que não estejam em conformidade com as disposições seguintes, bem como as encomendas incompletas ou imprecisas não serão aceites, nem processadas pela Caprari.

2.2 A Caprari não ficará, em caso algum, obri- gada a aceitar encomendas do Comprador, sendo livre de proceder à sua própria avaliação quanto à aceitação ou não de uma encomenda e, consequentemente, de

entregar ou não os Produtos.

2.3 As encomendas dos Produtos serão feitas pelo Comprador, à Caprari, por escrito, contendo os ele- mentos indicados pela Caprari como essenciais (a título de exemplo: tipo de produtos, quantidade, preço).

2.4 A Caprari – sempre que pretender aceitar a en- comenda – enviará ao Comprador, por correio eletrónico, uma confirmação da encomenda. O contrato de compra e venda considerar-se-á eficaz desde o momento em que o Comprador recebe da Caprari a confirmação da enco- menda e, na falta de um acordo escrito entre as Partes, a encomenda não será revogada, nem alterada.

2.5 A confirmação da encomenda pode conter outros elementos ou valores diferentes dos indicados na encomenda. É da responsabilidade do Comprador verificar e confirmar a conformidade da confirmação da encomenda com a encomenda e comunicar o seu desa- cordo ou a sua eventual aceitação, no prazo de 5 (cinco) dias a contar da data da receção da confirmação da encomenda. Neste caso, o contrato de compra e venda considerar-se-á eficaz desde o momento em que a Ca- prari recebe a comunicação da aceitação do Compra- dor; ou decorrido o período de 5 (cinco) dias a contar da data de receção da confirmação da encomenda, sem que o Comprador tenha feito qualquer comunicação, considerar-se-á que a confirmação da encomenda foi tacitamente aceite pelo Comprador e que o contrato foi celebrado e é eficaz ao abrigo das condições propostas, a final, pela Caprari.

3. Especificação dos Produtos

3.1 A Caprari reserva-se o direito de, a todo o tem- po, incluindo após a celebração do contrato, fazer alte- rações às especificações dos Produtos, conforme seja necessário para cumprimento das leis e regulamentação aplicáveis e/ou que não alterem substancialmente a qua- lidade, a eficácia ou a comercialização dos Produtos.

4. Preço dos Produtos

4.1. Os preços dos Produtos serão os indicados na confirmação da encomenda. A Caprari reserva-se o direito de alterar – a seu exclusivo critério – a sua lista de preços, em conformidade com as atualizações pe- riódicas comunicadas aos Compradores pela Caprari. As alterações à lista de preços não terão qualquer efei- to relativamente a contratos assinados, mas ainda não executados, antes das alterações dos preços.

4.2 Salvo acordo escrito em contrário, os pre- ços indicados pela Caprari são preços FCA Incoterms® 2020, fábrica da Caprari indicada no contrato.

5. Termos e Condições de pagamento

5.1 Os pagamentos serão feitos no prazo indica- do no contrato.

5.2 No caso de atraso no pagamento, a Caprari tem o direito incontestável de: (i) suspender a execução do contrato e/ou, (ii) cobrar ao Comprador os juros pre- vistos ao abrigo do Decreto-Lei Português n.º 62/2013, de 10 de maio “Transposição da Diretiva n.º 2011/7/ UE, que estabelece medidas contra os atrasos de pa- gamento nas transações comerciais”, sem necessidade de qualquer interpelação.

5.3 Qualquer eventual litígio entre as Partes rela- tivo aos Produtos vendidos não permite ao Comprador suspender o pagamento do preço ou prorrogar os pra- zos de pagamento relacionados, desde que a Caprari cumpra a sua obrigação prévia.

5.4. O não pagamento pelo Comprador, ainda que de apenas uma prestação do preço de compra, conduzirá, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou medidas que a Caprari possa tomar, à perda do direito de pagamentos diferidos por parte do Comprador, nos termos do disposto no artigo 781.º do Código Civil Por- tuguês, com a consequente obrigação de o Comprador pagar imediatamente o preço integral à Caprari. Adicio- nalmente, a Caprari poderá, ainda, resolver o contrato com efeitos imediatos, nos termos das disposições dos artigos 432.º a 436.º do Código Civil Português, median- te notificação simples a fazer ao Comprador e sem pre- juízo do direito de indemnização por danos sofridos.

5.5 Se o Comprador não recolher os Produtos, caso a recolha esteja abrangida pelo contrato, qualquer depósito pago será retido pela Caprari a título de pe- nalidade, sem prejuízo do direito de indemnização por danos adicionais e/ou do pagamento do preço integral acordado e das disposições do artigo 6 infra.

6. Entrega, Embalagem e Recolha dos Produtos

6.1. Salvo se o contrário resultar do contrato, as vendas serão vendas FCA Incoterms® 2020, fábrica da Caprari indicada no contrato.

6.2. Os prazos de entrega indicados no contra- to são meramente indicativos. Enquanto o atraso não exceder 90 (noventa) dias a contar do prazo indicado para a entrega, o Comprador não terá direito a resolver contrato, nem a recusar o fornecimento, salvo acordo em contrário.

6.3 A Caprari não será, em nenhuma circunstân- cia, tida por responsável por qualquer atraso nas en- tregas que não lhe seja imputável e que decorra de: (i) acontecimentos ou incidentes causados por casos de força maior, (ii) incumprimento ou mora no cumprimento das obrigações pelo Comprador, (iii) atos ou atrasos de uma Autoridade Pública, incluindo quando não sejam

consequência de um caso de força maior; (iv) atos ou atrasos dos fornecedores da Caprari. Nesses casos, o prazo de entrega será prorrogado por período igual ao da duração do impedimento.

6.4 Assim que os Produtos encomendados es- tejam prontos para serem recolhidos, caso a recolha esteja abrangida pelo contrato o Comprador receberá uma notificação escrita indicando que os Produtos es- tão prontos (adiante também designada “Notificação”).

6.5 O Comprador obriga-se a recolher os Produ- tos no prazo de 30 (trinta) dias indicado na Notificação. Se o Comprador não recolher os Produtos no prazo de 30 (trinta) dias a contar da Notificação, todos os riscos inerentes aos Produtos serão integralmente transferidos para o Comprador, e, sem prejuízo do pagamento in- tegral do preço pelo Comprador desde que não exista qualquer causa legal que justifique o comportamento do Comprador, a Caprari terá, ainda, direito a depositar os Produtos não recolhidos pelo Comprador, que suportará o respetivos risco e as respetivas despesas. Decorridos 45 (quarenta e cinco) dias a contar da Notificação sem que o Comprador tenha recolhido os Produtos, a Capra- ri terá o direito de aplicar uma penalidade corresponden- te a 2% (dois por cento) do valor dos Produtos, por cada semana de atraso, até um valor máximo correspondente a 20% (vinte por cento) do preço dos Produtos, sem prejuízo do direito de indemnização por danos adicio- nais e do direito de resolver o contrato.

6.6 A Caprari terá o direito de suspender as entre- gas e terminar o contrato, sem que o Comprador tenha direito a reclamar qualquer indemnização ou reembolso, no caso de (i) a Caprari tomar conhecimento de infor- mação sustentada capaz de suscitar dúvidas sobre a solvência do Comprador, (ii) o Comprador estar em si- tuação de mora em relação a pagamentos vencidos.

6.7 A Caprari deverá embalar os Produtos em cumprimento das respetivas práticas comerciais. As instruções específicas de embalagem ou de entrega requeridas pelo Comprador serão acordadas pelas Partes, por escrito, no momento da encomenda, e os respetivos custos serão faturados separadamente ao Comprador.

7. Testes

7.1 Os testes só podem ser realizados se soli- citados pelo Comprador no momento da realização da encomenda. Em qualquer caso, a Caprari reserva-se o direito de avaliar e confirmar a exequibilidade dos testes.

7.2 A Caprari informará previamente o Compra- dor dos custos dos testes, os quais serão suportados por este na íntegra. A Caprari determinará a data e o horário da realização dos testes.

8. Transferência de risco

8.1 Salvo se o contrário resultar do contrato, o risco de danos ou de perda dos Produtos é transferido para o Comprador “FCA” (FCA “Incoterms 2020”), fábri- ca da Caprari indicada no contrato.

9. Reserva de propriedade

9.1. Independentemente dos termos e condições para a entrega e da transferência do risco dos Produtos e de quaisquer outras disposições ao abrigo dos pre- sentes Termos e Condições, a propriedade dos Produ- tos não será transferida para o Comprador até que a Caprari tenha recebido o pagamento integral do preço dos Produtos.

9.2 Até que o pagamento de todos os Produtos constantes da encomenda tenha sido integralmente re- cebido, a Caprari reserva-se o direito, igualmente pe- rante terceiros, de voltar a tomar posse, vender ou, por qualquer outra forma, dispor dos Produtos em relação aos quais a Caprari tem reserva de propriedade.

9.3 No caso de qualquer terceiro procurar apro- priar-se ou, por outra forma, fazer uso dos Produtos, o Comprador é obrigado a levantar a exceção de que os Produtos são propriedade da Caprari, devendo notifica-

-la de imediato, permitindo-lhe, assim, proteger os seus direitos através dos meios legais apropriados.

9.4 As disposições do presente artigo manter-se-

-ão válidas e em vigor mesmo após a cessação (seja por que motivo for) do contrato.

10. Confidencialidade

10.1 O Comprador deverá manter confidencialida- de em relação a toda a informação de natureza técnica (por ex., desenhos, prospetos técnicos, documentação e correspondência em geral), em relação à informação expressamente classificada como confidencial que re- ceba da Caprari e, em qualquer caso, de informação que tenha chegado ao seu conhecimento relacionada com a execução do contrato. O Comprador fica obriga- do a manter essa confidencialidade durante um período de 5 (cinco) anos a contar da data de entrega do último Produto, ou lote de Produtos, vendido ao Comprador. Quaisquer direitos de propriedade industrial ou intelec- tual relativos aos materiais ou Produtos vendidos (in- cluindo desenhos, manuais, brochuras, etc. entregues com e/ou relativos aos Produtos) pertencem exclusiva- mente à Caprari e aos respetivos proprietários.

11. Garantias – Limitações de aplicabilidade das garantias e da responsabilidade – Repara- ções e Obrigação de Recolha

11.1 Salvo se o contrário resultar do contrato,

todos os Produtos estão garantidos contra defeitos ou avarias durante um período de 12 (doze) meses a contar da data da fatura. A substituição de quaisquer compo- nentes ou Produtos sob garantia não prorroga o prazo da garantia.

11.2 Os defeitos de funcionamento têm ser de- nunciados pelo Comprador à Caprari, por escrito, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do conhecimento do defeito, sob pena de perda do direito, nos termos do artigo 921.º do Código Civil Português. Ao denunciar o defeito, o defeito descoberto e os dados de identi- ficação dos Produtos terão de ser indicados: modelo, data de entrega, número de série, número da fatura. A Caprari reserva-se o direito de examinar ou de mandar examinar os Produtos que o Comprador declarou não estarem em conformidade ou apresentarem defeito.

11.3 A garantia considera-se excluída nos seguin- tes casos: (i) o Produto foi utilizado inadequadamente (utilizações não previstas no manual de funcionamen- to fornecido pela Caprari, instalação incorreta, comis- sionamento e/ou ajuste incorretos); (ii) modificações ou reparações feitas nos Produtos pelo Comprador e não autorizadas expressamente pela Caprari; (iii) falta de ma- nutenção preventiva e regular conforme especificado no manual de funcionamento e de manutenção; (iv) substi- tuição de componentes por componentes não originais;

(v) os Produtos foram armazenados em ambientes não adequados / em desconformidade com as instruções da Caprari; (vi) desgaste natural, correntes galvânicas, corrosão química, anomalias no fornecimento de ener- gia, ligações elétricas não especificadas no manual de funcionamento e de manutenção, anomalias na ativação mecânica; (vii) seleção incorreta pelo Comprador dos componentes do produto e/ou do sistema, configura- ções incorretas pelo Comprador e/ou defeitos relacio- nados com dispositivos secundários (i.e., sistemas de ativação, de ajuste e de controlo); (viii) danos causados durante o transporte; (ix) danos devidos a um caso de força maior.

11.4 A aplicação da garantia fica estritamente sujeita ao cumprimento atempado pelo Comprador de todas as obrigações emergentes antes da apresentação da reclamação, bem como das obrigações que devam ser cumpridas durante as operações relacionadas com a própria garantia.

11.5 A aplicação da garantia, com sujeição à análise prévia pela Caprari da respetiva aplicabilidade, deverá incluir, à escolha da Caprari, a reparação ou a substituição dos componentes defeituosos ou do Pro- duto, salvo acordo escrito das Partes em contrário. Os Produtos que, durante o período da garantia, apresen- tem defeitos de funcionamento ou defeitos de constru-

ção devem ser enviados, juntamente com o documento que faça prova da compra, após autorização escrita da Xxxxxxx, “DDP” “entrega com direitos pagos” (“Incoter- ms®2020”), pelo Comprador à Caprari ou ao Centro de Serviço autorizado que, no caso de verificação positiva das condições da garantia, deverá efetuar a reparação ou a substituição.

11.6 Todos os custos relacionados com a des- montagem dos Produtos no local onde os mesmos es- tavam instalados, com o transporte e com a subsequen- te remontagem ou reinstalação são sempre suportados pelo Comprador.

11.7 Uma vez terminada a reparação, a Capra- ri enviará uma notificação ao Comprador informando-o de que os Produtos estão prontos para serem recolhi- dos (adiante a “Notificação de Reparação”). O Compra- dor fica obrigado a recolher os Produtos reparados no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação supra mencionada e reconhece que, no caso de a recolha não ser atempadamente efetuada, a Caprari terá o direito de armazenar os Produtos não recolhidos pelo Com- prador, que suportará o respetivo risco e as respetivas despesas. O Comprador reconhece também que, após 45 (quarenta e cinco) dias a contar da Notificação de Reparação, sem que o Comprador tenha recolhido os Produtos, a Caprari terá o direito de aplicar uma penali- dade de 50,00 (cinquenta) Euros por semana, até um montante máximo correspondente a metade do preço de compra do Produto, sem prejuízo da indemnização que lhe seja devida por danos adicionais.

11.8 Em qualquer caso, o Comprador obriga-se a recolher os Produtos o mais tardar até 180 (cento e oitenta) dias a contar da Notificação de Reparação, au- torizando expressamente a Caprari a dispor dos Produ- tos não recolhidos dentro do prazo supra mencionado e da forma que a Caprari considere adequada, sem que a Caprari tenha qualquer obrigação de efetuar qualquer pagamento ao Comprador pelas contrapartidas/rendi- mentos da referida disposição dos Produtos. A mesma regra aplica-se também aos Produtos não recolhidos pelo Comprador após a avaliação (positiva ou negativa) efetuada pela Caprari relativamente à aplicabilidade da garantia.

11.9 Se for acordado que as reparações no âm- bito da garantia devem ser efetuadas no local, a Caprari obriga-se a substituir, sem custos, as peças sobressa- lentes com sujeição aos termos da garantia.

11.10 Adicionalmente, e se solicitado, a Capra- ri deverá disponibilizar mão de obra especializada para reparações, desde que quaisquer serviços sejam fatura- dos ao Comprador em conformidade com o acordado previamente entre as Partes, a taxas comerciais razoá-

veis. O Comprador suportará todos os custos com os meios necessários para o manuseamento dos materiais até à conclusão da reparação e, bem assim, com a ne- cessária assistência aos trabalhadores, devendo essa assistência ser prontamente disponibilizada pelo Com- prador ao pessoal da Xxxxxxx. O Comprador também suportará os custos de transporte, alojamento e alimen- tação do pessoal da Caprari, que seja disponibilizado para reparações fora das instalações da Caprari.

11.11 Em qualquer caso, as peças substituídas mantêm-se propriedade da Caprari.

11.12 Os defeitos do Produto denunciados pelo Comprador à Caprari não autorizam o Comprador: (i) a suspender os pagamentos devidos; (ii) a considerar o contrato cessado ou a requerer a cessação do contrato.

11.13 A garantia prestada pela Caprari fica uni- camente limitada à reparação ou à substituição dos Produtos defeituosos. Qualquer responsabilidade por eventuais danos diretos e/ou indiretos resultantes da venda e utilização dos Produtos tais como, mas sem limitação: paragens de linha, interrupção e/ou perda de produção, lucros cessantes ou limitados, custos, etc., fica excluída. Em qualquer caso, a responsabilidade da Caprari em relação ao contrato com o Comprador, ou a qualquer outra relação, fica limitada ao preço pago pelo Comprador pelos Produtos.

11.14 A Caprari também não será responsável por qualquer acidente causado às pessoas ou coisas pelo uso, ou durante o uso dos Produtos, ou devido aos Produtos ou dependente destes.

11.15 A Caprari não será responsável no caso de violação de patentes, marcas registadas, modelos ou outros direitos de propriedade industrial ou intelectual, se os Produtos forem fabricados a pedido do Compra- dor e/ou do distribuidor ou se os mesmos se basearem em desenhos, indicações ou modelos entregues por eles. O Comprador obriga-se a indemnizar a Caprari in- tegral e adequadamente por quaisquer danos, perdas, custos ou despesas, incluindo honorários de advoga- dos, em que a Caprari possa incorrer junto de qualquer terceiro ou de uma autoridade pública decorrentes do acima indicado.

11.16 Sem prejuízo das disposições legais impe- rativas aplicáveis, o Artigo 11 constitui a única garantia que a Caprari presta em relação aos Produtos. A garan- tia é prestada expressamente em substituição de qual- quer outra garantia ou declaração, explícita ou implícita, incluindo qualquer garantia relativa à adequação dos Produtos.

12. Generalidades - Comunicações

12.1 A informação prestada relativa a propostas,

catálogos, circulares, publicidade, tais como, a título de exemplo, mas sem limitação, peso, serviços, medidas, prazos de entrega, etc., é meramente indicativa e não constitui um compromisso assumido pela Caprari a este respeito.

12.2 Todas as comunicações ao abrigo do con- trato, e/ou relativas aos Termos e Condições, devem ser efetuadas por correio eletrónico.

13. Lei aplicável, Jurisdição

13.1 O Comprador e a Caprari acordam que os presentes Termos e Condições e a interpretação, o cum- primento, a execução, o incumprimento e a validade ou o cumprimento dos mesmos serão regulados pela Lei Portuguesa. As Partes excluem expressamente a apli- cação da Convenção de Viena de 1980 para a Venda Internacional de Mercadorias.

13.2 Quaisquer litígios que possam surgir rela- tivamente os presentes Termos e Condições, ou com qualquer contrato celebrado com relação aos mesmos, e respeitantes à sua interpretação, execução, incumpri- mento e validade e eficácia ficam sujeitos à jurisdição exclusiva do Tribunal de Santarém.

14. Disposições finais

14.1 Os presentes Termos e Condições só po- dem ser alterados, modificados e integrados pela Ca- prari e por escrito.

15. Privacidade

15.1 Nos termos do Regulamento UE 679/2016

(“RGPD”), as Partes acordam mutuamente que, na exe- cução das atividades realizadas ao abrigo dos presentes Termos e Condições, todos os dados pessoais relativos a cada atividade serão processados para fins relacio- nados com a execução dos Termos e Condições, nos termos do artigo 6.1, alínea b) do RGPD, incluindo a utilização dos meios eletrónicos ou o cumprimento de obrigações estabelecidas pela lei aplicável e pelas Auto- ridades competentes.

16. Redução

16.1 Se qualquer disposição ou parte de qualquer disposição destes Termos e Condições, ou da confir- mação da encomenda for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será tida como alterada na medida do estrita- mente necessário para se tornar válida, legal e exequível. Se tal alteração não for possível, a respetiva disposição ou parte da disposição será tido como eliminada. Qualquer alteração ou eliminação de uma disposição ou de parte de uma disposição deste Artigo 16 não afetará a validade e a exequibilidade das restantes disposições destes Termos e Condições ou da confirmação da encomenda.

16.2

Se qualquer disposição ou parte de qualquer disposi- ção destes Termos e Condições, ou da confirmação da encomenda for inválida, ilegal ou inexequível, as Partes negociarão de boa fé com vista a alterar a referida dis- posição, para que esta assim alterada seja legal, válida e exequível, e na maior medida possível, alcance o resul- tado comercial pretendido pela disposição original.

Assinado, como prova de aceitação O Comprador

Nos termos dos artigos 4.º e 5.º do Decreto-Lei n.º 446/85, de 25/10 (com a redação atualizada), o Comprador declara ter lido e aprovar expres- samente os seguintes Artigos: Artigo 1. Generalidades; Artigo 2. Encomendas e Contratos; Artigo 3. Especificação dos Produtos; Artigo 4. Preço dos Produtos; Artigo 5. Termos e Condições de pagamento; Artigo 6. Entrega, Embalagem e Recolha dos Produtos; Artigo 7. Testes; Artigo 8. Transferência de risco; Artigo 9. Reserva de propriedade; Artigo 10. Confidencialidade; Artigo 11. Garantias – Limitações de aplicabilidade das garantias e da responsabilidade – Reparações e Obrigação de Recolha; Artigo 13. Lei aplicável, Jurisdição.

O Comprador