ANEXO X

ANEXO X

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

ÍNDICE

CLÁUSULA PRIMEIRA - DO OBJETO CLÁUSULA SEGUNDA - DO PRAZO CLÁUSULA TERCEIRA - DAS LICENÇAS

CLÁUSULA QUARTA - DO PLANEJAMENTO, DAS OBRAS E DOS PROJETOS

CLÁUSULA QUINTA - DAS INTERFERÊNCIAS RELACIONADAS À IMPLEMENTAÇÃO DOS ESTACIONAMENTOS

CLÁUSULA SEXTA - DOS SEGUROS

CLÁUSULA SÉTIMA - DA OPERAÇÃO DAS GARAGENS CLÁUSULA OITAVA - DAS RECEITAS E DESPESAS

CLÁUSULA NONA -DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA DÉCIMA - DO VALOR TOTAL ESTIMADO DO CONTRATO CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DAS DESPESAS

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DOS DEVERES DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DOS DEVERES DO PODER CONCEDENTE CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DO CONTRATO COM TERCEIROS

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA FISCALIZAÇÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - DO FINANCIAMENTO

CLÁUSULA VIGÉSIMA - DAS CONDIÇÕES DE ACEITAÇÃO DAS OBRAS PARA INÍCIO DA OPERAÇÃO

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA - DO SISTEMA DE MENSURAÇÃO E AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA - DOS BENS REVERSÍVEIS CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA - DAS PENALIDADES CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA - DA EXTINÇÃO DO CONTRATO CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA - DA INTERVENÇÃO

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA - GARANTIA CONTRATUAL

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA - DOS ENCARGOS TRABALHISTAS, PREVIDÊNCIÁRIOS, FISCAIS E COMERCIAIS

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA - DISPOSIÇÕES FINAIS

ANEXO X - MINUTA DE CONTRATO

PROCESSO ADMINISTRATIVO Nº 2010-0.349.079-0 CONCORRÊNCIA Nº 002/2012 - SMT

PODER CONCEDENTE: PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO CONCESSIONÁRIA:

OBJETO: Concessão para a prestação de serviços de estacionamento de veículos na Cidade de São Paulo, compreendendo o planejamento, construção, implantação, manutenção e operação dos Estacionamentos Públicos do Mercado Municipal de São Paulo, Praça Xxxxxxxx Xxxxx e Praça Roosevelt.

VALOR:

Aos ## (########) dias do mês de ######, do ano de dois mil e treze, no Gabinete da Secretaria Municipal de Transportes, situado na Rua Boa Vista, nº 236 – Centro – nesta Capital, pelo presente instrumento, de um lado a PREFEITURA DO MUNICÍPIO DE SÃO PAULO, pela SECRETARIA MUNICIPAL

DE TRANSPORTES – SMT, por seu titular, o Sr. ######, adiante designada simplesmente PODER CONCEDENTE e, de outro lado, ##### com sede em #############, inscrita no C.N.P.J. sob o nº ########, neste ato representada por seu#####, Sr.#########, portador da Cédula de Identidade RG. nº ######, inscrito no CPF sob o nº ######## , adiante designada simplesmente CONCESSIONÁRIA, de acordo com o despacho autorizatório exarado pelo Sr. Secretário Municipal de Transportes, às fls.##/## do processo administrativo nº 2010- 0.349.079-0, publicado no Diário Oficial da Cidade de São Paulo em ##/##/## , resolvem celebrar o presente Contrato, que se regerá pelas disposições das Leis Federais nº 8.987/95 e nº 9.074/95, bem como pela Lei Municipal nº 13.688/03, regulamentada pelo Decreto Municipal nº 45.980/05, e subsidiariamente pela Lei Federal nº 8.666/93, Lei Municipal nº 13.278/02, Decreto Municipal nº 44.279/03, e demais normas aplicáveis à

matéria, aplicando-se-lhe, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado, e pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA DO OBJETO

1.1. O objeto do presente contrato é a prestação de serviços de estacionamento de veículos na Cidade de São Paulo, compreendendo o planejamento, construção, implantação, manutenção e operação dos Estacionamentos Públicos do Mercado Municipal de São Paulo, Praça Xxxxxxxx Xxxxx e Praça Roosevelt, sob regime de concessão comum, nos termos deste CONTRATO e seus Anexos.

1.2. Os estacionamentos deverão ser implantados dentro da área delimitada para cada um deles, explicitada no Termo de Referência, Anexo I.

1.3. Os Investimentos a serem realizados pela CONCESSIONÁRIA para consecução e detalhamento do objeto da CONCESSÃO são os constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS.

CLÁUSULA SEGUNDA DO PRAZO

2.1. O prazo da concessão ora outorgada será de 30 (trinta) anos, contados da data da assinatura do contrato, incluído neste prazo o período necessário à aprovação dos projetos, construção e implantação dos estacionamentos públicos objeto deste CONTRATO.

2.1.1. Para os estacionamentos da Praça Xxxxxxxx Xxxxx e Mercado Municipal de São Paulo, nos quais haverá fase construtiva prévia à sua implantação, a conclusão das respectivas obras não poderão exceder o período de 30 (trinta) meses, contados do recebimento do Termo de Permissão de Uso de Bens.

2.1.2. Para o estacionamento da Praça Xxxxxxxxx, o início da operação não poderá ultrapassar o período máximo de 180 (cento e oitenta) dias, contados do recebimento do Termo de Permissão de Uso de Bens.

2.1.3. O prazo da execução da construção somente será prorrogado na hipótese de excepcional dificuldade, devidamente justificado e aceito pela Administração.

2.1.4. A operação parcial dos estacionamentos antes de concluídas todas as obras previstas dependerá da aprovação expressa do PODER CONCEDENTE, sem prejuízo do seu poder fiscalizatório e da observância dos prazos previstos nesta cláusula.

2.1.5. Para fins deste contrato, operação parcial é aquela que, uma vez expressamente autorizada pelo Poder Concedente, permite que o Concessionário explore o objeto contratual (principal e receitas acessórias), sem que ainda estejam disponibilizadas todas as vagas de estacionamento definidas pelo CONTRATO e seus anexos.

2.2. Cumpridas todas as disposições do presente CONTRATO, e ressalvadas as exceções nele previstas, os prazos para a execução dos Investimentos deverão ser atendidos integralmente pela CONCESSIONÁRIA, observado o disposto no Caderno de Encargos.

2.2.1. Para os estacionamentos que necessitarem de aprovações prévias de órgãos de proteção ao patrimônio histórico e/ou meio ambiente, o prazo para a execução dos Investimentos poderá ser prorrogado em função dos procedimentos exigidos por esses órgãos.

2.2.2. O pedido de prorrogação deverá vir acompanhado de um novo cronograma, bem como com a comprovação quanto à impossibilidade de execução das obras.

2.2.3. A CONCESSIONÁRIA poderá antecipar os Investimentos, a seu exclusivo critério, assumindo integralmente os riscos e os ônus de tal antecipação.

CLÁUSULA TERCEIRA DAS LICENÇAS

3.1. Será de exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o atendimento, em tempo hábil, de todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos

termos da legislação vigente, para a concessão das licenças necessárias ao pleno exercício de suas atividades, correndo por sua conta as despesas correspondentes.

3.1.1. Para as instalações já existentes e a serem transferidas à CONCESSIONÁRIA nos termos deste Contrato, é de responsabilidade do PODER CONCEDENTE a entrega dos pedidos de licenciamento já realizados e das licenças já obtidas, cabendo à CONCESSIONÁRIA solicitar as demais licenças necessárias, nos termos da legislação vigente e das Diretrizes Ambientais.

CLÁUSULA QUARTA

DO PLANEJAMENTO, DAS OBRAS E DOS PROJETOS

4.1. Na elaboração dos projetos necessários, quaisquer que sejam, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a observar a melhor técnica disponível, utilizando apenas profissionais habilitados de reconhecida competência.

4.1.1. Os projetos deverão ser elaborados de forma que as edificações sejam executadas não apenas em conformidade com a legislação que regule a edificação em si, as relações de vizinhança, de segurança no trabalho, mas também em toda e qualquer disposição que seja aplicável a qualquer título, as Normas Técnicas da ABNT aplicáveis à espécie, e, por fim, que resultem, em edifício e instalações conforme as disposições do Código de Defesa do Consumidor e demais legislações pertinentes.

4.1.2. O procedimento a ser observado pelas PARTES para apresentação e aprovação de projetos e para entrega e recebimento das obras necessárias à prestação do SERVIÇO serão, sem prejuízos de outros explicitados neste CONTRATO, os previstos nos Anexos I e III do Edital – CADERNO DE ENCARGOS e TERMO DE REFERÊNCIA.

4.2. O PODER CONCEDENTE poderá, a seu exclusivo critério, acompanhar a elaboração dos projetos e estudos e terá o direito de vetar pontos do projeto que estejam em desacordo com o disposto no presente CONTRATO e seus Anexos.

4.3. O PODER CONCEDENTE poderá, mediante ato devidamente motivado, impor à CONCESSIONÁRIA a realização de modificações nos projetos e estudos apresentados, mesmo se já aprovados, quando o interesse público o exigir, mediante comunicação dirigida à CONCESSIONÁRIA.

4.4. Em situações de emergência, estado de defesa, de sítio ou calamidade pública, o PODER CONCEDENTE poderá decretar a suspensão ou interrupção da execução de quaisquer trabalhos ou obras e adotar as demais medidas que se mostrarem adequadas, mediante comunicação dirigida à CONCESSIONÁRIA e imediatamente aplicável.

4.5. A fiscalização e aprovação pelo PODER CONCEDENTE dos projetos ou estudos apresentados pela CONCESSIONÁRIA não exclui a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA pela adequação e qualidade dos investimentos realizados, assim como pelo cumprimento das obrigações contratuais, nem exclui a necessidade de alterações posteriores para eventual adequação aos requisitos constantes do CONTRATO, da legislação e da regulamentação do setor, somente sendo cabível a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro nas situações previstas na Cláusula 12.3.1. deste CONTRATO.

4.6. As obras serão executadas em conformidade com a legislação e normas técnicas vigentes, em especial com a legislação sobre parâmetros urbanísticos, código de obras, normas técnicas sobre acessibilidade, segurança contra incêndio e gestão de resíduos.

4.7. A CONCESSIONÁRIA manterá ampla e permanente comunicação com a população com o objetivo de divulgar informações sobre o andamento das obras.

CLÁUSULA QUINTA

DAS INTERFERÊNCIAS RELACIONADAS À IMPLANTAÇÃO DOS ESTACIONAMENTOS

5.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá ser responsabilizada por eventuais atrasos na implantação dos estacionamentos resultantes da necessidade de remoções ou recolocações de cabos, canalizações e/ou outras instalações subterrâneas de

prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da coletividade não informadas pelo PODER CONCEDENTE, ou não detectáveis quando da realização da pesquisa de interferência.

5.2. Todas as atividades da CONCESSIONÁRIA que demandem a remoção ou recolocação de cabos, canalizações e/ou outras instalações subterrâneas de prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública deverão ser precedidas de prévia autorização do Concessionário do Serviço Público responsável.

5.3. É responsabilidade da CONCESSIONÁRIA fazer a pesquisa de interferências, antes da implantação, de cada um dos estacionamentos.

5.4. Quando, no decurso da implantação dos estacionamentos, a CONCESSIONÁRIA encontrar marcas que indiquem o trajeto de cabos, canalizações e/ou outras instalações subterrâneas de prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública, deverá manter as referidas marcas onde se encontram ou voltar a colocá-las no mesmo local, caso a execução das OBRAS implique em sua remoção temporária.

5.5. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela preservação, remoção e recolocação, conforme o caso, dos cabos, canalizações e/ou outras instalações de prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública especificadas pelo PODER CONCEDENTE, e previamente informadas à CONCESSIONÁRIA.

5.6. Quando a presença de cabos, canalizações e/ou outras instalações de prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública não tenha sido especificada, mas seja visível por marcas e referências, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder com cuidado, cabendo-lhe iguais obrigações às anteriormente indicadas neste CONTRATO no que se refere à preservação, remoção e recolocação dos referidos cabos, canalizações e/ou outros elementos.

5.7. Quando qualquer atividade relativa à implantação do objeto da presente CONCESSÃO for susceptível de prejudicar ou causar perturbações a quaisquer prestadores de serviços públicos ou de serviços de interesse da Administração Pública, a CONCESSIONÁRIA informará imediatamente o PODER CONCEDENTE,

por escrito, assinalando um prazo razoável para que possam ser tomadas, a tempo, as medidas adequadas para permitir o normal curso da CONCESSÃO.

5.8. A descoberta de interferências não informadas pela Administração, nem detectáveis quando da realização da pesquisa de interferência, e cujo impacto possa resultar em onerosidade excessiva para qualquer das PARTES ou inviabilizar a continuidade desta CONCESSÃO poderá ser caracterizada, mediante comum acordo entre as PARTES, como um evento de CASO FORTUITO E FORÇA MAIOR.

CLÁUSULA SEXTA DOS SEGUROS

6.1. Sem prejuízo da sua responsabilidade, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a contratar seguro, em favor do usuário, contra todo e qualquer risco que esteja submetido seu veículo, quando nas dependências do estacionamento, no seu acesso ou saída, na modalidade Guarda de Veículos de Terceiros, cobrindo danos materiais, Roubo ou Furto Qualificado, bem como os pertences deixados em seu interior.

6.2. Nenhuma obra, serviço ou atividade sob responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, relativamente ao objeto da presente CONCESSÃO, poderá ter início ou prosseguir sem que ela apresente ao PODER CONCEDENTE comprovação de contratação das apólices de seguro exigidas.

6.3. Durante a fase de implementação:

6.3.1. Seguro de risco de engenharia para obras civis em construção e para instalação e montagem, do tipo all risks, incluindo a cobertura de danos decorrentes de tumulto, de erros do projeto e de testes e riscos do fabricante (quando não houver garantia do fabricante), com limite mínimo de importância segurada no valor de R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de Reais) para o estacionamento do Mercado Municipal e R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxx Xxxxx;

6.3.2. Relativamente à responsabilidade civil da CONCESSIONÁRIA (incluídos seus administradores, empregados, funcionários, terceiros contratados e

prepostos) e à do PODER CONCEDENTE na execução do objeto contratual, a CONCESSIONÁRIA deverá contratar e manter em vigor apólices de seguros para cobertura dos montantes a que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais causados a terceiros e seus veículos, devendo o seguro ser contratado com limites de indenização compatíveis com os riscos assumidos para danos decorrentes da realização de obra civil, incluindo terceiros contratados (responsabilidade civil cruzada), com limite de indenização mínimo de R$

15.000.000 (quinze milhões de Reais) para o 1° ano, considerando a etapa

9 do cronograma referência no Anexo VI - Projeto Funcional e R$

5.000.000 (cinco milhões de Reais) para os anos subseqüentes da fase pré- operacional para o estacionamento Mercado Municipal de São Paulo. Para o estacionamento da Praça Xxxxxxxx Xxxxx o limite de indenização mínimo é de R$ 5.000.000 (cinco milhões de Reais) ao longo de toda fase pré- operacional.

6.4. Durante a fase de Operação dos Estacionamentos, após a entrega da Obra, quando houver, e da Instalação, Montagem e Testes de Equipamentos, a CONCESSIONÁRIA deverá, até a emissão da TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO, comprovar a contratação das seguintes apólices de seguro:

6.4.1. Seguro de Riscos Nomeados, relativamente ao conjunto de bens reversíveis, para cobertura de danos materiais decorrentes dos seguintes eventos:

6.4.1.1. Cobertura de incêndio, queda de raio e explosão de qualquer natureza, com limite mínimo de importância segurada equivalente a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de Reais) para o estacionamento do Mercado Municipal, de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxx Xxxxx, e de R$ 40.000.000,00 (quarenta milhões de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxxx;

6.4.1.2. Cobertura de danos elétricos com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para cada estacionamento;

6.4.1.3. Cobertura de vendaval, furacão, ciclone, granizo, impacto de veículos terrestres e queda de aeronaves, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para cada estacionamento;

6.4.1.4. Cobertura de tumultos, greves, manifestações e “lock-out”, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para cada estacionamento;

6.4.1.5. Cobertura de desmoronamento, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para cada estacionamento;

6.4.1.6. Cobertura de alagamento e inundações, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para o estacionamento do Mercado Municipal, de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxx Xxxxx, e de R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxxx;

6.4.1.7. Cobertura de vazamento na tubulação e danos por água, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 300.000,00 (trezentos mil Reais).

6.4.1.8. Cobertura de lucros cessantes referentes às despesas fixas necessárias à continuidade da prestação dos SERVIÇOS, pelo período indenitário mínimo de 6 (seis) meses, com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 1.200.000,00 (um milhão e duzentos mil Reais) para o estacionamento do Mercado Municipal de São Paulo, de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxx Xxxxx, e de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para o estacionamento da Praça Xxxxxxxxx;

6.4.2. Seguro de Responsabilidade Civil Geral (RCG), para a cobertura dos seguintes eventos:

6.4.2.1. Guarda de Veículos de Terceiros, cobrindo danos materiais, Roubo ou Furto Qualificado aos veículos sob sua guarda e aos pertences deixados em seu interior, na área do Estacionamento, com limite de indenização mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para cada um dos estacionamentos deste CONTRATO;

6.4.2.2. Estabelecimentos Comerciais e/ou Industriais, cobrindo danos materiais e corporais, decorrentes de acidentes relacionados com a existência, uso e conservação do imóvel especificado na apólice; operações comerciais do segurado; a existência e conservação de painéis de propaganda, letreiros e anúncios pertencentes ao segurado; eventos programados pelo segurado, sem cobrança de ingressos, limitados aos seus empregados, familiares e pessoas comprovadamente convidadas com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para cada um dos estacionamentos deste CONTRATO;

6.4.2.3. Empregador, cobrindo danos corporais sofridos por seus empregados e prepostos, quando a serviço do segurado ou durante o percurso de ida e volta do trabalho, sempre que a viagem for realizada por veículo contratado pelo segurado com limite mínimo de cobertura equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais) para cada um dos estacionamentos deste CONTRATO;

6.4.3. Os montantes cobertos pelos seguros de responsabilidade civil e de riscos de engenharia deverão atender aos limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável. A CONCESSIONÁRIA deverá informar ao PODER CONCEDENTE todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

6.5. Para o período de 24 (vinte e quatro meses) após o advento do termo contratual da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a contratação de apólice de seguro garantia de perfeito funcionamento incidente sobre o acervo de bens reversíveis dos 3 estacionamentos, com limite de indenização de, no mínimo, R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais).

6.5.1. A não comprovação da contratação deste seguro garantia de perfeito funcionamento resultará na não emissão do Termo Definitivo de Devolução, previsto na Cláusula 22.2.14. deste Contrato.

6.6. A CONCESSIONÁRIA assume a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros, bem como será responsável pelo pagamento integral da franquia na hipótese de ocorrência do sinistro.

6.7. Todos os seguros deverão ter como beneficiários a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, de acordo com sua característica, finalidade e a titularidade dos bens envolvidos.

6.8. As apólices de seguro deverão estar acompanhadas de expressa autorização à seguradora para contratar o resseguro diretamente no exterior, bem como de resseguro junto às resseguradoras internacionais, quando for o caso.

6.9. Todos os seguros deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses e ser efetuados por seguradoras em funcionamento no Brasil, devendo ser renovados sucessivamente por igual período ou substituídos por novas apólices.

6.10. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias de seu vencimento, a comprovação de que as apólices dos seguros foram renovadas ou da possibilidade de emissão de novas apólices.

6.11. Todos os valores das coberturas dos seguros previstos neste CONTRATO serão reajustados anualmente na DATA- BASE, pela variação acumulada nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou outro índice oficial que vier a substituí-lo.

CLÁUSULA SÉTIMA

DA OPERAÇÃO DOS ESTACIONAMENTOS PÚBLICOS

7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá operar os estacionamentos públicos objeto deste CONTRATO conforme os requisitos mínimos constantes do CADERNO DE ENCARGOS, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste CONTRATO e demais Anexos.

7.2. DO PESSOAL

7.2.1. A CONCESSIONÁRIA somente poderá empregar, na operação dos serviços, pessoal idôneo, capacitado física e mentalmente para a função.

7.2.2. A CONCESSIONÁRIA deverá exigir do pessoal que empregar perfeita disciplina, boa apresentação e urbanidade no tratamento do publico em geral.

7.2.3. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE, sempre que solicitada, ficha ou registro de empregados, comprovantes de cumprimento da legislação trabalhista e de segurança em geral.

7.3. DA RESPONSABILIDADE DA CONCESSIONÁRIA

7.3.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável, direta e indiretamente, por toda e qualquer atividade, incidente, ocorrência ou evento de qualquer natureza ocorrido ou desenvolvido no estacionamento, principalmente decorrente de ato, conduta ou omissão de preposto seu, a qualquer título.

A CONCESSIONÁRIA deverá indenizar o PODER CONCEDENTE, o usuário ou terceiro por qualquer dano que causar, nos termos do subitem anterior.

8.1. DA TARIFA

CLÁUSULA OITAVA DAS RECEITAS E DESPESAS

8.1.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada pela cobrança e recebimento da tarifa de estacionamento e de serviços assemelhados e complementares.

8.1.1.1. A tarifa a ser cobrada deverá levar em conta o valor máximo estabelecido nos itens 9.1.2.1, 9.1.2.2. e 9.1.2.3., assegurando o seu amplo conhecimento através de cartazes afixados em locais visíveis, notadamente na entrada ou fora do estacionamento, para que o usuário possa tomar conhecimento do valor antes de ingressar.

8.2. DA REMUNERAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

8.2.1. Pelo direito de prestar os serviços nos estacionamentos públicos objeto deste contrato, a CONCESSIONÁRIA remunerará mensalmente o PODER CONCEDENTE, a título de ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL, valor resultante da aplicação do percentual variável descrito na tabela abaixo sobre e conforme sua RECEITA BRUTA total mensal.

8.2.2. Para fins de comparação com o intervalo de Receita Bruta na tabela acima e a consequente identificação do percentual variável a ser adotado em cada mês pelo CONTRATADO, o valor da RECEITA BRUTA total mensal deverá ser deflacionado pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou outro índice oficial que vier a substituí-lo, acumulado desde a data da assinatura do CONTRATO até o último dia de cada mês de apuração da RECEITA BRUTA total mensal.

8.2.3. O ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL será pago somente após o início da operação do primeiro estacionamento pela CONCESSIONÁRIA.

8.2.4. Quando da efetiva operação dos 3 (três) estacionamentos públicos, o valor do ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL a ser pago mensalmente ao PODER CONCEDENTE será de R$ 90.000,00 (noventa mil reais), caso a RECEITA BRUTA total mensal dos 3 (três) estacionamentos, deflacionada na forma deste CONTRATO, resulte em valor inferior a R$ 1.600.000,00 (um milhão e seiscentos mil Reais).

8.2.4.1. Este valor fixo mensal será atualizado pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou outro índice oficial que vier a substituí-lo acumulado nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores àquela primeira data, na mesma data da atualização das tarifas em geral, tal como definido neste CONTRATO.

8.2.5. O pagamento do ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL ao PODER CONCEDENTE será realizado até o último dia útil do mês subsequente ao da prestação do serviço objeto do CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA em conta corrente em instituição financeira escolhida a critério do PODER CONCEDENTE ou diretamente no Departamento do Tesouro.

8.2.6. Se a CONCESSIONÁRIA persistir no atraso dessa pagamento, tornando-se reincidente, poderá ser declarada a Caducidade da Concessão, executando o PODER CONCEDENTE, a garantia contratual para ressarcimento dos créditos e multas.

8.2.7. Sem prejuízo do pagamento regular do ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL previsto neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá pagar ao PODER CONCEDENTE, sempre que aplicável, os seguintes valores:

8.2.7.1. multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA;

8.2.7.2. indenizações fixadas em favor do PODER CONCEDENTE;

8.2.7.3. demais obrigações pecuniárias legais ou contratuais existentes em favor do PODER CONCEDENTE, inclusive os valores decorrentes do fator de compensação.

8.2.8. Para os fins previstos nesta cláusula, caberá ao PODER CONCEDENTE optar pelo acréscimo previsto, ou executar os valores devidos por meio da inscrição de débitos na dívida ativa municipal ou por meio da garantia de execução do CONTRATO, sem prejuízo da declaração de caducidade do contrato, nos termos da Cláusula 24.4 deste Contrato.

CLÁUSULA NONA

DA REMUNERAÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

9.1. Remuneração da Concessionária e forma de reajuste

9.1.1. A remuneração da CONCESSIONÁRIA, durante o período de vigência da CONCESSÃO, dar-se-á por meio de cobrança de tarifa dos usuários dos estacionamentos públicos e da exploração de receitas acessórias, nos termos e limitações deste CONTRATO.

9.1.2. A tarifa máxima diária a ser cobrada pela CONCESSIONÁRIA, por veículo, considerando o período de 24 (vinte e quatro) horas de funcionamento de cada estacionamento, será de:

9.1.2.1. Mercado Municipal de São Paulo: R$ 135,36 (cento e trinta e cinco reais e trinta e seis centavos);

9.1.2.2. Praça Xxxxxxxx Xxxxx: R$ 98,40 (noventa e oito reais e quarenta centavos); e

9.1.2.3. Praça Xxxxxxxxx R$ 96,72 (noventa e seis Reais e setenta e dois centavos).

9.1.3. Caso a CONCESSIONÁRIA adote período de funcionamento inferior a 24 (vinte e quatro) horas, a tarifa máxima diária a ser cobrada por veículo será o resultado da multiplicação dos valores apresentados no item

anterior, pelo valor resultante da divisão do número de horas de funcionamento de cada estacionamento por 24 (vinte e quatro) horas.

9.1.3.1. Observada a tarifa máxima diária a ser cobrada por veículo, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade para definir sua tabela de preços ao longo do dia, desde que o valor a ser cobrado por veículo, para qualquer grupo de 3 (três) horas consecutivas, não ultrapasse os seguintes limites:

9.1.3.1.1. Mercado Municipal: R$ 53,67 (cinquenta e três reais e cinquenta e sete centavos);

9.1.3.1.2. Praça Xxxxxxxx Xxxxx: R$ 36,90 (trinta e seis reais e noventa centavos); e

9.1.3.1.3. Praça Xxxxxxxxx: R$ 36,27 (trinta e seis Reais e vinte e sete centavos).

9.1.4. Todas as tarifas previstas neste CONTRATO serão reajustadas anualmente na DATA-BASE, pela variação do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou outro índice oficial que vier a substituí- lo, acumulada nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores àquela primeira data.

9.2. Receitas Acessórias

9.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, mediante autorização prévia e por escrito do PODER CONCEDENTE, receitas acessórias, em regime de direito privado, desde que a exploração não comprometa o número de vagas ofertadas nos estacionamentos, os padrões de segurança, qualidade do serviço concedido, e contribua esta para a modicidade tarifária, nos termos do artigo 11 da Lei Federal n.º 8.987/95.

9.2.2. O prazo dos contratos de exploração comercial celebrados pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da CONCESSÃO.

9.2.3. Fica desde já autorizada a exploração de receitas acessórias decorrentes do aluguel de espaços físicos, exploração publicitária e venda de

mercadorias, desde que respeitadas as restrições legais, a moral e os bons costumes.

CLÁUSULA DÉCIMA

DO VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

10.1. O valor estimado do CONTRATO é de R$ 680.000.000,00 (seiscentos e oitenta milhões de reais), que corresponde à estimativa do valor real da somatória da receita bruta advinda da concessão ao longo de seu prazo.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA DAS DESPESAS

11.1. A CONCESSIONÁRIA deverá arcar, por sua conta única e exclusiva, com todas as despesas necessárias à execução dos serviços objeto deste contrato.

11.2. Nenhuma responsabilidade caberá ao PODER CONCEDENTE para com a CONCESSIONÁRIA, em caso de insuficiência de recursos por parte da mesma para a efetiva prestação dos serviços objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

12.1. Riscos da Concessionária

12.1.1. A CONCESSIONÁRIA é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à presente CONCESSÃO, excetuados aqueles em que o contrário resulte expressamente deste CONTRATO e seus Anexos.

12.1.2. A CONCESSIONÁRIA é responsável inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos, sendo que a ocorrência dos fatos previstos não ensejará a recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do CONTRATO:

12.1.2.1. Vícios ou defeitos aparentes ou ocultos dos imóveis onde serão implantados os estacionamentos, exceção feita aos riscos quanto ao patrimônio histórico;

12.1.2.2. Novas construções realizadas sobre redes existentes ou a construir e que não sejam apontadas nos cadastros atualmente disponíveis;

12.1.2.3. Mudanças dos projetos apresentados pela CONCESSIONÁRIA que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

12.1.2.4. Estimativa incorreta do custo dos investimentos a serem realizados;

12.1.2.5. Estimativa incorreta do cronograma de execução dos investimentos;

12.1.2.6. Prejuízos decorrentes de falha na segurança no local de realização das obras;

12.1.2.7. Prejuízos a terceiros causados ou que venha a causar direta ou indiretamente ou por qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, em decorrência de obras ou da prestação dos SERVIÇOS;

12.1.2.8. Quando resultantes de comprovada culpa da CONCESSIONÁRIA, esta responderá pelos atrasos decorrentes da não obtenção de autorizações, licenças e permissões exigidas para construção, implantação ou operação das novas instalações, bem como eventuais decisões judiciais que suspendam a execução das obras, excetuadas aquelas que envolvam o patrimônio histórico;

12.1.2.9. Aumentos ou redução de preço nos insumos principais para a execução das obras;

12.1.2.10.Prejuízos decorrentes de erros na realização das obras que ensejem a necessidade de refazer parte ou totalidade das destas;

12.1.2.11.Investimentos, custos ou despesas adicionais necessários para manter a boa qualidade da prestação dos serviços;

12.1.2.12.Investimentos, Custos ou despesas adicionais decorrentes da elevação dos custos operacionais e de manutenção dos equipamentos;

12.1.2.13.Mudança no padrão da qualidade dos serviços de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, fixadas pelo mercado e explicitadas por meio de orientações do Sindicato das Empresas de Garagens e Estacionamentos do Estado de São Paulo – Sindepark, ou outra entidade setorial que vier a sucedê-lo;

12.1.2.14.Greves realizadas por empregados contratados pela CONCESSIONÁRIA;

12.1.2.15.Mudanças tecnológicas que não tenham sido solicitadas pelo PODER CONCEDENTE;

12.1.2.16.Incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos que possam ocorrer durante a execução do CONTRATO, incluídos os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais;

12.1.2.17.Ocorrência de eventos de força maior ou caso fortuito quando a sua cobertura seja aceita por instituições seguradoras no mercado brasileiro;

12.1.2.18.Gastos resultantes de defeitos ocultos dos bens da CONCESSÃO;

12.1.2.19.Aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

12.1.2.20.Variação das taxas de câmbio;

12.1.2.21.Dissídio coletivo da categoria;

12.1.2.22.Risco atinente às interferências necessárias à implantação dos estacionamentos, exceção feita às ressalvas constantes do presente CONTRATO;

12.1.2.23.Possibilidade de a inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste do valor máximo da tarifa hora a ser considerada pelo CONCESSIONÁRIO ou de outros valores previstos neste CONTRATO, para o mesmo período;

12.1.2.24.Situação geológica dos estacionamentos públicos diferente da prevista para a execução das obras;

12.1.2.25.Constatação superveniente de erros, ou omissões na Proposta apresentada pela CONCESSIONÁRIA quando da licitação do objeto da presente CONCESSÃO, ou nos levantamentos que as subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo PODER CONCEDENTE;

12.1.2.26.Variação na demanda dos USUÁRIOS dos Estacionamentos;

12.1.2.27.Ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas, de negligência, de inépcia ou de omissão na exploração adequada desta CONCESSÃO;

12.1.2.28.Prejuízos decorrentes de riscos inerentes à atividade empresarial;

12.1.2.29.Roubo, furto, destruição ou perda de bens reversíveis.

12.2. Xxxxx Xxxxxxxxxxxx

12.2.1. A CONCESSIONÁRIA declara expressamente ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no CONTRATO, bem como ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA e assinatura do presente CONTRATO.

12.3. RISCOS do Poder Concedente

12.3.1. Somente os riscos a seguir listados serão suportados exclusivamente pelo PODER CONCEDENTE, sendo que a ocorrência dos fatos previstos nesta cláusula ensejará, para qualquer das PARTES, o Reequilíbrio Econômico- Financeiro deste CONTRATO, aplicável de forma marginal, incidente unicamente na resolução e/ou adequação do evento que lhe deu causa, bem como isentarão a CONCESSIONÁRIA das penalidades correspondentes, quando comprovado que o descumprimento que fundamenta a penalidade ocorreu devido aos eventos previstos abaixo:

12.3.1.1. Mudança na legislação tributária que aumente, ou reduza custos da obra, custos operacionais, ou custos de manutenção de equipamentos, exceto as mudanças nos Impostos sobre a Renda.

12.3.1.2. Custos decorrentes do atraso na entrega dos imóveis onde serão implementados os estacionamentos pela CONCESSIONÁRIA.

12.3.1.3. Modificação unilateral, imposta pelo PODER CONCEDENTE sobre as obrigações a cargo da CONCESSIONÁRIA, decorrente ou não de REVISÃO CONTRATUAL da CONCESSÃO, desde que, como resultado direto da modificação, verifique-se para a CONCESSIONÁRIA alteração substancial dos custos ou da receita, para mais ou para menos;

12.3.1.4.Alteração legislativa, excluída as de âmbito tributário, nos termos da subcláusula 12.3.112.3.1., decisão administrativa ou judicial civil, decorrente de fato imputável ao Poder Concedente, que comprometa a prestação dos serviços previstos na CONCESSÃO.

12.3.1.5. Outras hipóteses expressamente previstas neste CONTRATO.

12.3.2. Resguardadas as disposições em contrário expressas neste CONTRATO, a ocorrência de situações de (i) força maior, (ii) caso fortuito, (iii) riscos quanto à preservação do patrimônio histórico, é considerada como de risco compartilhado, da seguinte forma:

12.3.2.1. Nenhuma das Partes será considerada inadimplente se o cumprimento de obrigações tiver sido impedido por qualquer caso de Força Maior ou Caso Fortuito não seguráveis, nos termos deste CONTRATO e seus Anexos, devendo comunicar no prazo máximo de 48 (quarenta e oito horas) à outra Parte a ocorrência de qualquer evento dessa natureza.

12.3.2.2. Salvo se o PODER CONCEDENTE fornecer outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

12.3.2.3. A ocorrência de caso fortuito ou força maior, cujas consequências não sejam cobertas por seguro, poderá desonerar as PARTES da responsabilidade pelo não cumprimento das obrigações decorrentes do CONTRATO, desde que descumpridas em virtude da onerosidade excessiva causada por tais eventos.

12.3.2.4. Caso as PARTES optem pela extinção do CONTRATO, aplicam- se, no que couber, as regras para a extinção do CONTRATO por advento do termo contratual.

12.3.2.5. Caso o PODER CONCEDENTE opte pela REVISÃO CONTRATUAL, poderá haver uma divisão equitativa dos prejuízos causados pelo evento.

12.3.3. Em caso de atraso do Poder Concedente em (i) disponibilizar o estacionamento da Praça Xxxxxxxxx com as obras sob sua responsabilidade na data prevista no anexo Termo de Referência ou (ii) liberar a Praça Xxxxxxxx Xxxxx, quando da assinatura do contrato, para início das obras de construção do estacionamento, a Concessionária fará

jus a compensar dos valores devidos a título de outorga variável o valor de equivalente a R$ 10.000,00 (dez mil reais), por dia de atraso e relativamente a cada um dos eventos previstos nesta cláusula, até o limite de R$ 3.650.000,00 (três milhões, seiscentos e cinquenta mil reais) para cada um dos eventos previstos nos itens (i) e (ii) acima, não cabendo à Concessionária qualquer indenização suplementar.

12.3.3.1. Uma vez atingido o limite da compensação financeira previsto acima para quaisquer dos eventos, caberá ao Poder Concedente instaurar procedimento de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para viabilizar a redução do escopo do Contrato ou a fixação de novos prazos e condições para a disponibilização dos ativos respectivos.

12.3.3.2. Os valores previstos nesta cláusula que não puderem ser compensados no mês de sua incidência, em razão da inexistência ou insuficiência de outorga variável devida pela Concessionária, serão corrigidos pro rata die pela Selic, até sua efetiva compensação no(s) mês(es) subsequente(s).

12.3.4. Sempre que atendidas as condições do CONTRATO e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considerar-se-á mantido seu Equilíbrio Econômico-Financeiro.

12.3.5. A recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro por iniciativa da CONCESSIONÁRIA ocorrerá somente nas hipóteses previstas nas cláusulas 12.3.1. e 12.3.2., se as Partes não optarem, nesta última hipótese, pela extinção da avença.

12.3.6. Para que possam ser apurados o objeto do reequilíbrio econômico- financeiro, as PARTES deverão manifestar seu pleito em até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias da ocorrência da hipótese ou incidente que enseje o início deste procedimento.

12.3.6.1. Se o conhecimento da hipótese, ou incidente de reequilíbrio depender de informação a ser transmitida por qualquer das

PARTES, o prazo anteriormente referido contar-se-á da data do conhecimento do evento pela parte que dele se aproveita.

12.3.7. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ser encaminhado por qualquer uma das PARTES, por meio de envio de requerimento fundamentado à outra PARTE.

12.3.8. O pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro deverá ser acompanhado dos seguintes documentos:

12.3.8.1. Relatório técnico ou laudo pericial, que demonstre o impacto financeiro, verificado ou projetado, em decorrência do evento que der causa, conforme as disposições deste CONTRATO.

12.3.8.2. De todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito.

12.3.9. Caso entendam necessário à avaliação do pedido de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, as PARTES poderão requisitar outros documentos, assim como laudos econômicos específicos, elaborados por entidades independentes.

12.3.10. Após a concordância, por correspondência encaminhada à outra PARTE, as PARTES iniciarão tratativas para a realização do procedimento de recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro desta CONCESSÃO, o qual deverá ser concluído em prazo não superior a 120 (cento e vinte) dias, ressalvada a hipótese, devidamente justificada, em que seja necessária a prorrogação deste prazo.

12.3.11. Caberá ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de escolher a forma pela qual será implementada a recomposição do Equilíbrio Econômico- Financeiro, buscando sempre assegurar a continuidade da prestação do serviço concedido e a preservação da capacidade de pagamento do financiamento para realização dos investimentos da CONCESSIONÁRIA.

12.3.12. O PODER CONCEDENTE poderá utilizar-se, a seu critério, das medidas abaixo elencadas, individual ou conjuntamente, para a recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro da CONCESSÃO:

12.3.12.1.Alteração dos parâmetros de tarifa previstos neste CONTRATO;

12.3.12.2.Compensação no valor em Reais (R$) do ônus da outorga variável;

12.3.12.3.Indenização;

12.3.12.4.Alteração no plano de investimentos;

12.3.12.5.Modificação das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA; ou

12.3.12.6.Outra forma definida de comum acordo entre o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA.

12.3.13. O processo de recomposição será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do fluxo de caixa marginal projetado em razão do evento que ensejou o desequilíbrio, considerando (i) os fluxos dos dispêndios marginais resultantes do evento que deu origem à recomposição, (ii) os fluxos das receitas marginais resultantes da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, e (iii) todas as receitas e dispêndios do fluxo de caixa marginal em moeda constante, mediante aplicação da seguinte fórmula para a taxa de desconto:

(1 + TJLP + 8%) −1

(1 + MI )

Na qual se entende como:

MI: equivale à meta para a inflação fixada pelo Conselho Monetário Nacional para o ano em que ocorre a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, independentemente de a meta para inflação ser ou ter sido, de fato, atingida ou não.

TJLP: é a Taxa de Juros de Longo Prazo fixada pelo Conselho Monetário Nacional, expressa em percentual ao ano, vigente na data da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

12.3.14. Para fins de determinação dos fluxos dos dispêndios marginais, serão utilizados critérios de mercado para estimar o valor dos investimentos, custos e despesas resultantes do evento que deu causa ao desequilíbrio.

12.3.15. Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pelo PODER CONCEDENTE, a Concessionária deverá apresentar, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro e a pedido do PODER CONCEDENTE, o projeto referencial dos serviços, considerando que:

12.3.15.1.O projeto referencial deverá conter todos os elementos necessários à precificação do investimento e às estimativas do impacto dos investimentos e serviços sobre as receitas da Concessionária, segundo as melhores práticas e critérios de mercado, tudo de acordo com as normas técnicas e diretivas eventualmente estabelecidas pelo PODER CONCEDENTE.

12.3.16. O PODER CONCEDENTE estabelecerá o valor limite do custo das obras e serviços a serem considerados para efeito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, tomando como base, para tanto, os valores médios praticados pelo mercado.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA DOS DEVERES DA CONCESSIONÁRIA

13.1. São deveres da CONCESSIONÁRIA:

13.1.1. Implantar as instalações necessárias à realização dos serviços, objeto da presente licitação e respectiva concessão, obedecidas todas as especificações deste CONTRATO e seus Anexos, em consonância com as exigências da Administração.

13.1.2. Prover recursos financeiros necessários à realização do empreendimento, podendo os mesmos ser de origem interna e/ou externa.

13.1.3. Apresentar, antes do início da construção do estacionamento, o Relatório de Impacto de Vizinhança – RIV, devidamente aprovado pelo órgão municipal, caso exigido pela legislação.

13.1.4. Obter, junto aos órgãos competentes, licença de instalação e de funcionamento regular para o estacionamento.

13.1.5. Atender as determinações do PODER CONCEDENTE e fornecer, quando solicitado, todos os dados e elementos referentes aos serviços.

13.1.6. Manter, durante a execução do CONTRATO, todas as condições de habilitação e qualificação necessárias para a continuidade da prestação do serviço concedido.

13.1.6.1. Para os fins do disposto no item anterior, mas não se limitando, especialmente no tocante à regularidade fiscal e trabalhista, a Concessionária deverá apresentar anualmente, em até 5 (cinco) dias úteis após o aniversário de assinatura do CONTRATO, certidões que atestem sua condição regular em relação às Fazendas Municipal, Estadual e Federal, Seguridade Social, Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), Justiça do Trabalho, além do cumprimento da legislação trabalhista e previdenciária.

13.1.6.2. Sempre que solicitado pelo Poder Concedente, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar os documentos de regularidade previstos no subitem anterior.

13.1.7. Receber, apurar, comunicar ao PODER CONCEDENTE e auxiliar na resolução de queixas e reclamações dos usuários.

13.1.8. Cumprir e fazer cumprir integralmente o CONTRATO, em conformidade com as disposições legais e regulamentares, e ainda as determinações do PODER CONCEDENTE editadas a qualquer tempo.

13.1.9. Manter em funcionamento os estacionamentos pelo período mínimo de 8 (oito) horas diárias, por pelo menos 5 (cinco) dias da semana.

13.1.10. Manter estrutura suficiente e adequada para atendimento aos clientes, observadas as disposições legais pertinentes ao setor.

13.1.11. Responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros, por todos os atos e eventos de sua competência, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto a obrigações decorrentes da CONCESSÃO.

13.1.12. Ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais de qualquer espécie, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, bem como a danos a clientes e órgãos de controle e fiscalização.

13.1.12.1. A responsabilidade da CONCESSIONÁRIA perdurará mesmo depois de encerrado o CONTRATO, podendo o PODER CONCEDENTE buscar o ressarcimento previsto nesta cláusula junto aos sócios da CONCESSIONÁRIA, na forma da legislação societária, no caso de extinção da pessoa jurídica.

13.1.13. Cumprir determinações legais quanto à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, quanto aos seus empregados.

13.1.14. Cumprir a legislação ambiental e regulamentação aplicável, no âmbito federal, estadual e municipal.

13.1.15. Aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e outras, limitadas às áreas vinculadas à CONCESSÃO, em consonância e de acordo com as diretrizes do PODER CONCEDENTE e da Prefeitura do Município de São Paulo.

13.1.16. Promover campanhas educativas, informativas, operacionais para o adequado cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO, mediante aprovação prévia do PODER CONCEDENTE.

13.1.17. Atualizar anualmente e apresentar ao PODER CONCEDENTE o inventário e o registro dos bens vinculados à presente CONCESSÃO.

13.1.18. Observar as melhores práticas de governança corporativa e gestão, bem como adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, utilizando-se, para tanto, de sistemas integrados de gestão empresarial do tipo ERP (Enterprise Resource Planning).

13.1.19. Entregar ao PODER CONCEDENTE e publicar nos termos da Lei, até o dia 30 de março de cada ano as demonstrações financeiras, auditadas por empresa de auditoria independente, devidamente cadastrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, e manter os registros contábeis de todas as operações em conformidade com as normas aplicáveis às companhias abertas, nos termos da Lei Federal n.º 6.404/76, tal como alterada, especialmente pela Lei Federal n.º 11.638/07, e com a regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM.

13.1.20. Apresentar ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, até o final do mês subsequente ao do encerramento do trimestre referenciado, suas demonstrações contábeis, acompanhada de relatório que deverá contemplar, sem prejuízo de outras, as seguintes informações:

13.1.20.1.Transações entre a CONCESSIONÁRIA e seu controlador;

13.1.20.2.Pagamentos feitos pela CONCESSIONÁRIA a terceiros contratados por ela;

13.1.20.3.Relatório sobre a arrecadação das receitas da CONCESSIONÁRIA segregadas por estacionamento e por tipo de receita;

13.1.20.4.Depreciação e amortização dos ativos da CONCESSIONÁRIA e dos bens reversíveis;

13.1.20.5.Provisão para contingências (civis, trabalhistas, fiscais, ambientais ou administrativas);

13.1.20.6.Relatório da administração;

13.1.20.7.Declaração da CONCESSIONÁRIA contendo o valor do capital social integralizado, a indicação dos sócios e as alterações na composição societária; e

13.1.21. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das condições do financiamento e dos instrumentos jurídicos que assegurem a execução do objeto da CONCESSÃO.

13.1.22. Dar conhecimento ao PODER CONCEDENTE das alterações das condições do financiamento referido no Item anterior, assim como da contratação de qualquer novo financiamento ou dívida.

13.1.23. Manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada dos estacionamentos, assim considerado o não atendimento dos padrões de qualidade da prestação dos serviços ou eventual descumprimento de norma legal e/ou regulamentar.

13.1.24. Executar os investimentos e serviços de sua responsabilidade nos termos deste Contrato e seus Anexos.

13.1.25. Adquirir e dispor de todos os materiais, equipamentos, acessórios e recursos humanos necessários à perfeita operação dos serviços concedidos.

13.1.26. Executar todos os serviços, controles e atividades relativos ao CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas.

13.1.27. Assegurar a adequada prestação do serviço concedido, conforme definido no artigo 6.º da Lei Federal n.º 8.987/95, valendo-se de todos os meios e recursos à sua disposição, não se limitando a todos os investimentos necessários para a manutenção dos níveis de serviço, independentemente das oscilações de demanda.

13.1.28. Elaborar e implantar esquemas de atendimento a situações de emergência que envolvam os usuários dos estacionamentos, observando- se todos os normativos pertinentes ao setor, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e materiais.

13.1.29. Submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE propostas de implantação de melhorias dos serviços e de novas tecnologias.

13.1.30. A CONCESSIONÁRIA, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa resultar em responsabilidade do PODER CONCEDENTE, deverá imediatamente informar ao PODER CONCEDENTE, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

13.1.31. Elaborar, em conjunto com o PODER CONCEDENTE, um plano emergencial de comunicação para as hipóteses em que ocorra qualquer evento que possa prejudicar os Serviços e os Usuários.

13.1.32. Indicar e, após aprovação do PODER CONCEDENTE, realizar a contratação do Verificador Independente e da empresa que conduzirá a pesquisa de satisfação dos usuários, nos termos previstos neste CONTRATO, sem prejuízo da prerrogativa do PODER CONCEDENTE de fiscalizar o cumprimento do CONTRATO e aplicar as penalidades cabíveis, sempre que constatada a ocorrência de falta por parte da CONCESSIONÁRIA.

13.2. A CONCESSIONÁRIA, durante a vigência da concessão, será a única responsável, perante terceiros, pelos atos praticados pelo seu pessoal e pelo uso de equipamentos, excluída a municipalidade de quaisquer reclamações e indenizações civis, criminais ou trabalhistas.

13.3. Qualquer alteração do estatuto social deverá ser informada ao PODER CONCEDENTE em até 10 (dez) dias após o registro do ato societário na Junta Comercial.

13.4. A CONCESSIONÁRIA não poderá participar de outras sociedades como sócia ou acionista.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA

DA ESTRUTURA JURÍDICA DA CONCESSIONÁRIA

14.1. Transferência da Concessão e do Controle Societário:

14.1.1. A transferência da CONCESSÃO ou controle societário da CONCESSIONÁRIA dependerão de prévia anuência do Poder Concedente, a ser concedida apenas nos casos em que demonstrado o interesse público na referida transferência.

14.1.2. Durante todo o prazo da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA não poderá realizar qualquer modificação no seu controle societário direto sem a prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, sob pena de abertura de procedimento administrativo para apuração e declaração da caducidade da CONCESSÃO.

14.1.2.1. Para a transferência do controle societário ou da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE requerimento indicando e comprovando o atendimento dos requisitos legais;

14.1.2.2. O PODER CONCEDENTE deverá analisar o pedido e, por meio de ato devidamente motivado, autorizar ou não o pedido da CONCESSIONÁRIA.

14.1.3. Até o 4.º (quarto) ano contado da assinatura deste Contrato, fica vedada a transferência de qualquer participação societária direta para pessoas jurídicas que tenham participado da CONCORRÊNCIA individualmente ou na forma de CONSÓRCIO.

14.1.4. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia, nos contratos de financiamento, os direitos emergentes da CONCESSÃO, até o limite que não comprometa a operacionalização e continuidade da prestação dos serviços.

14.1.5. As ações ou quotas correspondentes ao controle da CONCESSIONÁRIA poderão ser dadas em garantia de financiamentos, ou como contra- garantia de operações, vinculados ao cumprimento de obrigações decorrentes do CONTRATO, independentemente de prévia anuência do PODER CONCEDENTE, sendo vedada a transferência do controle acionário sem a prévia e expressa anuência da PODER CONCEDENTE, sob pena de caducidade, nos termos da presente cláusula.

14.2. Da Assunção do Controle por Parte dos Financiadores

14.2.1. O PODER CONCEDENTE poderá autorizar a transferência do controle da CONCESSIONÁRIA para o Financiador com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da CONCESSÃO, nas condições pactuadas, diretamente, entre a CONCESSIONÁRIA e o Financiador, devendo ser comunicado previamente sobre tal intenção.

14.2.2. A transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, formalizada por escrito, poderá se aperfeiçoar nas seguintes hipóteses:

14.2.2.1. Inadimplência de financiamento contratado pela CONCESSIONÁRIA, desde que previsto nos respectivos contratos de financiamento, que definirão ainda as condições que poderão ensejar a assunção de controle pelos financiadores; e

14.2.2.2. Inadimplência na execução do CONTRATO que inviabilize ou coloque em risco a CONCESSÃO.

14.2.3. A assunção do CONTROLE da CONCESSIONÁRIA pelos financiadores, nas hipóteses previstas nesta cláusula, dependerá:

14.2.3.1. De autorização prévia e formal do PODER CONCEDENTE, devendo os financiadores notificar a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE e informar sobre a inadimplência, garantindo à CONCESSIONÁRIA o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias para superar sua inadimplência;

14.2.3.2. Da assunção, pelos financiadores, do compromisso de cumprir integralmente o disposto no CONTRATO e seus ANEXOS; e

14.2.3.3. Do atendimento, pelos financiadores, dos requisitos de regularidade jurídica, fiscal e idoneidade financeira necessários à assunção do CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA

DOS DEVERES DO PODER CONCEDENTE

15.1. Incumbirá ao PODER CONCEDENTE:

15.1.1. Sinalizar as vias de acesso ao local.

15.1.2. Declarar extinta a concessão nos casos previstos na Cláusula Quarta deste Contrato.

15.1.3. Cumprir e fazer cumprir as disposições legais e contratuais.

15.1.4. Assegurar o cumprimento das obrigações contratuais, preservando o PODER CONCEDENTE, os seus direitos, e os USUÁRIOS.

15.1.5. Responder por todas as intervenções e desvios no fluxo de veículos nas vias públicas necessárias à implantação do objeto desta CONCESSÃO.

15.1.6. Por meio de ato devidamente motivado e respeitando as demais cláusulas e anexos deste CONTRATO, modificar as disposições regulamentares dos serviços de estacionamento público, para melhor adequação ao interesse público.

15.1.7. Fiscalizar a qualidade dos serviços e apurar queixas e reclamações dos Usuários.

15.1.8. Emitir autorização à CONCESSIONÁRIA para o uso e/ou acesso aos imóveis onde serão implementados os estacionamentos públicos objeto desta CONCESSÃO, por meio do TERMO DE PERMISSÃO DE USO DE BENS.

15.2. O PODER CONCEDENTE, quando citado ou intimado de qualquer ação judicial ou processo administrativo, que possa resultar em responsabilidade da CONCESSIONÁRIA deverá imediatamente comunicá-la, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como comprometer-se a envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo. Fica facultado à CONCESSIONÁRIA valer-se de qualquer instrumento processual de intervenção de terceiros.

15.3. O PODER CONCEDENTE comunicará à instituição financeira ou seguradora responsável pela prestação da Garantia de Execução Contratual, bem como às entidades financiadoras da CONCESSIONÁRIA, sempre que decretar a intervenção ou encampação, assim como quando encerrado o procedimento administrativo

que culmine na aplicação de sanções à CONCESSIONÁRIA ou na decretação de caducidade, no prazo de 5 (cinco) dias úteis.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA

DOS DIREITOS E DEVERES DOS USUÁRIOS

16.1. São direitos e deveres dos USUÁRIOS:

16.1.1. Receber serviço adequado;

16.1.2. Não ter a utilização do serviço de estacionamento condicionada à contratação de quaisquer outros serviços acessórios prestados pela CONCESSIONÁRIA.

16.1.3. Receber do PODER CONCEDENTE e da CONCESSIONÁRIA todas as informações relacionadas ao valor e à cobrança pela utilização do estacionamento e eventuais serviços acessórios de seu interesse;

16.1.4. Pagar pela utilização do estacionamento e eventuais serviços acessórios utilizados;

16.1.5. Levar ao conhecimento do PODER CONCEDENTE, da CONCESSIONÁRIA e das autoridades competentes as irregularidades de que tenha conhecimento, referentes ao serviço prestado.

16.1.6. Contribuir para a conservação das boas condições dos bens e equipamentos utilizados para a prestação dos serviços objeto deste CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA DO CONTRATO COM TERCEIROS

17.1. Sem prejuízo de suas responsabilidades, a CONCESSIONÁRIA poderá prestar serviços relevantes para o desenvolvimento de atividades atinentes ao SERVIÇO objeto da CONCESSÃO, tais como a execução das obras de implantação dos

estacionamentos públicos, sua operação e manutenção, vigilância e limpeza, por meio de terceiros subcontratados para tal fim.

17.2. A CONCESSIONÁRIA deverá, obrigatoriamente, informar a subcontratação de terceiros para a prestação de serviços relevantes para o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao SERVIÇO objeto da CONCESSÃO.

17.3. O fato de o subcontrato ser de conhecimento do PODER CONCEDENTE não poderá ser alegado pela CONCESSIONÁRIA para eximir-se do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes deste CONTRATO e seus Anexos, ou justificar qualquer atraso ou inadimplemento.

17.4. Os subcontratos de prestação de SERVIÇOS celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros se regerão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

17.5. A CONCESSIONÁRIA deverá exigir dos subcontratados a comprovação de regularidade dos recolhimentos fiscais e previdenciários, bem como do cumprimento das obrigações trabalhistas, mantendo tais documentos sob sua guarda e responsabilidade.

17.6. Fica vedada a subcontratação de pessoas jurídicas ou físicas que estejam cumprindo pena de suspensão temporária de participação em Licitação e/ou impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, bem como aquelas declaradas inidôneas para licitar ou contratar com a Prefeitura do Município de São Paulo.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA

DA FISCALIZAÇÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES

18.1. Sem prejuízo da fiscalização dos SERVIÇOS realizada pelo PODER CONCEDENTE e por outros órgãos reguladores e fiscalizadores, a fiscalização da CONCESSIONÁRIA poderá ser realizada, a critério do Poder Concedente, por meio de Verificador Independente e empresa especializada em realizar pesquisas de satisfação dos USUÁRIOS, no tocante à observância dos índices de desempenho e nível de serviço que se obriga a manter.

18.2. A atividade de fiscalização compreenderá a verificação das atividades realizadas na execução do CONTRATO, e sua conformidade com o exigido pelo Sistema de Mensuração de Desempenho, Caderno de Encargos, este CONTRATO e demais Anexos, bem como com a legislação e regulamentação do setor.

18.3. Sem prejuízo da prerrogativa do PODER CONCEDENTE de fiscalizar o cumprimento do CONTRATO e aplicar as penalidades cabíveis, sempre que constatada a ocorrência de falta por parte da CONCESSIONÁRIA, caberá à CONCESSIONÁRIA indicar e submeter o Verificador Independente e a empresa especializada em realizar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS à aceitação prévia do PODER CONCEDENTE, cabendo à CONCESSIONÁRIA formalizar a contratação e remunerá- los pelos serviços prestados.

18.3.1. Na hipótese de atraso na contratação do Verificador Independente e da empresa especializada em realizar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, o PODER CONCEDENTE será responsável pela apuração do Sistema de Mensuração de Desempenho; caso o atraso ocorra por culpa da CONCESSIONÁRIA.

18.3.2. As análises apresentadas pelo Verificador Independente deverão ser validadas pelas PARTES, por meio da utilização de meios estatísticos e auditoria operacional de campo.

18.3.3. Caso se comprove, por meio de decisão transitada em julgado em processo administrativo do PODER CONCEDENTE, qualquer relacionamento que comprometa a situação de independência do Verificador Independente e da empresa especializada em realizar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS face à CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE determinará a contratação de novo Verificador e/ou de nova empresa especializada em realizar a pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, e aplicará à CONCESSIONÁRIA as penalidades previstas na Cláusula Vigésima Terceira deste CONTRATO

18.4. Para efeito de fiscalização a CONCESSIONÁRIA fica obrigada a:

18.4.1. Prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo PODER CONCEDENTE ou pelo Verificador Independente e empresa especializada em realizar pesquisa de satisfação dos USUÁRIOS, garantindo-lhes o

acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências dos estacionamentos públicos.

18.4.2. Esclarecer e buscar sanar as reclamações, exigências ou observações feitas pelo PODER CONCEDENTE, conforme os prazos fixados em cada caso.

18.4.3. Fornecer ao PODER CONCEDENTE, e ao Verificador Independente, todos e quaisquer documentos e informações pertinentes à CONCESSÃO, franqueando àqueles a fiscalização e a realização de auditorias.

18.4.4. Disponibilizar as informações por meio eletrônico, acessível remotamente, tanto pelo PODER CONCEDENTE, quanto pelo Verificador Independente.

18.5. Para exercer completa fiscalização sobre a CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE terá amplos poderes, inclusive para:

18.5.1. Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e normas contratuais, restando franqueado ao PODER CONCEDENTE, na hipótese em que se verificar o descumprimento de tais obrigações, proceder à correção da situação, diretamente ou por meio de terceiro, inclusive com a possibilidade de ocupação provisória dos bens, instalações, equipamentos, material e pessoal da CONCESSIONÁRIA, podendo valer-se da garantia de execução do CONTRATO para o ressarcimento dos custos e despesas envolvidos.

18.5.2. Rejeitar ou sustar qualquer serviço em execução, que ponha em risco a segurança dos usuários, a ordem pública e bens de terceiros.

18.6. O PODER CONCEDENTE registrará e processará as ocorrências apuradas pela fiscalização, notificando a CONCESSIONÁRIA para regularização, sem prejuízo da eventual aplicação das penalidades previstas no CONTRATO.

18.7. O PODER CONCEDENTE e/ou o Verificador Independente poderão, a qualquer horário e em qualquer circunstância, fazer contatos com qualquer órgão de comunicação da CONCESSIONÁRIA, para averiguação do andamento ou solução de eventos específicos.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA DO FINANCIAMENTO

19.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pela obtenção de financiamentos eventualmente necessários à execução da CONCESSÃO.

19.2. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE cópia autenticada dos originais e alterações dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar, e dos documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura ou emissão, conforme o caso.

19.3. A CONCESSIONÁRIA também deverá apresentar ao PODER CONCEDENTE:

19.3.1. Os comprovantes de quitação dos financiamentos contratados e da amortização ou resgate dos títulos e valores mobiliários emitidos; e

19.3.2. Cópia de todo e qualquer comunicado, relatório ou notificação enviado aos financiadores que contenha informação relevante a respeito da situação financeira da CONCESSÃO ou da CONCESSIONÁRIA.

19.4. Quando da contratação de financiamento, da emissão de títulos de dívida, ou da realização de operação de dívida de qualquer outra natureza (inclusive, mas não se limitando, à emissão de debêntures, bonds ou à estruturação de FIDIC), a CONCESSIONÁRIA deverá prever expressamente que o financiador ou estruturador das operações comunique imediatamente ao PODER CONCEDENTE o descumprimento de qualquer obrigação da CONCESSIONÁRIA que possa ocasionar a execução de garantias ou a assunção do controle pelos financiadores.

19.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá invocar qualquer condição dos contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para eximir-se das obrigações previstas no CONTRATO.

19.6. É vedado à CONCESSIONÁRIA:

19.6.1. Prestar qualquer forma de garantia em favor de terceiros, inclusive seu controlador; e

19.6.2. Conceder empréstimos, financiamentos ou realizar quaisquer transferências de recursos para seus acionistas, exceto:

19.6.2.1. Transferência de recursos a título de distribuição de dividendos;

19.6.2.2. Redução do capital, respeitado o capital social integralizado mínimo estabelecido no EDITAL, e desde que previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE;

19.6.2.3. Pagamentos de juros sobre capital próprio;

19.6.2.4. Pagamentos pela contratação de serviços celebrada em condições equitativas de mercado; e

19.6.2.5. Pagamento de financiamentos celebrados em condições equitativas de mercado.

CLÁUSULA VIGÉSIMA

DAS CONDIÇÕES PARA O INÍCIO DA OPERAÇÃO

20.1. Cada um dos estacionamentos somente será aceito pelo Poder Concedente após a verificação de que o mesmo está apto a operar, conforme as disposições deste Contrato.

20.1.1. Uma vez concluídas as obras do estacionamento, a Concessionária entregará ao Poder Concedente os “as built” respectivo e o manual de operação do referido estacionamento, e notificará o Poder Concedente para expedir o TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO.

20.1.2. A expedição do TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO ocorrerá após a verificação pelo Poder Concedente do “as built” e do manual de operação do estacionamento, o que deverá ocorrer no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias contados da entrega de referidos documentos pela Concessionária.

20.1.3. Os custos decorrentes do procedimento de vistoria serão inteiramente suportados pela Concessionária.

20.1.4. Para o estacionamento existente (Praça Roosevelt), a Concessionária fica dispensada da apresentação do “as built” mencionado na cláusula 20.1.1.

20.2. Ausentes erros, defeitos e insuficiências que possam impedir a operação do estacionamento, o Poder Concedente emitirá autorização a ser entregue à

Concessionária, indicando a data de início da operação do estacionamento (“TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO”).

20.3. Na emissão do TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO o Poder Concedente poderá apontar erros, defeitos e insuficiências existentes nos estacionamentos e que não comprometam sua operação, juntamente com o cronograma para sua resolução. Independentemente da emissão do TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO, a Concessionária continuará a ser responsável pelo cumprimento de todas as obrigações assumidas em decorrência deste Contrato, mesmo que anteriormente à emissão do referido termo.

20.4. A Concessionária deverá iniciar a operação do estacionamento em até 10 (dez) dias contados da emissão do TERMO DE INÍCIO DA OPERAÇÃO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA

DO SISTEMA DE MENSURAÇÃO E AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO

21.1. A aplicação do Sistema de Mensuração de Desempenho para apuração do serviço prestado pela CONCESSIONÁRIA será realizada nos termos do Anexo IX deste CONTRATO.

21.2. Eventual discordância entre a Concessionária e o PODER CONCEDENTE quanto aos Índices de Desempenho não irá desonerar a CONCESSIONÁRIA da obrigação de realizar o respectivo acréscimo no pagamento do ÔNUS VARIÁVEL DA OUTORGA correspondente, com base na nota final atribuída.

21.3. Caso a CONCESSIONÁRIA não concorde com a nota final dos Índices de Xxxxxxxxxx, poderá solicitar a sua revisão através de recurso, justificando os fatores que motivaram a sua discordância em relação à nota dos Índices de Desempenho, hipótese em que será resguardado o contraditório e ampla defesa

21.4. A Concessionária arcará com todos os custos necessários ao atendimento dos índices utilizados para sua avaliação.

21.5. Sempre que necessário, as PARTES, em comum acordo poderão promover uma revisão do Sistema de Mensuração de Desempenho para que sejam realizadas eventuais adequações.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA DOS BENS REVERSÍVEIS

22.1. Bens Integrantes da Concessão

22.1.1. Integram a CONCESSÃO os imóveis onde serão implementados os estacionamentos, bem como aqueles adquiridos, ampliados e implantados pela Concessionária para a execução de seu objeto.

22.1.2. A Concessionária obriga-se a manter, em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, às suas expensas, os bens necessários à prestação dos Serviços que integram a CONCESSÃO, durante a vigência do Contrato.

22.1.3. Todos os Bens da CONCESSÃO ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente amortizados e depreciados pela Concessionária no prazo da CONCESSÃO, nos termos do artigo 2.º, inciso II da Lei 8.987/95, não cabendo qualquer pleito de indenização quando do advento do termo contratual.

22.1.4. A CONCESSIONÁRIA deverá zelar pela proteção e segurança dos bens reversíveis, encarregando-se da sua permanente vigilância, de forma a protegê-los de invasões e depredações.

22.1.4.1. Fica expressamente autorizada à CONCESSIONÁRIA a proposição, em nome próprio, de quaisquer medidas judiciais eventualmente cabíveis para assegurar ou recuperar a posse dos bens reversíveis.

22.1.5. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos bens reversíveis, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, acessibilidade, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

22.1.5.1. No caso de dano, quebra ou extravio dos bens reversíveis, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar o conserto, substituição ou a reposição do bem no menor prazo possível.

22.1.6. É vedada a oferta de bens reversíveis em garantia, salvo quando imprescindível para o financiamento de sua aquisição.

22.1.6.1. A oferta de bens reversíveis em garantia deverá ser precedida da anuência do PODER CONCEDENTE.

22.1.7. Todos os negócios jurídicos da CONCESSIONÁRIA com terceiros que envolvam os bens reversíveis deverão mencionar expressamente sua vinculação à CONCESSÃO.

22.2. Reversão dos Bens da Concessão

22.2.1. Extinta a Concessão, retornam automaticamente ao PODER CONCEDENTE os equipamentos, instalações e outros bens, direitos e privilégios vinculados ao serviço concedido, nos termos da lei, incluindo aqueles transferidos à Concessionária pelo o PODER CONCEDENTE, conforme inventário constante do Termo de Permissão de Uso de Ativos.

22.2.2. Na extinção da Concessão, os bens revertidos ao PODER CONCEDENTE deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos.

22.2.3. Em qualquer caso de extinção da Concessão, a Concessionária deverá apresentar o inventário completo de todos os bens vinculados à Concessão, observadas as normas contábeis vigentes, e entregá-los ao PODER CONCEDENTE no prazo solicitado, realizando-se a reversão dos bens conforme determinado neste Contrato, sem nenhum valor residual, tributo, encargo, obrigação, gravame e sem quaisquer ônus ao PODER CONCEDENTE, ou cobrança de qualquer valor pela CONCESSIONÁRIA.

22.2.4. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas nesta Cláusula, a CONCESSIONÁRIA indenizará o PODER CONCEDENTE, devendo a mesma ser calculada nos termos da legislação aplicável.

22.2.5. Quando da extinção a CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE deverá realizar uma vistoria dos bens a serem revertidos, da qual participará um representante da CONCESSIONÁRIA, destinada a verificar o estado de

conservação e manutenção dos bens, lavrando-se, para tanto, um Termo Provisório de Devolução.

22.2.6. Em até 60 (sessenta) dias anteriores ao marco previsto para o término do CONTRATO, deverá ser elaborado e assinado o Termo Provisório de Devolução.

22.2.7. Nas hipóteses de término antecipado do CONTRATO, o Termo Provisório de Devolução deverá ser elaborado em até 10 (dez) dias úteis da retomada da CONCESSÃO.

22.2.8. O termo provisório de devolução retratará a situação dos bens reversíveis e determinará a sua aceitação pelo PODER CONCEDENTE ou indicará a necessidade de intervenções ou substituições sob a responsabilidade da CONCESSIONÁRIA que assegurem a observância do dever de manutenção de tais bens.

22.2.9. Caso haja interesse do PODER CONCEDENTE em incluir no termo provisório de devolução bens reversíveis adquiridos por meio de contrato com opção de compra, a CONCESSIONÁRIA deverá executar tal opção antes do relatório definitivo de reversão.

22.2.10. O Termo Provisório de Devolução deverá indicar eventuais intervenções ou substituições a serem feitas pela CONCESSIONÁRIA, e o prazo para sua execução, de forma motivada, especialmente quanto à sua conveniência, necessidade e economicidade.

22.2.11. As intervenções e substituições realizadas com o objetivo de garantir o dever de manutenção dos bens reversíveis pela CONCESSIONÁRIA não gerarão direito à indenização ou compensação em seu favor.

22.2.12. O Termo Provisório de Devolução, no caso de verificação do descumprimento do dever de manutenção dos bens reversíveis, determinará a abertura do devido processo para eventual aplicação de penalidade contra a CONCESSIONÁRIA.

22.2.13. Caberá à CONCESSIONÁRIA retirar todos os bens não reversíveis, no prazo fixado no Provisório de Devolução.

22.2.14. Retirados os bens não reversíveis e verificado o integral cumprimento das determinações do Termo Provisório de Devolução, o PODER CONCEDENTE elaborará o Termo Definitivo de Devolução, com o objetivo de liberar a CONCESSIONÁRIA de todas as obrigações inerentes aos bens reversíveis.

22.2.15. O Termo Definitivo de Devolução deverá ser assinado no prazo máximo de até 30 (trinta) dias após o término do CONTRATO, independentemente de ser este resultante do advento do termo contratual ou do término antecipado da CONCESSÃO, assegurada de pleno direito sua emissão, desde que comprovados o recebimento e as condições dos bens nele inventariados.

22.2.16. Após a extinção da CONCESSÃO não poderá ser feito qualquer pagamento aos acionistas da CONCESSIONÁRIA, dissolução ou partilha do patrimônio da CONCESSIONÁRIA, antes que o PODER CONCEDENTE, por meio do Termo Definitivo de Devolução, ateste que os bens revertidos encontram-se livres de quaisquer ônus ou encargos.

22.2.17. Enquanto não expedido o Termo Definitivo de Devolução, não será liberada a garantia de execução do CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA TERCEIRA DAS PENALIDADES

23.1. Pelo descumprimento de suas obrigações, a CONCESSIONÁRIA incidirá nas seguintes penalidades:

23.1.1. Durante a implantação:

23.1.1.1. Pelo atraso no prazo máximo de conclusão das obras de cada estacionamento, multa de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por dia de atraso.

23.1.2. Durante a operação:

23.1.2.1. Por dia de atraso não justificado em relação ao prazo fixado para o início da operação na Cláusula 22.5., multa de R$ 10.000,00 (dez mil reais);

23.2. Pela inexecução parcial ou total das obrigações estabelecidas no Contrato, o PODER CONCEDENTE poderá, garantida a prévia defesa:

23.2.1. Aplicar à Concessionária as seguintes penalidades:

23.2.1.1. Advertência;

23.2.1.2. Multa, nos termos previstos neste Contrato;

23.2.1.3. Suspensão temporária da participação em licitação e impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE, por período de até 5 (cinco) anos; e

23.2.1.4. Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública, enquanto perdurarem os motivos da punição.

23.2.2. Declarar a caducidade da CONCESSÃO.

23.2.2.1. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada sem prejuízo da aplicação das sanções previstas.

23.3. As multas, respeitados os limites estabelecidos neste Contrato, serão aplicadas pelo PODER CONCEDENTE, segundo a gravidade da infração cometida.

23.4. O processo da aplicação de penalidades tem início com a lavratura do Auto de Inexecução respectivo pela Fiscalização.

23.5. Lavrado o Auto de Inexecução, a Concessionária será intimada para se manifestar no prazo de 5 (cinco) dias úteis, momento a partir do qual lhe serão franqueadas as garantias de ampla defesa e do contraditório.

23.6. Recebida a defesa, os autos serão devidamente instruídos para decisão.

23.7. Da decisão que confirmar a penalidade caberá recurso voluntário, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da intimação, para a autoridade competente.

23.8. A Concessionária realizará o pagamento do valor da multa aplicada, quando do pagamento do ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL do mês subsequente ao da decisão administrativa final que confirme a penalidade aplicada.

23.9. A aplicação das penalidades previstas neste Contrato e o seu cumprimento não prejudicam, de nenhum modo, a aplicação de outras sanções previstas na legislação.

23.10.Sem prejuízo das demais situações de não cumprimento deste CONTRATO que poderão ser verificadas ao longo do período desta CONCESSÃO, serão penalizadas, observadas as demais disposições deste CONTRATO, nos valores a seguir explicitados, as seguintes irregularidades:

23.10.1. Não contratação de seguros exigidos neste CONTRATO para a fase de operação e pós-operação: multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil Reais);

23.10.2. Não contratação de seguros exigidos neste CONTRATO para a fase de implementação: multa diária de R$ 8.000,00 (oito mil Reais);

23.10.3. Não obtenção de licenças e autorizações de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA: multa diária de R$ 10.000,00 (dez mil Reais);

23.10.4. Não constituição, recomposição ou manutenção da garantia de execução contratual exigida neste CONTRATO: multa diária de R$ 20.000,00 (vinte mil Reais);

23.10.5. Não observância das obrigações de transparência técnica, econômica, contábil e financeira previstas neste CONTRATO: multa diária de R$ 4.000,00 (quatro mil reais);

23.10.6. Não pagamento do ÔNUS DA OUTORGA VARIÁVEL mensal: multa de 10% (dez por cento) do valor devido, acrescida de juros de mora pro rata tempore;

23.10.7. Não atendimento às solicitações, notificações e determinações do PODER CONCEDENTE, necessárias ao cumprimento efetivo deste CONTRATO: multa diária de R$ 5.000,00 (cinco mil Reais);

23.10.8. Declaração de caducidade da CONCESSÃO:

23.10.8.1. multa de R$ 13.000.000,00 (treze milhões de Reais)

23.10.8.2. A multa prevista nesta cláusula será acrescida em 100% (cem) por cento, sempre que for reconhecida culpa grave e exclusiva da CONCESSIONÁRIA no curso do processo administrativo de declaração da caducidade.

23.10.9. Não recolhimento das multas aplicadas na data estipulada para o seu vencimento: multa de até R$ 35.000,00 (trinta e cinco mil reais), limitada ao valor da penalidade aplicada, sem prejuízo da correção monetária e dos juros de mora;

23.10.10. Não envio de relatório de desempenho anual ao PODER CONCEDENTE: multa de R$ 3.500.000,00 (três milhões e quinhentos mil Reais).

00.00.Xx demais multas a serem aplicadas pelo PODER CONCEDENTE observada a escala explicitada na subcláusula 23.12.4 deste CONTRATO deverão ser valoradas conforme a seguinte escala:

a) Infração Leve: multa mínima de R$ 65.000,00 (sessenta e cinco mil reais) e máxima de R$ 673.750,00 (seiscentos e setenta e três mil, setecentos e cinquenta reais);

b) Infração Média: multa mínima de R$ 673.750,01 (seiscentos e setenta e três mil, setecentos e cinquenta reais e um centavo) e máxima de R$ 1.282.500,00 (um milhão, duzentos e oitenta e dois mil e quinhentos reais);

c) Infração Grave: multa mínima de R$ 1.282.500,01 (um milhão, duzentos e oitenta e dois mil, quinhentos reais e um centavo) e máxima de R$ 1.891.250,00 (um milhão, oitocentos e noventa e um mil, duzentos e cinquenta reais);

d) Infração Gravíssima: multa mínima de R$ 1.891.250,01 (um milhão, oitocentos e noventa e um mil, duzentos e cinquenta reais e um centavo) e máxima de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e quinhentos mil reais).

00.00.Xx multas a serem aplicadas pelo PODER CONCEDENTE observarão a seguinte escala:

23.12.1. Infração Leve, quando decorrer de condutas involuntárias, perfeitamente remediáveis ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais ela não se beneficie;

23.12.2. Infração Média, quando decorrer de conduta voluntária, mas remediável, ou ainda efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem a ela trazer qualquer benefício ou proveito;

23.12.3. Infração Grave, quando o PODER CONCEDENTE constatar a ocorrência de um dos seguintes fatores:

23.12.3.1. Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

23.12.3.2. Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

23.12.3.3. A CONCESSIONÁRIA for mais de uma vez reincidente em infração de gravidade média;

23.12.3.4. Ter a CONCESSIONÁRIA prejudicado a execução do CONTRATO, sem possibilidade de remediação; ou

23.12.3.5. Ter a CONCESSIONÁRIA causado prejuízo econômico significativo para o PODER CONCEDENTE.

23.12.4. Infração Gravíssima:

23.12.4.1. Quando o PODER CONCEDENTE constatar que o comportamento da CONCESSIONÁRIA reveste-se de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos USUÁRIOS, a saúde pública, o meio ambiente, o erário público ou a própria execução do CONTRATO; e

23.12.4.2. Quando a CONCESSIONÁRIA não contratar ou manter em vigor os seguros exigidos no CONTRATO ou a garantia de execução do CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA

DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

24.1. Extinção da Concessão

24.1.1. Extingue-se a CONCESSÃO, e conseguintemente este Contrato por:

24.1.1.1. Advento do termo contratual (prazo contratual);

24.1.1.2. Encampação;

24.1.1.3. Caducidade;

24.1.1.4. Rescisão;

24.1.1.5. Falência ou extinção da Concessionária.

24.1.1.6. Anulação decorrente de vício ou irregularidade constatados no procedimento ou no ato de sua outorga

24.1.2. Extinta a CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, inclusive sociais e trabalhistas, direitos e privilégios transferidos à Concessionária, conforme estabelecido neste Contrato.

24.1.3. No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE poderá:

24.1.3.1. Assumir a prestação dos Serviços concedidos, no local e no estado em que se encontrar;

24.1.3.2. Tomar posse e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos Serviços, necessários à sua continuidade;

24.1.3.3. Reter e executar as garantias contratuais, bem como a indenização prevista na Cláusula 24.1.4 deste CONTRATO, para recebimento de multas administrativas e ressarcimento de prejuízos causados pela Concessionária;

24.1.3.4. Aplicar as penalidades cabíveis.

24.1.4. Nos casos previstos de extinção da concessão, à exceção do advento de seu termo e encampação, o PODER CONCEDENTE, antecipando-se à extinção da CONCESSÃO, procederá aos levantamentos e avaliações

necessários à determinação dos montantes da indenização por investimentos não amortizados que possa ser devida à Concessionária, na forma prevista neste Contrato.

24.1.5. Qualquer que venha a ser o motivo da extinção, constitui obrigação da Concessionária a transmissão ao PODER CONCEDENTE de toda a tecnologia por ela utilizada na execução dos Serviços.

24.1.6. A CONCESSIONÁRIA deverá tomar todas as medidas razoáveis e cooperar plenamente com o PODER CONCEDENTE para que os serviços relacionados à presente concessão continuem a ser prestados de acordo com o CONTRATO, de forma ininterrupta, e prevenir e mitigar qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos USUÁRIOS e dos funcionários do PODER CONCEDENTE.

24.2. Advento do Termo Contratual

24.2.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o término do prazo de sua duração, terminando, por consequência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste Contrato.

24.2.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a Concessionária será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer contratos de que seja parte, não assumindo o PODER CONCEDENTE qualquer responsabilidade quanto aos mesmos.

24.2.3. Em caso de término da CONCESSÃO por advento do termo contratual, todos os bens afetos à execução do objeto contratual retornarão à posse do PODER CONCEDENTE, assim como o exercício integral de direitos e privilégios que voltarão a ser privativos do PODER CONCEDENTE.

24.3. Encampação

24.3.1. O PODER CONCEDENTE poderá, durante a vigência da CONCESSÃO, promover a retomada do Serviço, por motivo de interesse público ou conveniência administrativa devidamente justificada em processo

administrativo precedido de lei autorizativa, garantindo-se o devido processo legal, após prévio pagamento, à Concessionária, da indenização estabelecida neste Contrato.

24.3.2. Em caso de encampação, a Concessionária terá direito à indenização paga previamente, que cobrirá:

24.3.2.1. As parcelas dos investimentos em bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento do CONTRATO;

24.3.2.2. A desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de financiamentos por ela contraídos para o cumprimento do CONTRATO, mediante, conforme o caso: (i) prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais remanescentes da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a receita figurar como garantia do financiamento; ou (ii) prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade de seus débitos remanescentes perante as instituições financeiras credoras; e

24.3.2.3. Todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, em decorrência do rompimento dos vínculos contratuais.

24.3.3. A indenização devida à Concessionária no caso de encampação poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos Financiadores da Concessionária, se aplicável, e tal valor deverá ser descontado do montante total da indenização devida à Concessionária.

24.3.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação.

24.4. Caducidade

24.4.1. A inexecução total ou parcial do Contrato, ou dos deveres impostos em lei ou regulamento acarretará, a critério do PODER CONCEDENTE, a declaração de Caducidade da CONCESSÃO, em processo administrativo, garantindo-se o devido processo legal, depois de esgotadas as possibilidades de solução previstas neste Contrato, sem prejuízo das aplicações das sanções contratuais, respeitadas as disposições desta Cláusula e as normas convencionadas entre as Partes.

24.4.2. A caducidade da CONCESSÃO poderá ser declarada pelo PODER CONCEDENTE nos casos que seguem, além daqueles enumerados pela Lei Federal n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, com suas alterações, quando a Concessionária:

24.4.2.1. Não obtiver recursos financeiros para a execução dos Investimentos nos prazos estabelecidos neste Contrato;

24.4.2.2. Transferir o controle societário da CONCESSIONÁRIA, e/ou transferir a própria CONCESSÃO sem prévia e expressa anuência do PODER CONCEDENTE, salvo no caso do step-in- rights, conforme previsto neste Contrato;

24.4.2.3. Descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO que comprometam a continuidade dos Serviços ou a segurança de empregados, usuários ou terceiros colocados em risco.

24.4.2.4. Paralisar o Serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior; em situações de emergência e/ou após prévio aviso, quando por razões de ordem técnica ou de segurança das instalações, sendo que, para estes casos, deverá ser instalada a Comissão Técnica prevista neste Contrato;

24.4.2.5. Perder as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais, necessárias à continuidade do CONTRATO.

24.4.2.6. Não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

24.4.2.7. Não atender a intimação do PODER CONCEDENTE no sentido de regularizar a execução do Contrato, no prazo de 15 (quinze) dias úteis;

24.4.2.8. For condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

24.4.2.9. Não manutenção do plano de seguros;

24.4.2.10.Não recomposição da garantia de execução.

24.4.2.11.Executar a CONCESSÃO de forma inadequada ou ineficiente, tendo por base a ocorrência de 2 (duas) medições em um intervalo de 5 (cinco) anos, com IQ menor que 0,5 no Sistema de Mensuração de Desempenho.

24.4.2.12.Executar a CONCESSÃO de forma inadequada ou ineficiente, tendo por base a ocorrência de 2 (duas) medições em um intervalo de 5 (cinco) anos, com ITE menor que 0,25 no Sistema de Mensuração de Desempenho

24.4.3. A instauração do processo administrativo para decretação da caducidade será precedida de comunicação à Concessionária, apontando a situação de inadimplência e concedendo prazo tecnicamente razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para sanar as irregularidades.

24.4.4. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada pelo PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

24.4.5. A decretação da caducidade implicará na imissão imediata, pelo PODER CONCEDENTE, da posse de todos os bens, e não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos

pela Concessionária, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

24.4.6. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida pelo PODER CONCEDENTE ficará limitada apenas ao valor das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis ainda não amortizados, descontados os valores das multas contratuais, os danos causados pela CONCESSIONÁRIA e as despesas incorridas com o reestabelecimento dos serviços que integram o OBJETO do CONTRATO, pelos quais poderá responder a garantia prevista na cláusula 28 deste CONTRATO.

24.4.6.1. A indenização devida à Concessionária poderá ser paga pelo PODER CONCEDENTE diretamente aos Financiadores da Concessionária, mediante sub-rogação dos contratos de financiamento, caso aplicável, e tal valor deverá ser descontado do montante total da indenização devida à Concessionária.

24.4.6.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização aos Financiadores da antiga CONCESSIONÁRIA, ou diretamente a esta, conforme o caso.

24.4.7. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de caducidade.

24.4.8. A aplicação da cláusula penal em caso de declaração de caducidade, conforme o disposto neste Contrato, não exime a concessionária do pagamento de indenização suplementar, caso reste comprovado no processo administrativo a que se refere a cláusula 26.4.3. que o valor da multa não se mostra bastante à cobertura dos prejuízos que a Concessionária tenha causado ao Poder Concedente. Neste caso, o valor

da cláusula penal servirá como início de indenização, nos termos do art. 416, parágrafo único do Código Civil.

24.5. Rescisão

24.5.1. A Concessionária somente poderá se desvincular das obrigações assumidas no Contrato, no caso de inadimplência do PODER CONCEDENTE, após decretada judicialmente a sua rescisão.

24.5.2. A Concessionária deverá continuar prestando o Serviço concedido pelo prazo de até 180 (cento e oitenta) dias contados do trânsito em julgado da decisão judicial que decretar a rescisão do Contrato.

24.5.3. A indenização devida à Concessionária, no caso de rescisão judicial do Contrato por culpa do PODER CONCEDENTE, será equivalente àquela devida na hipótese de encampação, e será calculada da mesma forma, podendo ser paga diretamente aos Financiadores da Concessionária.

24.5.4. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão.

24.6. Falência ou Extinção da Concessionária

24.6.1. A CONCESSÃO será extinta caso a Concessionária tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste Contrato.

24.6.1.1. Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à CONCESSÃO e assumirá imediatamente a execução do objeto do presente Contrato.

24.6.2. É facultado ao PODER CONCEDENTE atuar preventivamente, por meio da adoção de mecanismos de acompanhamento periódico da situação econômico-financeira da Concessionária, para assegurar a manutenção

das condições de habilitação e qualificação exigidas durante o procedimento licitatório.

24.6.3. Na hipótese de extinção da Concessionária por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da Concessionária por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da CONCESSÃO, com instauração de processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

24.6.4. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da Concessionária extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante o PODER CONCEDENTE, e sem a emissão de auto de vistoria pelo PODER CONCEDENTE, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à CONCESSÃO.

24.7. Nulidade

24.7.1. A declaração de nulidade do presente Contrato ocorrerá caso se verifique ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula considerada essencial que comprometa a execução do objeto, instaurado o devido processo administrativo, iniciado a partir da respectiva notificação emitida pelo PODER CONCEDENTE à Concessionária, garantidos o contraditório e a ampla defesa.

24.7.2. A nulidade será declarada mediante justificativa escrita e fundamentada do PODER CONCEDENTE.

24.7.3. Na hipótese de nulidade do presente Contrato cujo motivo não seja imputável à Concessionária, o PODER CONCEDENTE responsabilizar-se-á por eventuais indenizações a ela devidas, sendo-lhe ressarcidos os prejuízos regulamentares comprovados que houver sofrido, tendo ainda direito a:

24.7.3.1. Devolução da Garantia de Execução do Contrato;

24.7.3.2. Custo de desmobilização, incluindo o valor de todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e

indenizações devidas a empregados, fornecedores e outros terceiros credores da Concessionária a qualquer título.

24.7.3.3. A indenização das parcelas dos investimentos vinculados a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

24.7.4. Declarada a nulidade da CONCESSÃO, retornam ao PODER CONCEDENTE os Bens Reversíveis, direitos e privilégios vinculados aos ativos autorizados ao uso/acesso à Concessionária, ou por ela implantados, no âmbito da CONCESSÃO.

24.7.5. A reversão será automática, com os bens em condições normais de operação, utilização e manutenção e livres de quaisquer ônus ou encargos.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA DA INTERVENÇÃO

25.1. Caberá a intervenção do Poder Concedente, em caráter excepcional e sem prejuízo das penalidades cabíveis e das responsabilidades incidentes, nos casos previstos no Edital, com fim exclusivo de assegurar a regularidade e a adequação na execução dos serviços, o fiel cumprimento do Contrato e das normas legais e regulamentares pertinentes.

25.2. A intervenção far-se-á por despacho motivado da Administração, que conterá, obrigatoriamente, com a designação do interventor, o prazo da intervenção, os objetivos e limites da medida.

25.3. O período de intervenção não será superior a 180 (cento e oitenta) dias, findo o qual o interventor proporá ao poder Concedente ou a extinção da concessão ou a devolução do Contrato à CONCESSIONÁRIA.

25.4. Cessada a intervenção e não ocorrendo a extinção da concessão, haverá imediata prestação de contas pelo interventor, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

25.5. Será declarada nula a intervenção se ficar comprovado que não foram observados os pressupostos legais e regulamentares para sua decretação, devendo o serviço e os bens vinculados à Concessão retornar imediatamente à Concessionária, sem prejuízo da prestação de contas por parte do interventor e da recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro do contrato para indenização porventura cabível.

25.6. O interventor deverá observar o pagamento dos financiamentos contraídos para cumprir obrigações de investimento previstas no Contrato.

25.7. Caberá ao interventor decidir pela manutenção ou não dos pagamentos decorrentes de outras obrigações contraídas pela Concessionária anteriormente à intervenção, quando considerá-las indispensáveis à continuidade da prestação do serviço concedido.

25.8. Se as receitas da Concessão não forem suficientes para cobrir as despesas necessárias à continuidade do serviço concedido, o PODER CONCEDENTE poderá executar a Garantia de Execução Contratual para obter os recursos faltantes.

25.9. A intervenção será adotada como medida preliminar à declaração de caducidade da Concessão, nos termos deste Contrato.

25.10.Durante o processo de intervenção e antes de ser decretada a extinção da concessão, será assegurado à CONCESSIONÁRIA o direito à ampla defesa.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEXTA GARANTIA CONTRATUAL

26.1. A CONCESSIONÁRIA deverá manter em vigor Garantia de Execução Contratual no montante correspondente a 5% (cinco por cento) do valor total estimado do contrato.

26.1.1. A partir do 7.º (sétimo) mês, contados do início da operação do último estacionamento a ser implantado, a Garantia de Execução Contratual será reduzida para 1% (um por cento) do valor total estimado do contrato.

26.2. A Garantia de Execução Contratual poderá ser prestada em qualquer das modalidades previstas no §1º do artigo 56 da Lei Federal nº 8.666/93.

26.2.1. As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano e respeitar o conteúdo mínimo do Anexo Modelos de Garantia Contratual, sendo de inteira responsabilidade da CONCESSIONÁRIA mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante toda a vigência da Concessão, devendo, para tanto, promover as renovações e atualizações que se fizerem necessárias.

26.2.2. Qualquer modificação aos conteúdos da carta de fiança ou do seguro- garantia deve ser previamente submetida à aprovação do PODER CONCEDENTE.

26.2.3. A CONCESSIONÁRIA deverá encaminhar ao PODER CONCEDENTE, na forma da regulamentação vigente, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados, nos termos previstos neste Contrato.

26.2.4. Durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir a GARANTIA DE EXECUÇÃO CONTRATUAL por qualquer das modalidades admitidas em lei, mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE.

26.3. A Garantia de Execução Contratual se destina a assegurar o pagamento de qualquer valor devido pela CONCESSIONÁRIA em decorrência deste CONTRATO e de seus Anexos, sem prejuízo das demais hipóteses previstas no CONTRATO e na regulamentação vigente.

26.4. A Garantia de Execução Contratual também poderá ser utilizada nos seguintes casos:

26.4.1. Quando a CONCESSIONÁRIA não realizar as obrigações previstas neste CONTRATO e no Caderno de Encargos;

26.4.2. Devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no CONTRATO;

26.4.3. Quando a CONCESSIONÁRIA não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma deste CONTRATO; e

26.4.4. Quando a CONCESSIONÁRIA não efetuar no prazo devido o pagamento de quaisquer indenizações ou obrigações pecuniárias de sua responsabilidade, relacionadas à CONCESSÃO.

26.5. Se a Garantia de Execução Contratual não for suficiente para cobrir o valor de todas as obrigações de pagamento por ela abrangidas, a CONCESSIONÁRIA continuará responsável pela diferença, que poderá ser cobrada por todos os meios em Lei admitidos.

26.6. A CONCESSIONÁRIA deverá comprovar a renovação da Garantia de Execução Contratual com 30 (trinta) dias de antecedência do seu término.

26.7. A falta de cumprimento da obrigação de manter a integridade da Garantia de Execução Contratual poderá ensejar a decretação da caducidade da CONCESSÃO.

26.8. A CONCESSIONÁRIA permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, assim como pelo pagamento de multas e indenizações, independentemente da utilização das Garantias de Execução Contratual.

26.9. Todos os valores de garantias previstos neste CONTRATO serão reajustados anualmente na DATA- BASE, pela variação acumulada do IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, ou outro índice oficial que vier a substituí-lo, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores àquela primeira data.

26.10.Recebido, definitivamente, o objeto deste Contrato, a garantia prestada será, mediante requerimento, e nos termos da Lei, devolvida à CONCESSIONÁRIA.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉTIMA

DOS ENCARGOS TRABALHISTAS, PREVIDÊNCIÁRIOS, FISCAIS E COMERCIAIS

27.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do Contratado.

27.2. O não cumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos encargos trabalhistas, bem como das normas de saúde, higiene e segurança do trabalho, poderá importar na declaração de caducidade da Concessão, conforme Cláusula 24.4 do Contrato.

27.3. A inadimplência da CONCESSIONÁRIA, com referência aos encargos estabelecidos nesta Cláusula, não transfere à Administração Pública a responsabilidade por seu pagamento, nem poderá onerar o objeto do CONTRATO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA OITAVA DISPOSIÇÕES FINAIS

28.1. Todos os projetos e documentação técnica, relacionados com as especificações técnicas previstas no Contrato e Anexos, serão entregues ao PODER CONCEDENTE, respeitados os direitos de propriedade industrial. Todos os sistemas supervisores, de automação e controle operacional, deverão ser obrigatoriamente de código aberto.

28.2. A documentação técnica apresentada à Concessionária é de propriedade do PODER CONCEDENTE, sendo vedada sua utilização pela Concessionária para outros fins que não os previstos no Contrato. A Concessionária deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

28.3. A Concessionária não deverá, sem comunicação prévia ao PODER CONCEDENTE, divulgar o conteúdo do Contrato e seus Anexos.

28.4. As PARTES negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições consideradas inválidas, ilegais ou inexequíveis.

28.5. A Administração poderá criar Comissão Técnica Consultiva, composta por membros da Administração e da CONCESSIONÁRIA, com o objetivo de debater questões técnicas, oferecer sugestões e propor ações tendentes ao aperfeiçoamento da prestação dos serviços, podendo ainda a Comissão solicitar o auxílio de técnicos especialistas para assessorá-la em assuntos de sua competência.

28.6. A CONCESSIONÁRIA será responsável pelos danos causados, direta ou indiretamente, ao PODER CONCEDENTE ou a terceiros, decorrentes de sua culpa ou dolo na execução do Contrato, não excluindo ou reduzindo aquela

responsabilidade, a fiscalização ou acompanhamento, pelo PODER CONCEDENTE, do desenvolvimento dos serviços objeto deste CONTRATO.

28.7. Nenhuma tolerância das partes, quanto à falta de cumprimento de qualquer das cláusulas deste Contrato, poderá ser entendida como aceitação, novação ou precedente.

28.8. Vinculam-se ao presente CONTRATO o edital e seus anexos, em especial a Proposta, documentos e declarações apresentados pela CONCESSIONÁRIA.

28.9. Integram o presente CONTRATO, para todos os efeitos legais e contratuais, os documentos relacionados como ANEXOS.

28.9.1. No caso de divergência entre o CONTRATO e seus Anexos, prevalecerá o disposto no CONTRATO.

28.9.2. Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

28.9.2.1. as definições do CONTRATO serão igualmente aplicadas nas formas singular e plural;

28.9.2.2. referências ao CONTRATO ou a quaisquer outros documentos devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as PARTES;

28.9.2.3. no caso de divergência entre os anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo PODER CONCEDENTE; e

28.9.2.4. no caso de divergência entre os anexos emitidos pelo PODER CONCEDENTE, prevalecerá aquele de data mais recente.

28.10.Todas as comunicações, avisos ou pedidos escritos, concernentes ao cumprimento do CONTRATO, serão dirigidos ao endereço constante do preâmbulo deste CONTRATO.

28.11.Fica eleito o foro da Fazenda Pública da Comarca desta Capital para qualquer procedimento judicial oriundo deste Contrato, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem justas e contratadas, e recolhida, pela Guia de Arrecadação n° ####, de ####, a importância de R$ #### (#######), as partes apõem suas assinaturas no presente instrumento, lavrado somente no anverso de   (    ) laudas, sendo as  

(   ) primeiras rubricadas, e extraído em 03 (três) vias de igual teor, tudo perante duas testemunhas.

São Paulo,     de        de      .

Secretário Municipal de Transportes

CONCESSIONÁRIA

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG: