TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

ATENÇÃO: A venda de quaisquer Produtos está expressamente condicionada à aceitação pelo Comprador destes Termos e Condições. A proposta expirará em 30 dias a partir da sua data de emissão. O Vendedor se reserva no direito de revisar a proposta até a confirmação do pedido.

1. Base da Venda. Os produtos fornecidos pelo Vendedor são vendidos nos termos e condições estabelecidos no presente instrumento (os Termos).

2. Precedência. Estes Termos devem prevalecer sobre quaisquer termos e condições contidos no pedido de compra do Comprador, à exceção do expressamente definido em acordo específico assinado entre as partes.

3. Pedidos de Compra. Ao enviar um pedido de compra ao Vendedor, o Comprador concorda em estar sujeito a estes termos e condições em sua totalidade. O pedido só será considerado confirmado no momento da confirmação do pedido pelo Vendedor.

4. Termos de Entrega. Definido de acordo com a Proposta.

5. Pagamento. Definido de acordo com a Proposta. Por cada mês civil, ou fração do mesmo, que o pagamento esteja atrasado, o Comprador deverá pagar uma multa de mora calculada à taxa de 1,5% por mês da quantia em atraso, ou a taxa máxima permitida por lei, qualquer que seja menor. O Vendedor de boa-fé poderá cancelar qualquer pedido de compra pendente com o Comprador nas hipóteses que seguem: (i) revogação de crédito do Vendedor ao Comprador; (ii) não pagamento de dívida do Comprador, aplicando seu direito de garantia, criado por meio deste, em todos os produtos (e receitas deles) fornecidos pelo Vendedor ao Comprador; ou (iii) descumprimento de quaisquer condições estabelecidas por meio do Termo. Nas hipóteses acima, o Vendedor se reserva o direito de tomar todas as medidas admitidas em direito para garantir ao Vendedor o recebimento do pagamento do Comprador pelos produtos fornecidos ou a serem fornecidos pelo Vendedor.

6. Cancelamento/Reprogramação de Pedidos. O Comprador não pode cancelar um pedido de compra aceito pelo Vendedor sem o consentimento expresso e por escrito do Vendedor. O Vendedor deve fazer tentativas comercialmente razoáveis para acomodar o cancelamento, alteração, ou solicitações de mudança ou mudança do Comprador. No entanto, todas as solicitações de mudança estarão sujeitas a taxas de reposição ou outros custos e despesas relacionados a tal mudança. O Comprador deverá pagar por todas as matérias-primas, processos de trabalho e produtos acabados adquiridos ou produzidos antes de qualquer solicitação de alteração e que o Vendedor não possa realocar em um tempo razoável.

7. Retenção de Garantia Real. O Vendedor terá, e o Comprador concede ao Vendedor, garantia real sobre todos os produtos e todos os rendimentos deles até o preço de compra total, seja representado por notas, conta aberta ou de outra forma, seja pago integralmente ao Vendedor. O Comprador deve cooperar com o Vendedor no cumprimento de todas as leis e regulamentos aplicáveis e realizar todos os atos considerados necessários ou aconselháveis pelo Vendedor para aperfeiçoar e garantir a garantia real do Vendedor com relação aos produtos mencionados. Se solicitado pelo Vendedor, antes da remessa ou a qualquer momento, quando qualquer parte do preço de compra não for paga, o Comprador deverá entregar ao Vendedor, na forma usual do Vendedor, uma declaração de financiamento ou todos os outros documentos necessários para aperfeiçoar tal garantia.

8. Armazenamento de Estoque. A menos que definido de outra forma entre as partes por documento formal, o volume do mês vigente não poderá ser postergado. A Vendedora fica autorizada a produzir o volume de até dois (2) meses conforme pedido emitido pelo Comprador. Todo material produzido será faturado e entregue após completar sessenta 60 dias em estoque.

9. Condições de Armazenamento. Todos os produtos devem ser armazenados conforme recomendação do Vendedor.

10. Inspeção/Aceitação/Devolução. Será considerado conclusivamente que o Comprador inspecionou e aceitou os produtos no prazo de trinta (30) dias do recebimento (o “Período de Inspeção”). As reclamações do Comprador com relação a qualquer deficiência não descoberta ou detectada durante o Período de Inspeção serão desconsideradas se não forem relatadas dentro do Período de Inspeção. O Comprador não pode devolver qualquer produto, nos termos de garantia ou de outra forma, sem primeiro relatar ao Vendedor os motivos da devolução e obter a aprovação prévia do Vendedor..

11. Declarações e Garantias. O Vendedor garante os produtos por um período de 90 (noventa) dias a partir da data de fabricação desses produtos, a menos que expressamente definido em acordo em um documento assinado pelo Vendedor. A construção do produto e as características de desempenho do produto estão sujeitas às tolerâncias padrão da indústria. O Comprador assume todos os riscos e responsabilidades pelo uso dos produtos do Vendedor, sejam usados isoladamente ou em combinação com outros produtos.

A GARANTIA ACIMA SE ESTENDE APENAS AO COMPRADOR, COMO COMPRADOR ORIGINAL E, NA MEDIDA APLICÁVEL, SUBSTITUI TODAS E QUAISQUER OUTRAS

GARANTIAS, TERMOS E CONDIÇÕES, DECLARAÇÕES, INDENIZAÇÕES E GARANTIAS COM RESPEITO A QUALQUER PRODUTO VENDIDO PELO VENDEDOR, E NO LUGAR DE QUALQUER OUTRA OBRIGAÇÃO POR PARTE DO VENDEDOR, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, OU DECORRENTE POR LEI, INCLUINDO, ENTRE OUTRAS, QUALQUER GARANTIA IMPLÍCITA DE COMERCIALIZAÇÃO OU ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO FIM.

Os mecanismos de garantia serão: (i) reparo; (ii) substituição; ou (iii) reembolso ou crédito do preço de compra dos produtos defeituosos a serem concedidos na devolução dos produtos defeituosos. A seleção entre os recursos exclusivos descritos acima será concedida a critério exclusivo do Vendedor.

As aplicações das garantias estão condicionadas ao correto armazenamento e utilização dos Produtos, bem como que o Comprador comunique por escrito e de imediato o defeito.

As garantias previstas neste artigo são exclusivas e substituem todas as demais garantias e condições, sejam elas escritas, verbais, implícitas ou legais, inclusive, sem limitação, qualquer garantia por vícios ocultos ou redibitórios, bem como garantias ou condições quanto ao projeto, e de comercialização, qualidade satisfatória ou adequação para uma finalidade específica.

12. Limitação de responsabilidade. SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, O VENDEDOR SERÁ RESPONSÁVEL POR QUAISQUER DANOS INDIRETOS, ESPECIAIS OU CONSEQUENCIAIS, QUER PREVISÍVEIS OU IMPREVISÍVEIS, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, DANOS OU PERDA DE PROPRIEDADE OU EQUIPAMENTO, PERDA DE PROPRIEDADE OU DE CAPITAL, GASTOS, PERDAS DE CAPITAL DE PRODUTOS ADQUIRIDOS OU DE SUBSTITUIÇÃO, RECLAMAÇÕES DE INTERRUPÇÕES DE SERVIÇO, IMPARIDADE DE OUTROS ATIVOS, OU DE OUTRA FORMA, SEJA DECORRENTE DA VIOLAÇÃO DE GARANTIA, FALHA DE UM RECURSO ESSENCIAL, VIOLAÇÃO DE TERMO, NEGLIGÊNCIA, DECLARAÇÕES FALSAS OU OUTROS. EM NENHUMA HIPÓTESE A RESPONSABILIDADE DO VENDEDOR EXCEDERÁ O CUSTO DOS PRODUTOS QUE DEU CAUSA A REIVINDICAÇÃO.

13. Indenização. O Comprador deverá indenizar e isentar de responsabilidade o Vendedor e deverá pagar ao Vendedor o valor monetário de quaisquer perdas, incluindo todos os honorários advocatícios e custos e despesas relacionados decorrentes exclusivamente de dano direto, em conexão com: (i) uso dos produtos pelo Comprador e (ii) qualquer negligência ou conduta dolosa do Comprador.

14. Força Maior. As Partes devem ser isentadas em caso de atos fortuitos, greves, tumultos, pandemia, incêndios, guerra, revolução, comoção civil, atos de um inimigo público, escassez de matéria-prima, energia, equipamento, campo, transporte, contêineres, proibições ou limitações governamentais locais, federais ou estrangeiras sobre desempenho, qualquer ato, lei ou regulamento de qualquer governo com jurisdição vigente para o Vendedor e todas as outras contingências além do controle razoável da desculpa contundente da parte que torna o desempenho por tal parte comercialmente impraticável. Em caso de escassez de produção ou fornecimento de produtos por qualquer motivo, o Vendedor reserva-se o direito de atribuir os seus fornecimentos de produtos a si próprio bem como a clientes não afiliados, conforme o considere razoável.

15 Cessão. O Comprador não pode ceder seus direitos nos termos de quaisquer transações contempladas por estes termos e condições sem o consentimento prévio por escrito do Vendedor.

16. Alteração. Estes termos e condições podem ser alterados ou complementados apenas por um Termo assinado pelas Partes.

17. Autonomia das Disposições. No caso de qualquer um dos termos e condições contidos no presente documento ser considerado inválido, ilegal ou inexequível por qualquer motivo, não implicará na nulidade ou anulação dos demais termos, que permanecerão integralmente em vigor.

18. Renúncia. Qualquer reclamação ou direito do Vendedor decorrente de uma violação destes termos e condições ou das transações contempladas neste documento pode ser cancelada total ou parcialmente. A renúncia pelo Vendedor de uma violação de qualquer disposição destes termos e condições ou qualquer uma das transações contempladas neste documento não constituirá uma novação, renúncia ou perda de direito.

19 Avisos. Todos os avisos necessários ou permitidos para serem enviados ao Vendedor ou Comprador serão feitos em português, por escrito, e serão considerados devidamente entregues quando recebidos por (i) e-mail do Vendedor (@xxxxx.xxx); ou (ii) um serviço de correio expresso comercial para a sede do Vendedor. A parte que mudar de endereço e/ou email deverá informar a outra parte, por escrito, a respeito dessa alteração. Se a parte deixar de proceder dessa forma, todos os avisos enviados aos endereços indicados neste instrumento ou aos endereços subsequentemente informados serão considerados válidos.

21. Propriedade Intelectual. O Vendedor deterá a propriedade exclusiva de todos os direitos, títulos e participações em e para toda a sua propriedade intelectual, incluindo, entre outros, conteúdo e materiais em seu site, ideias, métodos, marcas registradas, marcas de serviço, nomes comerciais, símbolos, logotipos, direitos autorais, patentes, segredos comerciais e industrias e know-how (em

conjunto, "Propriedade Intelectual") e nenhuma licença para qualquer Propriedade Intelectual do Vendedor é criada de acordo com este documento. 22. Informações Confidenciais. Toda a Propriedade Intelectual, especificações, desenhos, documentos, projetos, dados, informações, software de computador, questões técnicas, amostras e/ou invenções adquiridas, feitas, relacionadas ou

desenvolvidas pelo Vendedor (incluindo, sem limitação, se adquirido, feito, relacionado, ou desenvolvido em cooperação com o Comprador), incidente para adquirir ou realizar as transações contempladas por estes termos e condições (coletivamente as 'Informações Confidenciais') é e deve ser propriedade do Vendedor e deve ser divulgado ao Comprador apenas para auxiliar o Comprador, e tal divulgação deve ser feita apenas de forma confidencial e de forma alguma deve prejudicar a natureza confidencial da mesma. Sem o consentimento prévio e expresso por escrito do Vendedor, o Comprador não deve, a qualquer momento, divulgar, ou fazer com que ou permitir que qualquer funcionário, agente ou entidade afiliada, controlada ou controladora do Comprador divulgue a qualquer pessoa, empresa, sociedade ou outra entidade, ou usar em seu próprio benefício ou em benefício de outros, ou reproduzir, as Informações Confidenciais ou quaisquer informações relativas aos negócios do Vendedor. As Informações Confidenciais não incluirão quaisquer informações que (i) sejam de domínio público ou (ii) sejam divulgadas sem violação destes termos e condições ou de qualquer outro acordo entre o Comprador e o Vendedor em relação às transações contempladas por estes termos e condições. As Informações Confidenciais são fornecidas pelo Vendedor com o expresso entendimento de que tais informações confidenciais são de propriedade exclusiva do Vendedor, e o Comprador não deve adquirir nenhum direito, título ou participação nas Informações Confidenciais. As restrições sobre confidencialidade e não uso contidas nesta Seção serão aplicadas perpetuamente até o momento em que as Informações Confidenciais vierem com uma das exceções às Informações Confidenciais em (i) ou (ii) acima.

23. Rescisão e Suspensão.

Se o Comprador rescindir os Termos, o Comprador deverá pagar por todas as matérias-primas, processos de trabalho e produtos acabados adquiridos ou produzidos, conforme clausula 6.

O Vendedor poderá suspender ou rescindir os Termos (ou qualquer parcela afetada do mesmo) imediatamente por justa causa se o Comprador (i) tornar-se Insolvente; ou (ii) violar os Termos, incluindo, mas não se limitando a falha ou atraso por parte do Comprador no fornecimento de uma Garantia de Pagamento, na realização de qualquer pagamento quando devido, ou no cumprimento de quaisquer condições de pagamento.

Tanto o Comprador como o Vendedor podem rescindir os Termos (ou a parcela afetada) após vinte (20) dias da notificação antecipada se existir um evento de Força Maior que dure mais do que cento e vinte (120) dias.

O Comprador deverá pagar todas as despesas razoáveis incorridas pelo Vendedor em relação à suspensão, incluindo, mas não se limitando a, despesas por retomada da posse, taxas de cobrança, desmobilização/remobilização e custos de armazenamento durante a suspensão. O prazo de cumprimento das obrigações do Vendedor deverá ser prorrogado por um período de tempo razoável necessário para superar os efeitos de qualquer suspensão.

24. Leis Aplicáveis/Limitações. Todas as transações às quais estes termos e condições se aplicam serão regidas e interpretadas de acordo com legislação Brasileira, bem como elegem o foro da comarca de São Paulo, no estado de São Paulo para dirimir quaisquer pendências judiciais decorrentes deste Termo, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

25. Disposições Gerais.

As Partes declaram conhecer as normas anticorrupção e antissuborno aplicáveis aos Termos, incluindo, mas não se limitando a Lei de Improbidade Administrativa (Lei nº 8.429/1992), a Lei nº 12.846/2013, a FCPA e a BA-Bribery Act e seus regulamentos e se comprometem a cumpri-las fielmente, por si e por seus sócios, administradores e colaboradores.

Cada uma das Partes declara que tem e manterá até o final da vigência destes Termos um código de ética e conduta próprio, cujas regras se obriga a cumprir fielmente. Sem prejuízo da obrigação de cumprimento das disposições de seu respectivo código de ética e conduta, ambas as Partes desde já se obrigam a, no exercício dos direitos e obrigações previstos nestes Termos e no cumprimento de qualquer uma de suas disposições: (i) não dar, oferecer ou prometer qualquer bem de valor ou vantagem de qualquer natureza a agentes públicos ou a pessoas a eles relacionadas ou ainda quaisquer outras pessoas, empresas e/ou entidades privadas, com o objetivo de obter vantagem indevida, influenciar ato ou decisão ou direcionar negócios ilicitamente e (ii) adotar as melhores práticas de monitoramento e verificação do cumprimento das leis anticorrupção, com o objetivo de prevenir atos de corrupção, fraude, práticas ilícitas ou lavagem de dinheiro por seus sócios, administradores, colaboradores e/ou terceiros por elas contratados. A comprovada violação de qualquer das obrigações previstas nesta

cláusula é causa para a rescisão unilateral deste Termo, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos causados à parte inocente.

Os Termos representam o acordo integral entre as partes. Nenhuma das partes se vinculará ou se obrigará por qualquer declaração ou garantia, verbal ou escrita, não incluída nos Termos. Os direitos, recursos e obrigações do Comprador e do Vendedor que decorram ou sejam relacionados com Produtos vendidos de acordo com os Termos são limitados aos direitos, recursos e obrigações declarados nos Termos.