INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA CAMIL ALIMENTOS S.A.

celebrado entre

Camil Alimentos S.A.

na qualidade de Companhia

Eco Consult – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias LTDA.

na qualidade de Debenturista

com a interveniência anuência de

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA.

Datado de 7 de novembro de 2017

Índice

1. AUTORIZAÇÃO 5

2. Requisitos da Emissão 5

3. Características da Emissão 6

4. Características das Debêntures 9

5. Obrigações Adicionais da Companhia 24

6. Declarações e garantias da Companhia 29

7. Da Assembleia Geral de Debenturistas 33

8. NOTIFICAÇÕES 35

9. Pagamento de Tributos 36

10. Disposições Gerais 37

11. FORO 38

Anexo I - Cronograma Estimativo de Destinação dos Recursos das Debêntures pela Devedora 43 Anexo II - Modelo de Relatórios de Destinação de Recursos 44

Anexo III Boletim de Subscrição das Debêntures 45

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA CAMIL ALIMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas,

1. CAMIL ALIMENTOS S.A., sociedade por ações, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.510, 12º andar, Pinheiros (entrada Xxx Xxxxxx x/xx - Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 64.904.295/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 2422-8, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”); e

2. ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA., sociedade empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, n.º 1553, 3º andar, conjunto 33, sala 01, Pinheiros, XXX 00000-000, INSCRITA no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 17.118.468/0001-88 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de vendedora, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Debenturista” ou “Eco Consult”);

com a interveniência anuência de:

3. Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A., companhia securitizadora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pedroso de Morais, nº 1.553, 3º andar, conjunto 32, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.753.164/0001-43, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCESP sob o NIRE nº 35.3.0036730-8, e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários sob o nº 21.741, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Securitizadora”);

4. Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada nos termos de seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

Considerando que

(i) A Companhia é uma sociedade inserida na cadeia agroindustrial e atua no beneficiamento, rebeneficiamento, processamento e comercialização de arroz, feijão, soja, milho, cereais, óleos vegetais, açúcar, dentre outros produtos agrícolas;

(ii) A Companhia tem interesse em emitir debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, para colocação privada, nos termos desta Escritura de

Emissão (conforme abaixo definida) (“Debêntures”), a serem subscritas pela Debenturista;

(iii) Os recursos decorrentes das Debêntures serão destinados a atividades da Companhia relacionadas ao agronegócio, no curso ordinário dos seus negócios, na forma aqui prevista;

(iv) As Debêntures emitidas pela Companhia e subscritas pela Debenturista conferirão direito de crédito em face da Companhia, nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) O Agente Fiduciário será contratado por meio do “Termo de Securitização de Créditos do Agronegócio para Emissão de Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 137ª (centésima trigésima sétima) Série da 1ª (primeira) Emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.” (“Termo de Securitização”) e acompanhará a destinação dos recursos captados com a presente Emissão, nos termos da cláusula 3.6, abaixo;

(vi) A emissão das Debêntures insere-se no contexto de uma operação de securitização de créditos do agronegócio que resultará na emissão de certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”) aos quais esses créditos do agronegócio serão vinculados como lastro (“Operação de Securitização”);

(vii) A Debenturista tem interesse em realizar a transferência das Debêntures representativas dos créditos do agronegócio à Securitizadora, nos termos do artigo 3º da Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e do “Instrumento de Aquisição e Transferência das Debêntures e Outras Avenças” (“Contrato de Aquisição”), para que os créditos do agronegócio representados pelas Debêntures sirvam de lastro para a emissão de CRA; e

(viii) Os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Oferta” e “Instrução CVM 476”), e serão destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A e seus respectivos incisos e no artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, os quais serão considerados titulares de CRA.

Celebram, na melhor forma de direito, o presente “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Camil Alimentos S.A.” (“Escritura de Emissão”), que será regida pelas seguintes cláusulas e condições:

1. AUTORIZAÇÃO

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 20 de outubro de 2017 (“RCA”), por meio da qual foram aprovados os termos e condições da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

2. Requisitos da Emissão

2.1. Arquivamento e Publicação da Ata da RCA

2.1.1. A ata da RCA que aprovou os termos e condições da Emissão e das Debêntures será (a) devidamente arquivada perante a JUCESP, e (b) publicada no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, em conformidade com o artigo 62, inciso I, e artigo 289, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2. A Companhia compromete-se a (i) em até 10 (dez) dias contados da data da realização da RCA, enviar à Securitizadora comprovante do protocolo de inscrição de sua ata na JUCESP; (ii) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCESP de forma tempestiva; e

(iii) enviar à Securitizadora 1 (uma) cópia da ata da RCA devidamente registrada na JUCESP no prazo de até 10 (dez) dias após a obtenção do referido registro.

2.2. Arquivamento desta Escritura de Emissão

2.2.1. A presente Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos serão arquivados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

2.2.2. A Companhia compromete-se a (a) em até 10 (dez) dias contados da data da assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventuais aditamentos, enviar à Securitizadora comprovante do respectivo protocolo de inscrição na JUCESP; (b) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCESP de forma tempestiva; (c) enviar à Securitizadora 1 (uma) via original desta Escritura de Emissão, bem como de eventuais aditamentos, devidamente registrados na JUCESP, no prazo de até 10 (dez) dias após a obtenção do referido registro; e (d) realizar a inscrição dos aditamentos à esta Escritura de Emissão perante a JUCESP, observando os prazos previstos no item (a) acima para envio do comprovante do respectivo protocolo de inscrição da Escritura de Emissão.

2.2.3. Quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser celebrados pela Companhia, pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário, e somente poderão ser realizados após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme Cláusula Sétima, e posteriormente arquivados na JUCESP, nos termos do item 2.2.2, acima.

2.2.4. A Securitizadora fica, desde já, autorizada e constituída de todos os poderes, de forma irrevogável e irretratável, para, em nome da Companhia, e às expensas desta, promover o registro desta Escritura de Emissão caso a Companhia não o faça, o que não

descaracteriza, contudo, o descumprimento de obrigação não pecuniária pela Companhia, nos termos da alínea “a” do item 4.20.3, abaixo.

2.3. Subscrição das Debêntures

2.3.1. As Debêntures serão objeto de subscrição privada pela Debenturista.

2.4. Registro para Distribuição, Negociação, Custódia Eletrônica e Liquidação

2.4.1. As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário ou negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado.

2.5. Inexigibilidade de Registro na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).

2.5.1. A Emissão não será objeto de registro perante a CVM ou perante a ANBIMA, uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

3. Características da Emissão

3.1. Objeto Social da Companhia

3.1.1. A Companhia tem por objeto social, nos termos do artigo 3º de seu estatuto social, (i) industrialização, processamento, comercialização, importação e exportação (inclusive por conta de terceiros e/ou em comissão ou consignação) de alimentos em geral e quaisquer produtos correlatos (inclusive seus respectivos resíduos), sejam eles de produção própria ou de terceiros, inclusive, sem limitação, arroz, feijão, café, soja, milho, cereais, óleos vegetais, açúcar, adoçantes, peixes, outros organismos ou produtos aquáticos; (ii) beneficiamento, rebeneficiamento e empacotamento dos produtos relacionados no item “a” acima; (iii) secagem e armazenagem dos produtos relacionados no item “a” acima; (iv) execução da classificação de produtos vegetais, seus subprodutos e resíduos de valor econômico para si ou para terceiros; (v) produção e comercialização de energia elétrica, vapor vivo, vapor de escape e todos os derivados provenientes de cogeração de energia elétrica a terceiros; (vi) industrialização de tampos e canecos; (vii) fabricação e comercialização de gelo; (viii) a importação, exportação, manipulação, comercialização, industrialização, guarda, de fertilizantes e demais insumos agrícolas; (ix) participação em outras sociedades comerciais civis, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou quotista; (x) administração, por conta própria ou de terceiros, de bens móveis e imóveis, podendo arrendar e dar em arrendamento, receber e dar em parceria, alugar e locar móveis, imóveis e equipamentos em geral; (xi) a prestação de serviços técnicos relativos às atividades antes mencionadas; e (xii) quaisquer outras atividades correlatas.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 7ª (sétima) emissão de debêntures da

Companhia.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

3.5. Quantidade de Debêntures

3.5.1. Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

3.6. Destinação de Recursos

3.6.1. A Companhia é uma sociedade inserida na cadeia agroindustrial, que atua no beneficiamento, rebeneficiamento, processamento e comercialização de arroz, feijão, soja, milho, cereais, óleos vegetais, açúcar, dentre outros produtos agrícolas. Dentre as marcas de propriedade da Companhia encontram-se a “Camil”, a “União”, a “Da Barra” e a “Coqueiro”.

3.6.2. A Companhia comercializa açúcar refinado amorfo e granulado sob as marcas “União” e “Da Barra”, dentre outras, razão pela qual se torna necessária a aquisição de açúcar, matéria-prima essencial para seu negócio. Nesse sentido, os recursos obtidos pela Companhia com emissão das Debêntures serão destinados exclusivamente ao cumprimento da obrigação de compra de açúcar assumida pela Companhia no âmbito do “Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Açúcar” celebrado entre a Companhia e a Raízen Energia S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 1327, 5º andar, sala 1, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.070.508/0001-78, em 1º de julho de 2011, conforme aditado (“Contrato de Compra de Açúcar” e “Vendedora”) no período de até 24 (vinte e quatro) meses, a partir de janeiro de 2018, conforme valores mínimos mensais estimados constantes do Anexo I desta Escritura de Emissão.

3.6.3. A Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário, mensalmente, até o dia 15 (quinze) de cada mês, relatório contendo informações e a identificação das notas fiscais emitidas pela Vendedora no âmbito do Contrato de Compra de Açúcar durante o mês imediatamente anterior, sendo que, a partir do segundo mês no qual for enviado, o referido relatório deverá ser acompanhado do comprovante de pagamento das faturas emitidas pela Vendedora contra a Companhia referentes às notas fiscais identificadas, comprovando a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão na forma prevista no item 3.6.2. acima.

3.6.4. O Agente Fiduciário poderá, a qualquer tempo, solicitar à Companhia, por meio do envio de notificação neste sentido, o envio de cópias das notas fiscais, faturas e/ou comprovantes de pagamento constantes nos relatórios mencionados no item 3.6.3 acima. A Companhia deverá enviar ao Agente Fiduciário, eletronicamente, cópia digitalizada das notas fiscais e/ou das faturas solicitadas em até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento da solicitação respectiva.

3.6.5. O descumprimento das obrigações dispostas no presente item 3.6 (inclusive das obrigações de fazer e respectivos prazos e valores mínimos previstos nesta Escritura de Emissão) poderá resultar no vencimento antecipado das Debêntures, na forma prevista na alínea “a” do item 4.20.3, abaixo.

3.6.6. Uma vez atingido o valor da destinação dos recursos das Debêntures, a Companhia ficará desobrigada com relação ao envio dos relatórios e documentos referidos nos itens 3.6.2 e 3.6.3, acima.

3.7. Transferência das Debêntures e Vinculação das Debêntures aos CRA

3.7.1. As Debêntures serão inicialmente subscritas pela Debenturista e, imediatamente após sua subscrição, a totalidade das Debêntures será adquirida pela Securitizadora, nos termos do Contrato de Aquisição e da transferência por meio do Livro de Transferência das Debêntures.

3.7.2. Após a celebração do Contrato de Aquisição, com a implementação dos procedimentos nele previstos: (i) o termo “Debenturista” ou “titular de Debêntures” passará a designar única e exclusivamente a Securitizadora, ao passo que o termo “Partes” designará a Securitizadora e a Companhia; (ii) a Eco Consult deixará de ser denominada “Debenturista” e “Parte”, e não terá qualquer responsabilidade adicional relacionada a este instrumento e aos demais documentos relativos à emissão dos CRA e à Oferta (“Documentos da Operação”), com exceção das declarações e garantias prestadas pela Eco Consult na Cláusula Terceira do Contrato de Aquisição e das regras de período de silêncio e normas de conduta, nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada; e (iii) os direitos, poderes, faculdades, prerrogativas e pretensões, atribuídos os Documentos da Operação à Eco Consult, na qualidade de Debenturista, passarão à titularidade exclusiva da Securitizadora.

3.7.3. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures presume-se pela inscrição da Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas, nos termos dos artigos 63 e 31 da Lei das Sociedades por Ações e pelo boletim de subscrição incluído no Anexo III a esta Escritura de Emissão.

3.7.4. Após a aquisição das Debêntures pela Securitizadora, nos termos do Contrato de Aquisição, as Debêntures da presente Emissão serão vinculadas aos CRA, conforme previsto na Lei n.º 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.076”), e no Termo de Securitização.

3.7.5. Em razão da Securitização, a Companhia tem ciência e concorda que, instituído o regime fiduciário pela Securitizadora, na forma do artigo 39 da Lei 11.076 e do artigo 9º da Lei n.º 9.514, todos e quaisquer recursos devidos à Securitizadora, em decorrência de sua titularidade das Debêntures estarão expressamente vinculados aos pagamentos dos CRA e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação.

3.7.6. Por força da vinculação das Debêntures aos CRA, fica desde já estabelecido que a Securitizadora deverá manifestar-se em qualquer Assembleia Geral de Debenturista convocada para deliberar sobre quaisquer assuntos relativos às Debêntures, conforme orientação deliberada pelos titulares de CRA, após a realização de uma Assembleia Geral de titulares de CRA, nos termos da Cláusula Doze do Termo de Securitização.

4. Características das Debêntures

4.1. Colocação

4.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante investidores.

4.2. Data de Emissão

4.2.1. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 8 de dezembro de 2017 (“Data de Emissão”).

4.3. Prazo de Vigência e Data de Vencimento

4.3.1. As Debêntures terão prazo de vigência de 4 (quatro) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em [●] de dezembro de 2021 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures, Resgate Antecipado e Oferta de Resgate Antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão.

4.4. Valor Nominal Unitário e Atualização do Valor Nominal Unitário

4.4.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”) e não será objeto de atualização monetária ou correção por qualquer índice.

4.5. Espécie

4.5.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e não conferirão qualquer privilégio a seus titulares, bem como não será segregado nenhum dos ativos em particular da Companhia, em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Companhia decorrentes das Debêntures.

4.6. Forma e Conversibilidade

4.6.1. As Debêntures serão da forma nominativa, sem a emissão de cautela ou de certificados, não conversíveis em ações de emissão da Companhia.

4.7. Prazo e Forma de Integralização

4.7.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na data em que ocorrer a integralização dos CRA, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido de Remuneração, se aplicável (“Preço de Integralização”), por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, descontados os valores previstos nos termos da cláusula 1.1.2 do Contrato de Aquisição, na data de integralização dos CRA, servindo o comprovante de crédito e/ou depósito como prova de pagamento e quitação da integralização das Debêntures (“Data de Integralização”).

4.8. Comprovação da Titularidade

4.8.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição da Debenturista e da Securitizadora no Livro de Registro de Debêntures Nominativas. A Companhia se obriga a promover a inscrição no Livro de Registro de Debêntures Nominativas em prazo não superior a 5 (cinco) Dias Úteis a contar (i) da assinatura da presente Escritura de Emissão e (ii) da transferência das Debêntures, por força do Contrato de Aquisição. Para fins de comprovação do cumprimento da obrigação descrita na presente Cláusula, a Companhia deverá, dentro do prazo acima mencionado, apresentar cópia autenticada da página do Livro de Registro de Debêntures Nominativas que contenha a inscrição do nome como titular das Debêntures.

4.9. Vedação à Negociação

4.9.1. As Debêntures não poderão ser negociadas em qualquer mercado regulamentado ou sob qualquer forma cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas, excetuada a transferência entre a Debenturista e a Securitizadora mencionada no item 3.7, acima, ou em caso de liquidação do patrimônio separado, nos termos do item 13.1 do Termo de Securitização.

4.10. Amortização Programada

4.10.1. Não haverá amortização programada das Debêntures, sendo o Valor Nominal Unitário devido integralmente na Data de Vencimento, observados os Eventos de Vencimento Antecipado, o Resgate Antecipado e a Oferta de Resgate Antecipado estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

4.11. Remuneração das Debêntures

4.11.1. As Debêntures farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, equivalentes a 98,00% (noventa e oito por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“Taxa DI” e “B3”, respectivamente), no informativo diário disponível em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Remuneração”).

4.11.1.1. A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Xxxx Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNe x (FatorDI – 1)

onde:

J valor unitário da Remuneração, acumulado no período, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento, devido no final de cada Período de Capitalização;

VNe Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, no Período de Capitalização informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI Produtório das Taxas DI com uso de percentual aplicado desde a primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso inclusive, até a data de cálculo (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

Fator DI = ∏[1 + ( TDIk × p)]

nDI

k=1

nDI Número que representa total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, sendo “ nDI “ um número inteiro;

k Corresponde ao número de ordem das Taxas DI, variando de 1 até nDI;

p Percentual a ser aplicado sobre a Taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais, correspondente a 98,00% (noventa e oito por cento);

TDI k Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com

arredondamento, na base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, apurada da seguinte forma:

onde:

TDIk

= ( DIk

| 100

⎝

+ 1⎞ 252 – 1

⎠

DI k Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada

com 2 (duas) casas decimais, considerando sempre a Taxa DI válida para a data de cálculo; Observações:

1) O fator resultante da expressão (1 + TDIk x p) será considerado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento.

2) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p) sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator

diário, e assim por diante até o último considerado.

3) Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

4) As Taxas DI deverão ser utilizadas considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

Período de Capitalização

4.11.2. Para fins de cálculo da Remuneração, define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que: (i) se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na primeira Data de Pagamento da Remuneração (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou (ii) se inicia na Data de Pagamento da Remuneração (inclusive) imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento da Remuneração do respectivo período (exclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior, sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento.

4.11.3. Excepcionalmente na primeira Data de Pagamento da Remuneração, deverá ser acrescido à Remuneração devida um valor equivalente ao produtório de 1 (um) Dia Útil da Taxa DI que antecede a primeira Data de Integralização prevista no item 4.7.1, acima, calculado pro rata temporis, de acordo com a fórmula constante no item 4.11.1.1, acima.

4.11.4. Todos os pagamentos devidos pela Companhia aos titulares de Debêntures no âmbito desta Escritura de Emissão deverão ocorrer até às 12:00 horas da respectiva data de pagamento. Caso contrário, deverá ser acrescido à Remuneração devida um valor equivalente ao produtório de 1 (um) Dia Útil que antecede a respectiva data de pagamento, calculado pro rata temporis, de acordo com a fórmula constante no item 4.11.1.1, acima.

Indisponibilidade, Ausência de Apuração, Divulgação ou Limitação da Taxa DI

4.11.5. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI na data de pagamento de qualquer obrigação pecuniária da Companhia relativa às Debêntures e decorrentes desta Escritura de Emissão, inclusive a Remuneração, será aplicada, em sua substituição, a última Taxa DI divulgada até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras quando da divulgação posterior da Taxa DI que seria aplicável.

4.11.6. Na ausência da apuração e/ou divulgação e/ou limitação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis, após a data esperada para apuração e/ou divulgação, ou em caso de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, deverá ser aplicada, em sua substituição, (i) a taxa que vier legalmente a substituí-la ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa DI, (ii) a taxa média ponderada e ajustada das operações de financiamento por um dia, lastreadas em títulos públicos federais, cursadas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada no Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN, transação PEFI300, opção 3 - Taxas de Juros, opção SELIC - Taxa-dia SELIC ou, na ausência desta, (iii) será convocada, em até 5 (cinco) Dias Úteis

contados da data em que este tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, em Assembleia Geral de Debenturistas, para deliberar, de comum acordo com a Companhia, conforme orientação deliberada em cada assembleia geral de titulares de CRA, a respeito do novo parâmetro de remuneração das Debêntures, o qual deverá preservar o valor real e os mesmos níveis da Remuneração. Tal definição deverá ser feita dentro do prazo de 15 (quinze) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da assembleia em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da publicação de novo edital de convocação. A publicação do edital de convocação em primeira ou segunda convocação será realizada, no mínimo, 1 (um) Dia Útil após a publicação do edital de primeira ou segunda convocação, conforme o caso, da assembleia geral de titulares de CRA.

4.11.6.1. Na Assembleia Geral de Debenturistas referida no item 4.11.6, acima, a Securitizadora deverá manifestar a orientação deliberada em cada assembleia geral de titulares de CRA, conforme referida na Cláusula Doze do Termo de Securitização.

4.11.6.2. Caso não haja acordo sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração ou caso não seja realizada a Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.11.6, acima, a Companhia deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis (i) da data de encerramento da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, (ii) da data em que tal assembleia deveria ter ocorrido ou

(iii) em outro prazo que venha a ser definido em referida assembleia, pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis, a partir da primeira Data de Integralização ou da última Data de Pagamento da Remuneração, o que ocorrer por último. As Debêntures, uma vez resgatadas antecipadamente nos termos deste item, serão canceladas pela Companhia. Nesse caso, para o cálculo da Remuneração, para cada dia do período em que ocorra a ausência de taxas, será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

4.11.6.3. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas de que trata o item 4.11.6, acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração desde o dia de sua indisponibilidade.

4.12. Pagamento da Remuneração

4.12.1. A Remuneração das Debêntures será paga nos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 8 de junho de 2018 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures conforme tabela abaixo (“Data de Pagamento da Remuneração”):

DATAS DE PAGAMENTO	PERIODO DE CAPITALIZAÇÃO DA REMUNERAÇÃO		PORCENTAGEM DE AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL
DATAS DE PAGAMENTO	Início do Período de Capitalização (inclusive)	Fim do Período de Capitalização (exclusive)	PORCENTAGEM DE AMORTIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL
08/06/2018	Primeira Data de Integralização	08/06/2018	0,00%
10/12/2018	08/06/2018	10/12/2018	0,00%
10/06/2019	10/12/2018	10/06/2019	0,00%
09/12/2019	10/06/2019	09/12/2019	0,00%
08/06/2020	09/12/2019	08/06/2020	0,00%
08/12/2020	08/06/2020	08/12/2020	0,00%
08/06/2021	08/12/2020	08/06/2021	0,00%
08/12/2021	08/06/2021	08/12/2021	100,00%

4.12.2. Fará jus aos pagamentos a Debenturista titular de Debêntures ao final do Dia Útil anterior a cada Data de Pagamento da Remuneração prevista na presente Escritura de Emissão.

4.13. Repactuação Programada

4.13.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.14. Aquisição Facultativa das Debêntures

4.14.1. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações (“Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures”).

4.14.2. A Aquisição Facultativa das Debêntures não se confunde com a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, realizada nos termos previstos na cláusula 4.15 desta Escritura de Emissão.

4.14.3. A Aquisição Facultativa das Debêntures será realizada por preço não superior ao seu Valor Nominal Unitário acrescido da respectiva Remuneração e as Debêntures objeto de Aquisição Facultativa das Debêntures deverão ser canceladas ou permanecer em tesouraria da Companhia.

4.14.4. A Companhia deverá comunicar à Securitizadora sobre a realização da Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures (“Comunicação de Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures”), descrevendo os termos e condições da Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures, inclusive: (i) a data efetiva para aquisição e pagamento das Debêntures a serem adquiridas, o que não poderá exceder 60 (sessenta) dias da Comunicação de Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures; (ii) se a Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures será relativa à totalidade ou à parte das Debêntures; (iii) demais informações sobre a Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures que sejam necessárias para tomada de decisão pelos titulares de CRA em relação à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA (conforme definido abaixo).

4.14.4.1. Recebida a Comunicação de Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures, a Securitizadora deverá comunicar os titulares de CRA sobre uma aquisição facultativa dos CRA (“Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA”), a qual deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures, por meio do envio de carta protocolada, carta ou e-mail encaminhados com aviso de recebimento, com cópia para o Agente Fiduciário, ou, ainda, publicação de comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado aos titulares de CRA no jornal “Valor Econômico” e divulgação em seu site e do Agente Fiduciário (“Comunicação de Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA”).

4.14.4.2. Os titulares de CRA deverão optar pela adesão à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da Comunicação de Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA por meio de carta protocolada ou carta/e-mail encaminhado com aviso de recebimento (“Prazo de Adesão à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA”). A Securitizadora deverá aderir à Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures na quantidade de Debêntures equivalente à quantidade de CRA de titulares de CRA que tenham aderido à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA, observado o previsto na cláusula 4.14.4.3, abaixo, e no Termo de Securitização. Essa adesão deverá ser informada à Companhia em até 2 (dois) Dias Úteis a contar da data estabelecida para manifestação dos titulares de CRA, sendo que a Companhia terá até 5 (cinco) Dias Úteis para realizar o efetivo pagamento da Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures, observado o prazo máximo estabelecido na cláusula

4.14.4 (i) acima.

4.14.4.3. Caso a Oferta de Aquisição Facultativa das Debêntures seja parcial e inferior ao necessário para a aquisição do correspondente volume de CRA detidos por titulares de CRA que aderiram à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA, o resgate dos CRA será realizado de forma proporcional à quantidade de CRA indicada por cada Titular de CRA que tenha aderido à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA, observado que pelo menos 1 (um) CRA de cada Titular de CRA seja resgatado, desconsiderando-se eventuais frações de CRA, nos termos previstos na cláusula 6.1.2 do Termo de Securitização.

4.14.4.4. Caso a proposta de Aquisição Facultativa das Debêntures, total ou parcial, seja superior ao necessário para o resgate do correspondente volume de CRA detidos por titulares de CRA que aderiram à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA, a Aquisição Facultativa das Debêntures será restrita a um montante equivalente aos CRA detidos por titulares de CRA que expressamente aderiram à Oferta de Aquisição Facultativa dos CRA.

4.15. Resgate Antecipado Total e Oferta de Resgate Antecipado

Resgate Antecipado Total

4.15.1. Exclusivamente na hipótese de ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a acréscimo de tributos, nos termos da Cláusula Nona abaixo, a Companhia poderá optar por realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado”).

4.15.1.1. A Companhia deverá encaminhar comunicado à Debenturista, com 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, informando (a) a data em que o

pagamento do Preço de Resgate (conforme abaixo definido) será realizado, (b) o valor do Preço de Resgate na data do envio do comunicado acrescido da Remuneração até a data do efetivo pagamento do Preço de Resgate pela Remuneração estabelecida para as Debêntures;

(c) descrição pormenorizada do evento tributário ocorrido, acompanhada de parecer jurídico de escritório de advocacia contratado pela Companhia confirmando a alteração em lei ou regulamentação e seus efeitos sobre os pagamentos pela Companhia; e (d) demais informações relevantes para a realização do Resgate Antecipado.

4.15.1.2. O valor a ser pago pela Companhia a título de Resgate Antecipado deverá corresponder ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do efetivo Resgate Antecipado (“Preço de Resgate”).

4.15.1.3. Na hipótese prevista nesta cláusula, não será admitido o Resgate Antecipado parcial das Debêntures.

4.15.1.4. A data para realização de qualquer Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

Oferta de Resgate Antecipado

4.15.2. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, mediante deliberação de seus órgãos competentes, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”).

4.15.2.1. A Companhia deverá comunicar à Securitizadora sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures”), descrevendo os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, inclusive: (i) a data efetiva para o resgate e pagamento das Debêntures a serem resgatadas, o que não poderá exceder 60 (sessenta) dias da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures; (ii) se a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures será relativa à totalidade ou à parte das Debêntures, observado que, em caso de resgate parcial das Debêntures, haverá um resgate dos CRA correspondentes de forma proporcional à quantidade de CRA indicada por cada Titular de CRA que tenha aderido à Oferta de Resgate Antecipado, de modo que pelo menos 1 (um) CRA de cada Titular de CRA seja resgatado, desconsiderando-se eventuais frações de CRA; (iii) o eventual prêmio de resgate a ser oferecido aos titulares de Debêntures, a exclusivo critério da Companhia (“Prêmio de Resgate”); e (v) demais informações sobre a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures necessárias para tomada de decisão pelos titulares de CRA em relação à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA (conforme definido abaixo).

4.15.2.2. Recebida a Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, a Securitizadora deverá comunicar os titulares de CRA sobre uma oferta de resgate antecipado dos CRA (“Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”), a qual deverá refletir os mesmos termos e condições estabelecidos para a Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures, por meio do envio de carta protocolada, carta ou e-mail encaminhados com aviso de recebimento, com cópia para

o Agente Xxxxxxxxxx, ou, ainda, publicação de comunicado específico sobre a Oferta de Resgate Antecipado aos titulares de CRA no jornal “Valor Econômico” e divulgação em seu site e do Agente Fiduciário, conforme estabelecida cláusula 6.2. do Termo de Securitização (“Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”).

4.15.2.3. Os titulares de CRA deverão optar pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de recebimento da Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado dos CRA por meio de carta protocolada ou carta/e-mail encaminhado com aviso de recebimento (“Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA”). A Securitizadora deverá aderir à Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures na quantidade de Debêntures equivalente à quantidade de CRA que os titulares de CRA tenham aderido à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, observado as regras de rateio estabelecidas no Termo de Securitização. Essa adesão deverá ser informada à Companhia em até 2 (dois) Dias Úteis a contar do término do Prazo de Adesão à Oferta de Resgate Antecipado dos CRA, sendo que a Companhia terá até 5 (cinco) Dias Úteis para realizar o efetivo pagamento do Resgate Antecipado, observado o prazo previsto na cláusula 4.15.2.1, acima.

4.15.2.4. O valor a ser pago pela Companhia a título de Oferta de Resgate Antecipado deverá corresponder ao Preço de Resgate, acrescido de eventual Prêmio de Resgate.

4.15.2.5. A data para realização de qualquer Oferta de Resgate Antecipado deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil.

4.16. Amortização Extraordinária

4.16.1. Não será permitida a realização de amortização extraordinária do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

4.17. Multa e Juros Moratórios

4.17.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura de Emissão, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, devidamente atualizados pela Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis (“Encargos Moratórios”).

4.18. Local de Pagamento

4.18.1. Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos pela Companhia mediante depósito na conta do patrimônio separado dos CRA da 137ª (centésima trigésima sétima) série da 1ª (primeira) emissão da Securitizadora, qual seja, conta corrente n.º 5399-6, mantida no Banco Bradesco (237), agência 0133-3, de titularidade da Securitizadora, atrelada ao Patrimônio Separado.

4.19. Prorrogação dos Prazos

4.19.1. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista e decorrente desta Escritura de Emissão, se o vencimento não coincidir com Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos. Para fins desta Escritura de Emissão será considerado “Dia Útil” todo e qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Tendo em vista a vinculação aos CRA de que trata o item 3.7, acima, caso as datas em que venham a ocorrer eventos no âmbito da B3, conforme previsto no Termo de Securitização, sejam dias em que a B3 não esteja em funcionamento, considerar-se-á como a data devida para o referido evento o dia imediatamente subsequente em que a B3 esteja em funcionamento, conforme os CRA estejam eletronicamente custodiados na B3.

4.20. Vencimento Antecipado

4.20.1. As Debêntures e todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão serão consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigível da Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, ou a última Data de Pagamento da Remuneração, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, da cobrança dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos de quaisquer dos documentos da Emissão (“Montante Devido Antecipadamente”), na ocorrência das hipóteses descritas nos itens 4.20.2 e 4.20.3, abaixo, observados os eventuais prazos de cura, quando aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

4.20.2. Eventos de Vencimento Antecipado Automático: Observados os eventuais prazos de cura aplicáveis, a ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item

4.20.2 acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso extrajudicial, interpelação judicial, notificação prévia à Companhia ou consulta aos titulares de Debêntures, na qualidade de titular das Debêntures (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(a) descumprimento pela Companhia, de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas e assumidas nesta Escritura de Emissão, no prazo e na forma devidos, não sanada no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data do respectivo inadimplemento;

(b) (i) decretação de falência da Companhia e/ou de qualquer sociedade direta ou indiretamente controlada pela Companhia (“Controladas”); (ii) pedido de autofalência formulado pela Companhia e/ou por qualquer Controlada; (iii) pedido de falência da Companhia e/ou de qualquer Controlada efetuado por terceiros, não elidido no prazo legal; e (iv) liquidação, dissolução, declaração de insolvência ou extinção da Companhia e/ou de qualquer Controlada, exceto no caso de liquidação ou dissolução das Controladas (1) no âmbito de reorganização societária da qual somente participem a Companhia e/ou as próprias Controladas;

ou (2) que não impliquem redução igual ou superior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(c) propositura, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano, ou ainda, ingresso, pela Companhia e/ou por qualquer Controlada, em juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; fica permitida a aquisição pela Companhia e/ou suas Controladas de sociedades em processo de recuperação judicial e extrajudicial, observado que, após referida aquisição, a sociedade adquirida integrará a definição de “Controladas”;

(d) declaração do vencimento antecipado de qualquer operação financeira (empréstimos locais e no estrangeiro, instrumentos derivativos e outras operações similares contratadas com bancos nacionais ou estrangeiros) ou de mercado de capitais, não decorrentes desta Escritura de Emissão, contratada pela Companhia ou qualquer de suas Controladas, seja como parte ou como garantidora, cujo valor agregado supere R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em moeda estrangeira;

(e) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária decorrente de operações financeiras ou de mercado de capitais não decorrentes desta Escritura de Emissão, assumida pela Companhia e/ou qualquer de suas Controladas, não sanado no respectivo prazo de cura, em valor individual ou agregado igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais), ou valor equivalente em outras moedas;

(f) protesto de títulos contra a Companhia e/ou qualquer Controlada, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em outras moedas, exceto se o protesto for decorrente de erro ou má-fé de terceiros, devidamente comprovado ou efetivamente cancelado em até 10 (dez) Dias Úteis contados de tal protesto;

(g) descumprimento de obrigação de pagamento, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$40.000.000,00 (quarenta milhões de reais) ou valor equivalente em outras moedas, originada de decisão ou sentença judicial transitada em julgado, ou decisão arbitral ou administrativa definitiva, de natureza condenatória contra a Companhia e/ou quaisquer de suas Controladas;

(h) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Companhia ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 5% (cinco por cento) do ativo total consolidado da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras

consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(i) redução de capital social da Companhia, após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, exceto se (i) realizada com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações; ou (ii) previamente autorizada, de forma expressa e por escrito, pela Securitizadora, de acordo com o deliberado pelos titulares de CRA, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) alteração do objeto social da Companhia, conforme descrito no item 3.1.1, acima, que implique a mudança da atividade agroindustrial preponderante exercida pela Companhia;

(k) não utilização, pela Companhia, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão nos termos, prazo e forma estabelecidos no item 3.6, acima, conforme constatado pelo Agente Fiduciário, com base nos relatórios e documentos fornecidos nos termos dos itens 3.6.2 e 3.6.3, acima;

(l) caso a Escritura de Emissão seja considerada ou declarada nula, inválida ou inexequível por qualquer lei ou decisão judicial;

(m) caso a Companhia transfira ou por qualquer forma ceda ou prometa ceder a terceiros os direitos e obrigações assumidos nos termos desta Escritura de Emissão;

(n) transformação da forma societária da Companhia, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(o) na hipótese de a Companhia e/ou qualquer Controlada tentar ou praticar qualquer ato visando a anular, revisar, cancelar ou repudiar, por meio judicial ou extrajudicial, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Aquisição, qualquer documento relativo à operação de Securitização ou qualquer das suas respectivas cláusulas;

(p) constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures que não seja decorrente da sua vinculação à emissão dos CRA, que não seja sanado, de forma definitiva, ou suspenso por medida judicial, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados: (i) de sua constituição, inclusive no Livro de Registro de Debêntures ou (ii) do envio de notificação informando sobre a constituição de qualquer ônus sobre as Debêntures;

(q) caso esta Escritura de Emissão, o Contrato de Aquisição ou qualquer documento da Securitização seja, por qualquer motivo, resilido, rescindido ou por qualquer outra forma extinto; e

(r) cisões, fusões, incorporações (inclusive incorporações de ações) ou reorganizações societárias que resultem em alteração do controle societário efetivo da Companhia, exceto se tal reorganização societária envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia.

4.20.3. Eventos de Vencimento Antecipado Não-Automático: Na ocorrência de quaisquer dos eventos indicados neste item 4.20.3, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, será convocada a Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previsto nas cláusulas 7.2 e seguintes desta Escritura de Emissão, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data da convocação da assembleia geral dos titulares de CRA, a qual deverá ser, por sua vez, convocada em até 1 (um) Dia Útil contado da ciência da ocorrência de quaisquer dos eventos descritos nesta cláusula e conforme previsto na cláusula 12.3 do Termo de Securitização. A Assembleia Geral de Debenturistas será realizada em até 1 (um) Dia Útil da data de realização da assembleia dos titulares de CRA e a Securitizadora deverá se manifestar de acordo com orientação deliberada na assembleia geral de titulares de CRA, sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures (cada um, “Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático”):

(a) descumprimento, pela Companhia, de quaisquer obrigações não pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, incluindo aquelas dispostas na Cláusula Quinta abaixo, que não seja sanado no prazo de cura de 10 (dez) dias contados

(i) da data do respectivo descumprimento, ou (ii) exclusivamente em relação à alínea (c) do item 5.1, abaixo, da data do recebimento, pela Companhia, de notificação neste sentido, sendo que referido prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico de cumprimento;

(b) seja realizado qualquer ato de autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Companhia ou de quaisquer Controladas, que impliquem redução igual ou superior a 1% (um por cento) e inferior a 5% (cinco por cento) (exclusive) do ativo total consolidado da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(c) alienação, transferência e/ou promessa de transferência de quaisquer ativos não circulantes da Companhia, incluindo ações ou quotas de qualquer subsidiária da Companhia, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Companhia, apurado com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou trimestre imediatamente anterior;

(d) criação de quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer ativos, bens, direitos ou receitas (inclusive, sem limitação, recebíveis e contas bancárias) da Companhia que correspondam a valor individual ou agregado igual ou superior a 15% (quinze por cento) do ativo total consolidado da Companhia, com base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas ou revisadas do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior e, exceto por aqueles (i) constituídos em operações de crédito rural ou agroindustrial, desde que tal ônus ou gravame seja constituído sobre (1) os ativos, bens ou direitos adquiridos com os recursos oriundos de tais operações ou (2) estoque ou recebíveis da Companhia, desde que o valor total das operações de crédito rural ou agroindustrial garantidas por tal

estoque ou por tais recebíveis em determinado período de 12 (doze) meses não exceda 50% (cinquenta por cento) da receita bruta de vendas no mesmo período, com base na última demonstração financeira consolidada auditada ou revisada do exercício social ou do trimestre imediatamente anterior da Companhia; (ii) constituídos em operações realizadas junto ao Banco Nacional do Desenvolvimento – BNDES ou a organismos multilaterais, (iii) já existentes na presente data; (iv) em decorrência de processos judiciais ou administrativos em curso na data desta Escritura de Emissão perante órgãos da administração pública direta ou indireta; (v) constituídos na forma de garantias em favor de fornecedores no curso normal dos negócios; (vi) necessários, constituídos por força de lei, no curso normal dos negócios; (vii) existentes sobre qualquer ativo de qualquer sociedade no momento em que tal sociedade se torne uma controlada da Companhia; (viii) constituídos para financiar todo ou parte do preço de aquisição, construção ou reforma de qualquer ativo (ou custo de construção ou reforma, incluindo comissões e despesas relacionados com a transação), a ser pago pela Companhia, após a Data de Emissão, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre o ativo adquirido, construído ou reformado; e (ix) constituídos em decorrência de aquisição de participações societárias pela Companhia em outras sociedades por meio de fusões, aquisições, incorporações ou incorporações de ações, desde que tal ônus ou gravame seja constituído exclusivamente sobre a respectiva participação societária a ser adquirida;

(e) mudança ou transferência, a qualquer título, do controle societário da Companhia, direta ou indiretamente, de forma que seus atuais controladores:

(i) passem a possuir menos de 50% (cinquenta por cento) mais 1 (uma) ação do seu capital votante; ou (ii) deixem por qualquer motivo de exercer o seu controle societário efetivo, conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal mudança ou transferência envolver apenas sociedades do mesmo grupo econômico da Companhia;

(f) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão não se provarem consistentes, corretas e suficientes em relação a qualquer aspecto relevante na data em que foram prestadas, não sanada no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data de comunicação da referida comprovação enviada (i) pela Companhia à Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário; ou (ii) pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário à Companhia, o que ocorrer primeiro, salvo nos casos em que houver prazo específico;

(g) comprovação de que quaisquer das declarações prestadas nesta Escritura de Xxxxxxx provaram-se falsas, nos termos da legislação aplicável, na data em que foram prestadas;

(h) a inobservância da legislação socioambiental em vigor, conforme previsto nas alíneas “g” e “h” do item 5.1, abaixo, em especial, mas sem limitação a legislação e a regulamentação relacionadas à (i) saúde e segurança ocupacional e ao meio ambiente, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante (conforme definido na cláusula 4.20.3.1, abaixo), bem como (ii) o incentivo, de qualquer forma, à prostituição ou à

utilização em suas atividades de mão-de-obra infantil (excetuados os aprendizes) ou em condição análoga à de escravo;

(i) distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas (exceto por pagamentos a título de pro labore ou remuneração pelas atividades prestadas por membro da Diretoria ou Conselho de Administração da Companhia), caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(j) rebaixamento da classificação de risco atribuída ao CRA na Data de Emissão pela agência de rating em dois ou mais níveis exceto se decorrente do rebaixamento da classificação de risco soberano do Brasil, observado que, independentemente do motivo do rebaixamento da classificação de risco, o novo rating atribuído aos CRA não seja inferior a brA-; e

(k) não manutenção do seguinte índice financeiro, os quais serão apurados e revisados anualmente pelos auditores independentes da Companhia, com base

(i) nas demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 28 de fevereiro ou em 29 de fevereiro, em anos bissextos, e (ii) nas informações complementares preparadas pela Companhia, observado que as informações relativas ao item (i) devem ser disponibilizadas na forma prevista na regulamentação aplicável (“Índices Financeiros”):

Dívida Líquida/EBITDA inferior a 3,5x (três inteiros e cinquenta centésimos) Para fins do disposto neste item, entende-se por:

(i) “Dívida Líquida” corresponde a somatória da rubrica de empréstimos, financiamentos e debêntures no passivo circulante e não circulante, mais a rubrica de operações com derivativos do passivo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, bem como qualquer outra rubrica que se refira à dívida onerosa da Companhia que venha a ser criada, menos a soma (a) da rubrica de disponibilidades (caixa e equivalentes à caixa) com (b) as aplicações financeiras (circulante e não circulante), com

(c) operações com derivativos do ativo circulante e não circulante em seu balanço patrimonial, com base em valores extraídos do balanço patrimonial consolidado da Companhia; e

(ii) “EBITDA” lucro antes das receitas e despesas financeiras (+) amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme cada item seja reportado nas demonstrações financeiras da Companhia.

4.20.3.1. Para todos os fins da presente Escritura de Emissão, “Efeito Adverso Relevante” significará (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens e/ou nos resultados operacionais da Companhia e/ou de qualquer Controlada; e/ou (ii) qualquer efeito adverso relevante na capacidade da

Companhia de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão e/ou de qualquer dos demais Documentos da Operação.

4.20.3.2. Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.20.3, acima, a ser realizada no caso de ocorrência de Evento de Vencimento Antecipado Não- Automático e instalada de acordo com os procedimentos e quóruns previstos na Cláusula Sétima desta Escritura de Emissão, os titulares de Debêntures poderão optar por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures, de acordo com o quórum estabelecido na Cláusula Sétima , abaixo.

4.20.3.3. Em referida Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item 4.20.3, acima, a Securitizadora deverá manifestar-se de acordo com a deliberação da Assembleia Geral de titulares de CRA que será convocada para deliberar sobre a eventual não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos e de acordo com os quóruns estabelecidos na Cláusula Sétima 4, abaixo.

4.20.4. Ocorrido qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado Automático ou declarado o vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um Evento de Vencimento Antecipado Não-Automático, nos termos do item 4.20.3.2, acima, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Montante Devido Antecipadamente, em até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento, pela Companhia, de comunicação por escrito a ser enviada pela Securitizadora por meio de carta protocolada ou encaminhada com aviso de recebimento no endereço constante da Cláusula Oitava desta Escritura de Emissão.

4.20.5. Os valores mencionados nas alíneas “d”, “e”, “f” e “g” do item

4.20.2. e “b” do item 4.20.3, acima, serão reajustados, desde a primeira Data de Integralização, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ou, na sua ausência ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo.

4.21. Classificação de Risco

4.21.1. As Debêntures não serão objeto de classificação de risco (rating).

5. Obrigações Adicionais da Companhia

5.1. A Companhia está adicionalmente obrigada a:

(a) fornecer à Securitizadora, a qual, por sua vez, fornecerá ao Agente Fiduciário:

(ii) em até 3 (três) meses da data do encerramento de cada exercício social,

(1) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, sendo que, caso a Companhia

tenha disponibilizado suas demonstrações financeiras em sua página na internet ou publicado nos jornais na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, o fornecimento do referido documento à Securitizadora não será necessário e (2) declaração de Diretor da Companhia atestando o cumprimento das disposições desta Escritura de Emissão e reafirmando as declarações e garantias prestadas no item 6.1, abaixo;

(iii) em até 2 (dois) Dias Úteis após o prazo de 3 (três) meses referido no item

(i) acima, relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros, compreendendo as contas abertas de todas as rubricas necessárias para a obtenção final de tais índices financeiros, atestando a sua efetiva legalidade, legitimidade, exigibilidade, validade, ausência de vícios, suficiência de informações e veracidade, sob pena de impossibilidade de verificação e conferência pela Securitizadora, podendo a Securitizadora solicitar à Companhia esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(iv) em até 2 (dois) Dias Úteis após o prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre social, fornecer à Securitizadora cópia de suas informações financeiras completas relativas ao respectivo trimestre, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial dos auditores independentes conforme exigido pela legislação aplicável, sendo que, caso a Companhia tenha disponibilizado suas informações financeiras em sua página na internet, o fornecimento do referido documento à Securitizadora não será necessário;

(v) dentro de 5 (cinco) Dias Úteis, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada pela Securitizadora, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(vi) informações sobre qualquer descumprimento de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, de natureza pecuniária ou não, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do descumprimento, observado que, caso o respectivo descumprimento possa ser sanado dentro de um prazo de cura, este prazo contará a partir do término do prazo de cura respectivo, sem prejuízo do disposto na alínea “o” abaixo;

(vii) em até 5 (cinco) Dias Úteis após seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Companhia que possa resultar em vencimento antecipado ou questionamento das Debêntures; e

(viii) em até 10 (dez) Dias Úteis após solicitação escrita nesse sentido feita pela Securitizadora e/ou pelo Agente Fiduciário, ou em prazo inferior caso seja necessário cumprir com prazo estipulado pela autoridade competente, todas as informações solicitadas pela Securitizadora, inclusive, sem

limitação, aquelas referentes à destinação dos recursos decorrentes da presente Emissão.

(b) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, conforme seja o caso, promovendo a publicação de suas demonstrações financeiras anuais;

(c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, em observância, no que for aplicável, às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, devendo incorporar as mudanças introduzidas pela Lei n.º 11.638 de 28 de dezembro de 2007 e Lei n.º 11.941 de 27 de maio de 2009, ou outra legislação que as substituir ou complementar, as definições dos novos pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, aprovados por Resoluções do Conselho Federal de Contabilidade (CFC) e deliberações da CVM, que estão em conformidade com as International Financial Reporting Standards

- IFRS, emitidos pelo International Accounting Standards Board – IASB;

(d) disponibilizar à Securitizadora suas demonstrações financeiras elaboradas e aprovadas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicável;

(e) manter válidas e regulares as licenças, concessões ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Companhia, exceto por aquelas questionadas de boa- fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou no que se referir a licenças, concessões ou aprovações cuja perda, revogação ou cancelamento não possa resultar em Efeito Adverso Relevante para as atividades da Companhia ou para a sua capacidade em honrar as obrigações relativas às Debêntures;

(f) cumprir a legislação em vigor, bem como os regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de suas atividades, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(g) cumprir com o disposto na legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitando à, legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social e zelando sempre para que: (i) sejam detidas todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e

(ii) sejam detidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, em qualquer caso;

(h) cumprir com o disposto na legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (i) não seja utilizada, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, exceto no caso de contratação de aprendizes, nos termos da legislação aplicável; e (ii) (1) seus trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (2) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (3) sejam cumpridas a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho, exceto, nas hipóteses deste item (ii), por descumprimentos que não possam causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

(i) cumprir, bem como fazer com que suas Controladas e seus respectivos diretores e membros de conselho de administração cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma da (a) Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, conforme alterada;

(b) Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada; (c) Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada (“Leis Anticorrupção”), conforme aplicável, e caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, (i) comunicar imediatamente a Securitizadora; e (ii) realizar eventuais pagamentos devidos aos titulares de Debêntures exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura de Emissão;

(j) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas perante os titulares de Debêntures;

(k) manter seus bens e ativos devidamente segurados, conforme as práticas usualmente adotadas no setor de atuação da Companhia, se aplicável;

(l) notificar a Securitizadora, em até 3 (três) Dias Úteis a partir da ocorrência do respectivo evento, sobre qualquer alteração substancial nas condições (financeiras ou outras) ou nos negócios da Companhia que possa impossibilitar ou dificultar, de forma relevante, o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações principais e acessórias decorrentes desta Escritura de Emissão;

(m) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias prestadas nesta Escritura de Emissão;

(n) informar a Securitizadora imediatamente sobre a ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(o) aplicar os recursos decorrentes desta Emissão exclusivamente de acordo com os termos previstos no item 3.6, acima, bem como cumprir todas as obrigações relacionadas à comprovação de referida destinação;

(p) efetuar o pagamento de todas as despesas, honorários, encargos, custas e emolumentos decorrentes da securitização e viabilização da emissão de CRA e da

Operação de Securitização diretamente ou por meio de reembolso à Securitizadora (na qualidade de emissora dos CRA) e, caso a Securitizadora tenha que antecipar recursos, estes devem ser reembolsados pela Companhia à Securitizadora em até 05 (cinco) Dias Úteis da apresentação das notas fiscais ou comprovantes de pagamento;

(q) efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou dos CRA ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura de Emissão, mediante apresentação da fatura respectiva, observado que, caso sejam pagos de forma adiantada pela Securitizadora ou pelo Agente Fiduciário, devam ser reembolsadas pela Companhia à Securitizadora em até 05 (cinco) Dias Úteis da apresentação das notas fiscais ou comprovantes de pagamento;

(r) contratar e manter contratados todos os prestadores de serviços necessários para a Operação de Securitização e para os CRA, a Securitizadora, o Agente Fiduciário, o escriturador, a instituição custodiante e a agência de rating, neste último caso, para a manutenção e a renovação periódica da classificação de risco dos CRA, observado o previsto na cláusula 3.9.1 do Termo de Securitização;

(s) convocar, nos termos da Cláusula Sétima abaixo, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Xxxxxxx;

(t) cumprir todas as determinações da CVM, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas pela CVM; e

(u) não realizar, bem como fazer com que suas Controladas não realizem, qualquer operação de mútuo com os acionistas da Companhia cujo valor do saldo devedor ultrapasse, de forma individual ou agregada, R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), exceto (i) em operações de mútuo em que a Companhia e/ou suas Controladas sejam devedores e os termos e condições de tais operações (i.e., pagamento de principal e juros) sejam contratados em condições de mercado e estejam subordinados às Debêntures e aos CRA; e (ii) em operações de mútuo que estejam atualmente em vigor, desde que não alteradas quaisquer de suas condições.

5.2. As despesas a que se referem as alíneas “p” e “q” do item 5.1, acima, compreenderão, entre outras, as seguintes:

(a) publicação de relatórios, editais, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas pela regulamentação aplicável;

(b) fotocópias, digitalizações, envio de documentos;

(c) custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão;

(d) extração de certidões;

(e) despesas de viagem, transportes, alimentação, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário dos CRA, sendo que tais valores deverão (i) ser previamente aprovados pela Companhia, em caso de despesas acima de R$10.000,00 (dez mil reais); e (ii) ser devidamente comprovados, mediante a apresentação, pelo Agente Fiduciário dos CRA, de cópia dos comprovantes das despesas incorridas; e

(f) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser necessários, desde que razoáveis, na hipótese de ocorrerem omissões e/ou obscuridades relacionadas às informações pertinentes aos Debenturistas.

6. Declarações e garantias da Companhia

6.1. A Companhia neste ato declara e garante na presente data que:

a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para deter, possuir e operar seus bens;

b) obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, e ao cumprimento de suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem ou contrariam: (i) qualquer contrato ou documento no qual a Companhia seja parte ou pelo qual quaisquer de seus bens e propriedades estejam vinculados, nem resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Companhia, ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) qualquer lei, decreto ou regulamento a que a Companhia ou quaisquer de seus bens e propriedades estejam sujeitos; ou

(iii) qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Companhia e que afete a Companhia ou quaisquer de seus bens e propriedades;

e) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório,

adicional aos já concedidos, é exigido para o cumprimento, pela Companhia, de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão ou para a realização da Emissão, exceto a inscrição desta Escritura de Emissão e da ata da RCA na JUCESP;

f) as obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão constituem obrigações legalmente válidas, eficazes e vinculantes da Companhia, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, e esta Escritura de Emissão tem força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”);

g) possui ou está em processo de obtenção e/ou renovação, nos termos da legislação aplicável, de todas as autorizações e licenças exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais relevantes para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas e em vigor, conforme aplicável, exceto pelas autorizações e licenças cuja falta não possa resultar em impacto adverso relevante para as atividades da Companhia, ou para a capacidade da Companhia em honrar as obrigações relativas às Debêntures;

h) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram, a legislação em vigor, bem como os regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de suas atividades, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

i) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram, a legislação ambiental em vigor, inclusive, mas não limitado à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA - Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, exceto por hipóteses em que o descumprimento não possa causar qualquer Efeito Adverso Relevante, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social e zela sempre para que: (i) sejam detidas todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (ii) sejam obtidos todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável, em qualquer caso;

j) cumpre, e faz com que suas Controladas cumpram, a legislação trabalhista e previdenciária em vigor, zelando sempre para que (i) não seja utilizada, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil (excetuados os aprendizes); (ii) (1) seus trabalhadores estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (2) sejam cumpridas as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho; e (3) sejam cumpridas a legislação aplicável à saúde e segurança do trabalho, em qualquer caso, exceto nas hipóteses deste item (ii), por descumprimentos que não possam causar qualquer Efeito Adverso Relevante;

k) os documentos e informações fornecidos no âmbito da Xxxxxxx são corretos, verdadeiros, completos e precisos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos;

l) no seu melhor conhecimento, não há, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, qualquer ação judicial, processo administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental, que possa vir a causar impacto substancial e adverso à Companhia, em suas condições financeiras ou em suas atividades, além daqueles mencionados nas demonstrações financeiras e informações trimestrais disponibilizadas pela Companhia à CVM e ao mercado, que possam afetar a capacidade da Companhia de cumprir com suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão;

m) as demonstrações financeiras da Companhia referentes aos exercícios sociais findos em 28 de fevereiro de 2017, 29 de fevereiro de 2016 e 28 de fevereiro de 2015 e as informações contábeis intermediárias de 31 de maio de 2017 são verdadeiras, completas, consistentes e corretas em todos os aspectos na data em que foram preparadas, refletem, de forma clara e precisa, a posição financeira e patrimonial, os resultados, operações e fluxos de caixa da Companhia no período, e até a data de assinatura da presente Escritura de Emissão (i) não houve nenhum impacto adverso relevante na situação financeira e nos resultados operacionais em questão,

(ii) não houve qualquer operação material relevante envolvendo a Companhia fora do curso normal de seus negócios, e, (iii) não houve qualquer aumento substancial do endividamento da Companhia;

n) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo desta emissão de Debêntures;

o) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Xxxxxxx e não está, nesta data, incorrendo em nenhum dos Eventos de Vencimento Antecipado;

p) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por sua livre vontade, em observância ao princípio da boa-fé;

q) não há qualquer ligação entre a Companhia e a Securitizadora ou o Agente Fiduciário que impeça a Securitizadora ou o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções com relação a esta Emissão;

r) não tem conhecimento de fato que impeça a Securitizadora de exercer plenamente suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

s) todas as informações prestadas pela Companhia no âmbito da presente Xxxxxxx são corretas, verdadeiras, completas e consistentes em todos os seus aspectos na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato

necessário para fazer com que referidas informações não sejam enganosas em referido tempo à luz das circunstâncias nas quais foram prestadas;

t) a Companhia possui, e suas Controladas possuem, justo título de todos os seus bens imóveis essenciais para o cumprimento de suas atividades e de suas participações societárias;

u) mantém os seus bens considerados relevantes adequadamente segurados e de acordo com as práticas correntes de mercado;

v) faz parte da cadeia do agronegócio, uma vez que adquire produtos agrícolas de produtores rurais e/ou cooperativas rurais para comercialização em seus estabelecimentos;

w) cumpre, bem como faz com que suas Controladas cumpram as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma das Leis Anticorrupção, na medida em que (i) mantém mecanismos e procedimentos internos que asseguram o devido cumprimento de tais normas;

(ii) busca dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Companhia; e (iii) abstém-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e dos países em que atua, conforme aplicável, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não;

x) na presente data, inexiste (i) violação e/ou, (ii) no seu melhor conhecimento, indício de violação de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou dos países em que atua, conforme aplicável, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, inclusive, sem limitação, as Leis Anticorrupção, pela Companhia ou suas Controladas ou seus representantes;

y) não há fatos relativos à Companhia e/ou às Debêntures que, até a Data de Emissão, não tenham sido divulgados à Securitizadora, cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão seja enganosa, incorreta ou inverídica;

z) não contratou e não contratará quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela dos custos relativos ao pagamento da Vendedora em razão do Contrato de Compra de Açúcar, que tiverem sido financiados com recursos oriundos da presente Emissão; e

aa) manterá em vigor todos os contratos e demais acordos existentes e essenciais para assegurar à Companhia a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento.

7. Da Assembleia Geral de Debenturistas

Regra Geral

7.1. Os titulares das Debêntures poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

7.1.1. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, no que couber, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

Convocação

7.2. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada pela Companhia e pelos titulares de Debêntures, que representem, no mínimo 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou ainda pela CVM.

7.2.1. A convocação da Assembleia Geral de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes no jornal “Valor Econômico”, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

7.2.2. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada em prazo mínimo de 15 (quinze) dias, contados da data da primeira publicação da convocação e a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data da publicação da nova convocação.

7.2.3. Independentemente das formalidades legais previstas, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os titulares das Debêntures em Circulação.

Instalação

7.3. A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de titulares de Debêntures das Debêntures em Circulação.

7.3.1. Para efeitos de quórum de assembleia da presente Emissão, consideram- se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas aquelas Debêntures: (i) mantidas em tesouraria pela Companhia; ou (ii) de titularidade de: (a) empresas controladas pela ou coligadas da Companhia (diretas ou indiretas); (b) controladoras (ou grupo de controle) e sociedades sob controle comum da Companhia; e (c) diretores ou conselheiros da Companhia, inclusive, sem limitação, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas. Para efeitos de quórum de deliberação não serão computados, ainda, os votos em branco.

7.3.2. Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia na Assembleia Geral de Debenturistas exceto quando a Companhia convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou quando formalmente solicitado pela Securitizadora, hipótese em que será obrigatória.

7.3.3. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao debenturista eleito pelos titulares das Debêntures ou àquele que for designado pela CVM.

Quórum de Deliberação

7.4. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura de Emissão, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto no item 7.1, acima, deverão ser aprovadas por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos titulares de Debêntures presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação ou, a maioria absoluta dos titulares de Debêntures presentes na Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, desde que os titulares de Debêntures presentes na Assembleia Geral de Debenturistas representem, no mínimo, 30% (trinta por cento) dos das Debêntures em Circulação.

7.5. As seguintes deliberações relativas às características das Debêntures dependerão de aprovação de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme disposto no item 7.1 acima, de 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação: (i) alteração e/ou exclusão de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (ii) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (iii) alteração de quaisquer disposições deste item 7.5.; (iv) alteração das disposições relativas ao Resgate Antecipado e/ou Oferta de Resgate Antecipado; (v) alterações nos procedimentos aplicáveis às Assembleias Gerais de Debenturistas, estabelecidas nesta cláusula; (vi) quaisquer deliberações que tenham por objeto alterar as seguintes características das Debêntures: (i) Remuneração das Debêntures, sua forma de cálculo e suas Datas de Pagamento da Remuneração; (ii) Data de Vencimento; e (iii) Valor Nominal Unitário.

7.5.1. Cada Debênture conferirá a seu titular o direito a um voto na Assembleia Geral de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

7.5.2. As deliberações tomadas pelos titulares de Debêntures em Assembleia Geral de Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão a todos os titulares das Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

7.5.3. Fica desde já certo e ajustado que os titulares das Debêntures somente poderão se manifestar em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme instruído pela Securitizadora, a qual agirá de acordo com orientação dos titulares de CRA, ou qualquer representante legal dos titulares de CRA após ter sido realizada uma assembleia geral dos titulares de CRA de acordo com o Termo de Securitização.

8. Notificações

8.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Companhia:

CAMIL ALIMENTOS S.A.

Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxx (entrada Xxx Xxxxxx x/xx - Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx)

XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Quartiero/Rogério Darccin Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Para a Debenturista:

ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA.

Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.º 1553, 3º andar, conjunto 33, sala 01, Pinheiros CEP 05419-001, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Para a Securitizadora:

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.º 1.553, 3° andar, conjunto 32, Pinheiros CEP: 05419-001, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx Para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx n.º 3.900, 10º andar, Itaim Bibi CEP 04538-132, São Paulo – SP

At.: Xxxxxxx Xxxxxxxxx /Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx/ xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

8.2. As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso de entrega”. Quando for necessário o envio de documentos originais, estes deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o respectivo recebimento da mensagem contendo cópia digitalizada. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

9. Pagamento de Tributos

9.1. Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Companhia, inclusive, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures em decorrência desta Escritura de Emissão. Neste sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos, inclusive, sem limitação, aos valores correspondentes ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ, Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISSQN, Contribuição ao Programa de Integração Social e Formação do Patrimônio do Servidor Público – PIS/COFINS e o Imposto sobre Operações Financeiras – IOF, conforme aplicável. Da mesma forma, caso, por força de norma ou determinação de autoridade, a Companhia e/ou a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, conforme o caso, tiver que reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures, quaisquer tributos e/ou taxas, a Companhia deverá acrescer a tais pagamentos valores adicionais de modo que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada. Para tanto, a Companhia desde já reconhece ser pecuniária a obrigação aqui prevista, e declara serem líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pela Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, pertinentes a esses tributos e, nos termos desta Escritura de Emissão, os quais deverão ser liquidados, pela Companhia, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da alínea (a) do item 4.20.2, acima.

9.2. A Companhia não será responsável pelo pagamento de quaisquer tributos que venham a incidir sobre o pagamento de rendimentos pela Securitizadora aos titulares de CRA e/ou que de qualquer outra forma incidam sobre os titulares de CRA em virtude de seu investimento nos CRA.

9.3. Caso haja descaracterização da isenção aplicável aos CRA pela Secretaria da Receita Federal exclusivamente em consequência de destinção de recursos pela Companhia diversa daquela estabelecida no item 3.6 desta Escritura de Emissão, a Companhia arcará com o pagamento de eventual tributação incidente sobre os CRA.

10. Disposições Gerais

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de

qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes da presente Escritura de Emissão, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. A presente Escritura de Emissão é parte de uma Operação de Securitização. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos nesta Escritura de Emissão são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos no Termo de Securitização. Todos os termos no singular definidos neste instrumento deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras de significado semelhante quando empregadas nesta Escritura de Xxxxxxx, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a esta Escritura de Xxxxxxx como um todo e não a uma disposição específica deste instrumento. Referências a cláusula, sub-cláusula, adendo e anexo estão relacionadas a esta Escritura de Emissão a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos aqui definidos terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui.

10.3. A presente Escritura de Xxxxxxx é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda acima, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

10.4. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.5. A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 536 e seguintes do Código de Processo Civil, sem que isso signifique renúncia a qualquer outra ação ou providência, judicial ou não, que objetive resguardar direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão.

10.6. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.7. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

11. FORO

11.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam as partes a presente Escritura de Emissão, em 04 (quatro) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 7 de novembro de 2017.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Camil Alimentos S.A, celebrado entre Camil Alimentos S.A., Eco Consult – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias LTDA., com interveniência anuência da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

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Nome: Cargo:

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Testemunhas

1. Nome:

CPF: RG:

2. Nome:

CPF: RG:

Anexo I - Cronograma Estimativo de Destinação dos Recursos das Debêntures pela Devedora

Cronograma Estimativo de Destinação dos Recursos das Debêntures pela Devedora
Destinação	Valor Estimado	Data Estimada
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/01/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/02/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/03/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/04/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/05/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/06/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/07/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/08/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/09/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/10/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/11/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/12/2018
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/01/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/02/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/03/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/04/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/05/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/06/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/07/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/08/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/09/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/10/2019
Açúcar	R$8.333.333,34 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e trinta e quatro centavos)	01/11/2019
Açúcar	R$8.333.333,18 (oito milhões, trezentos e trinta e três mil, trezentos e trinta e três reais e dezoito centavos)	01/12/2019
*conforme cláusula 3.6.2 desta Escritura de Xxxxxxx.

Anexo II - Modelo de Relatórios de Destinação de Recursos

RELATÓRIO DE COMPROVAÇÃO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS – 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA CAMIL ALIMENTOS S.A.

NUM. NF	Data NF	Tipo doc. vendas	Denominação	Quantidade faturada	Unidade de venda	Preço Unitário	Valor Total
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]	[●]
*conforme cláusula 3.6.3 desta Escritura de Xxxxxxx

Camil Alimentos S.A.

Anexo III Boletim de Subscrição das Debêntures

Boletim de Subscrição das Debêntures

Nº 1

Companhia

Camil Alimentos S.A., sociedade por ações, com escritório na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.510, 12º andar, Pinheiros (entrada Rux Xxxxxx x/xx - Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx), XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 64.904.295/0001-03, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000 e inscrita na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 24.228, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”).

Subscritor

ECO CONSULT – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias LTDA., sociedade

empresária de responsabilidade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.º 1553, 3º andar, conjunto 33, sala 01, Pinheiros, CEX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 17.118.468/0001-88 e com seus atos constitutivos devidamente arquivados na JUCESP sob o NIRE 35227032283 (“Debenturista”).

Características da Emissão

1. Serão emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), perfazendo o montante total de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), em 8 de dezembro de 2017, conforme “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, da Camil Alimentos S.A.”, de 7 de novembro de 2017 (“Emissão” e “Escritura de Emissão”).

2. A Emissão insere-se no contexto de uma operação de securitização para constituição de lastro para os certificados de recebíveis do agronegócio da 137ª (centésima trigésima sétima) série da 1ª (primeira) emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

3. Os CRA serão distribuídos por meio de oferta pública de distribuição com esforços restritos, em regime de garantia firme de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e serão destinados exclusivamente a investidores profissionais, conforme definidos no artigo 9º-A e seus respectivos incisos e no artigo 9º-C da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, futuros titulares de CRA.

4. A Emissão foi realizada e a Escritura foi celebrada com base nas deliberações tomadas pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 20 de outubro de 2017, por meio da qual se aprovou a Emissão, incluindo seus termos e condições, conforme o disposto no artigo 59 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Identificação do Subscritor

Nome:

Eco Consult – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias Ltda.

Tel.:

x00(00)0000-0000

Endereço:

Avxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx, x.x 0000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, xxxx 00

X-mail: xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Bairro:

Pinheiros

CEP:

05419-001

Cidade:

São Paulo

UF:

Nacionalidade:

Brasileira

Data de Nascimento: N/A

Estado Civil:

N/A

Doc. de identidade:

N/A

Órgão Emissor:

N/A

CPF/CNPJ:

17.118.468/0001-88

Representante Legal (se for o caso):

Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx

Tel.:

x00(00)0000-0000

Doc. de Identidade:

3.289.336

Órgão Emissor:

SSP

CPF/CNPJ:

000.000.000-00

Cálculo da Subscrição

Quantidade de Debêntures subscritas

200.000

Série das Debêntures Subscritas:

Série Única

Valor Nominal Unitário:

R$1.000,00

Valor de integralização R$200.000.000,00

* observado o estabelecido no item 4 das “Características da Emissão” acima.

Integralização

O Subscritor, neste ato, declara para todos os fins que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, firmada em caráter irrevogável e irretratável, referente à emissão das Debêntures.

O extrato da conta corrente ou o comprovante de depósito dos recursos em conta corrente da Companhia pela Securitizadora, por conta e ordem do Subscritor, servirão como provas de pagamento e de quitação das obrigações previstas neste Boletim de Subscrição.

O Subscritor compromete-se diretamente ou por sua conta e ordem, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a integralização das Debêntures na quantidade acima indicada, respondendo por quaisquer prejuízos que possa acarretar à Companhia, conforme o caso, pelo descumprimento da obrigação ora assumida, observado o estabelecido no item 4 das “Características da Emissão” acima.

Declaro, para todos os fins, (i) estar de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) ter conhecimento integral, entender, anuir, aderir e subscrever os termos e condições previstos na Escritura; e (iii) que os recursos utilizados para a integralização das Debêntures não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei n.º 9.613, de 03 de março de 1998, conforme alterada.

São Paulo, 7 de novembro de 2017.

_ Camil Alimentos S.A.

_ Eco Consult – Consultoria de Operações Financeiras Agropecuárias Ltda.

Informações Adicionais

Para informações adicionais sobre a presente emissão, o interessado deverá dirigir-se à Companhia e à Debenturista nos endereços indicados abaixo:

Companhia:

CAMIL ALIMENTOS S.A.

Avenida das Nações Unidas, nº 8.510, 12º andar, Pinheiros (entrada Rua Ofélia s/nº - Eldorado Business Tower)

CEP 05425-070, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxx Quartiero/Rogério Darccin Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx, xxxxx.xxxxxx@xxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

Debenturista:

ECO CONSULT – CONSULTORIA DE OPERAÇÕES FINANCEIRAS AGROPECUÁRIAS LTDA.

Avenida Xxxxxxx xx Xxxxxx, n.º 1.553, 3º andar, conjunto 33, sala 01, Pinheiros CEP 05419-001, São Paulo – SP

At.: Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx / Sr. Xxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

1ª Vix Xxxxxxxxx 0x Xxx Xxxxxxxxxx

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 7ª (SÉTIMA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM SÉRIE ÚNICA, DA CAMIL ALIMENTOS S.A.

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