INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA TECNISA S.A.

Pelo presente “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” (“Escritura de Emissão”), as partes abaixo qualificadas:

na qualidade de emissora das Debêntures (conforme definido abaixo) objeto desta Escritura de Emissão:

na qualidade de debenturista:

OPEA SECURITIZADORA S.A., companhia securitizadora com registro perante a CVM sob o nº 477 na categoria “S1”, com sede em São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ nº 02.773.542/0001-22, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Debenturista” ou “Securitizadora”);

(sendo a Emissora e a Debenturista doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”)

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1. A presente Escritura de Emissão é celebrada pela Emissora com base nas deliberações da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 05 de fevereiro de 2024 (“RCA Emissora”), na qual foram aprovadas, entre outras matérias: (i) a realização da 16ª (décima sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para colocação privada, da Emissora (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido abaixo) e da Cessão Fiduciária do Sobejo (conforme definido abaixo) pela Emissora; e (iii) a autorização à diretoria da Emissora para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e à outorga e constituição da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária do Sobejo, incluindo, mas não se limitando à celebração desta Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas (conforme definido abaixo) e do Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo (conforme definido abaixo) e/ou seus respectivos eventuais aditamentos que se façam necessários de tempos em tempos, em conformidade com o disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

2.1. Ausência de Registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA e na B3 S.A.– Brasil, Bolsa, Balcão

2.1.1. A Emissão não será objeto de registro na CVM, na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) ou na B3 S.A. – Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), uma vez que as Debêntures serão objeto de colocação privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

2.2. Arquivamento na Junta Comercial e Publicação da ata da RCA Emissora

2.2.1. Nos termos do artigo 62, inciso I e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da CVM nº 166, de 1º de setembro de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 166”), a ata da RCA Emissora será arquivada na Junta Comercial e publicada por meio dos Sistemas Xxxxxxxx.XXX.

2.2.1.1. A Emissora deverá (i) protocolar a ata da RCA Emissora na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão; e (ii) obter o arquivamento da ata da RCA Emissora na Junta Comercial.

2.2.1.2. No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de registro da ata da RCA Emissora, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.2.1.3. A Emissora deverá entregar à Debenturista e à Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com filial na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, xxxx 000, Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 36.113.876/0004- 34, na qualidade de Agente Fiduciário dos CRI (conforme definido abaixo) (“Agente Fiduciário” ou “Instituição Custodiante”), 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da ata da RCA Emissora devidamente arquivada na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis (conforme definido abaixo) contado da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.3. Inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos

2.3.1. A presente Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, serão inscritos na Junta Comercial, de acordo com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação emitida pela CVM.

2.3.1.1. A Emissora deverá (i) protocolar a presente Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos para inscrição na Junta Comercial no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua respectiva assinatura; e (ii) obter a inscrição da presente Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos na Junta Comercial.

2.3.1.2. No caso de apresentação de eventuais exigências pela Junta Comercial durante o processo de inscrição da Escritura de Emissão e/ou seus eventuais aditamentos, a Emissora obriga-se e compromete-se a cumprir tempestivamente as referidas exigências, envidando seus melhores esforços para que tal

cumprimento tempestivo ocorra da forma mais célere e eficaz possível.

2.3.1.3. A Emissora deverá entregar 1 (uma) via original à Debenturista e 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) ao Agente Fiduciário dos CRI desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos devidamente inscritos na Junta Comercial, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da sua disponibilização pela Junta Comercial.

2.4. Registro do “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” e “Livro de Registro de Transferência de Debêntures Nominativas”

2.4.1. Serão devidamente arquivados e registrados na Junta Comercial (i) um “Livro de Registro de Debêntures Nominativas” da Emissora, no qual serão anotadas as condições essenciais da Emissão e das Debêntures, nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Livro de Registro”); e (ii) um “Livro de Registro de Transferência de Debêntures Nominativas” da Emissora, no qual serão registradas as transferências das Debêntures entre seus titulares.

2.4.2. A Emissora deverá, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data de assinatura desta Escritura de Emissão, enviar à Debenturista 1 (uma) cópia autenticada e ao Agente Fiduciário dos CRI 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf), do Livro de Registro comprovando o registro da titularidade das Debêntures em nome da Debenturista.

2.5. Constituição da Alienação Fiduciária de Quotas

2.5.1. A Alienação Fiduciária de Quotas será constituída mediante (i) registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“RTD Competente”); e (ii) registro na Junta Comercial da alteração do contrato social da Windsor Investimentos Imobiliários Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 08.303.528/0001-41 (“Windsor”) contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas, de acordo com as condições, prazos e procedimentos a serem estabelecidos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.

2.6. Constituição da Cessão Fiduciária do Sobejo

2.6.1. A Cessão Fiduciária do Sobejo será constituída mediante registro do Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo no RTD Competente.

2.7. Registro para Negociação

2.7.1. As Debêntures não serão depositadas ou registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação na B3 ou em qualquer mercado organizado.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. Em conformidade com seu estatuto social, a Emissora tem como objeto social (i) a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em

assuntos relativos ao mercado imobiliário; e (ii) a participação em outras sociedades, empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, quotista ou acionista.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos oriundos da presente Emissão serão destinados diretamente pela Emissora, ou indiretamente por meio das sociedades por ela controladas identificadas no Anexo I desta Escritura de Emissão (“SPEs”) na forma prevista na Cláusula 4.1.1 abaixo, para o pagamento de despesas e/ou gastos futuros, relacionados aos custos referentes à aquisição, construção, reforma dos imóveis identificados no Anexo I desta Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”), observado a proporção dos recursos oriundos da presente Emissão a ser destinada para cada um dos Imóveis Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo II e no Anexo III desta Escritura de Emissão, respectivamente.

4.1.1. Os recursos poderão ser transferidos pela Emissora para qualquer das SPEs por meio de aumento de capital social e/ou adiantamento para futuro aumento de capital (“AFAC”), a ser convertido em aumento de capital social da respectiva SPE no prazo de até 12 (doze) meses, com o objetivo de cumprir com a destinação de recursos prevista na Cláusula 4.1 acima, sendo certo que os recursos transferidos para as SPEs serão aplicados nos empreendimentos imobiliários a serem desenvolvidos pelas SPE nos Imóveis Lastro de sua propriedade (“Empreendimentos”).

4.1.2. A Emissora poderá alterar os Imóveis Lastro mediante prévia e expressa aprovação dos titulares dos CRI (“Titulares dos CRI”) reunidos em assembleia geral, conforme previsto no Termo de Securitização (conforme definido abaixo), sujeito a regulamentação aplicável. Nesta hipótese, a alteração dos Imóveis Xxxxxx deverá ser formalizada por meio de aditamentos à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, após a realização da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI.

4.1.3. A Emissora poderá, a qualquer tempo até a Data de Vencimento, alterar os percentuais da proporção dos recursos oriundos desta Emissão a ser destinada a cada Imóvel Lastro, indicados no Anexo II desta Escritura de Emissão, independentemente da anuência prévia da Debenturista e/ou dos Titulares dos CRI.

4.1.3.1. A alteração da proporção dos recursos oriundos desta Emissão a ser destinada a cada Imóvel Lastro indicados no Anexo II nos termos da Cláusula 4.1.3 acima será: (i) informada à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI semestralmente ou, a critério da Emissora, em prazo inferior, por meio do envio de notificação pela Emissora, substancialmente na forma do Anexo IV desta Escritura de Emissão; e (ii) precedida de aditamentos à presente Escritura de Emissão e ao Termo de Securitização, o que deverá ocorrer no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário dos CRI, os quais independerão de anuência prévia da Securitizadora e/ou dos Titulares dos CRI.

4.1.4. O cronograma da destinação dos recursos previstos para despesas e/ou gastos futuros indicativo referido na Cláusula 4.1 acima e no Anexo III desta Escritura de Xxxxxxx é meramente tentativo e estimativo, e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo e estimativo, tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado ou hipótese de resgate antecipado dos CRI e não será necessário aditar a presente Escritura de Emissão e/ou o Termo de Securitização. Adicionalmente, a verificação da observância ao cronograma indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no cronograma tentativo e estimativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes.

4.2. A Emissora deverá prestar contas ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, sobre a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão: (i) semestralmente, no dia 10 (dez) após o término de cada período de 6 (seis) meses, a partir da Data de Emissão (“Período de Verificação”), por meio do envio de relatório substancialmente na forma do Anexo V desta Escritura de Emissão (“Relatório de Verificação”), sendo o primeiro devido em 10 de julho de 2024, o segundo em 10 de janeiro de 2025 e assim sucessivamente, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o Período de Verificação imediatamente anterior à data do respectivo Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios (conforme definido abaixo); (ii) observado o disposto na Cláusula 4.3 abaixo, na data em que ocorrer o vencimento (ordinário ou antecipado) e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures, por meio do envio de Relatório de Verificação, acompanhado dos Documentos Comprobatórios, informando o valor total dos recursos oriundos da Emissão efetivamente destinado a cada Imóvel Lastro durante o período entre o término do Período de Verificação imediatamente anterior (exclusive) e a data do referido vencimento e/ou resgate (inclusive); e (iii) sempre que for solicitado pelo Agente Fiduciário dos CRI ou pela Securitizadora, em razão do questionamento de qualquer órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atender a determinação do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental.

4.2.1. A Emissora prestará contas ao Agente Fiduciário dos CRI, com cópia à Securitizadora, por meio da apresentação do Relatório de Verificação, acompanhado dos seguintes documentos comprobatórios (“Documentos Comprobatórios”): (i) de boletim de subscrição, livro de registro de ações e/ou extrato de custódia, organograma societário, aprovações societárias, alterações do contrato e/ou estatuto social, balanços, extratos referentes a capital social e patrimônio especial, comprovante financeiro e demais documentos comprobatórios, conforme aplicáveis, para fins de verificação da transferência dos recursos pela Emissora para qualquer das SPEs nos termos previstos na Cláusula 4.1.1 acima; e (ii) dos documentos comprobatórios das despesas, quais sejam: (ii.a) os cronogramas físico-financeiro e os relatórios de medição de obras dos Imóveis Lastro elaborados e assinados por engenheiros referentes ao Período de Verificação imediatamente anterior (“Cronograma Físico-Financeiro” e “Relatório de Obras”, respectivamente); ou (ii.b) as notas fiscais e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais, comprovantes de pagamentos, demonstrativos contábeis, atos societários e demais documentos comprobatórios que demonstrem a correta destinação dos Créditos Imobiliários (conforme definido abaixo) e/ou que a Emissora julgar necessários para acompanhamento da utilização dos recursos da presente Emissão pelo Agente Fiduciário dos CRI.

4.2.2. Independentemente do disposto acima, o Agente Fiduciário dos CRI ou a Securitizadora,

individualmente, poderá solicitar, sempre que julgar necessário e desde que de forma razoavelmente justificada, documentos comprobatórios adicionais da destinação dos recursos para os Imóveis Lastro, os quais deverão ser apresentados pela Emissora, por meio eletrônico, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data do recebimento pela Emissora da referida solicitação ou em prazo inferior conforme necessário para atendimento de solicitação realizada do órgão regulador e/ou fiscalizador ou da autoridade governamental.

4.2.3. A Emissora será a responsável pela custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios e quaisquer outros documentos que comprovem a utilização dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão.

4.2.4. A Emissora será responsável pela veracidade dos Documentos Comprobatórios encaminhados ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora, originais ou cópias, em via física ou eletrônica, não cabendo ao Agente Fiduciário dos CRI e à Securitizadora a responsabilidade por verificar a validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras de tais documentos.

4.2.5. O Agente Fiduciário dos CRI e a Securitizadora deverão tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula Quarta em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sendo certo que o disposto acima não se aplica em caso da solicitação prevista no inciso (iii) da Cláusula 4.2 acima ou em caso de necessidade de divulgação obrigatória no site do Agente Fiduciário, devendo a Securitizadora e/ou o Agente Fiduciário dos CRI apresentar à Emissora evidência do questionamento feito pelo respectivo órgão regulador e/ou fiscalizador ou autoridade governamental.

4.2.6. A Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI não realizarão diretamente o acompanhamento físico das obras dos Empreendimentos, estando tal verificação restrita ao envio, pela Emissora à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, dos Documentos Comprobatórios.

4.2.7. O Agente Fiduciário dos CRI (i) será responsável por verificar, com base no Relatório de Verificação e nos Documentos Comprobatórios, o cumprimento, pela Emissora, da efetiva destinação dos recursos oriundos da presente Emissão nos termos previstos nesta Cláusula Quarta; e (ii) se compromete a envidar seus melhores esforços para obter e solicitar a documentação necessária a fim de proceder com a referida verificação.

4.3. Independentemente da ocorrência de vencimento antecipado ou do resgate antecipado total das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, os recursos oriundos da presente Xxxxxxx deverão seguir a destinação prevista nesta Cláusula Quarta, até (i) a data de vencimento original dos CRI, conforme definida no Termo de Securitização, ainda que na hipótese de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado da totalidade das Debêntures; ou (ii) a data em que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos referidos recursos, o que ocorrer primeiro.

4.3.1. Uma vez comprovada a aplicação integral dos recursos oriundos da presente Emissão, nos termos desta Escritura de Emissão, o que será verificado conforme a Cláusula 4.2.7 acima, a Emissora ficará desobrigada com relação às comprovações de que trata esta Cláusula Quarta assim como o Agente Fiduciário dos CRI ficará desobrigado com relação a verificação de que trata esta Cláusula Quarta.

4.4. A Emissora se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a indenizar a Debenturista, os Titulares dos CRI e o Agente Fiduciário dos CRI por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) que vierem a, comprovadamente, incorrer em decorrência da utilização dos recursos oriundos da presente Emissão de forma diversa da estabelecida nesta Cláusula Quarta, exceto em caso de comprovada fraude, dolo ou má-fé da Debenturista, dos Titulares dos CRI ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso. O valor da indenização prevista nesta cláusula está limitado, em qualquer circunstância ao Valor Total da Emissão (conforme abaixo definido), acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Remuneração (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, até o efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

CLÁUSULA QUINTA - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1. Número da Emissão

5.1.1. A presente Xxxxxxx representa a 16ª (décima sexta) emissão de debêntures da Emissora.

5.2. Número de Séries

5.2.1. A Emissão será realizada em série única.

5.3. Valor Total da Emissão

5.3.1. O valor total da Emissão será de R$16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”) na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

5.4. Quantidade de Debêntures

5.4.1. Serão emitidas 16.000 (dezesseis mil) Debêntures.

5.5. Data de Emissão

5.5.1. Para os fins e efeitos legais desta Escritura de Emissão, a data de emissão das Debêntures será 07 de fevereiro de 2024 (“Data de Emissão”).

5.6. Conversibilidade

5.6.1. As Debêntures serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

5.7. Espécie

5.7.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, tendo em vista a outorga da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária do Sobejo, conforme descrita na Cláusula Sexta abaixo.

5.8. Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures

5.8.1. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem a emissão de certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do titular das Debêntures no Livro de Registro e/ou pelo Boletim de Subscrição (conforme definido abaixo).

5.9. Prazo e Data de Vencimento

5.9.1. As Debêntures terão prazo de 1.265 (mil duzentos e sessenta e cinco) dias contado da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 26 de julho de 2027 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

5.10. Valor Nominal Unitário

5.10.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão

(“Valor Nominal Unitário”).

5.11. Subscrição, Integralização, Forma de Pagamento e Preço de Integralização

5.11.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas (i) pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo), ou (ii) em caso de integralização das Debêntures após a primeira Data de Integralização, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização, até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), em ambos os casos, observado o disposto nas Cláusulas 5.11.2 e 5.11.3 abaixo, e após o atendimento das Condições Precedentes dos CRI (conforme definido abaixo).

5.11.2. As Debêntures tornar-se-ão subscritas pela Debenturista mediante a assinatura do boletim de subscrição, na forma do Anexo VI desta Escritura de Emissão (“Boletim de Subscrição”). Nos termos definidos no Boletim de Subscrição, as Debêntures serão integralizadas nas datas e na medida em que os CRI forem integralizados (“Data de Integralização”), após o cumprimento cumulativo das seguintes condições precedentes (“Condições Precedentes dos CRI”):

(i) formalização dos Documentos da Securitização (conforme abaixo definido), entendendo-se como tal a assinatura dos Documentos da Securitização pelas respectivas partes envolvidas;

(ii) conclusão, de forma satisfatória à Securitizadora, na qualidade de instituição intermediária da Oferta dos CRI, da due diligence jurídica conduzida pelo assessor legal da emissão dos CRI, com relação à Emissora e à Windsor, conforme padrão usualmente utilizado pelo mercado de capitais em operações similares; e

(iii) recebimento, pela Securitizadora, do parecer legal (legal opinion) preparado pelo assessor legal da Emissão, atestando, em termos satisfatórios à Securitizadora e a seu exclusivo critério, a legalidade, validade, exequibilidade e adequação dos Documentos da Operação em relação às normas aplicáveis a confirmação dos poderes de representação dos signatários dos Documentos da Operação e obtenção de todas as autorizações societárias necessárias para sua celebração e assunção das obrigações neles previstas, e a inexistência de quaisquer ressalvas para a realização da emissão dos CRI e da Oferta.

5.11.2.1. Caso as Condições Precedentes dos CRI não sejam integralmente cumpridas no prazo de até 60 (sessenta) dias contado da Data de Emissão, a Securitizadora não ficará obrigada a integralizar, total ou parcialmente, as Debêntures, tornando-se rescindida sem efeito a Escritura de Emissão, e retornando as Partes ao status quo ante, ressalvada a obrigação da Emissora de, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento de notificação da Securitizadora neste sentido, pagar ou reembolsar, conforme o caso, a Securitizadora e os demais prestadores de serviços de todas as despesas incorridas até a data da rescisão.

5.11.3. A Emissora deverá entregar à Instituição Custodiante, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contado da data da subscrição e integralização das Debêntures, 1 (uma) via original do Boletim de Subscrição devidamente assinado.

5.11.4. Após a integralização das Debêntures e, consequentemente, dos CRI, observado o disposto na Cláusula 5.11.4.1 abaixo, a liberação dos recursos do Preço de Integralização pela Debenturista à Emissora ficará condicionada ao cumprimento cumulativo das seguintes condições (“Condições de Liberação do Preço de Integralização”):

(i) protocolo da ata da RCA Emissora na Junta Comercial do Estado de São Paulo;

(ii) obtenção do registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e do Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo no RTD Competente;

(iii) recebimento, pela Securitizadora, de 1 (uma) cópia simples digital (formato pdf) da alteração do contrato social da Windsor, com a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas, devidamente assinada;

(iv) recebimento, pela Securitizadora, de (a) cópia simples digital (formato pdf) do Boletim de Subscrição devidamente assinado pela Emissora; e (b) de cópia autenticada do Livro de Registro;

(v) emissão, subscrição e integralização da totalidade dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização;

(vi) obtenção pela Emissora de todas as aprovações societárias, regulatórias e de terceiros, conforme aplicáveis, necessárias para a realização da Emissão e/ou outorga da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária do Sobejo;

(vii) não alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora e/ou da Windsor;

(viii) manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora e/ou à Windsor condição fundamental de funcionamento;

(ix) não ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definido abaixo);

(x) entrega à Securitizadora de cópias digitais (formato pdf) de todos os Documentos da Securitização assinados, conforme aplicável; e

(xi) que os Créditos Imobiliários estejam livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou regulatório à sua vinculação à emissão dos CRI;

5.11.4.1. Para cumprimento das Condições de Liberação do Preço de Integralização dispostas nos itens (vii), (viii) e (ix) da Cláusula 5.11.4 acima, a Emissora deverá encaminhar à Securitizadora declaração na forma do Anexo VII a este Contrato atestando o cumprimento de todas as referidas Condições de Liberação do Preço de Integralização, sem prejuízo da verificação destas pela Securitizadora.

5.11.4.2. Após o integral cumprimento das Condições de Liberação do Preço de Integralização, o Preço de Integralização será pago pela Debenturista à Emissora à vista, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, na conta corrente nº 51043-7, agência nº 0845 do Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Emissora, a qual será indicada no Boletim de Subscrição, nos seguintes prazos: (i) na data de cumprimento das Condições de Liberação do Preço de Integralização, caso as Condições de Liberação do Preço de Integralização venham a ser cumpridas e os recursos oriundos da integralização dos CRI estejam disponíveis na Conta Centralizadora (conforme abaixo definido) até as 15:00 (quinze) horas (inclusive) do dia em questão, considerando o horário local da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, ou (ii) excepcionalmente, em virtude de aspectos operacionais, no Dia Útil imediatamente posterior, caso as Condições de Liberação do Preço de Integralização venham a ser cumpridas e os recursos oriundos da integralização dos CRI estejam disponíveis na Conta Centralizadora a partir de 15:00 (quinze) horas (exclusive), sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades, tributos ou correção monetária.

5.11.4.3. Serão retidos e descontados do Preço de Integralização os valores correspondentes às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo) e para a constituição do Fundo de Despesas (conforme definido abaixo), nos termos das Cláusulas 5.29.2 e 5.30.1 abaixo, respectivamente.

5.12. Repactuação Programada

5.12.1. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.13. Atualização Monetária das Debêntures

5.13.1. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado monetariamente (“Atualização Monetária”) a partir da primeira Data de Integralização até a integral liquidação das Debêntures pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, sendo que o produto da Atualização Monetária será incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

onde,

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, após incorporação de juros e atualização monetária a cada período, ou pagamento de amortização, se houver, conforme o caso, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎞ ⎤

n ⎡⎛ NI

dup

dut

⎥

C = ∏⎢⎜ k ⎟ ⎥

onde:

k =1 ⎢⎜ NI

⎢⎣

⎟

⎝

⎥

k −1 ⎠ ⎦

n = Número total de índices considerados na Atualização Monetária, sendo “n” um número inteiro;

NIk = Valor do número-índice do IPCA divulgado no mês imediatamente anterior à Data de Aniversário (conforme abaixo definido);

NIk-1 = Valor do número-índice do IPCA divulgado no mês anterior ao mês “k”;

dup = Número de Dias Úteis existentes entre: (i) a primeira Data de Integralização para a primeira atualização monetária, inclusive; ou (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior, para as demais atualizações monetárias, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo “dup” um número inteiro observado o ajuste necessário decorrente do prêmio do primeiro período descrito abaixo. Excepcionalmente para a primeira Data de Aniversário, “dup” deverá ser acrescido de 2 (dois) Dias Úteis; e

dut = número de Dias Úteis existentes entre: (i) a primeira Data de Integralização, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, para a primeira atualização monetária; e (ii) a Data de Aniversário imediatamente anterior, inclusive, e a próxima Data de Aniversário, exclusive, para as demais atualizações monetárias, sendo “dut” um número inteiro. Excepcionalmente para a primeira Data de Aniversário, considerar “dut” como 21 (vinte e um) Dias Úteis.

Observações:

(i) O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑑𝑢𝑝

𝑁𝐼𝑘 𝑑𝑢𝑡

( )

𝑁𝐼𝑘−1

(ii) o número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando-se idêntico número de casas decimais daquele divulgado pelo IBGE;

(iii) a aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor sem necessidade de ajuste à esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade;

(iv) considera-se como “Data de Aniversário” as datas previstas na tabela do Anexo VIII a esta Escritura de Emissão;

(v) considera-se como mês de atualização, o período compreendido entre 2 (duas) Datas de Aniversário consecutivas; e

(vi) o produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

5.13.2. Observado o disposto na Cláusula 5.13.3 abaixo, no caso de indisponibilidade do IPCA por prazo superior a 10 (dez) dias contado da data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou, ainda, no caso de extinção ou inaplicabilidade do IPCA por disposição legal ou determinação judicial, será utilizado, em sua substituição, seu substituto legal. Na falta do substituto legal, a Debenturista deverá, no prazo de até 4 (quatro) Dias Úteis contado do respectivo evento ou do fim do prazo de 10 (dez) dias mencionado acima, convocar assembleia geral dos Titulares dos CRI, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, na Resolução CVM 60 (conforme definido no Termo de Securitização), na Lei das Sociedades por Ações e no Termo de Securitização, para escolha de novo índice. Caso (i) não haja acordo entre os Titulares dos CRI representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação (conforme definido no Termo de Securitização), em relação ao novo índice a ser utilizado; ou (ii) não haja quórum suficiente para a instalação e/ou deliberação em primeira ou segunda convocações da assembleia geral dos Titulares dos CRI, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures (a) no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data da realização da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI, ou contado da data em que referida assembleia geral dos Titulares dos CRI deveria ter ocorrido; ou (b) na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro. Nesta hipótese, será utilizada para cálculo do fator “C” da Atualização Monetária das Debêntures a serem resgatadas a última variação disponível do IPCA divulgada oficialmente.

5.13.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado, apurado ou volte a ser aplicável às Debêntures antes da realização da assembleia geral dos Titulares dos CRI na Cláusula 5.13.2 acima, a referida assembleia geral não será mais realizada e o IPCA então divulgado, a partir da respectiva data de referência, será utilizado para apuração do fator “C” no cálculo da Atualização Monetária, não sendo devida nenhuma compensação entre a Emissora e a Debenturista quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável inicialmente.

5.14. Remuneração das Debêntures

5.14.1. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a 9,50% (nove inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive) (“Remuneração”).

5.14.1.1. A Remuneração será calculada sob o regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento; VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐷𝑃

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = (1 + 𝑇𝑎𝑥𝑎)252

Onde:

Taxa = 9,5000% (nove inteiros e cinco mil décimos de milésimos por cento);

DP = número de Dias Úteis entre: (i) a primeira Data de Integralização, para o primeiro Período de Capitalização, inclusive; ou (ii) a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, para os demais Períodos de Capitalização, inclusive, e a data de cálculo, exclusive, sendo "DP" um número inteiro. Excepcionalmente para a primeira Data de Pagamento, “DP” deverá ser acrescido de 2 (dois) Dias Úteis.

Considera-se “Período de Capitalização” o intervalo de tempo que se inicia (i) na primeira Data de Integralização (inclusive) e termina na Data de Pagamento de Remuneração (exclusive) imediatamente subsequente, no caso do primeiro Período de Capitalização; ou (ii) na Data de Pagamento de Remuneração (inclusive), e termina na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente ou na Data de Vencimento (exclusive), conforme o caso, para os demais Períodos de Capitalização. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento ou a data de vencimento antecipado e/ou resgate antecipado das Debêntures, conforme o caso.

5.15. Pagamento da Remuneração das Debêntures

5.15.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga nas datas indicadas no Anexo VIII desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 26 de fevereiro de 2024 e o último, na Data de Vencimento (cada uma, uma “Data de Pagamento de Remuneração”).

5.16. Amortização Programada das Debêntures

5.16.1. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do vencimento antecipado ou resgate antecipado, ou ainda da amortização extraordinária das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado será amortizado em cada uma das datas de amortização, conforme tabelas previstas no Anexo VIII desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 26 de janeiro de 2026 e o último na Data de Vencimento, calculado nos termos da fórmula abaixo, cujo resultado será apurado pela Debenturista:

Aai = VNa x Tai

onde:

Aai = valor unitário da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Tai = taxa da i-ésima parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, informada com 4 (quatro) casas decimais, conforme os percentuais informados nos termos estabelecidos no Anexo VIII desta Escritura de Emissão.

5.16.2. Observado o disposto no Termo de Securitização, a Debenturista terá o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento dos valores decorrentes dos pagamentos da amortização das Debêntures e da Remuneração, nos termos das Cláusulas 5.15 e 5.16 acima, para efetuar os respectivos pagamentos aos Titulares dos CRI.

5.17. Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep

5.17.1. Observado o disposto na Cláusula 5.17.1.1 abaixo, a partir de 26 de janeiro de 2026 (inclusive), a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures, de forma unilateral, com os Recursos Distribuídos Windsor (conforme definido abaixo) (“Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep”), observados os termos e condições abaixo.

5.17.1.1. Somente estará configurada a obrigação de Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep caso os Recursos Distribuídos Windsor sejam suficientes para o resgate integral da totalidade das Debêntures. Para fins de esclarecimento, caso os Recursos Distribuídos Windsor não sejam suficientes para o resgate integral da totalidade das Debêntures, tais recursos deverão ser aplicados na Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, nos termos da Cláusula 5.18 abaixo.

5.17.2. O Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep”), com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva realização do resgate.

5.17.2.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep e pagamento ao Debenturista, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil, observado que o Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep deverá ser efetivado até a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente à data do respectivo recebimento dos Recursos Distribuídos Windsor; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep.

5.17.3. O valor devido à Debenturista a título do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep, será correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido: (i) da Remuneração, calculada pro rata

temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver, sem a incidência de qualquer prêmio (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep”).

5.17.3.1. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo.

5.17.4. A Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.17.5. Para fins desta Escritura de Emissão, “Recursos Distribuídos Windsor” significa a totalidade dos recursos recebidos pela Emissora por meio de distribuição de lucros, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remessas de valores à Emissora, na qualidade de quotista da Windsor, na proporção das Quotas Alienadas Fiduciariamente (conforme definido abaixo), no mês imediatamente anterior ao mês da data do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme aplicável. Para fins de esclarecimento, não serão considerados quaisquer recursos recebidos pela Emissora por meio de distribuição de lucros, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remessas de valores à Emissora na qualidade de quotista da Windsor, que não sejam em decorrência da titularidade das Quotas Alienadas Fiduciariamente.

5.17.5.1. Considerando que a totalidade dos Recursos Distribuídos Windsor será objeto da Alienação Fiduciária de Quotas, a Emissora desde já (i) obriga-se a (a) notificar a Debenturista em caso de recebimento pela Emissora de quaisquer recursos oriundos de distribuição de lucros, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remessas de valores à Emissora na qualidade de quotista da Windsor, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do referido recebimento; (b) caso os Recursos Distribuídos Windsor sejam recebidos por qualquer outro meio que não depósito na conta corrente nº 16951-5, agência nº 0910, do Banco Itaú Unibanco S.A. (341) (“Conta Arrecadadora”), repassar na integralidade os Recursos Distribuídos Windsor para a Conta Arrecadadora, de forma pro rata, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do seu recebimento; e (c) fazer com que a Windsor deposite a totalidade dos Recursos Distribuídos Windsor na Conta Arrecadadora, de forma pro rata; e (ii) autoriza a Debenturista a utilizar os Recursos Distribuídos Windsor depositados na Conta Arrecadadora para realização do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme aplicável.

5.18. Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep

5.18.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.17 acima, a partir de 26 de janeiro de 2026 (inclusive), a Emissora deverá, de forma unilateral, amortizar extraordinariamente a totalidade das Debêntures com os Recursos Distribuídos Windsor (“Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep”), observados os termos e condições abaixo.

5.18.1.1. A Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep abrangerá, proporcionalmente, a totalidade das Debêntures, e estará, em qualquer hipótese, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do

Valor Nominal Unitário Atualizado.

5.18.2. A Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep”), com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva realização da amortização.

5.18.2.1. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep e pagamento ao Debenturista, que deverá, obrigatoriamente, (a) ser um Dia Útil; e (b) no máximo, ser efetivada até a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente ao respectivo recebimento dos Recursos Distribuídos Windsor; (ii) a estimativa do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep.

5.18.3. O valor devido à Debenturista a título da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, será correspondente à determinada parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado, observado o disposto nas Cláusulas 5.18.1.1 acima, acrescido (i) da Remuneração incidente sobre a parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizada, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver, sem a incidência de qualquer prêmio (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep”).

5.18.3.1. O Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep será limitado ao valor dos Recursos Distribuídos Windsor e deverá observar o disposto na Cláusula 5.18.1.1 acima. Para fins de verificação do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, a Emissora deverá encaminhar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, mensalmente, até o 15º (décimo quinto) dia do mês subsequente (ou, caso este dia não seja um Dia Útil, no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente) (i) o balancete da Windsor; e (ii) informações acerca do recebimento pela Emissora de quaisquer recursos oriundos de distribuição de lucros, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras remessas de valores à Emissora na qualidade de quotista da Windsor.

5.18.3.2. A(s) parcela(s) do Valor Nominal Unitário Atualizado objeto da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep paga(s) no período entre 2 (duas) datas de amortização programada das Debêntures previstas no Anexo VIII desta Escritura de Emissão, se houver, será(ão) compensada(s) na Data de Pagamento de Remuneração imediatamente subsequente ao pagamento da(s) referida(s) parcela(s), sem necessidade de qualquer aditamento desta Escritura de Emissão e/ou de qualquer outro Documento da Securitização.

5.18.3.3. O pagamento do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo.

5.18.4. A Comunicação de Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar a Amortização Extraordinária

Obrigatória Cash Sweep, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.19. Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures

5.19.1. Mediante a realização pela Emissora do resgate antecipado facultativo total das Debêntures da 7ª Emissão (conforme abaixo definido), nos termos e condições previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 7ª (sétima) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.”, celebrado entre a Emissora e a True Securitizadora S.A. em 26 de maio de 2020, conforme aditada de tempos e tempos (“Escritura de Emissão das Debêntures da 7ª Emissão”), a Emissora deverá resgatar antecipadamente a totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures”), observados os termos e condições abaixo.

5.19.2. O Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures”), em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização do resgate antecipado facultativo total das Debêntures da 7ª Emissão, e com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data da efetiva realização do resgate.

5.19.2.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures e pagamento ao Debenturista, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil, observado que o Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures deverá ser efetivado até a Data de Aniversário imediatamente subsequente à data do resgate antecipado facultativo total das Debêntures da 7ª Emissão; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures.

5.19.3. O valor devido à Debenturista a título do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures, será correspondente ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures; (ii) de prêmio flat equivalente aos percentuais indicados na tabela abaixo sobre o saldo devedor das Debêntures; e (iii) dos Encargos Moratórios, se houver (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures”):

Data de realização do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures	Prêmio flat do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures
A partir da Data de Emissão até 26 de janeiro de 2025 (exclusive)	3,0000%
A partir de 26 de janeiro de 2025 (inclusive) até 26 de	2,0000%

janeiro de 2026 (exclusive)
A partir de 26 de janeiro de 2026 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	1,0000%

5.19.3.1. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo.

5.19.4. A Comunicação de Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.19.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Obrigatório 7ª Emissão de Debêntures serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.20. Resgate Antecipado Facultativo

5.20.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo e a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente a

totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”), observados os termos e condições abaixo.

5.20.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer mediante envio, pela Emissora, de comunicação individual dirigida à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”) com, no mínimo, 45 (quarenta e cinco) dias de antecedência da data da efetiva realização do resgate.

5.20.2.1. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva do Resgate Antecipado Facultativo, que deverá, obrigatoriamente, ser um Dia Útil; (ii) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo); e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.20.3. O valor devido à Debenturista a título do Resgate Antecipado Facultativo será correspondente a:

(a) ao Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (b) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo; (c) de prêmio flat equivalente aos percentuais indicados na tabela abaixo sobre o saldo devedor das Debêntures; e (d) dos Encargos Moratórios, se houver (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”):

Data de realização do Resgate Antecipado Facultativo	Prêmio flat de Resgate Antecipado Facultativo
A partir da Data de Emissão até 26 de janeiro de 2025 (exclusive)	3,0000%

A partir de 26 de janeiro de 2025 (inclusive) até 26 de janeiro de 2026 (exclusive)	2,0000%
A partir de 26 de janeiro de 2026 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)	1,0000%

5.20.3.1. O pagamento do Valor do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros, nos termos da Cláusula 5.21 abaixo.

5.20.4. A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo será irrevogável e irretratável, e, mediante sua realização, a Emissora estará obrigada a realizar o Resgate Antecipado Facultativo, sob pena de caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.20.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.21. Local de Pagamento

5.21.1. Os pagamentos devidos pela Emissora em favor da Debenturista em decorrência desta Emissão serão efetuados mediante depósito, única e exclusivamente, na conta corrente nº 16950-7, agência nº 0910, do Banco Itaú Unibanco S.A. (341) (“Conta Centralizadora”), conta de titularidade da Debenturista, atrelada ao patrimônio separado dos CRI (“Patrimônio Separado”).

5.22. Direito ao Recebimento dos Pagamentos

5.22.1. A Debenturista fará jus ao recebimento dos valores devidos em decorrência desta Emissão enquanto permanecer nesta condição no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento, sendo certo que as Debêntures serão utilizadas como lastro dos CRI, nos termos da Cláusula

5.28 abaixo.

5.23. Prorrogação dos Prazos

5.23.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao cumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, caso a respectiva data de pagamento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.23.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

5.23.2.1. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier

acompanhada da indicação de “Dia(s) Útil(eis)”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

5.24. Encargos Moratórios

5.24.1. Sem prejuízo da Atualização Monetária e da Remuneração, ocorrendo atraso no pagamento de qualquer quantia devida à Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, o valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (i) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (ii) juros de mora não compensatórios calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento (inclusive) até a data do efetivo pagamento (exclusive), à taxa de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor devido e não pago (“Encargos Moratórios”).

5.25. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

5.25.1. O não comparecimento da Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, ou em comunicado publicado, ou enviado diretamente, pela Emissora à Debenturista, na forma prevista na Cláusula 5.26 abaixo e do Termo de Securitização, não lhe dará direito ao recebimento da Atualização Monetária, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou da disponibilidade do pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

5.26. Publicidade

5.26.1. Os atos e decisões relevantes a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses da Debenturista, deverão ser obrigatoriamente (i) publicados por meio dos Sistemas Empresas.NET, dispensando-se a publicação em jornal de grande circulação, conforme Resolução CVM 166; ou (ii) notificados diretamente à Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI (“Avisos à Debenturista”).

5.26.1.1. Os avisos e/ou anúncios referidos na Cláusula 5.26.1 acima deverão ser divulgados imediatamente após a ciência do(s) ato(s) ou fato(s) que originou(aram) esses avisos ou anúncios, devendo os prazos para manifestação da Debenturista, caso necessário, obedecer ao disposto na legislação em vigor ou nesta Escritura de Emissão.

5.26.1.2. Caso a legislação superveniente venha a determinar alterações à regra de publicação de atos societários, esta Escritura de Emissão poderá ser alterada pelas Partes, sem necessidade de aprovação em assembleia geral dos Titulares dos CRI, exclusivamente para refletir a alteração legislativa, observado que a Emissora deverá comunicar a Debenturista de referida alteração na forma desta Cláusula 5.26.

5.27. Direito de Preferência

5.27.1. Não haverá direito de preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

5.28. Vinculação à Emissão dos CRI

5.28.1. Observado o disposto na Cláusula 5.28.1.1 abaixo, as Debêntures serão vinculadas à 247ª

(ducentésima quadragésima sétima) emissão, em série única, de certificados de recebíveis imobiliários da Debenturista (“CRI”), sendo certo que os CRI serão objeto de oferta pública, sob o rito de registro automático de distribuição, destinados exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido no Termo de Securitização), nos termos da Resolução CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, em vigor (“Resolução CVM 160”), da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021 (“Resolução CVM 60”), e demais leis e regulamentações aplicáveis, mediante colocação pela própria Securitizadora, na qualidade de instituição intermediária (“Oferta dos CRI”) e observados os termos e condições do “Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da 247ª (Ducentésima Quadragésima Sétima) Emissão, em Série Única, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Opea Securitizadora S.A., Lastreados em Créditos Imobiliários Devidos pela Tecnisa S.A.” a ser celebrado entre a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI (“Termo de Securitização”).

5.28.1.1. Para fins da vinculação aos CRI, os Créditos Imobiliários serão representados por 1 (uma) cédula de crédito imobiliário (“CCI”), a ser emitida nos termos do “Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras Avenças” (“Escritura de Emissão de CCI”) pela Securitizadora.

5.28.2. Em vista da vinculação mencionada na Cláusula 5.28.1 acima, a Emissora tem ciência e concorda que em razão do regime fiduciário a ser instituído pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, na forma dos artigos 26 e 27 da Lei nº 14.430, de 03 de agosto de 2022, conforme alterada, todos e quaisquer recursos devidos à Debenturista, em decorrência da titularidade das Debêntures, estarão expressamente vinculados aos pagamentos a serem realizados aos Titulares dos CRI e não estarão sujeitos a qualquer tipo de compensação, retenção ou desconto. Neste sentido, os créditos imobiliários oriundos da presente Emissão (“Créditos Imobiliários”):

(i) constituirão Patrimônio Separado, não se confundindo com o patrimônio comum da Securitizadora ou com outros patrimônios separados de titularidade da Securitizadora decorrentes da constituição de regime fiduciário no âmbito de outras emissões de certificados de recebíveis;

(ii) serão mantidos apartados do patrimônio comum e de outros patrimônios separados da Securitizadora até que se complete a amortização integral da emissão a que estejam afetados ou até que sejam preenchidas condições de liberação parcial dispostas no Termo de Securitização, quando aplicáveis;

(iii) serão destinados exclusivamente à liquidação dos CRI e ao pagamento dos custos de administração e de obrigações fiscais correlatas, observados os procedimentos estabelecidos no Termo de Securitização;

(iv) não responderão perante os credores da Securitizadora por qualquer obrigação;

(v) não serão passíveis de constituição de garantias por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados que sejam; e

(vi) somente responderão pelas obrigações inerentes aos CRI.

5.28.3. Os Créditos Imobiliários serão integralmente subscritos pela Debenturista nos termos desta Escritura de Emissão, mediante assinatura do Boletim de Subscrição, nos termos da Cláusula 5.11 acima.

5.28.4. Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, “Documentos da Securitização” correspondem a, quando referidos em conjunto, (i) a presente Escritura de Emissão; (ii) a Escritura de Emissão de CCI; (iii) o Boletim de Subscrição das Debêntures; (iv) o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; (v) o Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo; (vi) o Termo de Securitização; (vii) as declarações de investidores profissionais dos CRI; e (viii) os boletins de subscrição dos CRI.

5.29. Despesas

5.29.1. O Patrimônio Separado mantido às expensas da Emissora arcará com todas e quaisquer despesas comprovadamente relacionadas à Oferta dos CRI, à Emissão, aos CRI, as quais incluem, mas não se limitam, às despesas relacionadas abaixo, conforme valores descritos no Anexo IX desta Escritura de Emissão (“Despesas”), observado o disposto na Cláusula 5.29.2 abaixo em relação às Despesas Iniciais (conforme definido abaixo) e nas Cláusulas 5.29.3 e seguintes abaixo em relação às demais Despesas:

(i) emolumentos e taxas de registro da B3, da CVM e da ANBIMA, conforme aplicáveis, relativos tanto à CCI vinculada aos CRI quanto aos CRI;

(ii) remuneração devida à Securitizadora, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI;

(iii) pagamento mensal à Securitizadora da taxa de administração, a ser paga no 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais a serem pagas mensalmente, nas mesmas datas dos meses subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(iv) remuneração do escriturador dos CRI (“Escriturador”) em parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais a serem pagas anualmente, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(v) remuneração do banco liquidante dos CRI (“Banco Liquidante”) em parcelas mensais, devendo a primeira parcela ser paga, até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI, e as demais a serem pagas anualmente, nas mesmas datas dos anos subsequentes, até o resgate total dos CRI;

(vi) remuneração, a ser paga à Instituição Custodiante, (a) pela implantação, registro e eventual aditamento da CCI e demais serviços descritos na Escritura de Emissão de CCI, a ser paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira Data de Integralização dos CRI; e (b) pelo serviço de custódia da CCI, serão devidas parcelas anuais, devendo a primeira parcela ser paga no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da primeira Data de Integralização e as demais nas mesmas datas dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI;

(vii) remuneração do Agente Fiduciário dos CRI (a) à título de honorários pela prestação dos serviços, parcelas anuais de R$ 15.000,00 (quinze mil reais), para o acompanhamento padrão dos serviços

de agente fiduciário, devendo a primeira parcela ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou no prazo de até 30 (trinta) dias contado da celebração do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro, e as demais serem pagas no mesmo dia dos anos subsequentes até o resgate total dos CRI ou até quando Agente Fiduciário dos CRI cesse suas funções, o que ocorrer primeiro sendo certo que caso não haja integralização dos CRI por Investidores Profissionais e a Oferta dos CRI seja cancelada, a primeira parcela do item “a” acima será devida a título de “abort fee”; (b) parcela única de implantação no valor de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a ser paga até o 5º (quinto) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI ou no prazo de até 30 (trinta) dias contado da celebração do Termo de Securitização, o que ocorrer primeiro; (c) por cada verificação semestral da destinação dos recursos oriundos da presente Emissão o valor de R$1.200,00 (mil e duzentos reais), caso sejam apresentados para comprovação da destinação o Cronograma Físico-Financeiro e Relatório de Obras, nos termos da Cláusula 4.2.1, item (ii.a), desta Escritura de Emissão; ou (d) por cada verificação semestral da destinação dos recursos oriundos da presente Emissão o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por até 1.000 (mil) notas fiscais e R$5,00 (cinco reais) adicionais por cada nota fiscal adicional, caso apresentados para comprovação da destinação as notas fiscais e seus arquivos no formato “XML” de autenticação das notas fiscais e respectivas comprovantes de pagamentos, nos termos da Cláusula 4.2.1, item (ii.b), desta Escritura de Emissão, sendo o primeiro devido em 10 de julho de 2024, o segundo em 10 de janeiro de 2025 e assim sucessivamente, devido até a comprovação da aplicação integral dos recursos oriundos das Debêntures em observância à destinação dos recursos prevista nesta Escritura de Emissão, observados os limites e demais condições previstos no Termo de Securitização; sendo certo que, na hipótese de resgate antecipado e desde que não tendo sido comprovada a utilização integral dos recursos, o valor do item “c” acima deverá ser pago antecipadamente e previamente ao resgate antecipado multiplicado pelo número de semestres constantes do cronograma indicativo à comprovar; (e) em caso inadimplemento no pagamento dos CRI ou de alteração das condições essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração, data de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência ou covenants operacionais ou financeiros, que implique (a) comentários e/ou aditamentos aos Documentos da Securitização; (b) execução de garantias, (c) participação em reuniões internas ou externas ao escritório da Securitizadora ou do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso; (d) realização de assembleias gerais dos Titulares dos CRI; ou

(e) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, será devida, pelo Patrimônio Separado ao Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável, uma remuneração adicional, equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora de trabalho dos profissionais do Agente Fiduciário dos CRI, conforme o caso, dedicados a tais atividades;

(viii) custos devidos às instituições financeiras onde se encontrem abertas a Conta Centralizadora que decorram da abertura e manutenção da Conta Centralizadora;

(ix) todas as despesas razoavelmente incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário dos CRI que sejam necessárias para proteger os direitos e interesses dos Titulares dos CRI ou para realização dos seus créditos ou, ainda, incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI enquanto representante dos Titulares de CRI;

(x) honorários, despesas e custos razoavelmente incorridos e devidamente comprovados, relacionados à contratação de terceiros especialistas, advogados, auditores, bem como demais prestadores de serviços eventualmente contratados para resguardar os interesses dos Titulares dos CRI ou, ainda, incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI enquanto representante dos Titulares de CRI ou pela Securitizadora enquanto administradora do Patrimônio Separado;

(xi) despesas relativas à publicação de quaisquer avisos exigidos pela CVM no âmbito da emissão dos CRI;

(xii) despesas relativas aos registros dos Documentos da Securitização;

(xiii) despesas com as publicações eventualmente necessárias nos termos dos Documentos da Securitização;

(xiv) remuneração do auditor independente responsável pela auditoria do Patrimônios Separado e de terceiros contratados para a elaboração dos relatórios exigidos pela Resolução CVM 60, por cada auditoria a ser realizada para o Patrimônio Separado. Estas despesas serão pagas, de forma antecipada à realização da auditoria, sendo o primeiro pagamento devido no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da primeira data de integralização dos CRI e os demais sempre no 10º (décimo) Dia Útil do mês de junho de cada ano, até a integral liquidação dos CRI;

(xv) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei ao Patrimônio Separado;

(xvi) as despesas com a gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado, outras despesas indispensáveis à administração dos Créditos Imobiliários, exclusivamente na hipótese de liquidação do Patrimônio Separado, inclusive aquelas referentes a sua transferência na hipótese de o Agente Fiduciário dos CRI assumir a sua administração;

(xvii) as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais ajuizadas com a finalidade de resguardar os interesses dos Titulares dos CRI e a realização dos Créditos Imobiliários, ou ainda incorridos pelo Agente Fiduciário dos CRI enquanto representante dos Titulares de CRI, exceto se tais despesas forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da Securitizadora ou de seus administradores, empregados, consultores e agentes; e

(xviii) provisionamento de eventuais ações administrativas, judiciais, extrajudiciais ou arbitrais em face do Patrimônio Separado.

5.29.1.1. As Despesas indicadas na Cláusula 5.29.1, incisos (ii) a (vii) e (xiv) acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre tais remunerações, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

5.29.1.2. A Despesa indicada na Cláusula 5.29.1 inciso (xvi) acima será acrescida dos seguintes impostos:

PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social) e COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social).

5.29.1.3. As Despesas indicadas na Cláusula 5.29.1, incisos (iii) a (vii), e (xiv) serão corrigidos anualmente a partir da data do primeiro pagamento, pela variação acumulada do IPCA ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário.

5.29.2. Despesas Iniciais. A Emissora arcará diretamente com as Despesas flat iniciais, referentes à estruturação da Oferta dos CRI e custos iniciais relativos à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado devidos logo após a liquidação dos CRI, no montante de R$90.222,43 (noventa mil duzentos e vinte e dois reais e quarenta e três centavos) (“Despesas Iniciais”), sendo certo que as Despesas Iniciais serão descontadas pela Debenturista do pagamento do Preço de Integralização.

5.29.3. Despesas Recorrentes. As Despesas recorrentes serão arcadas: (i) prioritariamente com os recursos do Fundo de Despesas; (ii) caso não haja recursos suficientes no Fundo de Despesas, diretamente pela Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento de cobrança pela Debenturista, neste sentido; ou (iii) caso a Emissora não efetue o pagamento das Despesas, com recursos do Patrimônio Separado. Em caso de mora no pagamento de quaisquer das Despesas na forma aqui prevista, sobre o valor do débito em atraso incidirão multa moratória de 2% (dois por cento) e juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, desde a data do inadimplemento, sem prejuízo da caracterização de um Evento de Vencimento Antecipado Não Automático.

5.29.3.1. Despesas Adicionais. Todas e quaisquer despesas recorrentes não mencionadas na Cláusula

5.29.1 acima, e relacionadas à Emissão, aos CRI e/ou ao Patrimônio Separado, serão arcadas nos termos da Cláusula 5.29.3 acima, inclusive as seguintes despesas razoavelmente incorridas ou a incorrer e devidamente comprovadas pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, necessárias ao exercício pleno de sua função, desde que a respectiva despesa não tenha sido incorrida por culpa exclusiva da Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI em benefício dos Titulares dos CRI: (i) registro de documentos, notificações, extração de certidões em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares, bem como quaisquer prestadores de serviço que venham a ser utilizados para a realização dos referidos procedimentos; (ii) contratação de prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Securitização, inclusive assessores legais, agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; e (iii) publicações em jornais e outros meios de comunicação, locação de imóvel, contratação de colaboradores, bem como quaisquer outras despesas necessárias para realização de assembleias gerais.

5.29.3.2. As Despesas recorrentes que eventualmente sejam pagas diretamente pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, por meio de recursos do Patrimônio Separado, deverão ser reembolsadas com os recursos do Fundo de Despesas ou pela Emissora, observado que, em nenhuma hipótese a Debenturista possuirá a obrigação de utilizar recursos próprios para o pagamento de Despesas.

5.29.4. Na hipótese de a data de vencimento dos CRI vir a ser prorrogada por deliberação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, ou ainda, após a data de vencimento dos CRI, a Debenturista, o Agente Fiduciário dos CRI, o Banco Liquidante, o Escriturador e/ou a Instituição Custodiante continuarem exercendo as suas funções, as Despesas previstas na Cláusula 5.29.1 acima, continuarão sendo devidas, observado que, em

último caso, caso a Emissora não honre com o pagamento das Despesas, os Titulares dos CRI deverão arcar com as Despesas, ressalvado seu direito destes de, num segundo momento, requerer o reembolso das Despesas junto a Emissora após a liquidação do Patrimônio Separado.

5.29.5. Obrigação de Indenização. A Emissora obriga-se a manter indene e a indenizar a Debenturista, seus diretores, conselheiros e empregados, por toda e qualquer despesa extraordinária razoável e comprovadamente incorrida pela Debenturista, que não tenha sido contemplada nos Documentos da Securitização, e desde que decorra de comprovada obrigação da Emissora, mas venha a ser devida diretamente em razão: (i) dos CRI, especialmente, mas não se limitando ao caso das declarações prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos da Securitização; ou (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir os Créditos Imobiliários, a Alienação Fiduciária de Quotas, a Cessão Fiduciária do Sobejo, os Imóveis Lastro, danos ambientais e/ou fiscais, inclusive requerendo a exclusão da Debenturista do polo passivo da demanda e contratando advogado para representar a Debenturista na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Securitização, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Debenturista ou contra elas intentadas, desde que para resguardar os Créditos Imobiliários, os CRI e os direitos e prerrogativas da Debenturista definidos nos Documentos da Securitização e que sejam devidamente comprovadas, necessárias e razoáveis. Para fins de esclarecimento, as obrigações da Emissora nos termos desta Cláusula não incluem despesas ou custos incorridos pela Debenturista em virtude de, ou relativas a, outras operações de securitização realizadas pela Debenturista.

5.29.5.1. O pagamento de qualquer indenização referida na Cláusula 5.29.5 acima deverá ser realizado pela Emissora à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Debenturista, conforme aplicável, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento pela Emissora de comunicação por escrito da Debenturista nesse sentido indicando o montante a ser pago e acompanhada dos respectivos comprovantes de pagamento, observado ainda que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas mencionadas na Cláusula 5.29.1 acima, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme cálculos efetuados pela Debenturista.

5.30. Fundo de Despesas

5.30.1. Na primeira Data de Integralização, será retido e descontado, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, por conta e ordem da Emissora, do pagamento do Preço de Integralização das Debêntures, o valor de R$120.000,00 (cento e vinte mil reais) na Conta Centralizadora (“Valor do Fundo de Despesas”), para a constituição de fundo de despesas para o pagamento das Despesas pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização (“Fundo de Despesas”).

5.30.1.1. Os recursos do Fundo de Despesas serão utilizados em consonância ao disposto nesta Escritura de Emissão e no Termo de Securitização.

5.30.2. Se eventualmente, os recursos do Fundo de Despesas vierem a ser inferiores a R$60.000,00

(sessenta mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), mediante comprovação, conforme notificação da Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, à Emissora neste sentido, a Emissora deverá, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do recebimento da referida notificação, recompor o Fundo de Despesas com o montante necessário para que os recursos nele existentes, após a recomposição, sejam, no mínimo, equivalentes ao Valor Mínimo do Fundo de Despesas, devidamente corrigido pelo IPCA, mediante depósito dos recursos necessários para a sua recomposição, em moeda corrente nacional, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED diretamente na Conta Centralizadora, devendo encaminhar extrato de comprovação da referida recomposição à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI.

5.30.3. Os recursos da Conta Centralizadora, inclusive do Fundo de Despesas, estarão abrangidos pela instituição do regime fiduciário, nos termos do Termo de Securitização, e integrarão o Patrimônio Separado, sendo certo que deverão ser aplicados pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, em investimentos de baixo risco determinados e permitidos nos termos do Termo de Securitização, não sendo a Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, responsabilizada por qualquer garantia mínima de rentabilidade. Os resultados decorrentes desses investimentos integrarão automaticamente o Patrimônio Separado e, conforme o caso, o Fundo de Despesas, ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e emissora dos CRI, e, portanto, titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais desses rendimentos.

5.30.4. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquido de tributos, pela Debenturista, na qualidade de securitizadora e administradora da Conta Centralizadora, à Emissora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do cumprimento integral das obrigações assumidas pela Emissora nos Documentos da Securitização, ressalvados à Debenturista, na qualidade de securitizadora e titular da Conta Centralizadora, os benefícios fiscais decorrentes dos rendimentos dos investimentos dos valores existentes no Fundo de Despesas devidamente permitidos nos termos do Termo de Securitização.

5.30.5. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes e a Emissora não efetue diretamente tais pagamentos ou não realize a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos neste instrumento, tais Despesas deverão ser arcadas pela Securitizadora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. As Despesas que forem pagas pela Securitizadora com os recursos do Patrimônio Separado, serão reembolsadas pela Emissora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Securitizadora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

5.30.6. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as Despesas, a Securitizadora poderá solicitar aos Titulares de CRI que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, sendo certo que os Titulares dos CRI decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva assembleia convocada para este fim.

5.30.7. Na hipótese da Cláusula acima, os Titulares de CRI reunidos em assembleia geral convocada com este fim, nos termos do Termo de Securitização, deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma

proporcional à quantidade de CRI detida por cada Titular de CRI, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Emissora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado dos CRI, objeto ou não de litígio. As Despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas à dívida da Emissora no âmbito dos Créditos Imobiliários, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista no Termo de Securitização.

5.30.8. Conforme previsto no Termo de Securitização, caso qualquer um dos Titulares de CRI não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Securitizadora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Titular de CRI inadimplente tenha direito na qualidade de Titular de CRI da Emissão com os valores gastos pela Securitizadora com estas despesas.

5.30.9. Em nenhuma hipótese a Securitizadora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.

5.31. Fundo de Reserva

5.31.1. A Securitizadora constituirá fundo de reserva na Conta Centralizadora para fins de recomposição da Razão de Garantia (“Fundo de Reserva”). O Fundo de Reserva será constituído com recursos do Cash Collateral depositados pela Emissora diretamente na Conta Centralizadora.

5.31.2. O Fundo de Reserva não terá valor mínimo ou máximo, não terá prazo para constituição e tampouco obrigação de recomposição (exceto pela recomposição da Razão de Garantia) e observados os termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Securitização.

5.31.3. Todos os recursos do Fundo de Reserva serão mantidos na Conta Centralizadora para fins de recomposição da Razão de Garantia, podendo ser utilizados somente para pagamento e/ou cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo) nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização, observada as hipóteses de liberação previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Securitização.

CLÁUSULA SEXTA – GARANTIAS REAIS

6.1. Alienação Fiduciária de Quotas. Em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, será outorgada e constituída pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, a alienação fiduciária sobre 10.390.866 (dez milhões, trezentas e noventa mil, oitocentas e sessenta e seis) quotas de emissão da Windsor, representativas de 3,44% (três inteiros e quarenta e quatro centésimos por cento) do seu capital social, todas de titularidade da Emissora (“Quotas Alienadas Fiduciariamente” e “Alienação Fiduciária de Quotas”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre Emissora e a Securitizadora, com interveniência e anuência da Windsor (“Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas”), sendo certo que a Alienação Fiduciária de Quotas abrangerá, dentre outros bens e direitos, todos e quaisquer direitos e/ou rendimentos das Quotas Alienadas Fiduciariamente, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.

6.1.1. Para fins desta Escritura de Emissão, “Obrigações Garantidas” significa todas e quaisquer obrigações, principais ou acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante a Debenturista no âmbito desta Escritura de Emissão, do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e/ou dos demais Documentos da Securitização, o que inclui, mas não se limita, ao pagamento do Valor Nominal Unitário, da Atualização Monetária, da Remuneração e/ou dos Encargos Moratórios, se houver, bem como todos os pagamentos devidos ou a serem devidos pela Emissora no âmbito da Emissão e/ou dos CRI, tais como todos os custos, comissões, despesas, multas, penalidades, indenizações, honorários, tributos e demais encargos comprovadamente incorridos pela Debenturista, pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pelos Titulares dos CRI, em decorrência de processos, procedimentos e/ou quaisquer outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas da Debenturista, do Agente Fiduciário dos CRI e/ou dos Titulares dos CRI decorrentes dos Documentos da Securitização.

Razão de Garantia e Recomposição

6.2. Razão de Garantia. A partir da primeira Data de Integralização até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas, a soma do valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente, e de eventuais recursos existentes no Fundo de Reserva deverá representar, a todo tempo, de forma ponderada, no mínimo, 135% (cento e trinta e cinco por cento) do saldo devedor das Debêntures (“Razão de Garantia”).

6.2.1. Serão desconsideradas para fins do cálculo da Razão de Garantia as Quotas Alienadas Fiduciariamente que venham a ser objeto de qualquer evento que imponha outro ônus e/ou gravame, inclusive penhora, sequestro, arresto ou qualquer outra medida judicial ou administrativa similar, de modo a se tornarem inábeis, impróprias, imprestáveis ou insuficientes para assegurar fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas.

6.2.2. Os recursos existentes no Fundo de Reserva serão considerados, para fins de composição da Razão de Garantia, na proporção 1:1 (escala um para um).

6.2.3. O valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente para fins de verificação do cumprimento da Razão de Garantia será verificado trimestralmente pela Debenturista, por meio dos balancetes atualizados da Windsor e pelo laudo de avaliação do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, “Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 2”, “Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 3”, “Imóvel Jardim das Perdizes D2”, “Imóvel Jardim das Perdizes QA1”, “Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”, “Imóvel Jardim das Perdizes B2” e “Imóvel Jardim das Perdizes D3”, conforme descritos no Anexo I da presente Escritura de Emissão, de titularidade da Windsor, elaborado por qualquer das empresas especializadas indicadas no Anexo X desta Escritura de Emissão (“Empresas Especializadas”), para fins de apuração do valor das quotas em garantia, com base na metodologia de avaliação prevista no Anexo X desta Escritura de Emissão (“Laudo de Avaliação”), sendo que a primeira verificação deverá ser realizada em 18 de abril de 2024, com as demais verificações realizadas pela Debenturista nos trimestres subsequentes até a quitação integral da totalidade das Obrigações Garantidas.

6.2.3.1. O Laudo de Avaliação deverá ser emitido por uma das Empresas Especializadas com periodicidade mínima semestral e endereçado à Debenturista.

6.2.3.2. Para fins de atendimento à Razão de Garantia, o Laudo de Avaliação deverá ser encaminhado à Debenturista com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, nas datas de 15 de abril (data-base 31 de dezembro) e

15 de setembro (data-base em 30 de junho) de cada ano, sendo que o primeiro deverá ser entregue em 15 de abril de 2024 (data-base 31 de dezembro de 2023).

6.2.3.3. Cada Laudo de Avaliação será válido até que seja disponibilizado o próximo Laudo de Avaliação, sendo certo que deverá ser considerado para verificação do valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente o Laudo de Avaliação mais recente disponibilizado pela Emissora.

6.2.3.4. Mediante solicitação encaminhada à Emissora pela Debenturista e/ou pelo Agente Fiduciário dos CRI, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência, a Emissora deverá enviar em conjunto com o Laudo de Avaliação, por escrito, o detalhamento dos elementos do Plano de Estrutura do Projeto (PEP) oriundos do estoque e unidades vendidas dos empreendimentos desenvolvidos pela Windsor.

6.2.3.5. Sem prejuízo do aqui disposto, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI poderão solicitar, às expensas dos Titulares dos CRI, a qualquer tempo, que seja elaborada uma versão extraordinária do Laudo de Avaliação ou um laudo de avaliação por terceiro independente para validar o custo orçado contábil a incorrer dos empreendimentos lançados pela Windsor com base na metodologia de avaliação prevista no Anexo X desta Escritura de Emissão, sendo certo que caso tal laudo apresente um custo de obra superior ao valor contábil, o valor estipulado em referido laudo deverá ser utilizado para fins de composição do valor das Quotas Alienadas Fiduciariamente.

6.3. Recomposição da Razão de Garantia. Caso, a qualquer tempo, seja constatado (i) que a Razão de Garantia foi descumprida ou (ii) haja a incidência de qualquer evento que afete as Quotas Alienadas Fiduciariamente de modo a se tornarem inábeis, impróprias, imprestáveis ou insuficientes para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI deverá notificar a Emissora para que esta recomponha a Razão de Garantia, o que deverá ser realizado pela Emissora, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento da referida notificação, por meio de (a) alienação fiduciária de quotas adicionais de emissão da Windsor (“Quotas Adicionais”); ou (b) depósito de recursos em moeda corrente nacional na Conta Centralizadora, para constituição do Fundo de Reserva ou complementação dos recursos eventualmente nele existentes, em montante suficiente para a recomposição da Razão de Garantia (“Cash Collateral”).

6.3.1. Caso existam Quotas Adicionais livres e desembaraçadas de quaisquer ônus ou gravames em montante suficiente para viabilizar a recomposição da Razão de Garantia, e a Emissora optar pela sua recomposição por meio de alienação fiduciária de Quotas Adicionais, tal oneração será constituída por meio de aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, conforme modelo contido no referido instrumento, o qual fará constar que as respectivas Quotas Adicionais passarão a integrar a Alienação Fiduciária de Quotas, de forma a reestabelecer a Razão de Garantia.

6.3.1.1. O registro no RTD Competente do aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas e o registro na Junta Comercial da alteração do contrato social da Windsor contendo a averbação da alienação fiduciária das Quotas Adicionais deverão ocorrer nos prazos previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, às expensas da Emissora e/ou da Windsor.

6.3.1.2. Os atos necessários para a recomposição da Razão de Garantia nos termos das Cláusulas 6.3 e seguintes acima poderão ser realizados sem a necessidade de aprovação prévia da Debenturista e/ou dos

Titulares de CRI.

6.4. Liberação das Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou Cash Collateral. Caso (i) após a entrega do Laudo de Avaliação à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, nos termos desta Cláusula Sexta; e (ii) desde que não tenha ocorrido ou esteja em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado, seja constatado excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, poderá ocorrer a liberação parcial das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou dos recursos depositados no Fundo de Reserva, na exata proporção do referido excesso constatado, observados os termos e condições abaixo.

6.4.1.1. A Emissora deverá comunicar à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI, a quantidade de Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou o valor dos recursos depositados no Fundo de Reserva correspondentes ao excesso de garantia com relação à Razão de Garantia constatado, por meio de notificação nesse sentido no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis do recebimento do Laudo de Avaliação pela Securitizadora.

6.4.1.2. A Securitizadora deverá verificar o excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da notificação prevista na Cláusula 6.4.1.1 acima. Uma vez constatado o excesso de garantia com relação à Razão de Garantia, no prazo de até 15 (dez) Dias Úteis do recebimento da notificação prevista na Cláusula 6.4.1.1 acima, a Securitizadora deverá, com a ciência do Agente Fiduciário dos CRI, conforme aplicável (i) entregar à Emissora o termo de liberação parcial referente à Quotas Alienadas Fiduciariamente a serem liberadas, de forma proporcional para manutenção do atendimento da Razão de Garantia, nos termos do Contrato de Alienação de Quotas; ou (ii) transferir à Emissora os recursos depositados no Fundo de Reserva no montante a ser liberado, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED ou outra forma de transferência eletrônica de recursos financeiros na conta bancária a ser indicada pela Emissora.

6.4.1.3. Os atos necessários para a liberação das Quotas Alienadas Fiduciariamente ou dos recursos depositados no Fundo de Reserva nos termos das Cláusulas 6.4 e seguintes acima poderão ser realizados sem a necessidade de aprovação prévia da Debenturista e/ou dos Titulares de CRI.

6.5. Cessão Fiduciária do Sobejo. Em complemento à Alienação Fiduciária de Quotas, em garantia do fiel, integral e pontual pagamento e/ou cumprimento da totalidade das Obrigações Garantidas, será outorgada e constituída pela Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, a cessão fiduciária de quaisquer direitos creditórios decorrentes do sobejo de eventual excussão ou execução, sob qualquer forma, da alienação fiduciária constituída como garantia da 7ª (sétima) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, para colocação privada, da Emissora (“Debêntures da 7ª Emissão”), sobre 27.365.313 (vinte e sete milhões, trezentos e sessenta e cinco mil, trezentas e treze) quotas de emissão da Windsor, representativas de 9,05% (nove inteiros e cinco centésimos por cento) do seu capital social, todas de titularidade da Emissora, conforme descritas e caracterizadas no “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Quotas em Garantia e Outras Avenças”, celebrado em 26 de maio de 2020 entre Emissora e a True Securitizadora S.A., com interveniência e anuência da Windsor, conforme aditado de tempos em tempos (“Cessão Fiduciária do Sobejo” e “Direitos Residuais”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Residuais e Outras Avenças”, a ser celebrado entre Emissora e a Securitizadora (“Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo”), sendo certo que

a Cessão Fiduciária do Sobejo abrangerá, dentre outros bens e direitos, todos os recursos, valores depositados e/ou quaisquer outros direitos creditórios depositados na Conta Arrecadadora decorrentes dos Direitos Residuais, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo.

CLÁUSULA SÉTIMA – CARACTERÍSTICAS DA COLOCAÇÃO PRIVADA

7.1. Colocação Privada

7.1.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem (i) a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários; ou (ii) qualquer esforço de venda perante investidores indeterminados.

CLÁUSULA OITAVA – VENCIMENTO ANTECIPADO

8.1. Observado o disposto nesta Cláusula Oitava, a Debenturista poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 8.1.1 e 8.1.2 abaixo, observados os prazos de cura aqui estabelecidos, quando existentes (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado”).

8.1.1. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretarão o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.2 abaixo, quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) (a) propositura, pela Emissora e/ou pela Windsor e/ou por qualquer das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Emissora e/ou pela Windsor (“Afiliadas”), de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (b) ingresso em juízo, pela Emissora, pela Windsor e/ou por qualquer das Afiliadas, com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento de recuperação ou de sua concessão pelo juízo competente;

(ii) extinção, liquidação ou dissolução da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas;

(iii) (a) decretação de falência da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas; (b) pedido de autofalência, da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas; ou (c) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas, não elidido no prazo legal;

(iv) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do inadimplemento;

(v) declaração de vencimento antecipado das Debêntures da 7ª Emissão, nos termos previstos na Escritura de Emissão das Debêntures da 7ª Emissão;

(vi) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas, na qualidade de devedora ou garantidora, cujo valor,

individual ou agregado, seja superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas;

(vii) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou pela Windsor, conforme o caso, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização de que sejam parte, sem a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI conforme previsto no Termo de Securitização;

(viii) se esta Escritura de Emissão e/ou qualquer outro Documento da Securitização, ou qualquer uma de suas disposições forem declaradas inválidas, nulas ou inexequíveis (liminarmente ou de forma definitiva) de forma que tal fato impacte negativamente a exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou qualquer outro Documento da Securitização, conforme o caso, ou o cumprimento das obrigações assumidas nos referidos instrumentos;

(ix) caso a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das Afiliadas, pratique quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, cancelar, questionar ou invalidar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documento da Securitização;

(x) alienação, cessão, venda, transferência, permuta, conferência ao capital, dação em pagamento, instituição de usufruto ou fideicomisso, endosso, ou qualquer outra forma de oneração, transferência ou disposição (ainda que sob condição suspensiva correspondente ao cumprimento integral das Obrigações Garantidas), no todo ou em parte, das Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou a qualquer dos direitos econômicos e políticos decorrentes de sua titularidade, exceto (a) pela Alienação Fiduciária de Quotas; ou (b) pelas hipóteses autorizadas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, desde que (1) os recursos decorrentes da disposição ou transferência das Quotas Alienadas Fiduciariamente e/ou de qualquer dos direitos a estas inerentes sejam integralmente depositados na Conta Centralizadora e destinados ao Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme o caso; e (2) tal oneração, disposição ou transferência não acarrete (I) no descumprimento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão ou no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas; e (II) no descumprimento da Razão de Garantia;

(xi) ocorrência de qualquer das hipóteses mencionadas nos artigos 333 e 1.425 da Lei nº 10.406, de

10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”);

(xii) transformação do tipo societário da Emissora de modo que ela deixe de ser uma sociedade por ações, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiii) recebimento pela Emissora de quaisquer Recursos Distribuídos Windsor por qualquer outro meio que não seja o depósito na Conta Arrecadadora, e desde que a Emissora não realize a transferência dos referidos recursos para a Conta Arrecadadora, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do recebimento dos Recursos Distribuídos Windsor; e

(xiv) redução do capital social da Emissora e/ou da Windsor, exceto (a) para fins de absorção de

prejuízos acumulados; (b) mediante a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI conforme previsto no Termo de Securitização; ou (c) no caso de redução do capital social da Windsor, se os recursos decorrentes da redução de capital referentes às Quotas Alienadas Fiduciariamente sejam integralmente depositados, na Conta Centralizadora e destinados ao Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme o caso.

8.1.2. Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 8.3 abaixo, quaisquer dos eventos previstos em lei e/ou quaisquer das seguintes hipóteses (cada uma, um “Evento de Vencimento Antecipado Não Automático”):

(i) inadimplemento de quaisquer obrigações da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das Afiliadas, na qualidade de devedora ou garantidora, cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de cura estabelecido no respectivo instrumento, se houver;

(ii) protesto(s) de títulos contra a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das Afiliadas, cujo valor individual ou agregado seja superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da data do(s) referido(s) protesto(s) a Emissora, a Windsor, qualquer das SPEs e/ou qualquer das Afiliadas, comprovar que (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; ou (b) o protesto foi cancelado ou sustado;

(iii) descumprimento de qualquer decisão judicial, administrativa, arbitral, mandado de penhora ou processo semelhante ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das Afiliadas no prazo de cumprimento estipulado na respectiva decisão, não sanado no prazo de cura aplicáveis a estas obrigações, ou no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado do recebimento pela Emissora, pela Windsor e/ou por qualquer das Afiliadas de notificação neste sentido, o que for menor;

(iv) descumprimento de qualquer decisão ou ordem expedida pela justiça trabalhista, bem como descumprimento de qualquer parcela de eventual acordo trabalhista celebrado pela Emissora, pela Windsor e/ou qualquer das SPEs e não sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da data do descumprimento, exceto na hipótese em que a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs comprove(m) a obtenção de decisão judicial com efeito suspensivo que permita à Emissora o não cumprimento da respectiva obrigação;

(v) existência, contra a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das Afiliadas, de sentença condenatória ou decisão administrativa ou arbitral, em processos judiciais, administrativos e/ou arbitrais, conforme aplicável, relacionados a: (a) emprego de trabalho escravo ou infantil; (b) proveito criminoso da prostituição; ou (c) crimes ambientais, incluindo à Legislação Socioambiental (conforme abaixo definido), ressalvados, exclusivamente para a hipótese prevista nesta alínea (c), os casos em que esteja em curso eventual ajuizamento pela Emissora, pela Windsor e/ou por

qualquer das Afiliadas, de medidas judiciais tenham suspendido ou revertido os efeitos da referida decisão judicial, administrativa ou arbitral;

(vi) inadimplemento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária que não seja relativa às Debêntures e que esteja prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do referido inadimplemento;

(vii) descumprimento pela Emissora, pela Windsor e/ou por qualquer das SPEs, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, não sanado no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do referido descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(viii) ocorrência de qualquer evento de vencimento antecipado não automático das Debêntures da 7ª Emissão, nos termos previstos na cláusula 8.1.2 Escritura de Emissão das Debêntures da 7ª Emissão;

(ix) transformação, cisão, incorporação (inclusive incorporação de ações), aquisição ou fusão da Emissora e/ou da Windsor e/ou realização de qualquer outra forma de reorganização societária que tenha a Emissora e/ou a Windsor como objeto, exceto no caso das hipóteses autorizadas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas ou mediante a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI conforme previsto no Termo de Securitização;

(x) caso o atual controlador da Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) passe a possuir menos de 10% (dez por cento) do capital social votante da Emissora;

(xi) ocorrência de qualquer alteração na composição societária que venha a resultar na perda, transferência ou alienação pela Emissora do controle societário da Windsor, sem a prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI conforme previsto no Termo de Securitização, exceto nas hipóteses previstas no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;

(xii) alteração do objeto social da Emissora e da Windsor que modifique as atividades atualmente por elas praticadas de forma relevante, ou que modifique ou agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às atividades atualmente desenvolvidas;

(xiii) caso as declarações feitas pela Emissora e/ou pela Windsor nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, provem-se falsas, incorretas, enganosas e/ou inconsistentes;

(xiv) não obtenção, renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais (a) necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela

Emissora, pela Windsor e/ou por qualquer das SPEs; (b) para a construção dos Empreendimentos, neste caso, que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, pela Windsor e/ou por qualquer das SPEs na construção dos Empreendimentos, em qualquer caso, exceto (1) se no prazo de até 30 (trinta) dias contado da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora, a Windsor e/ou por qualquer das SPEs, conforme o caso, comprove(m) a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades e/ou a construção dos Empreendimentos até a renovação ou obtenção da respectiva autorização, concessão, subvenção, alvará ou licença; ou (2) no caso do Imóvel Belterra, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, em decorrência da tramitação do Processo nº 1081971-25.2023.8.26.0053, salvo se quaisquer autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças venham a ser (2.i) definitivamente afetadas ou (2.ii) afetadas de modo que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante; ou (3) se tais autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças estejam no processo legal de obtenção ou renovação, desde que obedecidos os prazos regulamentares ou legais para tanto; ou (4) se a ausência de tais autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(xv) caso os recursos oriundos da presente Emissão não sejam destinados conforme previsto na Cláusula Quarta acima;

(xvi) não pagamento pela Emissora das despesas desta Emissão e da Oferta dos CRI nos respectivos prazos estipulados nesta Escritura de Emissão e nos Documentos da Securitização ou, se não estipulados, em tempo hábil para que a medida que gera a respectiva despesa possa ser devidamente implementada;

(xvii) caso o Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas, o Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo e/ou seus eventuais aditamentos não sejam devidamente registrados ou averbados, conforme o caso, no RTD Competente, no prazo previsto nos referidos instrumentos;

(xviii) caso o instrumento de alteração do contrato social da Windsor contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas (inclusive decorrente de eventuais aditamentos ao Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas) não seja devidamente registrado na Junta Comercial no prazo previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas;

(xix) não cumprimento, a qualquer momento, da Razão de Garantia, desde que tal descumprimento não seja devidamente sanado nos termos desta Escritura de Emissão;

(xx) descumprimento, em qualquer dos aspectos materiais, pela Emissora, pela Windsor, e/ou por qualquer das SPEs, de leis, regulamentos, normas administrativas, regras de autorregulação (inclusive o Normativo SARB nº 14, de 28 de agosto de 2014 da Federação Brasileira de Bancos - Febraban) e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, desde que aplicáveis à condução de seus negócios e não sanado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da respectiva data de descumprimento;

(xxi) existência de decisão judicial por violação, pela Emissora, pela Windsor, por qualquer das SPEs

e/ou por qualquer das Afiliadas ou ainda pelos seus respectivos Representantes (conforme definido abaixo), de qualquer dispositivo legal ou regulatório, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022 e, desde que aplicável, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e do UK Bribery Act (UKBA) (“Leis Anticorrupção”);

(xxii) inscrição da Emissora, da Windsor, de qualquer das SPEs e/ou de qualquer das Afiliadas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP;

(xxiii) autuações da Emissora e/ou da Windsor por quaisquer órgãos governamentais: (a) se de caráter ambiental, com valor individual ou agregado superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), e (b) se de caráter fiscal, de defesa da concorrência ou de outra natureza, com valor individual ou agregado superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), em ambos os casos, reajustados pelo IPCA desde a Data de Emissão e sendo considerados os valores equivalentes em outras moedas, exceto se obtidos os efeitos suspensivos da autuação, no prazo legal ou no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da referida autuação, dos dois o que for menor, ou, ainda, se nesse mesmo prazo for comprovado que a referida autuação foi cancelada;

(xxiv) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora e/ou da Windsor, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$12.500.000,00 (doze milhões e quinhentos mil reais), reajustado pelo IPCA desde a Data de Emissão, ou o valor equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contado da data do respectivo arresto, sequestro ou penhora, tiver sido comprovado pela Emissora e/ou pela Windsor que o arresto, sequestro ou a penhora foi contestado ou substituído por outra garantia, observada a necessidade de recomposição da Razão de Garantia, se for o caso;

(xxv) aquisição de ativos, bens e/ou direitos pela Windsor, não relacionados (a) aos Empreendimentos e/ou (b) aos bens relacionados aos Empreendimentos. Para fins de esclarecimento, a aquisição de ativos, bens e/ou direitos por meio de aquisição de participações societárias pela Windsor em outras sociedades dependerá prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI conforme previsto no Termo de Securitização;

(xxvi) realização pela Emissora ou pela Windsor de operações fora de seu objeto social e/ou prática de qualquer ato em desacordo com seu estatuto ou contrato social, conforme aplicável, com esta Escritura de Emissão e/ou com os demais Documentos da Securitização, e desde que tal inadimplemento não seja sanado pela Emissora ou pela Windsor, conforme o caso, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contado da realização de referida operação;

(xxvii) distribuição, pela Emissora e/ou pela Windsor, de dividendos, além do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei da Sociedades por Ações (conforme aplicável), pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso esteja em mora com qualquer de suas obrigações estabelecidas nesta Escritura de Emissão e/ou

em qualquer dos demais Documentos da Securitização, exceto se os recursos da referida distribuição, em valores proporcionais às Quotas Alienadas Fiduciariamente, sejam destinados ao Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme o caso;

(xxviii) (a) alteração do contrato social da Windsor e/ou o acordo de quotistas da Windsor vigente na Data de Emissão, de forma a alterar as disposições que tratam da distribuição de lucros devidos à Emissora; ou (b) a aprovação, pelos quotistas da Windsor, de distribuição desproporcional de lucros, exceto se (1) considerando a totalidade da respectiva distribuição, o valor proporcional às Quotas Alienadas Fiduciariamente em relação ao capital social da Windsor seja destinado ao Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, conforme o caso; ou (2) a aprovação de distribuição desproporcional de lucros seja relacionada exclusivamente aos lucros devidos aos demais quotistas da Windsor e não afete os lucros devidos à Emissora;

(xxix) se as obrigações de pagar da Emissora, previstas nesta Escritura de Emissão, deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas da Emissora que possuam garantia real, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(xxx) não realização, nos termos desta Escritura de Emissão, do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep ou da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, observado do disposto nas Cláusulas 5.17 e 5.18 acima;

(xxxi) realização, pela Windsor, de operações com suas partes relacionadas, exceto (a) mediante prévia e expressa aprovação dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização; (b) por adiantamentos, mútuos ou qualquer tipo de pagamento realizado entre a Emissora e a Windsor e desde que tais operações sejam realizadas para fins de aporte de capital na Windsor; ou (c) se realizada entre a Windsor e a (c.1) Vigo Construtora Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 12.263.275/0001-05, na qualidade de prestadora de serviços de empreitada e/ou subempreitada para os empreendimentos da Windsor; (c.2) Tecnisa Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 07.821.493/0001-70, para a consultoria imobiliária e intermediação de venda das unidades dos empreendimentos da Windsor; e (c.3) Tecnisa Engenharia e Comércio Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 49.502.677/0001-17, para promoção, execução e incorporação da obra dos empreendimentos da Windsor;

(xxxii) caso não sejam pagos em dia, pela Emissora e pela Windsor, todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora e pela Windsor, conforme o caso, nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xxxiii) não observância, pela Emissora de qualquer dos índices e limites financeiros indicados abaixo (“Índices Financeiros”), a serem apurados pela Emissora, e verificados trimestralmente pela Debenturista com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento conforme previsto nos incisos (i) e (ii) da Cláusula 9.1 abaixo, a partir das demonstrações financeiras consolidadas da

Emissora relativas ao período findo em 31 de março de 2024 (inclusive):

(a) a divisão entre: (1) a Dívida Líquida (excluídos os valores de Financiamento à Produção) sobre (2) Patrimônio Líquido, que deverá ser sempre igual ou inferior a 1,20 (um inteiro e vinte centésimos); e

(b) a divisão entre (1) a soma do Total de Recebíveis, Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da Windsor e Imóveis a Comercializar sobre (2) a soma da Dívida Líquida (excluídos os valores de Financiamento à Produção), Imóveis a Pagar e Custos e Despesas a Apropriar deverá ser sempre igual ou maior a 1,50 (um inteiro e cinquenta centésimos).

8.1.2.1. Para fins desta Escritura de Emissão:

(i) “Dívida Líquida” significa a somatória, apurada com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Emissora: (a) do valor de principal, juros e, quando devidos, demais encargos, inclusive moratórios, das dívidas de curto e de longo prazo decorrentes de: (1) qualquer mútuo, financiamento ou empréstimo contraído com instituições financeiras ou não, exceto aqueles realizados entre a Emissora e coligadas ou controladas, (2) títulos de renda fixa, conversíveis ou não, em circulação no mercado de capitais local e/ou internacional, e (3) instrumentos derivativos, menos (b) o somatório dos valores em caixa, bancos e aplicações financeiras

(ii) “Financiamento à Produção” significa qualquer financiamento contratado junto a uma instituição financeira ou no mercado de capitais, cujos recursos sejam direcionados à construção e desenvolvimento de empreendimentos residenciais, mas não a aquisição de terrenos para os mesmos, que estejam constantes nas rubricas “Financiamentos à Produção – SFH”, “Financiamento à Produção – Capital de Giro” e “Financiamento à Produção – Dívida de Projetos” das notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora;

(iii) “Imóveis a Pagar” significa os valores constantes na rubrica “Contas a pagar por aquisição de imóveis” do balanço patrimonial da Emissora;

(iv) “Custos e Despesas a Apropriar” significa os custos orçados dos imóveis vendidos a apropriar, consolidados, demonstrados nas notas explicativas da Emissora, especificamente na nota explicativa “Receita de venda de imóveis a apropriar e custos orçados de imóveis vendidos a apropriar”;

(v) “Patrimônio Líquido” significa o patrimônio da Emissora, excluídos os valores da conta de reservas

de reavaliação, se houver;

(vi) “Total de Recebíveis” significa a soma dos valores constantes nas rubricas “Contas a Receber” e “Receita de imóveis vendidos a apropriar”, no balanço patrimonial e nas notas explicativas da Emissora, respectivamente;

(vii) “Imóveis a Comercializar” significa o valor apresentado na rubrica “Imóveis a comercializar” do

balanço patrimonial da Emissora.

(viii) “Saldo da Participação Tecnisa no Patrimônio Líquido da Windsor” significa a soma da participação no patrimônio líquido que a Emissora detém nas sociedades controladas (a) Windsor e (b) JDP E1 Investimentos Imobiliários Ltda., detentoras do projeto Windsor e que estão apresentadas as notas explicativas das demonstrações financeiras da Emissora.

8.2. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Automático previsto na Cláusula

8.1.1 acima, as Debêntures serão consideradas automática e antecipadamente vencidas, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.

8.3. Na ocorrência de qualquer Evento de Vencimento Antecipado Não Automático previstos na Cláusula 8.1.2 acima, a Debenturista deverá convocar, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tomar ciência do respectivo evento, assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, para orientar a Debenturista sobre a eventual não declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

8.3.1. Na assembleia geral dos Titulares dos CRI prevista na Cláusula 8.3 acima, os Titulares dos CRI representando: (a) em primeira convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um da totalidade dos CRI em Circulação; ou (b) em segunda convocação, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI presentes, desde que estes representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos CRI em Circulação, poderão decidir por orientar a Debenturista para que esta não declare o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável e será vinculante à Debenturista.

8.3.2. Na hipótese: (i) da não instalação, em primeira e em segunda convocação, da respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI, conforme previsto no Termo de Securitização; ou (ii) de não ser aprovado na respectiva assembleia geral dos Titulares dos CRI o exercício da faculdade prevista na Cláusula

8.3 acima, a Debenturista deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

8.4. Em caso de declaração de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos das Cláusulas 8.2 ou 8.3 acima, a Emissora obriga-se a realizar o pagamento das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data da declaração do vencimento antecipado pelo Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a primeira Data da Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) dos Encargos Moratórios, se houver.

CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

9.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas nesta Escritura de Emissão ou nos demais Documentos da Securitização e daquelas decorrentes da legislação e/ou regulamentação em vigor, a Emissora, adicionalmente obriga-se a:

(i) fornecer à Debenturista, com cópia ao Agente Fiduciário dos CRI:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (1) cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora, relativas ao exercício social então encerrado, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos na República Federativa do Brasil, com o relatório da administração e do parecer de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM; acompanhada (2) do relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (3) da declaração assinada por representantes legais da Emissora com poderes para tanto atestando (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado; (III) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora, com o contrato social da Windsor, esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização; (IV) que os bens e ativos relevantes necessários à atividade da Emissora ou das SPEs estão devidamente segurados; (V) a veracidade e ausência de vícios do relatório de apuração dos Índices Financeiros; e (VI) a inexistência de descumprimento de obrigações, principais e acessórias, da Emissora perante a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI, nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização;

(b) dentro de, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre de seu exercício social (exceto pelo último trimestre de seu exercício social), ou na data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (1) cópia das informações trimestrais (ITR) completas consolidadas da Emissora com revisão limitada de auditores independentes devidamente registrados perante a CVM, relativas ao trimestre então encerrado; acompanhada (2) do relatório de apuração dos Índices Financeiros, contendo memória de cálculo elaborada pela Emissora compreendendo todas as rubricas necessárias para obtenção dos Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pela Debenturista, podendo esta solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de solicitação, qualquer informação que lhe venha a ser solicitada, por escrito, pela Debenturista ou pelo Agente Fiduciário dos CRI para cumprimento das suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, incluindo, mas não se limitando a balancetes gerenciais e/ou quaisquer outras informações financeiras que lhe forem solicitadas, na medida em que o fornecimento de tais informações não seja vedado por legislação ou regulamentação a que a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs estejam sujeitas;

(d) qualquer correspondência, notificação, judicial ou extrajudicial, solicitação e/ou despachos de órgãos administrativos recebidos pela Emissora ou informações a respeito da ocorrência de qualquer descumprimento de obrigações assumidas pela Emissora e/ou por qualquer

das SPEs nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização que, com o transcorrer do tempo, possam vir a resultar em um Evento de Vencimento Antecipado, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do conhecimento pela Emissora;

(e) semestralmente, o Laudo de Avaliação atualizado, nos termos desta Escritura de Emissão; e

(f) trimestralmente, os balancetes não auditados da Windsor.

(ii) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, no prazo até 2 (dois) Dias Úteis contado da data do conhecimento de sua ocorrência;

(iii) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, a ocorrência da distribuição dos Recursos Distribuídos Windsor, no prazo até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de sua ocorrência;

(iv) preparar e divulgar as demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas e/ou combinadas, bem como as informações trimestrais, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM, conforme aplicáveis, de forma a representar corretamente a posição financeira da Emissora nas datas de sua divulgação;

(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

(vi) comunicar à Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do respectivo conhecimento sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que possam causar um Efeito Adverso Relevante;

(vii) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais dos titulares dos CRI, sempre que solicitado;

(viii) recolher, tempestivamente, quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures, cujo recolhimento seja atribuído à Emissora;

(ix) aplicar e fazer como que as SPEs apliquem os recursos oriundos da presente Emissão exclusivamente de acordo com os termos desta Escritura de Emissão;

(x) manter os seus bens e os bens das SPEs adequadamente segurados, conforme as práticas correntes de mercado;

(xi) praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção das Obrigações Garantidas, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, todos os direitos da Debenturista sobre a Alienação Fiduciária de

Quotas e a Cessão Fiduciária do Sobejo contra quaisquer processos administrativos ou judiciais que venham a ser propostos por terceiros e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa as Obrigações Garantidas, a Alienação Fiduciária de Quotas e/ou a Cessão Fiduciária do Sobejo;

(xii) converter em aumento de capital social o(s) AFAC(s) eventualmente efetuados pela Emissora em favor das SPEs nos termos da Cláusula 4.1.1 acima, no prazo de até 12 (doze) meses da data de realização do respectivo AFAC;

(xiii) manter e fazer com que a Windsor e as SPEs mantenham em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto por aqueles questionados de boa-fé pela Emissora, pela Windsor ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo;

(xiv) não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Emissão, às Debêntures, à Securitizadora e/ou aos CRI em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Resolução CVM 160 e na Resolução CVM 60, conforme aplicável;

(xv) arcar com todos os custos decorrentes de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos, e os atos societários da Emissora relacionados à Emissão;

(xvi) cumprir e fazer com que a Windsor e as SPEs cumpram rigorosamente as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto pelos aqueles questionados de boa-fé pela Emissora, pela Windsor e/ou pelas SPEs nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo ou, exclusivamente no caso da Emissora, por aqueles cujo descumprimento não cause um Efeito Adverso Relevante (conforme definido abaixo);

(xvii) notificar a Debenturista e/ou o Agente Fiduciário dos CRI, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de sua ocorrência, evento ou situação que possa afetar adversamente (a) a legalidade, a validade e/ou a exequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização; (b) a capacidade da Emissora e/ou da Windsor de cumprir pontualmente as suas obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável; ou (c) na situação (econômica, financeira, operacional, jurídica, reputacional ou de outra natureza) da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das SPEs, e/ou nos respectivos seus negócios, bens, ativos, resultados operacionais e/ou perspectivas (“Efeito Adverso Relevante”);

(xviii) não tomar quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que será arcada com os recursos oriundos da presente Emissão, nos termos aqui previstos. Para fins de esclarecimento, a Emissora poderá tomar outras fontes ou modalidades de financiamento para complementar o custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que não tenham sido integralmente financiados

com os recursos oriundos da presente Emissão;

(xix) cumprir e/ou fazer cumprir, em qualquer jurisdição na qual a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs realize negócios ou possua ativos, integralmente a Legislação Socioambiental e trabalhista em vigor aplicável à Emissora, à Windsor e/ou às SPEs, adotando as medidas e ações preventivas destinadas a evitar ou reparar eventuais danos ao meio ambiente e/ou a seus trabalhadores decorrentes de suas ações ou das atividades, não utilizando, em suas atividades comerciais e vinculadas a seu objeto social, formas nocivas ou de exploração de trabalho forçado e/ou mão de obra infantil prejudicial;

(xx) orientar seus fornecedores, clientes e prestadores de serviços para que adotem as melhores práticas de proteção ao meio ambiente e relativas à segurança e saúde do trabalho, inclusive no tocante a não utilização de trabalho infantil ou análogo ao escravo, quando possível mediante condição contratual específica;

(xxi) cumprir, e fazer com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envidar os melhores esforços para que seus Representantes cumpram, integralmente as Leis Anticorrupção; e

(xxii) não realizar, fazer com os administradores e funcionários da Emissora, da Windsor e/ou das SPEs, no exercício de suas funções, não realizem, em benefício próprio ou da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das SPEs (a) o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; e/ou (c) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, "caixinha" ou outro pagamento ilegal.

CLÁUSULA DEZ – DELIBERAÇÕES DA DEBENTURISTA

10.1. Em relação a qualquer assunto desta Escritura de Emissão, exceto aqueles expressamente já autorizados, a Debenturista irá deliberar conforme orientação da assembleia geral dos Titulares dos CRI, a ser convocada e realizada nos prazos e demais condições descritas no Termo de Securitização, sendo dispensada a realização de assembleia geral de debenturistas para tanto.

CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

11.1. Sem prejuízo das demais declarações prestadas nos demais Documentos da Securitização, a Emissora declara e garante que, nesta data:

(i) é sociedade devidamente organizada, constituída e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável,

legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão;

(iii) esta Escritura de Emissão, os demais Documentos da Securitização e as obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas, conforme aplicável, e a realização da Emissão e outorga da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária do Sobejo, conforme aplicável (a) não infringem o seu estatuto social, qualquer outro dos seus documentos societários ou o acordo de quotistas da Windsor; (b) não acarretarão, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de qualquer (1) contrato ou negócio jurídico de que a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs seja parte, ou a que esteja vinculada, ou aos quais estejam vinculados, a qualquer título, bens ou direitos de propriedade da Emissora, da Windsor e/ou de qualquer das SPEs, nem resultarão na rescisão ou em vencimento antecipado de qualquer destes contratos ou negócios; (2) norma legal ou regulatória a que a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs, ou seus bens e direitos, estejam sujeitos; ou (3) de qualquer ordem ou decisão judicial, arbitral ou administrativa, ainda que liminar, dirigida ou que afete a Emissora, a Windsor e/ou qualquer das SPEs, ou qualquer bem e direito de sua propriedade;

(v) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Securitização, conforme aplicável, e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o seu estatuto social;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização, para a realização da Emissão e para a constituição da Alienação Fiduciária de Quotas e da Cessão Fiduciária do Sobejo, exceto: (a) pelo arquivamento da ata da RCA Emissora na Junta Comercial; (b) pelas publicações da ata da RCA Emissora nos termos da Lei das Sociedade por Ações; (c) pela inscrição desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, na Junta Comercial; (d) pelo registro do Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo no RTD Competente; (e) pelo registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas no RTD Competente; e (f) pelo registro na Junta Comercial do contrato social da Windsor contendo a averbação da Alienação Fiduciária de Quotas;

(vii) é sociedade por ações registrada como companhia aberta na CVM como categoria “A”, tendo

como seu setor principal de atividade o setor imobiliário, considerando o referido setor

representar mais de 2/3 (dois terços) de sua receita consolidada, nos termos das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas ao último exercício social;

(viii) a Emissora, a Windsor e as SPEs possuem todas as autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, inclusive as ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, necessárias para o exercício de suas respectivas atividades, sendo que, até a presente data, não foram notificadas acerca da revogação de tais autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de qualquer uma delas, ressalvados os casos (a) em que a Emissora, a Windsor e as SPEs, conforme o caso, possua provimento jurisdicional vigente autorizando a sua atuação sem as referidas autorizações, aprovações, licenças e alvarás; (b) no caso do Imóvel Belterra, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, em decorrência da tramitação do Processo nº 1081971-25.2023.8.26.0053, onde não existe, até a presente data, qualquer decisão revogando as autorizações, aprovações, licenças e alvarás; (c) em que tais autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças estejam no processo legal de obtenção ou renovação, desde que obedecidos os prazos regulamentares ou legais para tanto; ou (d) em que a ausência de tais autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças não possa resultar em um Efeito Adverso Relevante;

(ix) desde a data das suas demonstrações financeiras mais recentes, não houve (a) qualquer evento que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante referente à Emissora e/ou à Windsor; (b) qualquer operação envolvendo a Emissora e/ou a Windsor fora do curso normal de seus negócios; ou (c) qualquer alteração relevante no seu capital social ou aumento substancial do endividamento da Emissora e/ou da Windsor, ressalvada a 1ª (primeira) emissão de notas comerciais, em 5 (cinco) séries, com garantia real e garantia fidejussória adicional, para colocação privada, da Windsor, e o aumento de capital da Windsor, realizado nos termos da 53ª (quinquagésima terceira) alteração e consolidação do contrato social da Windsor;

(x) nesta data, não omitiu qualquer fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, reputacional ou jurídica da Emissora e/ou da Windsor, ou cuja omissão, no contexto da Emissão, faça com que alguma declaração desta Escritura de Emissão, no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas ou no Contrato de Cessão Fiduciária do Sobejo seja enganosa, incorreta ou inverídica;

(xi) não está em curso nenhum evento de vencimento antecipado ou descumprimento de obrigação assumida pela Emissora no âmbito da escritura de emissão das Debêntures da 7ª Emissão e/ou documentos da securitização correlatos;

(xii) os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário dos CRI e à Debenturista e aos assessores legais da Emissão são verdadeiros, consistentes, suficientes e corretos e estão atualizados até a presente data e incluem os documentos e informações que entende relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre a operação;

(xiii) não depende economicamente do Agente Fiduciário dos CRI e da Debenturista;

(xiv) não tomou quaisquer outras fontes ou modalidades de financiamentos sobre a mesma parcela do custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que será arcada com os recursos oriundos da presente Emissão, nos termos aqui previstos. Para fins de esclarecimento, a Emissora poderá tomar outras fontes ou modalidades de financiamento para complementar o custo total dos Imóveis Lastro e/ou dos Empreendimentos que não tenham sido integralmente financiados com os recursos oriundos da presente Emissão;

(xv) não se encontra em estado de necessidade ou sob coação para celebrar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização, tampouco tem urgência em celebrá-los;

(xvi) as discussões sobre o objeto desta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização foram feitas, conduzidas e implementadas por sua livre iniciativa;

(xvii) foi informada e avisada de todos os termos, condições e circunstâncias envolvidos na negociação objeto desta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua vontade, bem como assistida por advogados durante toda a referida negociação;

(xviii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de cálculo da Atualização Monetária, da Remuneração, do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Cash Sweep, do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Cash Sweep e do Valor do Resgate Antecipado Facultativo, que foram acordadas por livre vontade pela Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

(xix) exceto pela Alienação Fiduciária de Quotas, as Quotas Alienadas Fiduciariamente encontram-se, na presente data, livres e desembaraçadas de todos e quaisquer ônus, limitações ou restrições, judiciais ou extrajudiciais, penhor, encargos, disputas, litígios ou outras pretensões de qualquer natureza;

(xx) não tem conhecimento de aforamento, tanto em âmbito municipal quanto federal, relacionado aos Empreendimentos;

(xxi) os Empreendimentos estão em fase de construção e estão devidamente licenciados e as construções neles erigidas estão sendo realizadas de acordo com todas as normas regulamentares e regras aplicáveis, seguindo estritamente os respectivos projetos aprovados na prefeitura e os alvarás emitidos em autorização à realização de tais construções;

(xxii) estão sendo praticados todos os atos necessários à realização da construção dos Empreendimentos de forma regular, assim como estão sendo pagos tempestivamente todos os tributos e contribuições devidas, de forma que na conclusão das obras de construções, todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias ao perfeito funcionamento e habitação dos Empreendimentos (tais como, “Habite-se”, “AVCB”, CND/INSS, Alvarás de Funcionamento, entre outros) deverão ser emitidos;

(xxiii) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por

lei aplicáveis à condução de seus negócios, exceto (a) por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, conforme o caso, e desde que tenha obtido efeito suspensivo; ou (b) pelo disposto no formulário de referência da Emissora disponível na página da CVM na internet na data de assinatura desta Escritura de Emissão (“Formulário de Referência”), ou (c) no caso do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, em decorrência da tramitação do Inquérito Civil nº 14.0482.0000091/2011-2, referente a perfuração de poços de captação de água pela Windsor no referido Imóvel Lastro;

(xxiv) apresentou à Securitizadora e/ou aos assessores legais, conforme o caso, todos os contratos firmados pela Emissora, pela Windsor, pelas SPEs e/ou quaisquer sociedades de seu grupo econômico relacionadas às quotas de emissão da Windsor, bem como declara que não há mais nenhuma obrigação fora das representadas pelos referidos instrumentos em relação às quotas de emissão da Windsor;

(xxv) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização;

(xxvi) não há qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (a) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão e/ou os demais Documentos da Securitização; ou (b) que possa resultar em um Efeito Adverso Relevante e que não esteja divulgado no Formulário de Referência;

(xxvii) até a presente data, e no melhor de seu conhecimento, os Empreendimentos atendem à legislação ambiental, sendo que não tem conhecimento da existência de substâncias perigosas presentes nos, ou sob os Imóveis Lastro, não tem conhecimento de que nenhuma parte dos Imóveis Lastro foi utilizada para o descarte, armazenamento estoque, manipulação, tratamento ou utilização de substâncias perigosas, salvo: (i) aqueles que tenham sido reabilitados para o uso declarado, nos termos da legislação ambiental vigente; e (ii) a contaminação ambiental, localizada na projeção de terreno destinada ao Subcondomínio A – Carrefour, em fase de reabilitação, observado o Processo CETESB nº 065486/2021-77, que faz parte do Imóvel Belterra;

(xxviii) não tem conhecimento sobre a existência de restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas aos Empreendimentos, exceto pelas disposições constantes dos materiais das incorporações, incluindo, mas não se limitando a eventuais questões de restrição à captação de água do solo, fruição e demais questões que decorram da aprovação dos projetos dos Empreendimentos;

(xxix) não tem conhecimento de inadequação das construções dos Empreendimentos às respectivas normas de uso e ocupação do solo e de qualquer ressalva em relação à legislação pertinente, inclusive ambiental;

(xxx) não tem conhecimento de reclamações ambientais, incluindo, mas não se limitando a notificações, procedimentos administrativos, regulatórios ou judiciais que tenham por objeto os

Empreendimentos, exceto no caso do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, pela tramitação do Inquérito Civil nº 14.0482.0000091/2011-2, referente a perfuração de poços de captação de água pela Windsor no referido Imóvel Lastro;

(xxxi) na hipótese de virem a existir eventuais reclamações ambientais ou questões ambientais relacionadas aos Empreendimentos, a Emissora responsabilizar-se-á integralmente pelos custos de investigação, custos de limpeza, honorários de consultores, custos de resposta, ressarcimento dos danos aos recursos naturais (inclusive áreas alagadas, vida selvagem, espécies aquáticas e terrestres e vegetação), lesões pessoais, multas ou penalidades ou quaisquer outros danos decorrentes de qualquer outra questão ambiental;

(xxxii) os Imóveis Lastro estão livres de materiais perigosos, assim entendidos os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material considerado perigoso pelas leis brasileiras, exceto: (a) pela contaminação ambiental, localizada na projeção de terreno destinada ao Subcondomínio A – Carrefour, observado o Processo CETESB nº 065486/2021-77, que faz parte do Imóvel Belterra; e (b) no caso do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, em decorrência da tramitação do Inquérito Civil nº 14.0482.0000091/2011-2, referente a perfuração de poços de captação de água pela Windsor no referido Imóvel Lastro;

(xxxiii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios e necessárias para a execução de seu objeto social, incluindo, mas sem limitação a legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional, ao meio ambiente (incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA) (“Legislação Socioambiental”), exceto (a) por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e desde que tenha obtido efeito suspensivo; ou (b) pelo disposto no Formulário de Referência da Emissora, ou (c) no caso do “Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”, conforme descrito no Anexo I da presente Escritura de Emissão, pela tramitação do Inquérito Civil nº 14.0482.0000091/2011-2, referente a perfuração de poços de captação de água pela Windsor no referido Imóvel Lastro;

(xxxiv) a destinação dos recursos oriundos da presente Emissão não implicará na violação da Legislação Socioambiental;

(xxxv) suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

(xxxvi) não tem conhecimento da existência de qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade governamental, referente aos Empreendimentos, e não tem conhecimento de que uma exigência com tal natureza esteja na iminência de ser feita;

(xxxvii) não tem conhecimento da existência de quaisquer multas administrativas, relacionadas aos Empreendimentos;

(xxxviii) não ocorreu, nem está em curso, na presente data, qualquer Evento de Vencimento Antecipado ou qualquer evento ou ato que, com o transcorrer do tempo, possa configurar um Evento de Vencimento Antecipado;

(xxxix) cumpre, e faz com que todas as sociedades controladas pela Emissora cumpram, bem como envida os melhores esforços para que seus respectivos sócios, conselheiros, diretores, procuradores e funcionários (“Representantes”) cumpram, as Leis Anticorrupção, sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, na medida em que: (a) conhecem e entendem as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as Leis Anticorrupção desses países, sendo certo que executam as suas atividades em conformidade com essas leis; (b) seus Representantes não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial proferida por órgão colegiado em razão da prática de atos ilícitos previstos nos normativos indicados anteriormente, bem como nunca incorreram em tais práticas; (c) mantém políticas e procedimentos internos com o objetivo de assegurar o cumprimento das Leis Anticorrupção; (d) adota as diligências apropriadas, de acordo com suas políticas e procedimentos internos, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação das Leis Anticorrupção; (e) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção, comunicará imediatamente a Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI; (f) deixa claro em todas as suas transações, especialmente contratação de terceiros, que é necessário o cumprimento às Leis Anticorrupção; e (g) monitora seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome da Debenturista para garantir o cumprimento das Leis Anticorrupção; e

(xl) até a presente data, tanto a Emissora, quanto seus Representantes, não incorreram e tem ciência de que não podem incorrer, nas seguintes hipóteses: (a) ter utilizado ou utilizar recursos da Emissora, da Windsor e/ou das SPEs para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a terceiros, sejam empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos, seus familiares, nacionais ou estrangeiros, exceto conforme divulgado no Formulário de Referência; (c) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer terceiro relacionado ao governo, incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo, de entidade de propriedade, de controlada por um governo, de organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político, a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável;

(d) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (e) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar

qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado ou autorizado o pagamento de qualquer valor indevido.

11.2. A Emissora, de forma irrevogável e irretratável, obriga-se a indenizar a Debenturista por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios razoáveis) diretamente incorridos e comprovados pela Debenturista em razão da falsidade, incompletude, incorreção e/ou insuficiência de qualquer das declarações prestadas nesta Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização, ou relacionadas a qualquer demanda extrajudicial ou judicial ajuizada pela Emissora ou terceiros a ela relacionados que questionem as Debêntures e/ou os CRI.

11.2.1. A Emissora deverá notificar a Debenturista em caso de ciência de que qualquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão e/ou nos demais Documentos da Securitização eram total ou parcialmente falsas, incompletas, incorretas ou insuficientes na data em que foram prestadas, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da data da sua ciência.

11.3. Declarações da Debenturista: A Debenturista declara e garante, na data de assinatura desta Escritura de Emissão, que:

(i) é companhia securitizadora de créditos imobiliários devidamente registrada na CVM nos termos da Resolução CVM 60 e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação em vigor;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos da Securitização;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Emissão têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com o estatuto social da Debenturista;

(iv) possui todas as autorizações, licenças e alvarás exigidos pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, sendo todos válidos;

(v) os Créditos Imobiliários decorrentes das Debêntures destinar-se-ão única e exclusivamente a compor o lastro para a emissão dos CRI e serão mantidos no Patrimônio Separado até a liquidação integral dos CRI; e

(vi) está ciente e concorda com todos os termos, prazos, cláusulas e condições desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA DOZE – COMUNICAÇÕES

12.1. Todas as comunicações ou notificações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura de Emissão serão realizadas sempre por escrito e deverão ser encaminhadas para os seguintes

endereços:

(i) Para a Emissora:

TECNISA S.A.

Avenida Nicolas Boer, 399, 5º andar, unidade 502S, Jardim das Perdizes CEP 01140-060, São Paulo – SP

At.: Anderson Luis Hiraoka Telefone: (11) 3708-1162 E-mail: ri@tecnisa.com.br

(ii) Para a Debenturista:

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Rua Hungria, nº 1.240, 1º andar, conjunto 12, Jardim Europa CEP 01455-000, São Paulo – SP

At.: Flávia Palácios Telefone: (11) 4270-0130

E-mail: gestao.imob@opeacapital.com

12.1.1. As comunicações ou notificações serão consideradas entregues (i) se realizadas por meio físico, na data do seu recebimento por qualquer empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes, sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou por telegrama; e

(ii) quando realizadas por correio eletrônico (e-mail), na data de envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente.

12.1.2. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado. Eventuais prejuízos decorrentes da não comunicação quanto à alteração do endereço serão arcados integralmente pela Parte inadimplente.

12.2. As comunicações acerca das obrigações pendentes de cumprimento junto ao Agente Fiduciário dos CRI, serão realizadas pela Emissora através do seguinte endereço eletrônico (e-mail): af.controles@oliveiratrust.com.br ou por meio de outra forma que venha a ser comunicada pelo Agente Fiduciário oportunamente.

CLÁUSULA TREZE – PAGAMENTO DE TRIBUTOS

13.1. Os tributos incidentes sobre a Emissão e as Debêntures deverão ser integralmente pagos pela Emissora, incluindo, sem limitação, todos os custos de tributação incidentes sobre quaisquer pagamentos devidos à Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures em decorrência desta Escritura de Emissão. Neste sentido, referidos pagamentos deverão ser acrescidos dos valores atuais e futuros correspondentes a quaisquer tributos e/ou taxas que sobre eles incidam, venham a incidir ou sejam entendidos como devidos. Da mesma forma, caso, por força de norma ou determinação de autoridade, a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, tiver de reter ou deduzir, de quaisquer pagamentos feitos exclusivamente no âmbito das Debêntures, quaisquer tributos e/ou taxas, a Emissora deverá acrescer a tais pagamentos valores

adicionais de modo que a Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, receba os mesmos valores que seriam por ela recebidos caso nenhuma retenção ou dedução fosse realizada. Para tanto, a Emissora desde já reconhece ser pecuniária a obrigação aqui prevista, e declara serem líquidos, certos e exigíveis todos e quaisquer valores que vierem a ser apresentados contra si, pela Securitizadora, na qualidade de titular das Debêntures, pertinentes a esses tributos e, nos termos desta Escritura de Emissão, os quais deverão ser liquidados, pela Emissora, por ocasião da sua apresentação pela Securitizadora.

13.2. Caso haja o acréscimo de valores ao pagamento da Remuneração nos termos referidos na Cláusula 13.1 acima e, como resultado de tal acréscimo a Securitizadora passe a deter créditos tributários, a Securitizadora se obriga a requerer pelas vias legais e/ou administrativas cabíveis a restituição de tais tributos, os quais, uma vez restituídos em moeda corrente pelo órgão competente, deverão ser integralmente transferidos à Emissora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data do seu recebimento.

13.3. Na hipótese de as Debêntures deixarem de estar vinculadas aos CRI, por qualquer motivo, a Emissora estará desobrigada de realizar qualquer tipo de acréscimo aos pagamentos devidos à Debenturista nos termos previstos na Cláusula 13.1 acima.

13.4. A Emissora não será responsável pela realização de qualquer pagamento adicional à Securitizadora ou aos Titulares dos CRI em razão de qualquer alteração na legislação tributária ou na tributação aplicável aos CRI.

CLÁUSULA QUATORZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Renúncia. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba à Debenturista em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

14.2. Independência das Disposições da Escritura de Emissão. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Emissão venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

14.3. Sucessão. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Emissão foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

14.4. Modificações. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes, o qual deverá ser devidamente inscrito na Junta Comercial.

14.4.1. Fica desde já dispensada a deliberação da Debenturista orientada por assembleia geral dos Titulares dos CRI para: (i) correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético,

(ii) alterações desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização já expressamente permitidas nos termos desta Escritura de Emissão e/ou dos demais Documentos da Securitização, (iii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares e de exigências formuladas pelos cartórios de registro de títulos e documentos e/ou juntas comerciais competentes para registro deste Contrato, os demais Documentos da Securitização e de seus eventuais aditamentos, conforme aplicável, inclusive decorrente de exigências de autoridades competentes devidamente comprovadas, ou (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que as alterações ou correções referidas no incisos (i), (ii), (iii) e (iv) acima, não possam acarretar qualquer prejuízo à Debenturista, aos Titulares dos CRI ou qualquer alteração no fluxo das Debêntures, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para a Debenturista e/ou Titulares dos CRI.

14.5. Anexos. Os Anexos desta Escritura de Emissão são dela parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre a Escritura de Emissão e seus Anexos prevalecerão as disposições desta Escritura de Emissão, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e indissociabilidade das disposições da Escritura de Emissão e dos seus Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

14.6. Negócio Complexo. As Partes declaram que esta Escritura de Emissão integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além desta Escritura de Emissão, dos demais Documentos da Securitização, celebrados no âmbito de uma operação estruturada, razão pela qual nenhum dos Documentos da Securitização poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

14.7. Título Executivo Extrajudicial e Execução Específica. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUINZE – LEI APLICÁVEL E FORO

15.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

15.2. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura de Emissão, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão em 3 (três) vias de igual teor e forma, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 06 de fevereiro de 2024.

(as assinaturas seguem nas páginas seguintes) (restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas 1/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Opea Securitizadora S.A.)

TECNISA S.A.

Nome:			Nome:
Cargo:			Cargo:

Nome:
Cargo:

(Página de assinaturas 2/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Opea Securitizadora S.A.)

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

(Página de assinaturas 3/3 do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre Tecnisa S.A. e Opea Securitizadora S.A.)

TESTEMUNHAS:

Nome:

CPF:

Nome:

CPF:

ANEXO I

DESCRIÇÃO DOS IMÓVEIS LASTRO

IMÓVEL LASTRO

ENDEREÇO

MATRÍCULA/ REGISTRO DE IMÓVEIS

SPE (PROPRIETÁRIO)

CNPJ

HABITE-SE?

ESTÁ SOB O REGIME DE INCORPORAÇÃO?

“Imóvel Belterra”

Rua Belterra, 160 -

Chácara Flora - São Paulo - SP

Matrícula 478.399 –

11º RI de São Paulo

Manila Investimentos Imobiliários Ltda.

35.428.024/0001-20

Não

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes C7C8 fase 2”

Lotes 7 e 8 da Quadra C do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Fração ideal de 61,14% da matrícula

161.919 do 10º

Oficial de Registro de Imóveis, da Comarca de São Paulo, Estado

de São Paulo

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes D1 fase 2”

Lote 01 da Quadra D do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Fração ideal de 21,76% da matrícula

159.089 do 10º Oficial de Registro de Imóveis, da Comarca de São Paulo, Estado

de São Paulo

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes D1 fase 3”

Lote 01 da Quadra D do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Fração ideal de 55,24% da matrícula

159.089 do 10º

Oficial de Registro de Imóveis, da Comarca

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

Sim

de São Paulo, Estado

de São Paulo

“Imóvel Jardim das

Perdizes D2”

Lote 02 da Quadra D do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Matrículas nº 128.823, 128.824 e

128.825 – 10º

Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

“Imóvel Jardim das Perdizes QA1”

Lote 01 da Quadra A do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Matrícula nº 128.808

– 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

“Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”

Lotes 01 e 02 da Quadra C do Loteamento Jardim das Perdizes – São

Paulo – SP

Matrícula nº 153.784

– 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes B2”

Lote 02 da Quadra B do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Matrícula 128.812 – 10º Cartório de Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

“Imóvel Jardim das

Perdizes D3”

Lote 03 da Quadra D do Loteamento Jardim das Perdizes – São Paulo - SP

Matrículas nº 128.821 e 128.822 –

10º Cartório de

Registro de Imóveis de São Paulo - SP

Windsor Investimentos Imobiliários Ltda.

08.303.528/0001-41

Não

ANEXO II

PROPORÇÃO DOS RECURSOS ORIUNDOS DA EMISSÃO A SER DESTINADA PARA CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO

Imóvel Lastro

Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro (R$)

Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro

Estimativa do custo total dos Empreendimentos a ser desenvolvido no Imóvel Lastro (R$)

Empreendimento a ser desenvolvido no Imóvel Lastro objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis

imobiliários?

“Imóvel Belterra”

1.000.000

6,25%

123.002.772

Sim

“Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”

1.875.000

11,72%

192.404.832

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes D1 fase 2”

1.875.000

11,72%

167.627.699

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes D1 fase 3”

1.875.000

11,72%

315.227.189

Sim

“Imóvel Jardim das Perdizes D2”

1.875.000

11,72%

532.608.685

Não

“Imóvel Jardim das Perdizes QA1”

1.875.000

11,72%

446.224.252

Sim

“Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”

1.875.000

11,72%

275.275.514

Sim

“Imóvel Jardim das Perdizes B2”

1.875.000

11,72%

260.250.061

Sim

“Imóvel Jardim das

Perdizes D3”

1.875.000

11,72%

318.510.671

Não

Total

16.000.000,00

100,00%

2.631.131.675

ANEXO III

CRONOGRAMA INDICATIVO DE DESTINAÇÃO DE RECURSOS DA EMISSÃO

O cronograma abaixo é meramente tentativo. Em caso de qualquer atraso ou antecipação do cronograma não restará configurada qualquer hipótese de inadimplemento de obrigação da Emissora, evento de vencimento antecipado das Debêntures ou resgate dos CRI.

Período	“Imóvel Belterra”	“Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”	“Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 2”	“Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 3”	“Imóvel Jardim das Perdizes D2”	“Imóvel Jardim das Perdizes QA1”	“Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”	“Imóvel Jardim das Perdizes B2”	“Imóvel Jardim das Perdizes D3”
1S/2024 (a partir da Data de Emissão)	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
2S/2024	0%	0%	0%	0%	0%	0%	11,72%	0%	0%
1S/2025	0%	11,72%	0%	0%	0%	0%	0%	11,72%	0%
2S/2025	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%
1S/2026	0%	0%	11,72%	11,72%	0%	0%	0%	0%	0%
2S/2026	6,25%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	0%	11,72%
1S/2027 (até Data de Vencimento)	0%	0%	0%	0%	11,72%	11,72%	0%	0%	0%
TOTAL	6,25%	11,72%	11,72%	11,72%	11,72%	11,72%	11,72%	11,72%	11,72%

Este cronograma é indicativo e não vinculante, sendo que, caso necessário, considerando a dinâmica comercial do setor no qual atua, a Emissora poderá destinar os recursos provenientes da integralização das Debêntures em datas diversas das previstas neste Cronograma Indicativo, observada a obrigação desta de realizar a integral Destinação de Recursos até a Data de Vencimento dos CRI ou até que a Emissora comprove a aplicação da totalidade dos recursos obtidos com a Emissão, o que ocorrer primeiro.

O Cronograma Indicativo é meramente tentativo e indicativo e, portanto, se, por qualquer motivo, ocorrer qualquer atraso ou antecipação do cronograma tentativo tal fato não implicará em um Evento de Vencimento Antecipado. Adicionalmente, a verificação da observância ao Cronograma Indicativo deverá ser realizada de maneira agregada, de modo que a destinação de um montante diferente daquele previsto no Cronograma Indicativo para um determinado semestre poderá ser compensada nos semestres seguintes

O Cronograma Indicativo da destinação dos recursos pela Emissora é feito com base na sua capacidade de aplicação de recursos dado (i) o histórico de recursos por ela aplicados nas atividades, no âmbito da aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral conforme tabela a seguir:

Histórico de aquisição, desenvolvimento e construção de empreendimentos imobiliários em geral e/ou locação de imóveis
01 a 12 de 2021	R$ 373.503.126,00 (trezentos e setenta e três milhões quinhentos e três mil cento e vinte e seis reais)
01 a 12 de 2022	R$ 174.345.614,00 (cento e setenta e quatro milhões trezentos e quarenta e cinco mil seiscentos e quatorze)
01 a 12 de 2023	R$ 415.910.573,00 (quatrocentos e quinze milhões novecentos e dez mil quinhentos e setenta e três)
Total	R$ 969.009.694 (novecentos e sessenta e nove milhões nove mil seiscentos e noventa e quatro)

ANEXO IV

MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE ALTERAÇÃO DO PERCENTUAL DOS RECURSOS ORIUNDOS DA PRESENTE EMISSÃO A SER DESTINADO A CADA UM DOS IMÓVEIS LASTRO

[dia] de [mês] de [ano]

[SECURITIZADORA]

[endereço] At: [•]

Com cópia:

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

[endereço] At: [•]

Ref. Notificação para Alteração de Percentual dos Recursos da Emissão a ser destinada aos Imóveis Lastro – 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.

Prezados Senhores,

No âmbito do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre a TECNISA S.A., inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 08.065.557/0001-12 (“Emissora”) e a Opea Securitizadora S.A. em 06 de fevereiro de 2024 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente) ficou estabelecido que os recursos oriundos da Emissão seriam destinados pela Emissora para o pagamento de despesas e/ou gastos futuros, relacionados aos custos referentes à aquisição, construção, obtenção de licenças e/ou gerenciamento das obras nos imóveis identificados no Anexo I da Escritura de Emissão (“Imóveis Lastro”).

Nesse sentido, a Emissora, neste ato representada na forma do seu estatuto social, vem, por meio desta, notificar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário dos CRI, na qualidade de representante dos Titulares de CRI, sobre a alteração dos percentuais indicados como proporção dos recursos a serem destinados a cada Imóvel Lastro, conforme disposto na tabela abaixo:

Imóvel Lastro	Valor estimado de recursos da Emissão a serem alocados no Imóvel Lastro(R$)	Percentual do valor estimado de recursos da Emissão para o Imóvel Lastro	Estimativa do custo total dos Empreendimentos a ser desenvolvido no Imóvel Lastro (R$)	Empreendimento a ser desenvolvido no Imóvel Lastro objeto de destinação de recursos de outra emissão de certificados de recebíveis imobiliários?
“Imóvel Belterra”
“Imóvel Jardim das Perdizes C7C8 fase 2”
“Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 2”
“Imóvel Jardim das Perdizes D1 fase 3”
“Imóvel Jardim das Perdizes D2”
“Imóvel Jardim das Perdizes QA1”
“Imóvel Jardim das Perdizes C1/2”
“Imóvel Jardim das Perdizes B2”
“Imóvel Jardim das Perdizes D3”
Total				-

Portanto, os percentuais indicados como proporção dos recursos oriundos da Emissão a serem destinados a cada Imóvel Lastro, passa, a partir da presente data, a ser lido nos termos da planilha acima.

As informações constantes da presente notificação são confidenciais, prestadas exclusivamente à Securitizadora e o Agente Fiduciário dos CRI, não devendo ser de forma alguma divulgadas a quaisquer terceiros, seja total ou parcialmente, sem a prévia e expressa aprovação pela Emissora, exceto aos Titulares dos CRI ou em decorrência de ordem administrativa ou judicial, observados os termos previstos na Escritura de Emissão.

Os termos iniciados em letras maiúsculas, utilizados mas não definidos neste instrumento, terão os significados a eles atribuídos na Escritura de Emissão.

Permanecemos à disposição.

TECNISA S.A.

(inserir assinaturas)

ANEXO V

MODELO DE RELATÓRIO DE VERIFICAÇÃO

[dia] de [mês] de [ano]

[SECURITIZADORA]

[endereço] At: [•]

Com cópia:

[AGENTE FIDUCIÁRIO]

[endereço] At: [•]

Ref. Relatório de Verificação da Destinação de Recursos – 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, 399, 5º andar, unidade 502S, Jardim das Perdizes, CEP 01140- 060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 35.300.331.613, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), em cumprimento ao disposto na Cláusula Quarta do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre a Emissora e a Opea Securitizadora S.A. em 06 de fevereiro de 2024 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), por meio do presente, DECLARA que:

(i) os recursos obtidos pela Emissora em virtude da integralização das Debêntures foram utilizados, até a presenta data, para a finalidade prevista na Cláusula Quarta da Escritura de Emissão, conforme descrito abaixo e nos termos dos Documentos Comprobatórios anexos ao presente relatório e enviados nesta data para [e-mail]; e

(ii) neste ato declara, de forma irrevogável e irretratável, que as informações e os eventuais documentos apresentados são verídicos e representam corretamente o direcionamento dos recursos obtidos por meio da Emissão.

Imóvel Lastro	Descrição da Despesa	Nota Fiscal Correspondente	Percentual do Recurso Utilizado	Valor gasto (R$)

Total utilizado no semestre
Total utilizado anteriormente comprovado
Total pendente de comprovação

TECNISA S.A.

(inserir assinaturas)

ANEXO VI

MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DAS DEBÊNTURES

DATA: [•]/[•]/20[•]		BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE DEBÊNTURES DA 16ª (DÉCIMA SEXTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, DA TECNISA S.A.				Nº: [•]

Via
Para os fins deste boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”), adotam-se as definições constantes no “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” datado de 06 de fevereiro de 2024 (“Escritura de Emissão”).

EMISSORA
Emissora:			TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, 399, 5º andar, unidade 502S, Jardim das Perdizes, CEP 01140-060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 35.300.331.613.
Dados Bancários para integralização das Debêntures			Agência: 0845 Conta Corrente: 51043-7 Banco: Itaú Unibanco S.A. Titular: Tecnisa S.A.

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
Dados da Emissão			Série	Qtd.	Valor Nominal Unitário	Valor Nominal Global
Local	Data	Emissão			R$	R$

São Paulo – SP	Emissão: 07 de fevereiro de 2024. Vencimento: 26 de julho de 2027.	16ª (Décima Sexta)	Única	[•] ([•])	1.000,00 (mil reais)	[•] ([•])

QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR
Nome ou Denominação Social:					CNPJ:
OPEA SECURITIZADORA S.A.					02.773.542/0001-22
Endereço:				Nº:	Complemento:
Rua Hungria				1.240	1º andar, conjunto 12
Bairro:			Cidade:	UF:	País:
Jardim Europa			São Paulo	SP	Brasil

DEBÊNTURES SUBSCRITAS
QUANTIDADE		[•] ([•])
FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO
Conforme disposto nas Cláusulas 5.11 e seguintes da Escritura de Emissão, as Debêntures subscritas por este Boletim de Subscrição serão integralizadas na medida em que os CRI forem integralizados, observadas as Condições Precedentes dos CRI descritas na Cláusula 5.11.2 da Escritura de Emissão.

ADESÃO AOS TERMOS E CONDIÇÕES

O Subscritor, neste ato, para todos os fins e feitos legais, em caráter irrevogável e irretratável, em relação à 16ª (décima sexta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em série única, para colocação privada, da Emissora, DECLARA que conhece, está de acordo e por isso adere a todas as disposições constantes deste Boletim de Subscrição e da Escritura de Emissão, a qual foi celebrada com base na autorização da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 05 de fevereiro de 2024, nos termos do artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

São Paulo, [•] de [•] de [•].

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Subscritor (inserir assinaturas)

TECNISA S.A.

Emissora (inserir assinaturas)

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome:

RG: RG:

CPF: CPF:

ANEXO VII

MODELO DE DECLARAÇÃO DE CUMPRIMENTO DE CONDIÇÕES DE LIBERAÇÃO DO PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO

[dia] de [mês] de [ano]

[SECURITIZADORA]

[endereço] At: [•]

Ref. Cumprimento de Condições de Liberação do Preço de Integralização – 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.

TECNISA S.A., sociedade por ações, devidamente registrada como companhia aberta na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) sob o nº 20435, categoria “A”, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, 399, 5º andar, unidade 502S, Jardim das Perdizes, CEP 01140- 060, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o n° 08.065.557/0001-12 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“Junta Comercial”) sob o NIRE 35.300.331.613, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), em cumprimento ao disposto nas Cláusulas 5.11.4 e 5.11.4.1 do “Instrumento Particular de Escritura da 16ª (Décima Sexta) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Tecnisa S.A.” celebrado entre a Emissora e a Opea Securitizadora S.A. em 06 de fevereiro de 2024 (“Escritura de Emissão”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), por meio do presente, DECLARA que, desde a data de celebração da Escritura de Emissão e a presente data:

(i) não houve a alteração do controle societário, direto ou indireto, da Emissora e/ou da WINDSOR INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nicolas Boer, 399, 5º andar, unidade 502S, Jardim das Perdizes, CEP 01140-060, inscrita no CNPJ sob o nº 08.303.528/0001-41 (“Windsor”);

(ii) houve a manutenção de toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes e relevantes que dão à Emissora e/ou à Windsor condição fundamental de funcionamento; e

(iii) não houve a ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado, conforme descritas na Cláusula Oitava da Escritura de Emissão.

Os termos iniciados por letra maiúscula utilizados nesta declaração que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

Atenciosamente,

TECNISA S.A.

(inserir assinaturas)

ANEXO VIII

CRONOGRAMA DE PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES

#	Datas	Pagamento de Juros	Pagamento de Amortização	Incorpora Juros	%tai
1	26/fev/24	Sim	Não	Não	0,0000%
2	26/mar/24	Sim	Não	Não	0,0000%
3	26/abr/24	Sim	Não	Não	0,0000%
4	27/mai/24	Sim	Não	Não	0,0000%
5	26/jun/24	Sim	Não	Não	0,0000%
6	26/jul/24	Sim	Não	Não	0,0000%
7	26/ago/24	Sim	Não	Não	0,0000%
8	26/set/24	Sim	Não	Não	0,0000%
9	28/out/24	Sim	Não	Não	0,0000%
10	26/nov/24	Sim	Não	Não	0,0000%
11	26/dez/24	Sim	Não	Não	0,0000%
12	27/jan/25	Sim	Não	Não	0,0000%
13	26/fev/25	Sim	Não	Não	0,0000%
14	26/mar/25	Sim	Não	Não	0,0000%
15	28/abr/25	Sim	Não	Não	0,0000%
16	26/mai/25	Sim	Não	Não	0,0000%
17	26/jun/25	Sim	Não	Não	0,0000%
18	28/jul/25	Sim	Não	Não	0,0000%
19	26/ago/25	Sim	Não	Não	0,0000%
20	26/set/25	Sim	Não	Não	0,0000%
21	27/out/25	Sim	Não	Não	0,0000%
22	26/nov/25	Sim	Não	Não	0,0000%
23	26/dez/25	Sim	Não	Não	0,0000%
24	26/jan/26	Sim	Sim	Não	25,0000%
25	24/fev/26	Sim	Não	Não	0,0000%
26	26/mar/26	Sim	Não	Não	0,0000%
27	27/abr/26	Sim	Não	Não	0,0000%
28	26/mai/26	Sim	Não	Não	0,0000%
29	26/jun/26	Sim	Não	Não	0,0000%
30	27/jul/26	Sim	Sim	Não	33,3333%
31	26/ago/26	Sim	Não	Não	0,0000%
32	28/set/26	Sim	Não	Não	0,0000%
33	26/out/26	Sim	Não	Não	0,0000%
34	26/nov/26	Sim	Não	Não	0,0000%
35	28/dez/26	Sim	Não	Não	0,0000%
36	26/jan/27	Sim	Sim	Não	50,0000%
37	24/fev/27	Sim	Não	Não	0,0000%
38	29/mar/27	Sim	Não	Não	0,0000%
39	26/abr/27	Sim	Não	Não	0,0000%
40	26/mai/27	Sim	Não	Não	0,0000%

41	28/jun/27	Sim	Não	Não	0,0000%
42	26/jul/27	Sim	Sim	Não	100,0000%

ANEXO IX

DESPESAS INICIAIS, RECORRENTES E EXTRAORDINÁRIAS

Custos Flat	Recorrência	Valor Líquido	Gross Up	Valor Bruto	Recebedor
Fee de Emissão e Estruturação	Flat	R$ 30.000,00	9,65%	R$ 33.204,21	Opea
Taxa de Administração	Flat	R$ 4.000,00	19,53%	R$ 4.970,80	Opea
Taxa de Distribuição	Flat	R$ 10.000,00	9,65%	R$ 11.068,07	Opea
Agente Fiduciário	Flat	R$ 17.000,00	12,15%	R$ 19.351,17	OT
Agente Fiduciário Implantação	Flat	R$ 5.000,00	12,15%	R$ 5.691,52	OT
Instituição Custodiante	Flat	R$ 7.000,00	12,15%	R$ 7.968,13	OT
Registro CCI	Flat	R$ 5.000,00	12,15%	R$ 5.691,52	OT
Escriturador Implantação	Flat	R$ 500,00	12,15%	R$ 569,15	OT
Banco Liquidante	Flat	R$ 500,00	9,65%	R$ 553,40	Opea SCD
Registro, Distribuição e Análise do CRI	Flat	R$ 6.402,90	0,00%	R$ 6.402,90	B3
Taxa de Registro do Lastro	Flat	R$ 160,00	0,00%	R$ 160,00	B3
Liquidação Financeira	Flat	R$ 160,00	0,00%	R$ 160,00	B3
Custódia do Lastro	Flat	R$ 115,20	0,00%	R$ 115,20	B3
ANBIMA - Registro	Flat	R$ 1.490,00	0,00%	R$ 1.490,00	ANBIMA
Taxa CVM	Flat	R$ 4.800,00	0,00%	R$ 4.800,00	CVM
Total subtraído CVM		R$ 87.328,100		R$ 90.222,433
Custos Recorrentes - Anualizados	Recorrência	Valor Líquido	Gross Up	Valor	Recebedor
Taxa de Administração	Anual	R$ 48.000,00	19,53%	R$ 59.649,56	Opea
Agente Fiduciário	Anual	R$ 17.000,00	12,15%	R$ 19.351,17	OT
Agente Fiduciário (Destinação Recursos)	Semestral	R$ 1.200,00	12,15%	R$ 1.365,96	OT
Agente Fiduciário - Verificação NFs (Destinação Recursos) *	Semestral	R$ 10.000,00	12,15%	R$ 11.383,04	OT
Instituição Custodiante	Anual	R$ 7.000,00	12,15%	R$ 7.968,13	OT
Escriturador CRI	Anual	R$ 6.000,00	12,15%	R$ 6.829,82	OT
Banco Liquidante	Anual	R$ 6.000,00	9,65%	R$ 6.640,84	Opea SCD
Auditoria do Patrimônio Separado	Anual	R$ 3.200,00	0,00%	R$ 3.200,00	Grant Thornton
Contabilidade do Patrimônio Separado	Anual	R$ 1.440,00	0,00%	R$ 1.440,00	VACC
Total Anualizado		R$ 111.040,00		R$ 130.577,52

*Valor até 1.000 (mil) nota verificadas. R$ 5,00 por NF adicional

ANEXO X

METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DAS QUOTAS DE EMISSÃO DA WINDSOR

O valor das quotas de emissão da Windsor será obtido com base no somatório da Parcela 1 e da Parcela 2, conforme definido abaixo, sendo que de referido somatório serão deduzidos os Empréstimos e Financiamentos Bancários (Saldo Contábil) contratados pela Emissora. Para fins de apuração da Razão de Garantia, o montante calculado de acordo com este Anexo X deverá ser dividido pelo número total de quotas da Windsor e multiplicado pelo número de Quotas Alienadas Fiduciariamente nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas.

LOTES CUJOS EMPREENDIMENTOS AINDA NÃO FORAM LANÇADOS COMERCIALMENTE (“Parcela 1”):

Somatória (i) do valor de Certificados de Potencial Adicional de Construção (“CEPAC”) custodiados em titularidade da Windsor e disponíveis para vinculação aos empreendimentos; e (ii) do valor de avaliação de venda forçada dos terrenos/lotes de propriedade da Windsor não lançados comercialmente, conforme atestado por uma das Empresas Especializadas (indicadas abaixo).

Caso o valor de avaliação referido no item (ii) acima esteja considerando o valor de CEPAC, este não deve ser considerado para fins do item (i), de modo a evitar dupla contagem.

LOTES CUJOS EMPREENDIMENTOS FORAM LANÇADOS COMERCIALMENTE (“Parcela 2”):

Resultado da soma dos saldos das contas contábeis da Windsor descritas abaixo, na data da avaliação, acrescido do valor nominal de venda das unidades em estoque dos empreendimentos lançados e deduzido o custo orçado a incorrer dos empreendimentos lançados, conforme abaixo:

(+) Caixa e Bancos (Saldo Contábil)

(+) Aplicações Financeiras (Saldo Contábil)

(+) Contas a Receber de Clientes (Acrescido das Receitas a Apropriar) (Saldo Contábil)

(+) Valor Nominal de Vendas das Unidades em Estoque (Líquido de desconto para venda forçada, conforme percentual de desconto definido pela empresa avaliadora)

(-) Fornecedores (Saldo Contábil)

(-) Terrenos a Pagar (Saldo Contábil)

(-) Empréstimos e Financiamentos Bancários (Saldo Contábil)

(-) Custo Orçado a Incorrer dos Empreendimentos Lançados (Saldo Contábil ou conforme atestado por avaliador independente)

= Valor dos Empreendimentos Lançados

Para os fins deste Anexo X o termo “Saldo Contábil” significa o valor apresentado nas demonstrações financeiras em determinada data base, resultado da diferença entre os débitos e os créditos ocorridos em cada conta contábil.

Lista de Empresas Especializadas

Empresa	CNPJ
Mercatto Assessoria e Avaliações S/C Ltda.	65.030.348/0001-77
Enval Engenharia de Avaliação Ltda.	02.414.901/0001-55
Consult Consultoria Engenharia e Avaliações S/C Ltda.	59.039.701/0001-87
Dexter Engenharia S/C Ltda.	67.566.711/0001-07
Colliers International do Brasil Consultoria Ltda.	02.636.857/0001-28
CBRE Consultoria do Brasil Ltda.	51.718.575/0001-85
Amaral D’Avila Engenharia de Avaliações Ltda.	62.581.178/0001-20

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