Contract

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL PARA USO EM MISTURA VOLUNTÁRIA QUE ENTRE SI REALIZAM <DENOMINAÇÃO DA UNIDADE PRODUTORA DE BIODIESEL> E PETRÓLEO BRASILEIRO S.A. - PETROBRAS

<Fornecedor>, doravante denominado FORNECEDOR, com sede no (a) <Endereço>, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob nº <nnn>, neste ato representado por

<Representante legal>, e PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS, com sede no (a) <Endereço>, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº <nnn>, doravante denominada ADQUIRENTE, neste ato representado pelo Gerente Executivo de Marketing e Comercialização/Abastecimento, também denominadas, conjuntamente, PARTES e, individualmente, PARTE,

Considerando que:

a) a Lei nº 11.097, de 13 de janeiro de 2005, inseriu o biodiesel na matriz energética brasileira, bem como fixou a obrigatoriedade de adição desse produto ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, em qualquer parte do território nacional;

b) a Resolução nº 5, de 3/10/07, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, que estabelece diretrizes gerais para a realização de leilões públicos para aquisição de biodiesel, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei nº 11.097, de 13/01/05;

c) a Portaria MME nº 476, de 15/08/12, publicada no Diário Oficial da União em 16/08/12, estabelece diretrizes específicas para os Leilões de Compra de Biodiesel, a serem promovidos, direta ou indiretamente, pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP;

d) a Lei 13.033, de 24/09/14 estabelece o percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, nos termos do artigo 2º da Lei nº 11.097, de 13/01/05;

e) a Resolução CNPE nº 11, de 14/12/2016 alterou o cronograma de aumento da mistura estabelecido na Lei 13033, de 24/09/2014, antecipando para 01/03/2017, o início da vigência do percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel em 8% (oito por cento), em volume;

f) a Resolução n° 3, de 21/09/2015 do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE, autoriza e define diretrizes para a comercialização e uso voluntário de biodiesel;

g) a Portaria MME nº 516, de 11/11/2015, publicada no Diário Oficial da União em 12/11/15, dispõe sobre os percentuais autorizados de mistura voluntária de biodiesel ao óleo diesel e as regras de aquisição por meio de leilões públicos conforme a Portaria MME nº 476/2012;

h) o presente Contrato substitui a versão anterior e faz parte do Anexo VIII do Edital de Leilão Público nº 002/2021 e do REGULAMENTO DE VENDA DE BIODIESEL PELA PETROBRAS;

i) o VOLUME TOTAL CONTRATADO foi selecionado pela ADQUIRENTE e por seus PREPOSTOS, conforme tabela do Anexo III - Tabela Volume e Preço Selecionados (sem ICMS e sem a Margem da Adquirente), no Leilão Público nº 002/2021 no dia XX/XX/XXXX;

j) a comercialização do BIODIESEL entre a ADQUIRENTE e seus PREPOSTOS é regulada pelo

CONTRATO GERAL DE VENDA DE BIODIESEL, versão <nome e versão do documento (CGV)>;

têm justo e acordado celebrar o presente Contrato de Compra e Venda de BIODIESEL, vinculando as PARTES ao Edital de Leilão Público nº 002/2021 realizado pela Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis (ANP), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA – DEFINIÇÕES

1.1. ADQUIRENTE: PETROBRAS como produtora e importadora de óleo diesel é definida, nos termos da Lei nº 11.097, de 13/01/05, ADQUIRENTE de BIODIESEL.

1.2. ANP: Agência Nacional de Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06/08/97, com a finalidade de promover a regulação, a contratação e a fiscalização das atividades integrantes da indústria do petróleo, gás natural, seus derivados e biocombustíveis.

1.3. BIODIESEL: biocombustível composto de alquilésteres de ácidos graxos de cadeia longa, derivados de óleos vegetais ou de gorduras animais, conforme a especificação contida na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

1.4. CANAL CLIENTE: Portal eletrônico de relacionamento comercial com os clientes da PETROBRAS, onde são programados e faturados os carregamentos diários de biodiesel.

1.5. CONTRATO GERAL DE VENDA DE BIODIESEL: instrumento jurídico que regula a comercialização do

BIODIESEL entre a ADQUIRENTE e seus PREPOSTOS.

1.6. CRONOGRAMA DE ENTREGA E RETIRADA: parcela do VOLUME TOTAL CONTRATADO a ser entregue mensalmente, de forma proporcional aos dias úteis do mês e à demanda histórica de diesel, considerando a sazonalidade de consumo, conforme tabela do Anexo I do presente contrato.

1.7. ENTREGA DE BIODIESEL: volume de BIODIESEL entregue pela UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL ao PREPOSTO, a ser aferido, entre outros critérios, por meio das notas fiscais faturadas, declaradas nos arquivos eletrônicos enviados à ANP, conforme estabelecido no inciso I do art.12-b da Portaria ANP nº 142, de 26/04/00.

1.8. ESTOQUE DE BIODIESEL: BIODIESEL contratado na modalidade de OPÇÃO DE COMPRA, conforme previsto na Portaria MME 116, de 04/04/2013, em volume compatível com a demanda mensal dos PREPOSTOS, em cada região geográfica do território brasileiro, visando à garantia do percentual mínimo de adição obrigatória ao óleo diesel, conforme previsto na Resolução nº 7, de 5/12/07, do Conselho Nacional de Política Energética - CNPE.

1.9. FORNECEDOR: produtor de BIODIESEL autorizado pela ANP a exercer a atividade de produção de BIODIESEL e com volumes de BIODIESEL selecionados pela ADQUIRENTE e/ou por seus PREPOSTOS, durante o Leilão Público nº 002/2021 ;

1.10. GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO (GP): grade de horários de carregamento da UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, elaborada pela ADQUIRENTE, de forma uniformemente distribuída ao longo do mês, com base no PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL (PM); no número de dias úteis do mês (DU), entre segunda e sexta, excluindo os feriados nacionais e paradas programadas (SEMANA ÚTIL) definidas na cláusula 3.2 do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras; e no volume do carro-tanque padrão (45 m³) ou do vagão-tanque padrão (60 m³), segundo as respectivas fórmulas:

GP = PM / (DU X 45) ou GP = PM / (DU X 60)

1.11. HORÁRIO COMERCIAL: período do dia compreendido entre as 07:00h e as 18:00h do horário local.

1.12. PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL: relatório emitido mensalmente pela ADQUIRENTE, que informa aos seus PREPOSTOS e ao FORNECEDOR a quantidade de BIODIESEL a ser entregue, na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, durante o mês subsequente a sua emissão.

1.13. PREPOSTO(S): companhias distribuidoras de combustíveis, autorizadas pela ANP nos termos da Portaria ANP nº 202, de 30/12/99, clientes da ADQUIRENTE no Leilão Público nº 002/2021 designadas pela ADQUIRENTE para compra à ordem e retirada do produto comercializado com amparo neste Contrato na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

1.14. PRODUÇÃO DE BIODIESEL: processo químico denominado transesterificação que utiliza óleo vegetal ou gordura animal como matéria prima para a produção de biodiesel e glicerina.

1.15. PROGRAMAÇÃO DIÁRIA DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL: programação de carregamento rodoviário ou ferroviário efetuada pela ADQUIRENTE ou seus PREPOSTOS na ferramenta de agendamento de carregamento, disponibilizada no portal eletrônico de relacionamento com clientes da ADQUIRENTE, e em conformidade com a grade de horários apresentada pelo FORNECEDOR.

1.16. REGULAMENTO DE VENDA DE BIODIESEL PELA PETROBRAS: Regulamento elaborado pela ADQUIRENTE, para a realização das Etapas 2ª, 3ª, 4ª e 5ª do Leilão Público nº 002/2021 em conformidade com os critérios estabelecidos na Portaria MME nº 476/12 e no próprio Edital de Leilão Público nº 002/2021 .

1.17. SALDO CONTRATUAL: saldo negativo de volume de biodiesel resultante da soma dos SALDOS MENSAIS, apurado pela ADQUIRENTE e para cada um de seus PREPOSTOS, ao final do contrato.

1.18. SALDO MENSAL: saldo de volume de biodiesel (positivo ou negativo), apurado pela ADQUIRENTE para cada um de seus PREPOSTOS individualmente, ao final de cada mês do contrato, com base na diferença entre o volume efetivamente entregue e o VOLUME MÍNIMO.

1.19. SEMANA ÚTIL: período compreendido entre segunda-feira e sexta-feira, inclusive, exceto feriados nacionais e paradas programadas.

1.20. UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL: local definido como ponto de venda de BIODIESEL, pelo FORNECEDOR à ADQUIRENTE, e de venda a ordem aos PREPOSTOS, podendo ser a unidade produtora de biodiesel do FORNECEDOR selecionado no leilão realizado pela ANP ou ponto de entrega do produto em instalação própria ou de terceiro previamente indicado, na forma estabelecida no item 2.1 do Anexo I do Edital do Leilão Público nº 002/2021 .

1.21. VOLUME MÍNIMO: Volume mínimo de biodiesel, calculado conforme o disposto no item 4.2.3.1, adquirido pela ADQUIRENTE e por seus PREPOSTOS para entrega na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

1.22. VOLUME MÁXIMO: Volume máximo de biodiesel, calculado conforme o disposto no item 4.2.3.2, adquirido pela ADQUIRENTE e por seus PREPOSTOS para entrega na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

1.23. VOLUME TOTAL CONTRATADO: volume total de produto, selecionado pela ADQUIRENTE e por seus

PREPOSTOS no Leilão Público nº 002/2021 a ser entregue na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1. O presente contrato tem por objeto o estabelecimento das condições comerciais que regularão a venda do VOLUME TOTAL CONTRATADO de <nnn> m3 (<volume por extenso>) de BIODIESEL, pelo FORNECEDOR à ADQUIRENTE, com entrega direta à ADQUIRENTE ou aos seus PREPOSTOS, de acordo com CRONOGRAMA DE ENTREGA e o previsto na CLÁUSULA QUARTA, nas instalações da UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, durante o seu prazo de vigência estipulado conforme a CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA deste Contrato e o item 1.1 do Edital de Leilão Público nº 002/2021 mediante pagamento na forma da CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA deste Contrato.

2.1.1. O VOLUME TOTAL CONTRATADO foi selecionado pela ADQUIRENTE e por seus PREPOSTOS, no Leilão Público nº 002/2021 conforme volumes e preços individuais dispostos na tabela do ANEXO III, sem ICMS e sem a Margem da ADQUIRENTE definida no REGULAMENTO DE VENDA BIODIESEL PELA PETROBRAS.

2.1.2. O BIODIESEL a ser entregue pelo FORNECEDOR deverá atender às especificações técnicas constantes da Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

2.1.3. As PARTES, em comum acordo, poderão aumentar o VOLUME TOTAL CONTRATADO em até 10% (dez por cento), negociando o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA do excedente e

mantendo as mesmas condições de preço do presente contrato, de prazo de pagamento e demais condições comerciais, durante o curso do Contrato, conforme previsto na Resolução nº 5, de 3/10/07, do Conselho Nacional de Política Energética (CNPE), e no item 12.11 do Edital de Leilão Público nº 002/2021 .

CLÁUSULA TERCEIRA – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

3.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, o FORNECEDOR se obriga a:

3.1.1. Manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de participação e de habilitação assumidas no Edital de Leilão Público nº 002/2021 .

3.1.2. Assegurar a entrega de BIODIESEL nas condições estabelecidas neste Contrato, a partir do primeiro dia útil de vigência contratual.

3.1.3. Garantir a qualidade do BIODIESEL fornecido à ADQUIRENTE, com entrega direta aos PREPOSTOS, em conformidade com as especificações estabelecidas na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha substituí-la.

3.1.4. Ressarcir, no caso de descumprimento da obrigação anterior, à ADQUIRENTE ou diretamente aos PREPOSTOS da ADQUIRENTE, as despesas comprovadamente incorridas referentes aos fretes de entrega e de devolução, sobrestadia, pedágios e taxas.

3.1.5. Emitir a documentação fiscal pertinente, de acordo com a legislação fiscal e tributária vigente, especialmente o disposto no Ajuste SINIEF 01/87 e legislações correlatas, em tempo hábil para a efetivação do pagamento no prazo acordado, obrigando-se a corrigir de imediato qualquer não conformidade observada.

3.1.6. Encaminhar à ADQUIRENTE, até 10 (dez) dias úteis antes do início do prazo de entrega do BIODIESEL,

certidões negativas de débito perante o INSS e o FGTS.

3.1.7. Informar imediatamente à ADQUIRENTE qualquer fato que possa vir a comprometer os fornecimentos regulares, reportando o tempo de interrupção de fornecimento estimado e o(s) motivo (s), bem como as medidas corretivas adotadas para a sua normalização.

3.1.8. Preservar e manter a ADQUIRENTE a salvo de quaisquer reivindicações, demandas, queixas e representações de qualquer natureza, decorrentes da qualidade do BIODIESEL ou de ação ou omissão sua ou de seus prepostos, hipótese em que será permitida a denunciação da lide, e eventual exercício do direito de regresso nos termos do item 3.5.

3.1.9. Permitir o acompanhamento das operações diárias de carregamento rodoviário ou ferroviário e medição de quantidade e qualidade da carga por parte do MOTORISTA ou outro representante indicado pelo PREPOSTO ou pela ADQUIRENTE.

3.1.10. Responder em até 12 horas úteis para as solicitações de alterações de quota e até 3 horas para os pedidos de alterações de horário, referentes à CLÁUSULA QUARTA deste contrato, contados após o recebimento de mensagem eletrônica enviada pela PETROBRAS.

3.2. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a ADQUIRENTE se obriga a:

3.2.1. Retirar os volumes de BIODIESEL, selecionados pela ADQUIRENTE no Leilão Público nº 002/2021 nos prazos e nas condições ajustadas no Anexo I – Cronograma de Entrega e Retirada de BIODIESEL deste Contrato, observado o disposto no item 2.4.1 do Anexo I, do Edital de Leilão Público nº 002/2021 .

3.2.2. Retirar, através de seus PREPOSTOS, os volumes de BIODIESEL selecionados por seus PREPOSTOS no Leilão Público nº 002/2021 , nos prazos e nas condições ajustadas no Anexo I – Cronograma de Entrega e Retirada de BIODIESEL deste Contrato, observado o disposto no item 2.4.1 do Anexo I, do Edital de Leilão Público nº 002/2021 .

3.3. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato e das decorrentes de lei, as PARTES se obrigam a:

3.3.1. Cumprir rigorosamente as leis em vigor no Brasil, inclusive aquelas relativas à segurança, à saúde ocupacional, ao meio ambiente, ao trabalho, bem como as normas regulatórias pertinentes.

3.3.2. Atuar de forma responsável no que se refere à capacidade operacional, manuseio, qualidade, meio ambiente, segurança, saúde ocupacional, uso e destinação dos produtos.

3.3.3. Pautar-se de acordo com as boas práticas da indústria do petróleo, gás natural e biocombustíveis, atuando de forma ética e leal e contribuindo para o permanente fortalecimento e consolidação, de forma rentável, sustentável e eficiente do mercado brasileiro.

3.3.4. Não utilizar, em todas as atividades relacionadas com a execução deste Contrato, mão-de-obra infantil, nos termos do inciso XXXIII, art. 7º, da Constituição da República, bem como exigir que a referida medida seja adotada nos contratos firmados com os fornecedores de seus insumos e/ou prestadores de serviços, sob pena de extinção deste Contrato.

3.3.5. Não utilizar mão-de-obra escrava, bem como não contratar empresas relacionadas no Cadastro de Empregadores que tenham mantido trabalhadores em condições análogas à de escravo, consoante Portaria nº 540, de 15/10/04, do Ministério do Trabalho e Emprego e demais legislações pertinentes, sob pena de extinção deste Contrato.

3.3.6. Sempre que solicitada pela outra PARTE, emitir declaração, por escrito, de atendimento às exigências contidas neste Contrato.

3.4. Não sendo cumpridos os requisitos explicitados no item 3.3 e seus subitens, a ADQUIRENTE poderá exercer a prerrogativa de rescindir o contrato, sem prejuízo de eventuais perdas e danos.

3.5. Uma PARTE poderá regredir em face da outra, caso seja considerada responsável solidária ou subsidiariamente por quaisquer atos previstos na CLÁUSULA TERCEIRA.

CLÁUSULA QUARTA – PLANEJAMENTO MENSAL E PROGRAMAÇÃO DIÁRIA DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL

4.1. O local de entrega do BIODIESEL é a UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, localizada no (a)

<endereço>.

4.2. O FORNECEDOR informará à ADQUIRENTE, entre as 08:00 (oito) horas das datas de abertura e 18:00 (dezoito) horas das datas de fechamento, indicadas no item 4.2.6, por meio de portal eletrônico de relacionamento com clientes da ADQUIRENTE, o volume de biodiesel disponibilizado para o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL do período referenciado no item 4.2.6.

4.2.1. A ADQUIRENTE disponibilizará ao FORNECEDOR código e senha de acesso ao portal eletrônico de relacionamento com clientes da ADQUIRENTE para permitir a apresentação dos volumes disponibilizados para

o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL.

4.2.2. Por opção da ADQUIRENTE, o FORNECEDOR poderá apresentar programação para o período em questão, por meio do correio eletrônico indicado pela ADQUIRENTE, com observância do mesmo prazo previsto no item 4.2.

4.2.3. O volume apresentado para o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL deverá ser o resultado do somatório da multiplicação dos percentuais mensais contidos no Anexo I - Cronograma de Entrega e Retirada de BIODIESEL pelos volumes de biodiesel adquiridos no Leilão Público 002/2021 pela ADQUIRENTE e por cada um de seus PREPOSTOS, conforme disposto na tabela do Anexo III - Tabela de Volume e Preço Selecionados (sem ICMS e sem a Margem da Adquirente).

4.2.3.1 O VOLUME MÍNIMO apresentado para o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL não poderá ser inferior a 95% (noventa e cinco por cento) dos volumes calculados no item 4.2.3, para o primeiro e segundo mês do contrato.

4.2.3.2 O VOLUME MÁXIMO apresentado para o PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL não poderá ser superior a 100% (cem por cento) dos volumes calculados no item 4.2.3, para o primeiro e para o segundo mês.

4.2.4. O PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL será elaborado pela ADQUIRENTE, com base no volume de biodiesel apresentado pelo FORNECEDOR e na demanda sua e de seus PREPOSTOS para o período subsequente.

4.2.5. O PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL será disponibilizado no portal eletrônico de relacionamento com o cliente até às 18:00 (dezoito) horas das datas de fechamento, nos termos do item 4.2.6, ou por meio de planilha eletrônica encaminhada para correio eletrônico do fornecedor em caso de indisponibilidade do portal eletrônico.

4.2.6. O PLANEJAMENTO MENSAL DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL será definido conforme cronograma da tabela abaixo:

Planejamento Mensal de B100:
Período referente:			Envio da disponibilidade:		Envio do Planejamento:
Mês	Início:	Fim:	Até 18hs:		Até 18hs:
01	01/mai	31/mai	19/abr	2ªfeira	23/abr	6ªfeira
02	01/jun	30/jun	18/mai	3ªfeira	25/mai	3ªfeira

4.3. A PROGRAMAÇÃO DIÁRIA DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL será realizada por meio de ferramenta de agendamento de carregamento disponibilizada no portal eletrônico de relacionamento com clientes da ADQUIRENTE.

4.3.1. ADQUIRENTE informará ao FORNECEDOR, por meio eletrônico, até 03 (três) dias úteis antes do início de cada mês de fornecimento, a GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO, com o número mínimo de horários que devem ser disponibilizados para o carregamento dos caminhões-tanque ou vagões-tanque da ADQUIRENTE e de seus PREPOSTOS, na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

4.3.1.1. O FORNECEDOR informará à ADQUIRENTE, por meio eletrônico, até 02 (dois) dias úteis antes do início de cada mês de fornecimento, seu interesse em ofertar um número de horários de carregamento acima do indicado na GRADE PADRÃO.

4.3.1.1.1 A oferta, por parte do FORNECEDOR, de um número de horários de carregamento acima da Grade Padrão não gera obrigação de retirada, por parte da ADQUIRENTE e de seus PREPOSTOS, de volume de BIODIESEL acima de sua cota diária, equivalente ao volume planejado dividido pelo número de dias úteis do mês.

4.3.1.2. A GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO disponibilizados deverá respeitar a SEMANA ÚTIL e o HORÁRIO COMERCIAL, podendo ser acordado e registrado por escrito entre as PARTES horário alternativo.

4.3.2. Durante a execução mensal do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE BIODIESEL, o FORNECEDOR informará, imediatamente, à ADQUIRENTE, por meio eletrônico, a ocorrência de qualquer problema que por ventura venha acarretar em uma redução, parcial ou completa, da GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO.

4.3.1.3. Os procedimentos de gestão da grade horária no CANAL CLIENTE serão definidos pela PETROBRAS

e comunicados ao FORNECEDOR por meio de mensagem eletrônica.

4.3.1.4. O FORNECEDOR deverá realizar a reposição de horário em caso de “no show” de veículo agendado no CANAL CLIENTE, no dia da ocorrência, limitado ao horário estabelecido na cláusula 1.19, garantindo o atendimento da Grade Padrão.

4.3.2.1 O FORNECEDOR terá direito a realizar 01 (hum) evento de redução de horários da GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO, parcial ou total, que perdure no máximo por 01(hum) dia útil no mês.

4.3.2.2 Eventos adicionais ou com duração superior a 01 (hum) dia útil no mês gerarão o direito a remanejamento da parcela do VOLUME CONTRATADO ou do VOLUME PROGRAMADO pela DISTRIBUIDORA no CANAL CLIENTE, prevalecendo o que for maior, referente ao período de redução, ficando a ADQUIRENTE e/ou seus PREPOSTOS desobrigados da retirada desse volume para fins de aplicação da CLÁSULA QUINTA.

4.3.2.3 Caso a ADQUIRENTE e/ou seus PREPOSTOS optem por não realizar o remanejamento, fica o FORNECEDOR obrigado a alterar a GRADE PADRÃO MENSAL DE HORÁRIOS DE CARREGAMENTO para que o saldo de volume de BIODIESEL, proporcional aos dias de redução da grade, possa ser entregue de forma uniforme ao longo do mês.

4.3.3. A ADQUIRENTE disponibilizará ao FORNECEDOR código e senha de acesso à ferramenta de agendamento de carregamento de seu portal eletrônico de relacionamento com clientes, para permitir o acompanhamento da PROGRAMAÇÃO DIÁRIA DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

4.3.4. O FORNECEDOR efetuará os carregamentos rodoviários ou ferroviários da ADQUIRENTE e de seus PREPOSTOS respeitando, exclusivamente, a ordenação indicada na ferramenta de agendamento de carregamento disponibilizada pela ADQUIRENTE em seu portal eletrônico de relacionamento com clientes.

4.3.4.1. No caso de indisponibilidade da ferramenta de agendamento, o carregamento se dará pela ordem de chegada dos caminhões-tanque ou dos vagões-tanque à UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL.

4.3.5. Os volumes diários de BIODIESEL a serem entregues na PROGRAMAÇÃO DIÁRIA DE ENTREGA E RETIRADA DE BIODIESEL deverão ser atestados mediante Certificado da Qualidade emitido pelo FORNECEDOR de cada lote performado e enviado à ADQUIRENTE sempre que solicitado.

4.3.5.1. No caso de não envio dos Certificados da Qualidade quando solicitados pela ADQUIRENTE, esta poderá rejeitar total ou parcialmente o volume programado para aquele dia, sem prejuízo da aplicação de multa moratória ou compensatória, e do ressarcimento pelo descarte, devolução ou tratamento do produto em desconformidade.

CLÁUSULA QUINTA – MULTA

5.1. Em notificação escrita e sem prejuízo da faculdade de rescindir o Contrato, a ADQUIRENTE poderá aplicar multa moratória diária ao FORNECEDOR, ao valor de 0,033% ao dia sobre o valor contratual, previsto na CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – Valor e Preço, pelo atraso no cumprimento das exigências contratuais previstas na CLÁUSULA QUARTA, item 4.2, na CLÁUSULA SEXTA e no Anexo II - Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega do Biodiesel à ADQUIRENTE, ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.

5.2. O FORNECEDOR, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória à ADQUIRENTE, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem Margem da ADQUIRENTE definida no REGULAMENTO DE VENDA BIODIESEL PELA PETROBRAS, multiplicado pelos SALDOS CONTRATUAIS, cuja responsabilidade seja atribuída à ADQUIRENTE ou a qualquer um de seus PREPOSTOS, ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.

5.2.1. Os SALDOS CONTRATUAIS, decorrentes de insuficiência de retiradas, cuja responsabilidade seja atribuída à ADQUIRENTE ou aos seus PREPOSTOS, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa

compensatória, pelo FORNECEDOR à ADQUIRENTE, por escrito, no prazo máximo de 15 dias após o término do contrato.

5.2.2. Nos casos em que ficar comprovada a culpa da ADQUIRENTE pela existência dos SALDOS CONTRATUAIS, a ADQUIRENTE pagará ao FORNECEDOR o valor integral da multa, em um prazo não superior a 75 (setenta e cinco) dias após o término do contrato, ficando dispensada a retirada do SALDO CONTRATUAL pela ADQUIRENTE.

5.2.3. Nos casos em que ficar comprovada a culpa dos PREPOSTOS pela existência dos SALDOS CONTRATUAIS, a ADQUIRENTE se obriga a exercer as CLÁUSULAS QUARTA E QUINTA do CONTRATO GERAL DE VENDAS DE BIODIESEL e a pagar ao FORNECEDOR o valor integral da multa, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do recebimento das multas devidas pelos PREPOSTOS.

5.3. A ADQUIRENTE, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória ao FORNECEDOR, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem a Margem da ADQUIRENTE definida no REGULAMENTO DE VENDA BIODIESEL PELA PETROBRAS, multiplicado pelos SALDOS CONTRATUAIS, cuja responsabilidade seja atribuída ao FORNECEDOR, ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.

5.3.1. Os SALDOS CONTRATUAIS referentes aos volumes selecionados pela ADQUIRENTE, conforme item

2.1.1 e Anexo III, decorrentes de insuficiência de entregas, cuja responsabilidade seja atribuída ao FORNECEDOR, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela ADQUIRENTE ao FORNECEDOR, por escrito, no prazo máximo de 30 dias após o término do contrato.

5.3.2. Os SALDOS CONTRATUAIS referentes aos volumes selecionados pelos PREPOSTOS, conforme item

2.1.1 e Anexo III, decorrentes de insuficiência de entregas, cuja responsabilidade seja atribuída ao FORNECEDOR, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela ADQUIRENTE ao FORNECEDOR, por escrito, em até 30 dias após o término do contrato, para que os PREPOSTOS apresentem a solicitação de multa compensatória para a ADQUIRENTE.

5.3.3. Nos casos em que ficar comprovada a culpa do FORNECEDOR pela existência dos SALDOS CONTRATUAIS, o FORNECEDOR pagará à ADQUIRENTE o valor integral da multa, acrescido do valor correspondente à incidência das contribuições PIS e COFINS na ADQUIRENTE sobre este recebimento, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do protocolo do recebimento da notificação de multa, ficando dispensada a entrega do SALDO CONTRATUAL pelo FORNECEDOR. O valor a ser repassado à DISTRIBUIDORA pela ADQUIRENTE será apenas o valor da multa, sem o acréscimo dos valores de PIS e COFINS.

5.4. Nos casos em que o SALDO CONTRATUAL tiver volume igual ou inferior a 5 (cinco) m³, a parte desprovida de razão fica dispensada do pagamento da multa compensatória.

5.5. O preço de biodiesel utilizado para fins de cálculo da multa especificada nos itens 5.2 e 5.3 será o apresentado na tabela do item 2.1.1, sem ICMS e sem Margem da ADQUIRENTE, referente ao PREPOSTO/ ADQUIRENTE responsável pelo SALDO CONTRATUAL.

5.6. As penalidades estabelecidas nesta Cláusula não excluem quaisquer outras previstas em Lei ou neste Contrato, em consequência do inadimplemento de qualquer condição ou Cláusula deste Contrato.

CLÁUSULA SEXTA – PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

6.1. O FORNECEDOR se obriga a manter, durante toda a execução do Contrato, as condições operacionais necessárias ao seu cumprimento e os requisitos estabelecidos no Anexo II - Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de BIODIESEL à ADQUIRENTE.

6.2. Fica facultado à ADQUIRENTE, a qualquer tempo, designar equipe técnica para vistoriar as instalações de carregamento rodoviário e ferroviário da UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, com o objetivo de inspecionar as condições operacionais, nos termos do Anexo II - Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de BIODIESEL, e verificar o fiel cumprimento do Contrato.

6.2.1. No prazo máximo de 15 dias após a vistoria, a equipe técnica designada pela ADQUIRENTE elaborará Relatório Técnico apontando as não-conformidades operacionais e de instalações existentes na UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL, nos termos do Anexo II - Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de BIODIESEL.

6.2.2. O FORNECEDOR terá um prazo de até 30 (trinta) dias, a contar do recebimento do Relatório Técnico para adequar as suas instalações e procedimentos.

6.2.3. Em caso de constatação, durante a vistoria, de alguma não-conformidade operacional que impossibilite as retiradas de BIODIESEL pela ADQUIRENTE ou por seus PREPOSTOS, a não conformidade deverá ser comunicada ao FORNECEDOR, imediatamente, pela própria equipe técnica, e as retiradas deverão ser interrompidas e somente reiniciadas após as devidas correções, mantidas as obrigações, por parte do FORNECEDOR, constantes das CLAÚSULAS QUARTA e QUINTA deste Contrato.

6.2.3.1. Para os fins deste Contrato, são consideradas não-conformidades operacionais que impossibilitam as retiradas de BIODIESEL o não atendimento das condições previstas nos itens 1, 2, 3, 4, 5, 6 e 9 do Anexo II – Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de Biodiesel à ADQUIRENTE.

6.2.4. Caso o FORNECEDOR proceda às correções apontadas pela equipe técnica no momento da vistoria, antes que seja conhecido o teor do Relatório Técnico, mencionado no item 6.2.1, as retiradas deverão ser reiniciadas.

6.2.5. Decorrido o prazo de 30 (trinta) dias, e tendo sido constatado que o FORNECEDOR não realizou as adequações necessárias para o restabelecimento das retiradas de BIODIESEL pela ADQUIRENTE ou seus PREPOSTOS, a critério da ADQUIRENTE, o contrato estará sujeito à extinção, conforme CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA, sem prejuízo da CLAÚSULA QUINTA deste contrato.

6.3. A quantificação do carregamento de BIODIESEL será efetuada pela capacidade volumétrica do caminhão- tanque ou do vagão-tanque, tomando como referência a seta indicativa dessa capacidade ou o medidor volumétrico de vazão devidamente aferido e instalado no sistema de bombeamento do FORNECEDOR, sendo que o faturamento será baseado na apuração do volume em litros a 20ºC.

6.4. O carregamento deverá ser feito somente em caminhão-tanque ou vagão-tanque adequado ao carregamento de produtos perigosos, que possua seta nos compartimentos de carga e certificado de calibração, dentro do prazo de validade, emitido pelo órgão competente, cabendo ao FORNECEDOR informar no mesmo dia, por mensagem encaminhada para o correio eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, ao ADQUIRENTE os casos de não-conformidade, que o desobrigarão do carregamento.

6.4.1. Em caso de carregamento em desacordo com a legislação vigente, a ADQUIRENTE não se responsabilizará por eventuais autos de infração emitidos contra o FORNECEDOR.

6.5. O carregamento deverá ser feito em instalações com piso nivelado, e todos os instrumentos/ equipamentos de medição utilizados (saca-amostra em inox, termômetros, densímetros e medidores volumétricos de vazão) deverão estar calibrados com base nos padrões rastreáveis do Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial - INMETRO.

6.6. A correção dos volumes e densidades para a temperatura de referência de 20ºC deverá ser feita utilizando- se as Tabelas de Correção das Densidades e dos Volumes dos Produtos de Petróleo, constantes da Resolução nº 6, de 25/06/70, do Conselho Nacional do Petróleo - CNP.

6.6.1. Na hipótese de revogação pela ANP do disposto na Resolução CNP nº 6, de 25/06/70, as apurações das quantidades serão feitas com base nos parâmetros que vierem a ser estabelecidos por esse órgão.

6.7. A temperatura de carregamento do biodiesel nas carretas deverá ser de no máximo 35°C.

6.7.1. Nos casos em que a temperatura ambiente seja maior que 35°C, poderá ser admitido carregamento à temperatura ambiente, até o limite de 40°C, mediante o envio de comunicação prévia, por escrito, para a ADQUIRENTE.

6.7.2. Nos casos em que a temperatura ambiente seja maior que 40º C, poderá ser admitido carregamento à temperatura ambiente, mediante autorização prévia, por escrito, da ADQUIRENTE.

6.7.3. O FORNECEDOR deverá informar a temperatura de carregamento do biodiesel no campo de observação das notas fiscais eletrônicas emitidas para a ADQUIRENTE e para seu(s) PREPOSTO(S).

6.8. Obriga-se o FORNECEDOR a proceder a lacração das válvulas e registros de entrada e saída dos caminhões-tanques ou vagões-tanque.

CLÁUSULA SÉTIMA – QUALIDADE E INSPEÇÃO

7.1. O FORNECEDOR deverá, a cada produção da quantidade referente à capacidade de seu(s) tanque(s) de entrega, isolado(s), certificar a qualidade do produto armazenado, lacrando a válvula de entrada do (s) referido(s) tanque(s).

7.2. O FORNECEDOR compromete-se a entregar o BIODIESEL especificado, no flange de carregamento do caminhão-tanque ou vagão-tanque, dentro da garantia da qualidade prevista na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la, e respeitando o previsto no item 7.2.1.

7.2.1. O FORNECEDOR compromete-se a fornecer o BIODIESEL com Ponto de Entupimento à Frio limitado aos valores definidos na tabela abaixo, em grau Celsius - ºC, para cada mês do período contratual.

Ponto de Entupimento à Frio (ºC)

<Mês/ano>

<cfpp>

7.2.2. Será facultado ao MOTORISTA ou outro representante indicado pelo PREPOSTO ou pela ADQUIRENTE, acompanhar as operações de carregamento de caminhões-tanques e vagões-tanque, sem aviso prévio.

7.3. O FORNECEDOR compromete-se a fornecer, no ato da entrega do produto, aos PREPOSTOS e, quando requisitado, à ADQUIRENTE, o Certificado da Qualidade do BIODIESEL, de acordo com a Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

7.3.1. Os procedimentos de amostragem e teste deverão observar o estabelecido na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

7.4. Não obstante o item 7.3 acima, o FORNECEDOR se obriga a promover a coleta de três amostras testemunho, colhidas a montante do bico de enchimento do caminhão-tanque ou vagão-tanque, no ato do carregamento.

7.4.1. As três amostras-testemunho deverão ser identificadas, lacradas e devidamente assinadas pelo MOTORISTA do caminhão-tanque ou por outro representante indicado pelo PREPOSTO e pelo representante do FORNECEDOR.

7.4.1.1. Uma das amostras-testemunho deverá ser encaminhada à ADQUIRENTE ou ao seu PREPOSTO,

junto com o caminhão-tanque ou vagão-tanque, e as demais devem ficar sob a guarda do FORNECEDOR.

7.4.1.2. A documentação fiscal e o Documento Auxiliar da Nota Fiscal Eletrônica (DANFE) emitidos pelo FORNECEDOR, para fins de entrega (Nota Fiscal de Remessa) e referentes às operações de comercialização do produto, deverão indicar o número do lacre das amostras-testemunho correspondentes ao produto, conforme Art. 8° da resolução ANP n° 45, de 25/08/2014

7.4.2. As amostras-testemunho recolhidas com base nos procedimentos do item 7.4 servirão de base para dirimir quaisquer dúvidas com relação à qualidade do produto entregue, através de análise por laboratório idôneo e independente, ou cadastrado pela ANP, escolhido de comum acordo entre as PARTES. Os custos das análises serão adiantados pela PARTE reclamante e serão arcados pela PARTE destituída de razão.

7.4.2.1. Os resultados da qualidade do produto, determinados pelo laboratório idôneo, serão considerados definitivos entre as PARTES, exceto nos casos em que forem manifestados erros ou fraudes, e servirão como

base para emissão da documentação pertinente à remessa do produto e seu faturamento, e para eventuais discussões em juízo, ou fora deste.

7.4.3. As amostras-testemunho terão validade pelo período de 30 (trinta) dias, findo o qual cessará qualquer responsabilidade pelas PARTES envolvidas com a qualidade do BIODIESEL entregue, podendo ser descartadas do arquivo de amostras.

7.5. Caso o FORNECEDOR entregue o produto comprovadamente fora das especificações estabelecidas pela ANP, ficará sujeito ao aceite do referido produto em devolução, bem como a reembolsar a ADQUIRENTE, ou diretamente a seus PREPOSTOS, pelas despesas efetivamente incorridas e comprovadas, pela ADQUIRENTE ou por seus PREPOSTOS, referentes aos fretes de entrega e de devolução, pedágios e taxas, sendo tolerada a regularização da entrega do produto devolvido no prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, a contar da data de devolução, sem prejuízo das obrigações constantes nas CLÁUSULAS QUARTA e QUINTA deste instrumento contratual.

7.6. É de inteira responsabilidade do FORNECEDOR a Garantia da Qualidade do Produto em cada tanque de armazenamento, que já tenha sido testado e certificado no flange de carregamento dos caminhões-tanque ou vagões-tanque, local de coleta das amostras-testemunho, em conformidade com as especificações determinadas pela ANP, devendo a ADQUIRENTE receber o Certificado da Qualidade do Produto de cada tanque antes da entrega do lote correspondente.

CLÁUSULA OITAVA - TRANSFERÊNCIA DE RISCOS

8.1. A transferência de propriedade ocorrerá à jusante do bico de enchimento utilizado para carregar o caminhão-tanque ou vagão-tanque da ADQUIRENTE ou de seu(s) PREPOSTO(S).

8.2. A partir do ponto de transferência de propriedade do produto, no flange de carregamento do produto, os riscos por diferença de quantidade e degradação da qualidade serão automaticamente transferidos do FORNECEDOR para a ADQUIRENTE.

CLÁUSULA NONA – SEGURANÇA, MEIO AMBIENTE, SAÚDE E RESPONSABILIDADE SOCIAL

9.1. As PARTES comprometem-se a assegurar desempenho operacional que contemple a preservação e a promoção do meio ambiente, da saúde e da segurança das suas atividades, de modo a que, pela melhoria contínua e pelo cumprimento da legislação e das normas aplicáveis, sejam permanentemente buscadas a excelência em segurança, meio ambiente e saúde.

9.1.1. Para os fins deste Contrato, a expressão meio ambiente ou aquelas relativas à responsabilidade ambiental abrangem os demais temas regulados pelas normas a ela referentes, tais como saúde pública, ordenamento urbano e administração ambiental.

9.1.2. As PARTES se responsabilizam pelo cumprimento das leis e regulamentos pertinentes à proteção do meio ambiente, inclusive pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos exigidos para o pleno desenvolvimento de suas atividades, devendo adotar, ainda, as medidas e procedimentos cabíveis a fim de afastar qualquer agressão, perigo ou risco de dano ao meio ambiente que possa ser causado pelas atividades que desenvolve, ainda que contratadas ou delegadas a terceiros.

9.1.3. São de exclusiva responsabilidade da PARTE infratora, de acordo com este Contrato e independentemente de culpa, todos e quaisquer danos decorrentes do exercício de suas atividades, sinistros de qualquer natureza ou do descumprimento das normas de segurança, meio ambiente e saúde, especialmente em razão de defeitos, armazenamento ineficaz, utilização, conservação, manuseio ou disposição final inadequados dos bens, embalagens, produtos e equipamentos de sua propriedade ou que estejam sob sua posse em razão de empréstimo, locação ou outra forma negocial.

9.1.3.1. A responsabilidade das PARTES pelos danos decorrentes do descumprimento das normas de segurança, meio ambiente e saúde, causados ou originados durante a vigência do Contrato e eventuais prorrogações, permanece ainda que seus efeitos sejam conhecidos ou ocorram após o encerramento do Contrato.

9.2. As PARTES se comprometem a adotar posturas que promovam o exercício da responsabilidade social.

CLÁUSULA DÉCIMA – FATURAMENTO E PAGAMENTO

10.1. O FORNECEDOR receberá, preferencialmente através do portal de relacionamento com clientes da ADQUIRENTE ou por meio eletrônico, instruções e informações da ADQUIRENTE para efetuar Venda à Ordem, com a indicação de seus PREPOSTOS e da Unidade para Faturamento contra a ADQUIRENTE.

10.2. No caso da entrega de produto diretamente para a ADQUIRENTE, após o carregamento do caminhão- tanque ou vagão-tanque e apuração da quantidade entregue, o FORNECEDOR emitirá Nota Fiscal Eletrônica de Venda em nome da ADQUIRENTE, com destaque do valor do tributo, quando devido, identificando a data de saída do produto, a conta corrente para pagamento, os números do agendamento e do pedido de compra disponibilizados no CANAL CLIENTE, a quantidade entregue em metros cúbicos (m³) à 20 ºC, contemplando, ainda, todos os requisitos estipulados na legislação pertinente.

10.3. No caso da entrega de produto diretamente para os PREPOSTOS, após o carregamento do caminhão- tanque ou vagão-tanque e apuração da quantidade entregue, o FORNECEDOR emitirá Nota Fiscal Eletrônica de “Remessa Simbólica – Venda a Ordem” em nome da ADQUIRENTE, com destaque do valor do tributo, quando devido, identificando o PREPOSTO, a data de saída do produto, a conta corrente para pagamento, os números do agendamento e do pedido de compra disponibilizados no CANAL CLIENTE, a quantidade entregue em metros cúbicos (m³) a 20 ºC e o número da venda a ordem, contemplando, ainda, todos os requisitos estipulados na legislação pertinente.

10.3.1. A ADQUIRENTE, de posse da Nota Fiscal Eletrônica tratada no item 10.2, emitirá em nome do PREPOSTO Nota Fiscal Eletrônica de Venda à Ordem, com destaque dos tributos devidos, e a informação de que o produto será entregue pelo FORNECEDOR na unidade produtora indicada.

10.3.2. O número de Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) constante da nota fiscal de venda deverá, obrigatoriamente, ser o mesmo da UNIDADE FORNECEDORA DE BIODIESEL autorizada pela ANP.

10.3.3. O FORNECEDOR então emitirá, em nome do PREPOSTO, Nota Fiscal Eletrônica de “Remessa por Conta e Ordem de Terceiros”, sem destaque do tributo, para acompanhar o transporte do produto. Essa documentação deverá ser emitida em conformidade com o disposto no item 3.1.5 do presente Contrato e acompanhada do Certificado da Qualidade do Produto.

10.3.4. O FORNECEDOR se obriga a permitir o acompanhamento da medição da quantidade carregada, por parte do MOTORISTA ou outro representante indicado pelo PREPOSTO.

10.4. O FORNECEDOR se obriga a encaminhar, por meio eletrônico indicado pela ADQUIRENTE, as notas fiscais eletrônicas de todo o volume carregado nos caminhões-tanque da ADQUIRENTE ou de seus PREPOSTOS, em até 01 (uma) hora útil após a conclusão da medição e coleta das amostras do produto carregado, ao setor competente da ADQUIRENTE designado como responsável pelo faturamento do referido volume.

10.4.1. As notas fiscais emitidas em não-conformidade serão devolvidas e deverão ser reapresentadas após sua regularização.

10.4.2. No caso de impossibilidade de envio por meio eletrônico, as notas fiscais eletrônicas emitidas pelo FORNECEDOR deverão ser entregues à ADQUIRENTE, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis a partir da data de sua emissão, na Unidade para faturamento indicada pela ADQUIRENTE.

10.4.2.1. No caso de apresentação fora desse prazo, a data de seu vencimento ficará automaticamente prorrogada por tantos dias quantos forem os dias de atraso, ficando a ADQUIRENTE isenta de pagamento de encargos financeiros.

10.5. A ADQUIRENTE pagará ao FORNECEDOR com prazo de 30 (trinta) dias a partir da data do protocolo do recebimento da nota fiscal de venda emitida corretamente, sem incidência de encargos financeiros.

10.5.1. O pagamento será efetuado no dia útil seguinte ao prazo mencionado no item 10.5 sempre que este coincidir com dia não útil no domicílio da unidade pagadora da PETROBRAS.

10.6. Caso a ADQUIRENTE não efetue o pagamento, dentro do prazo estabelecido no item 10.5, estará sujeita ao pagamento de encargos moratórios à taxa de 1% a.m. (um por cento ao mês).

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – VALOR e PREÇO

11.1 O presente Contrato tem por valor a importância de R$ <nnn,nnnn> (<valor por extenso>), correspondente ao VOLUME TOTAL CONTRATADO.

11.2. O preço de compra do BIODIESEL pela ADQUIRENTE, sem ICMS, com PIS/PASEP e COFINS já inclusos, será de R$ <nnn,nnnn>/ m3 (<preço unitário por extenso> POR METRO CÚBICO), corrigido para a temperatura de referência de 20ºC, e corresponderá à média dos valores dos volumes adquiridos no Leilão Público nº 002/2021 pela ADQUIRENTE e seus PREPOSTOS, descontada a margem da ADQUIRENTE, na UNIDADE PRODUTORA DO FORNECEDOR, ponderada pelos respectivos volumes.

11.2.1. O FORNECEDOR declara que no preço acima estão compreendidas todas as despesas e custos que incidam direta ou indiretamente na produção do BIODIESEL, inclusive custos referentes aos mecanismos de proteção de preços e garantias, lucro, necessários à sua perfeita execução, até o término do Contrato, não cabendo, por conseguinte, quaisquer reivindicações de revisão de preços.

11.3. O preço calculado conforme o item 11.2. é irreajustável até o prazo final do presente Contrato, salvo nas situações previstas nos itens 17.2 e 17.3..

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PRAZO DO CONTRATO

12.1. Este Contrato vigorará de 1º de MAIO a 30 de JUNHO de 2021.

12.2. A extinção deste Contrato não torna ineficazes, por si só, os direitos e obrigações pendentes.

12.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de foro e sigilo, que restarão vigentes pelos prazos nelas estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – EXTINÇÃO

13.1. Sem prejuízo da extinção contratual pelo decurso do prazo previsto na CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA, qualquer das PARTES poderá rescindir este Contrato, respeitando-se os critérios do Edital de Leilão Público nº 002/2021 - ANP, sem que se faça necessária a concordância da outra, mediante notificação prévia e por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, nas seguintes hipóteses:

13.1.1. Inadimplemento de qualquer das Cláusulas que caracterizam o presente Contrato, ressalvado o disposto na CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – Caso Fortuito e Força Maior, desde que notificada à PARTE inadimplente e à ANP com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e não tendo a PARTE infratora, durante este período, adotado as providências necessárias para correção da infração cometida.

13.1.2. Decretação de falência da sociedade ou sua dissolução.

13.1.3. Homologação do plano de recuperação extrajudicial ou deferimento da recuperação judicial, se a PARTE não prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais, complementar àquela estabelecida na CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA, a critério da outra PARTE.

13.1.4. Transformação, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão, desde que a outra PARTE

demonstre à ANP que tal ato prejudica a execução ou prosseguimento do Contrato.

13.1.5. Alteração do quadro social ou a modificação da finalidade ou estrutura, desde que a outra PARTE

demonstre à ANP que tal ato prejudica a execução ou prosseguimento do Contrato.

13.1.6. Cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos neste Contrato sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

13.1.7. Cancelamento ou revogação da autorização concedida pela ANP a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades.

13.1.8. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do Contrato, na forma da CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA.

13.1.9. Ocorrência anormal que afete a segurança ou o meio ambiente, causada por ação, omissão, culposa ou dolosa, de quaisquer das PARTES ou por seus PREPOSTOS.

13.1.10. Deixar de manter, durante toda a execução do Contrato, em compatibilidade com as obrigações por ele assumidas, todas as condições de participação e de habilitação assumidas no Edital de Leilão Público nº 002/2021 - ANP.

13.2. Se uma das PARTES não exercer a faculdade de rescindir o Contrato, por descumprimento contratual da outra PARTE, nos termos do item 13.1, poderá, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, a seu exclusivo critério, suspender a sua execução até que sejam cumpridas, pela PARTE infratora, as Cláusulas contratuais infringidas.

13.3. Rescindido o Contrato, responderá a PARTE infratora pela infração ou execução inadequada, reparando a PARTE inocente das perdas e danos que tenha dado causa até a data da rescisão do Contrato, nos termos do item 18.1 da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA ONEROSIDADE EXCESSIVA, DO DESEQUILÍBRIO DA EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA DO CONTRATO E DA EXCEÇÃO DO CONTRATO NÃO CUMPRIDO.

14.1. Em ocorrendo situação superveniente e imprevisível que gere onerosidade excessiva para qualquer das PARTES, a PARTE prejudicada poderá pedir a rescisão deste Contrato. As PARTES, contudo, poderão manter vigente este Contrato caso cheguem, mediante negociação, a consenso quanto à revisão das obrigações contratuais ou das prestações para seus adimplementos.

14.2. Em ocorrendo fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisto que altere o equilíbrio da equação econômico-financeira original deste Contrato, as PARTES renegociarão as suas condições para que se retorne à equação comutativa originária.

14.3. Se, após a celebração do Contrato, sobrevier a uma das PARTES contratantes diminuição em seu patrimônio, capaz de comprometer ou tornar duvidosa a prestação pela qual se obrigou, pode a outra recusar- se à prestação que lhe incumbe, até que aquela satisfaça a que lhe compete ou ofereça garantia, ou ainda reforce a garantia bastante para satisfazê-la.

14.4. Não serão considerados como eventos imprevisíveis, no decorrer do presente contrato, toda e qualquer alteração nos custos e despesas dos insumos necessários para a produção do BIODIESEL, tais como: variações excessivas nos preços dos óleos vegetais, gorduras animais, fretes, mão-de-obra, energia elétrica e outros.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

15.1. As PARTES declaram que:

15.1.1. Estão cientes da regra contida no art. 157 do Código Civil, não se verificando na presente contratação qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizado como lesão.

15.1.2. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

15.1.3. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente dos valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato.

15.1.4. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato.

15.1.5. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

15.1.6. Sempre guardarão, na execução deste Contrato, e após o encerramento deste, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também tanto na sua negociação quanto na celebração.

15.1.7. Este Contrato é firmado com a estrita observância aos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

15.1.8. Em havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando, assim, a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

15.1.9. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste Contrato.

15.1.10. Não fizeram investimentos de mobilização, para efeito de aplicação do parágrafo único, art. 473, do Código Civil.

15.1.11. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar, para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de Termos Aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

15.1.12. Aos PREPOSTOS da ADQUIRENTE, é permitida a exigência das estipulações contratuais estabelecidas em seu favor, sujeito às condições e normas do presente contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – INCIDÊNCIAS FISCAIS

16.1. Os tributos que sejam devidos em decorrência direta ou indireta deste instrumento contratual, ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso. A ADQUIRENTE, quando fonte retentora, deve descontar e recolher, nos prazos da lei, dos pagamentos que efetuar, os tributos a que esteja obrigada pela legislação vigente, não tendo o FORNECEDOR direito à majoração da base de cálculo nem à revisão mencionada no item 16.3.

16.1.1. Não se entende como tributos devidos em decorrência direta deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pelo FORNECEDOR, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

16.1.2. O FORNECEDOR declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta para o Leilão Público nº 002/2021 , os tributos incidentes sobre a execução do contrato, não cabendo qualquer reivindicação devida a erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

16.1.3. Os tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato, que, à luz da Cláusula Décima Primeira - Valor Preço, não tiverem sido computados no preço contratual, serão incluídos no valor total da fatura por ocasião do faturamento.

16.1.4. Uma vez apurado que o FORNECEDOR acresceu indevidamente a seus preços valores correspondentes a tributos de qualquer natureza, deixou de fazer deduções e/ou de aproveitar créditos tributários autorizados por lei ou nos casos previstos no item 16.2, o preço será imediatamente reduzido na medida da inclusão indevida, da dedução não feita ou do crédito não aproveitado, com o consequente reembolso ou compensação à ADQUIRENTE dos valores porventura pagos ao FORNECEDOR.

16.1.5. O FORNECEDOR disponibilizará previamente todos os documentos necessários para a eventual redução ou eliminação da retenção a ser efetuada pela ADQUIRENTE, sem necessidade de notificação ou aviso prévio.

16.1.6 O FORNECEDOR deverá, no prazo máximo de 01 (um) dia útil, informar à ADQUIRENTE o cancelamento das notas fiscais de compra já validadas no CANAL CLIENTE, sob pena de sujeitar-se à previsão contida no item (vii) da Cláusula 16.2.

16.2. O FORNECEDOR ressarcirá à ADQUIRENTE os valores pagos a título de tributos, acrescidos de eventuais multas, juros, atualizações e demais encargos ou punições por ventura aplicados, desde a data dos efetivos pagamentos até a data da efetiva devolução, nas seguintes hipóteses:

(i) Reconhecimento de ilegalidade ou inconstitucionalidade, total ou parcial, da cobrança de tributo, em processo administrativo ou judicial em que o FORNECEDOR seja parte.

(ii) Declaração judicial de ilegalidade ou inconstitucionalidade do tributo, total ou parcial, proferida em decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal ou do Superior Tribunal de Justiça, em matérias que sejam objeto de ato declaratório do Procurador-Geral de Fazenda Nacional, aprovada pelo Ministro de Estado de Fazenda, autorizando a não interpor recurso ou a desistir de recurso que tenha sido interposto.

(iii) Declaração judicial de inconstitucionalidade do tributo, total ou parcial, proferida em decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC).

(iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal.

(v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal.

(vi) Nos casos de ajuste da operação de venda, quando não identificado previamente e o faturamento for realizado a maior.

(vii) Cancelamento pelo FORNECEDOR de notas fiscais de compra já validadas no Canal Cliente, sem a comunicação prévia da ADQUIRENTE em 01 (um) dias contados do dia do cancelamento, na forma do item 16.1.6.

16.2.4. Nas hipóteses previstas nos itens (ii) e (iii), a obrigação de ressarcimento por parte do FORNECEDOR mantém-se independentemente de ter tomado qualquer medida judicial e/ou administrativa no sentido de sua recuperação e/ou compensação.

16.3. Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou a alteração de base de cálculo ou, ainda, a extinção de tributos existentes, a instituição de incentivos fiscais de qualquer natureza e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da ADQUIRENTE, o valor a ser faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

16.3.1. A revisão prevista no item 16.3, para majorar o preço contratual, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão da ADQUIRENTE, tais como a modificação do estabelecimento prestador dos serviços, a adesão a sistema simplificado de tributação, entre outros, ou ainda de mera circunstância econômica, como o enquadramento em nível de tributação superior em função do crescimento da receita, já existente quando da apresentação da proposta.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

17.1. As PARTES não responderão pelo descumprimento das obrigações ou prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, na forma do art. 393 do Código Civil Brasileiro, caso em que qualquer das partes pode pleitear a rescisão contratual.

17.2. O período de interrupção, decorrente de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, não será acrescido ao prazo contratual.

17.3. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou de força maior, a parte impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito e em até (3) três dias, da ocorrência e suas consequências.

17.4. Durante o período impeditivo definido no item 17.2, as partes suportarão independentemente suas respectivas perdas.

17.5. Se a razão impeditiva ou suas causas perdurarem por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, qualquer das partes poderá notificar a outra, por escrito, para o encerramento do presente Contrato, sob condições idênticas às estipuladas no item 17.4.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

18.1. A responsabilidade das PARTES por perdas e danos será limitada aos danos diretos, de acordo com o Código Civil Brasileiro e com a legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados ao valor da operação específica do objeto contratual.

18.2. Será garantido às PARTES o direito de regresso em caso de vir a ser obrigada a reparar, nos termos do parágrafo único, art. 927, do Código Civil, eventual dano causado pela outra PARTE a terceiros, não se aplicando, nessa hipótese, o limite previsto no item 18.1.

18.3. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter em juízo ou fora dele, acrescido de todos os dispêndios envolvidos, tais como: custas judiciais, honorários advocatícios, custos extrajudiciais, entre outros, cabendo à PARTE notificar a outra da existência da demanda.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

19.1. Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do Contrato. Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

19.1.1. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título.

19.1.2. Quaisquer informações obtidas pelas PARTES durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

19.2. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

a) na rescisão deste Contrato Particular, se ainda vigente;

b) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

c) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força do Decreto nº 1.355/94 e seus anexos, da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes; e

d) aplicação de multa compensatória na forma da CLÁUSULA QUINTA.

19.3. Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou por meio de procedimento legal;

b) houve prévia e expressa anuência da ADQUIRENTE ou outra PARTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do Contrato;

d) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a ADQUIRENTE ou outra PARTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo; ou

e) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente.

19.4. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o instrumento está adstrita à prévia autorização da ADQUIRENTE ou outra PARTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DISPOSIÇÕES GERAIS

20.1. Integram o presente instrumento contratual os Anexos:

20.1.1. Anexo I - Cronograma de Entrega e Retirada de BIODIESEL;

20.1.2. Anexo II - Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de BIODIESEL à ADQUIRENTE e

20.1.3. Anexo III - Tabela de Volume e Preço Selecionados (sem ICMS e sem a Margem da Adquirente);

20.2. Em caso de conflito entre os termos do presente Contrato e seus anexos, prevalecerá sempre o disposto neste instrumento contratual.

20.3. Qualquer tolerância quanto ao não cumprimento pelas PARTES das obrigações, condições e prazos estabelecidos neste instrumento não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas.

20.4. Os casos omissos serão resolvidos mediante negociações diretas e acordo entre as PARTES, conforme a legislação aplicável e os usos e costumes comerciais.

20.5. As PARTES reconhecem que caberá à ANP adotar procedimentos, no âmbito de suas atribuições legais, para a mediação de conflitos decorrentes de situações não previstas neste Contrato.

20.6. Qualquer alteração, a que título for, dos termos do presente Contrato, inclusive em razão de fatos supervenientes ou oportunidades que imponham a revisão das estipulações iniciais, somente se formalizará mediante aditivo escrito, ouvida a ANP.

20.7. As correspondências, comunicações e notificações referentes a este Contrato ou à sua execução deverão ser dirigidas para os endereços indicados a seguir, válidos para todos os fins de direito:

ADQUIRENTE: PETRÓLEO BRASILEIRO S/A – PETROBRAS NOME:<Nome>

ENDEREÇO: <Endereço> CEP: <CEP>

TEL: <Telefone> FAX: <Telefone> E-mail: <E-mail>

FORNECEDOR: <FORNECEDOR>

NOME:<Nome>

ENDEREÇO: <Endereço> CEP: <CEP>

TEL: <Telefone> FAX: <Telefone> E-mail: <E-mail>

20.7.1. As PARTES poderão indicar, por escrito, outros endereços, os quais somente passarão a valer, para os fins do item 20.7, 10 (Dez) dias após a data do seu recebimento pela outra PARTE.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – FORO

21.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para resolver quaisquer questões decorrentes da execução do presente instrumento, com expressa renúncia das PARTES quanto a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – CONDUTA DAS PARTES

22.1 Em relação às operações, atividades e serviços vinculados ao objeto do presente Contrato:

22.1.1 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não oferecerão, prometerão ou autorizarão, qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos arts. 327, caput, §

§ 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula 22, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes.

22.1.2 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de custo ou valor significativo de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão com relação ao objeto deste Contrato e/ou à execução deste Contrato.

22.1.3 Nenhuma PARTE utilizou ou utilizará consultor, agente ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente Contrato ou em qualquer assunto relacionado a este Contrato, quando a utilização de tal consultor, agente ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 22.1.1 e 22.1.2 ou quando as ações de tal consultor, agente ou intermediário caracterizem qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta CLÁUSULA 22.

22.1.4 As PARTES declaram e garantem que possuem políticas e procedimentos destinados a promover uma cultura de integridade em seus negócios em observação às Leis Anticorrupção.

22.1.5 Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta CLÁUSULA 22; e se compromete a fornecer suporte documental razoável a tal resposta mediante solicitação da outra PARTE, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal.

22.1.6 Cada PARTE (“Parte Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela Parte Indenizante e pelos membros do Grupo da Parte Indenizante.

22.1.7 Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 22.1 e 22.2; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do Contrato e (v) cumprir a legislação aplicável.

22.1.8 Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 22.1.1 e 22.1.2.

22.1.9 Cada PARTE (“Parte Notificante”) reportará qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a Parte Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas, por escrito. No caso em que o membro for da PETROBRAS, registrar denúncia por meio do telefone 0000 000 0000, ou do formulário que se encontra no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx .

E, por estarem justas e acordadas, as PARTES assinam o presente instrumento, perante as testemunhas que também o subscrevem, em 02 (duas) vias de igual teor e forma.

Rio de Janeiro, <data>

<Cargo>

PETRÓLEO BRASILEIRO S/A - PETROBRAS

<Cargo>

Testemunhas:

ANEXO I DO CONTRATO

Cronograma de Entrega e Retirada de BIODIESEL

<FORNECEDOR>

<CNPJ>

Mês de Entrega

Cronograma do volume de entrega em (m3)

Percentual de Entrega

(%)

<MÊS/ANO>

<MÊS/ANO>

ANEXO II DO CONTRATO

Requisitos Operacionais Obrigatórios para Entrega de BIODIESEL à ADQUIRENTE

1. Termômetro

1.1. Existência no local de termômetro Tipo I, de imersão total, para medição de temperaturas de -10°Ca 50°C, resolução 0,2°C ou 0,5°C, em condições adequadas de manutenção e operação.

1.2. O termômetro deverá apresentar certificado de calibração com padrões rastreáveis à Rede Brasileira de Calibração - RBC.

2. Densímetro

2.1. Existência no local de densímetro capaz de medir densidades de 0,800 a 0,920 g/mL (faixa do biodiesel) em condições adequadas de manutenção e operação.

2.2. O densímetro deverá apresentar certificado de calibração com padrões rastreáveis à RBC.

3. Plataforma de carregamento

3.1. Plataforma de carregamento com piso nivelado e braço de carregamento.

4. Saca-amostra

4.1. Existência de saca-amostra em inox para coleta de amostras de biodiesel nas operações de carregamento.

5. Amostragem

5.1. Existência de dreno a montante do braço de carregamento.

5.2. Existência de dispositivo nos tanques para retirada de amostras representativas de biodiesel.

5.3. Tanques expedidores com pontos de amostragem adequados segundo as normas técnicas da Associação Brasileira de Normas Técnicas (ABNT) NBR 14883 ou da American Society for Testing and Materials (ASTM) D4057 ou da International Organization for Standardization (ISO) 5555.

6. Porta-termômetro

6.1. Existência de porta-termômetro acondicionado adequadamente.

7. Procedimentos

7.1. Existência de procedimento escrito para carregamento, medição e amostragem do produto, atualizados, divulgados e controlados quanto à sua disponibilidade e atualização, sendo cópia fornecida ao MOTORISTA ou outro representante indicado pelo PREPOSTO ou pela ADQUIRENTE.

7.1.1. Procedimento de carregamento - previsão de prática de verificação de volumes remanescentes nos compartimentos antes do carregamento; previsão para lacre das válvulas e registros de entrada e saída dos caminhões-tanques e vagões-tanque a cada fornecimento do produto; observância do prazo de validade do certificado de ensaio da qualidade; inspeção de caminhões-tanques e vagões-tanque que garanta a não contaminação do produto previamente ao carregamento.

7.1.2. Procedimento de medição para faturamento - processo de medição adequado ao procedimento (carregamento até a seta do caminhão ou vagão, medição de temperaturas e densidades, fluxo dos dados, cálculo dos volumes e densidades a 20°C).

7.1.3. Procedimento de amostragem - processo de amostragem adequado ao estabelecido na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

7.2. Existência de registro de treinamento para execução dos procedimentos.

8. Local para guarda de amostras

8.1. Capacidade de armazenamento de amostras compatível com a entrega do volume de biodiesel estabelecido no Anexo I - Cronograma de Entrega e Retirada de biodiesel.

8.2. Acondicionamento das amostras em embalagens de cor âmbar de 01 (um) litro de capacidade, fechadas com batoque e tampa inviolável, mantidas em local abrigado da luz e a temperatura ambiente, devidamente identificadas e lacradas.

9. Ensaios da qualidade

9.1. O(s) laboratório(s) emissor (es) do certificado da qualidade deverá (ão) estar cadastrados pela ANP para realização de todos os ensaios previstos na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra que venha a substituí-la.

9.2. Existência de registros de calibração dos equipamentos utilizados na certificação do produto.

9.3. Constar do Certificado da Qualidade o nome e a assinatura do responsável técnico, o número de inscrição no órgão de classe, o percentual de cada matéria-prima empregada na produção do biodiesel, bem como os itens da especificação com os respectivos limites.

ANEXO III DO CONTRATO

Tabela de Volume e Preço Selecionados (sem ICMS e sem a Margem da Adquirente)

<CNPJ>

DISTRIBUIDOR/ADQUIRENTE	VOLUMES (m3)	PREÇO (R$/ m3)
<Nome do distribuidor 1>	<nnn,nnn>	<nnn,nnnn>
<Nome do distribuidor 2>	<nnn,nnn>	<nnn,nnnn>
<Nome do distribuidor n>	<nnn,nnn>	<nnn,nnnn>

CONTRATO GERAL DE VENDAS BIODIESEL

CONSIDERANDO QUE:

a) a Lei nº 11.097, de 13/01/2005, inseriu o biodiesel na matriz energética brasileira, bem como fixou a obrigatoriedade de adição desse produto ao óleo diesel comercializado ao consumidor final, em qualquer parte do território nacional, tendo a Resolução CNPE N.º 06/2009 definido o percentual mínimo obrigatório de 5%, em volume, a partir de primeiro de janeiro de 2010;

b) a Resolução nº 5, de 3/10/2007, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE estabelece diretrizes gerais para a realização de leilões públicos para aquisição de biodiesel, em razão da obrigatoriedade legal prevista na Lei no 11.097, de 13 de janeiro de 2005

c) a Portaria MME nº 476, de 15/08/12, publicada no Diário Oficial da União em 16/08/12 estabelece diretrizes específicas para os Leilões de Compra de Biodiesel, a serem promovidos, direta ou indiretamente, pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP;

e) a Resolução nº 3, de 21/09/15, do Conselho Nacional de Política Energética – CNPE estabelece diretrizes gerais para a autorização e comercialização do biodiesel para uso voluntário;

f) a Portaria MME nº 516, de 11/11/2015, publicada no Diário Oficial da União em 12/11/15 dispõe sobre os percentuais autorizados de mistura voluntária de biodiesel ao óleo diesel e as regras de aquisição por meio de leilões públicos conforme a Portaria MME nº 476/2012;

g) a Resolução CNPE nº 11, de 14/12/2016 alterou o cronograma de aumento da mistura estabelecido na Lei 13033, de 24/09/2014, antecipando para 01/03/2017, o início da vigência do percentual mínimo obrigatório de adição de biodiesel ao óleo diesel em 8% (oito por cento), em volume;

h) o presente Contrato substitui a versão anterior e faz parte do Anexo IX do Edital de Leilão Público nº 002/2021 -ANP, assim como do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

i) a comercialização do BIODIESEL entre a PETROBRAS e seu(s) FORNECEDORES(S) é regulada pelo

Contrato de Compra e Venda de Biodiesel, versão FORNECEDOR x ADQUIRENTE_L79.

j) as prestações a serem assumidas pelas PARTES contratantes são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais;

k) a proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente de valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente negócio jurídico;

l) PETROBRAS e DISTRIBUIDORA estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico e detém experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato consoante suas autorizações de exercício de atividade concedidas pela Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis – ANP, para os efeitos do Art. 157, do Código Civil;

PETROBRAS e DISTRIBUIDORA consideram válidas e aplicáveis a seus negócios jurídicos o presente “CONTRATO GERAL DE VENDAS DE BIODIESEL”, daqui por diante citado como “CGV”, vinculando as partes na forma das seguintes Cláusulas e Condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1.1. O presente instrumento tem por objeto o estabelecimento de regras que regularão às relações comerciais entre a PETROBRAS e a DISTRIBUIDORA na venda dos volumes de biodiesel selecionados pela DISTRIBUIDORA, em um ou mais Fornecedores, durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 002/2021 - ANP, para entrega na Unidade Fornecedora de Biodiesel.

1.1.1. O volume de biodiesel selecionado em cada um dos fornecedores será disponibilizado para a DISTRIBUIDORA no Monitor de Comercialização Eletrônica, no Sistema Petronect, no sítio xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

1.1.2. Este CGV está em conformidade com as disposições da regulação pertinente.

1.2. A DISTRIBUIDORA concorda que as condições operacionais e administrativas não abordadas por este Contrato serão regidas pelo documento de propriedade da PETROBRAS denominado ”Termos e Condições Operacionais do Biodiesel” – (TCO/BIODIESEL), que também é parte integrante do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras e se encontra registrado na Central de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, localizado à Xxx xx Xxxxxxx Xx 00 – Sobreloja e também disponível no Canal Cliente.

CLÁUSULA SEGUNDA – DEFINIÇÕES

2.1. Biodiesel: biocombustível composto de alquilésteres de ácidos graxos de cadeia longa, derivados de óleos vegetais ou de gorduras animais, conforme a especificação contida na Resolução ANP nº 45, de 25/08/14, ou outra norma que venha a substituí-la.

2.2. Biodiesel para Uso Voluntário: biodiesel destinado às misturas estabelecidas no art. 1º da Resolução CNPE nº 03/2015 e no art. 1º da Portaria MME nº 516/2015, distintas da mistura obrigatória definida em Lei. Serão adquiridos por meio de leilão, sem necessidade de anuência prévia da ANP para os clientes, o biodiesel usado para mistura de (i) 20% para uso em frotas cativas ou consumidores rodoviários atendidos por ponto de abastecimento e (ii) 30% para uso em transporte ferroviário, agrícola e industrial (art. 1º, incisos I a III da Resolução CNPE 03/2015 e no art. 1º, incisos I a III da Portaria MME 516/2015). NÃO serão adquiridos por meio de leilão, e há a necessidade de anuência prévia da ANP, o biodiesel usado para mistura de até 100%, salvo nos casos de mistura obrigatória e nos casos de 20% e de 30% supracitados, no uso experimental, específico ou em demais aplicações (art. 1º, inciso IV da Resolução CNPE 03/2015 e no art. 1º, inciso IV da Portaria MME 516/2015).

2.3. Contrato de Compra e Venda de Biodiesel: instrumento jurídico que regula a comercialização do

Biodiesel entre a Petrobras e seu(s) FORNECEDORE(S).

2.4. Canal Cliente: Portal eletrônico de relacionamento comercial com os clientes da PETROBRAS, onde são listados os preços dos produtos comercializados, por volume, por localidade, por ponto de fornecimento e tipo de produto.

2.5. Distribuidora: Empresa autorizada pela ANP a exercer a atividade de distribuição de diesel, cuja proposta de compra de biodiesel em uma Unidade Fornecedora de Biodiesel tenha sido vencedora e publicada pela ANP.

2.6. Estoque Regulador – Volume de biodiesel adquirido pela PETROBRAS, em conformidade com a Resolução CNPE nº 7/07 e a Portaria MME nº 116/13, para garantir o suprimento de biodiesel a ser utilizado na mistura obrigatória ao diesel comercializado ao consumidor final.

2.7. Fornecedor ou Unidade Fornecedora de Biodiesel: Produtor de Biodiesel autorizado pela ANP a exercer a atividade de produção de Biodiesel, cuja proposta de venda de biodiesel, tenha sido escolhida pela DISTRIBUIDORA durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 002/2021 -ANP.

2.8. Local de Entrega/Ponto de Fornecimento: Local definido como ponto de venda de Biodiesel da PETROBRAS à DISTRIBUIDORA, podendo ser a unidade fornecedora de biodiesel para a PETROBRAS ou ponto de terceiro previamente acordado entre a PETROBRAS e a DISTRIBUIDORA.

2.9. Modalidades de Entrega Terrestre: LCT, LVT, LPE, LVE e LCA, definidas no TCO/BIODIESEL.

2.10. Número de dias úteis no mês: número de dias do mês descontados os sábados, domingos, feriados nacionais e paradas programadas definidas na cláusula 3.2 do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

2.11. Polo Alternativo: usina detentora de Estoque Regulador de Biodiesel.

2.12. Preços Obtidos: Preços definidos pela própria DISTRIBUIDORA, durante as etapas 3ª e 5ª do Leilão Público 002/2021 -ANP, para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel escolhida.

2.13. Quota Dia: Quota Mensal / (nº de dias úteis no mês).

2.14. Quota Mensal: Pedido mensal realizado com base no Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel, observados os limites previstos pelas Quotas Mínima e Máxima, conforme descritos nos itens 3.1.3 e 3.1.4 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel

2.15. Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras – Regulamento elaborado pela PETROBRAS, para a realização das Etapas 2ª, 3ª, 4ª e 5ª do Edital de Leilão Público ANP no 002/2021 , em conformidade com os critérios estabelecidos na Portaria MME nº 476/12 e no próprio Edital Público ANP nº 002/2021 .

2.16. Remanejamento de Quota: Deslocamento de parcela da Quota Mensal da DISTRIBUIDORA de uma Unidade Fornecedora de Biodiesel para outra ou para Estoque Regulador, realizado por iniciativa da PETROBRAS, em virtude de necessidades operacionais, em conformidade com os critérios do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel.

2.17. Saldo Contratual: saldo negativo de volume de biodiesel resultante da soma dos Saldos de Quotas Mensais, apurado individualmente para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel, ao final do período de entrega previsto no Edital de Leilão Público nº 002/2021 -ANP.

2.18. Saldo de Quota Mensal: saldo da Quota Mensal (positivo ou negativo), apurado para cada Unidade Fornecedora de Biodiesel individualmente, ao final do mês de entrega, com base na diferença entre o volume efetivamente retirado pela DISTRIBUIDORA e a Quota Mínima, definida no item 3.1.3 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel.

2.19. Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel: É o volume de biodiesel adquirido pela DISTRIBUIDORA, em cada um dos FORNECEDORES, durante as Etapas 3ª e 5ª do Leilão Público nº 002/2021 -ANP e conforme as regras definidas no Regulamento de Compra de Biodiesel pela Petrobras.

2.20. Volume Planejado: É o volume de biodiesel confirmado pela PETROBRAS no Planejamento Mensal de Entrega e Retirada de Biodiesel, para retirada na Unidade Fornecedora de Biodiesel ou no Estoque Regulador.

2.21. Volume Complementar: Volume a ser suplementado no decorrer do mês à Quota Mensal, por solicitação da DISTRIBUIDORA, mediante aceitação pela PETROBRAS.

2.22. Volume Adicional: Volume a ser adquirido pela modalidade do Estoque Regulador, por solicitação da DISTRIBUIDORA, em caso de não participação ou de aquisição de quantidade insuficiente para o cumprimento da mistura obrigatória de biodiesel no Leilão Público nº 002/2021 .

3. CLÁUSULA TERCEIRA – SISTEMÁTICA DE VOLUMES

- Do Planejamento Mensal de Entrega e Retirada de Biodiesel

3.1. As solicitações de Quota Mensal de biodiesel pelas DISTRIBUIDORAS para retiradas nas Unidades Produtoras de Biodiesel, somente serão aceitas até as datas estipuladas na Cláusula Terceira do TCO/BIODIESEL, e deverão ser encaminhadas através do Canal Cliente ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, e liberados após aceitação pela PETROBRAS.

3.2. Os volumes de Quota Mensal compreendidos nos limites estipulados nos itens 3.1.3 e 3.1.4 do TCO/BIODIESEL - Termos e Condições Operacionais do Biodiesel deverão ser assumidos como Volumes Planejados.

3.3. No caso de aprovação pela PETROBRAS de volume excedente aos limites da regulação pertinente, esta parcela será assumida como Volume Adicional.

- Das alterações de Quota Mensal

3.4. As solicitações de remanejamento, antecipação, volume complementar e volume adicional deverão ser encaminhadas através do Canal Cliente ou, em caso de indisponibilidade deste, através do endereço eletrônico xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, e sua eventual liberação se dará em até 24 horas apos o recebimento, sujeita a aceitação por parte da PETROBRAS.

3.4.1. As solicitações de volume complementar realizadas no primeiro mês do leilão serão atendidas, preferencialmente, como antecipação de cota.

3.4.2 As solicitações de volume que excedam ao Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel serão atendidas preferencialmente por Estoque Regulador, podendo ser concedidas no próprio FORNECEDOR, a critério da PETROBRAS, havendo disponibilidade de produto.

- Das alternativas

3.5. Caso um FORNECEDOR reduza, total ou parcialmente, a sua cadência de entregas, abaixo do mínimo necessário para atender a sua demanda obrigatória, por mais de 1 (hum) dia útil no mês, por qualquer razão, a PETROBRAS oferecerá às DISTRIBUIDORAS afetadas, a seu exclusivo critério, uma das opção de suprimento abaixo:

3.5.1 usina detentora de Estoque Regulador de Biodiesel

3.5.2.1 Para vendas nas modalidades LCT e LVT: outro FORNECEDOR onde a distribuidora tenha direito a retiradas e que apresente capacidade ociosa que permita atender a demanda adicional.

3.5.2.2 Para vendas na modalidade LCA: outro FORNECEDOR onde a distribuidora tenha direito a retiradas de biodiesel para uso em mistura voluntária e que apresente capacidade ociosa que permita atender a demanda adicional.

A localização da alternativa escolhida será, preferencialmente, em um dos Estados previstos no Regulamento do Leilão de Opções de Compra para atender a região deficitária.

3.6. O volume a ser remanejado será o resultante da aplicação da fórmula abaixo:

VRemanejado = (Quota Dia x DRG) onde;

DRG = Número de dias úteis de redução de grade, excluindo o primeiro evento de redução ocorrido no mês.

3.6.1. Caso o volume programado na ferramenta Canal Cliente durante o período de redução seja maior que a

Quota Dia da DISTRIBUIDORA, este será o volume passível de remanejamento.

3.6.2. Caso a DISTRIBUIDORA reprograme o(s) mesmo(s) veículo(s) para o dia seguinte ao evento de redução, caberá Remanejamento de Quota apenas para o saldo da Quota Dia que eventualmente não tiver sido reprogramada.

3.6.3. Conforme cláusula 3.2.1 do Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, o período de redução informado como Parada Programada não é sujeito a remanejamento.

3.7 Os volumes disponibilizados para as DISTRIBUIDORAS, a título de remanejamento ou de adicional, passam a fazer parte do volume programado para o cliente no novo pólo de suprimento indicado, ficando as DISTRIBUIDORAS sujeitas às penalidades previstas na Cláusula Quinta, no caso de não retirada do volume mínimo contratual.

CLÁUSULA QUARTA – SALDOS MENSAIS

- Da apuração dos Saldos de Quota Mensais

4.1. Ao final de cada mês de entrega previsto no Edital de Leilão Público nº 002/2021 -ANP, a PETROBRAS verificará, em cada FORNECEDOR, a existência de Saldo de Quota Mensal, conforme definido no item 2.14 desta CGV.

4.1.1. A PETROBRAS deverá informar a DISTRIBUIDORA, até o 10º (décimo) dia do mês subseqüente ao mês de entrega, o Saldo de Quota Mensal apurado por Unidade Fornecedora de Biodiesel.

- Dos Saldos de Quota Mensal

4.2. Ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, caso a DISTRIBUIDORA, por sua culpa, deixe de retirar a totalidade da Quota Mensal, a PETROBRAS e os FORNECEDORES ficarão dispensados da entrega do Saldo de Quota Mensal e do Volume Adicional.

4.3. Ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, caso a PETROBRAS, por sua culpa ou dos FORNECEDORES, deixe de entregar a totalidade da Quota Mensal, ficará a DISTRIBUIDORA dispensada da retirada do Saldo de Quota Mensal.

CLÁUSULA QUINTA – MULTAS

5.1. A DISTRIBUIDORA, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória à PETROBRAS, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem Margem da PETROBRAS definida Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, multiplicado pelo Saldo Contratual, cuja responsabilidade seja atribuída à PETROBRAS ou ao FORNECEDOR, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Força Maior.

5.1.1. Os Saldos Contratuais, decorrentes de insuficiência de entregas, cuja responsabilidade seja atribuída à PETROBRAS ou aos FORNECEDORES, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela DISTRIBUIDORA à PETROBRAS, por escrito, no prazo máximo de 15 dias após o término do contrato.

5.1.2. Nos casos em que ficar comprovada a culpa da PETROBRAS pela existência dos Saldos Contratuais, a PETROBRAS pagará ao DISTRIBUIDORA o valor integral da multa, em um prazo não superior a 75 (setenta e cinco) dias após o término do contrato, ficando dispensada a retirada do Saldo Contratual pela DISTRIBUIDORA.

5.1.3. Nos casos em que ficar comprovada a culpa dos FORNECEDORES pela existência dos Saldos Contratuais, a PETROBRAS se obriga a exercer Cláusula Quinta do Contrato de Compra e Venda de Biodiesel e a pagar à DISTRIBUIDORA o valor integral da multa, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do recebimento das multas devidas pelos FORNECEDORES.

5.2. A PETROBRAS, sem prejuízo da faculdade de rescindir o presente Contrato, poderá apresentar multa compensatória à DISTRIBUIDORA, ao final do contrato, no valor de 10% (dez por cento) do preço do biodiesel, sem ICMS e sem a Margem da PETROBRAS definida no Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras, multiplicado pelos Saldos Contratuais, cuja responsabilidade seja atribuída à DISTRIBUIDORA, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Força Maior.

5.2.1. Os Saldos Contratuais, decorrentes de insuficiência de retiradas, cuja responsabilidade seja atribuída à DISTRIBUIDORA, deverão ser apurados e apresentados, junto com a multa compensatória, pela PETROBRAS à DISTRIBUIDORA, por escrito, em até 30 dias após o término do contrato, para que os FORNECEDORES apresentem a solicitação de multa compensatória para a PETROBRAS.

5.2.2. Nos casos em que ficar comprovada a culpa da DISTRIBUIDORA pela existência dos Saldos Contratuais, a DISTRIBUIDORA pagará à PETROBRAS o valor integral da multa, acrescido do valor correspondente à incidência das contribuições PIS e COFINS na PETROBRAS sobre este recebimento, em um prazo não superior a 30 (trinta) dias a partir da data do protocolo do recebimento da notificação de multa, ficando dispensada a entrega do Saldo Contratual pela PETROBRAS. O valor a ser repassado ao FORNECEDOR pela PETROBRAS será apenas o valor da multa, sem o acréscimo dos valores de PIS e COFINS.

5.3. As penalidades estabelecidas nesta Cláusula não excluem quaisquer outras previstas em Lei ou neste Contrato, em conseqüência do inadimplemento de qualquer condição ou Cláusula deste Contrato.

5.4. A partir do momento em que a DISTRIBUIDORA esteja inadimplente com a quitação de títulos de cobrança de Multa, previstas nesta Cláusula Quinta, a PETROBRAS poderá suspender imediatamente as entregas dos produtos regidos por este Contrato e desconsiderar definitivamente os direitos de retirada de biodiesel da DISTRIBUIDORA, do período compreendido entre a data do vencimento do título de cobrança e a data da plena regularização do referido pagamento.

5.5. Nos casos em que o SALDO CONTRATUAL tiver volume igual ou inferior a 5 (cinco) m³, a parte desprovida de razão fica dispensada do pagamento da multa compensatória.

5.6. O preço de biodiesel utilizado para fins de cálculo da multa especificada nos itens 5.1 e 5.2 será o preço da DISTRIBUIDORA naquele FORNECEDOR que apresentar SALDO CONTRATUAL, sem ICMS e sem margem da ADQUIRENTE.

CLÁUSULA SEXTA - PREÇOS

- Dos Preços Publicados

6.1. A PETROBRAS disponibilizará a lista dos Preços Obtidos para o biodiesel pela DISTRIBUIDORA, em cada Unidade Fornecedora de Biodiesel, que terá a vigência neste contrato, para venda à vista em Reais por litro a 20°C, sem ICMS, no site da Petronect (xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx), imediatamente após o encerramento do Leilão Público nº 002/2021 -ANP.

6.1.1 Para Volume Adicional ou Remanejamento de Quota serão praticados os preços médios do Polo Alternativo para o qual foi designada a venda, acrescido da Margem da PETROBRAS definida no Regulamento de Venda de Biodiesel pela Petrobras.

6.1.1.1. Caso a DISTRIBUIDORA possua Volume Contratado na Unidade Fornecedora de Biodiesel

ofertada como Polo Alternativo serão praticados os Preços Obtidos no Leilão Público nº 002/2021 -ANP.

6.1.1.2. Os volumes comercializados a título de Volume Adicional terão um acréscimo de valor de R$ 150,00 (cento e cinquenta reais)/m³.

6.2. A DISTRIBUIDORA se compromete a aceitar, conforme o caso, os Preços Obtidos praticados pela PETROBRAS, incluindo todos os tributos federais, estaduais e/ou municipais, inclusive as parcelas em que a PETROBRAS é a substituta tributária na forma da lei.

- Das prioridades do Faturamento

6.3. O Sistema de Vendas da PETROBRAS obedecerá ao seguinte critério de prioridade para emissão das Notas Fiscais e Fatura referentes à cada aquisição da DISTRIBUIDORA: Volume Adicional e Quota Mensal, nessa ordem.

CLÁUSULA SÉTIMA – RESCISÃO

7.1. Qualquer das PARTES poderá rescindir este Contrato, sem que se faça necessária a concordância da outra, mediante notificação prévia e por escrito, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias, nas seguintes hipóteses:

7.1.1. Inadimplemento de qualquer das Cláusulas que caracterizam o presente Contrato e do TCO/BIODIESEL, ressalvado o disposto na Cláusula Oitava – Caso Fortuito e Força Maior, desde que notificada a PARTE inadimplente e a ANP com antecedência mínima de 15 (quinze) dias e não tendo a PARTE infratora, durante este período, adotado as providências necessárias para correção da infração cometida.

7.1.2. Decretação de falência da sociedade ou sua dissolução.

7.1.3. Homologação do plano de recuperação extrajudicial ou deferimento da recuperação judicial, se a PARTE não prestar caução suficiente para garantir o cumprimento das obrigações contratuais a critério da outra PARTE.

7.1.4. Transformação, fusão, incorporação ou qualquer forma de sucessão, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do Contrato.

7.1.5. Alteração do quadro social ou a modificação da finalidade ou estrutura, desde que tal ato prejudique a execução ou prosseguimento do Contrato.

7.1.6. Cessão ou transferência, total ou parcial, dos direitos e obrigações atribuídos neste Contrato sem a prévia e expressa anuência da outra PARTE.

7.1.7. Cancelamento ou revogação da autorização concedida pela ANP a qualquer das PARTES, para o exercício de suas atividades.

7.1.8. Ocorrência de caso fortuito ou de força maior, regularmente comprovado, impeditivo da execução do Contrato, na forma da Cláusula Oitava.

7.1.9. Ocorrência anormal que afete a segurança ou o meio ambiente, causada por ação, omissão, culposa ou dolosa, de qualquer das PARTES ou por seu(s) PREPOSTO(S).

7.2. Se uma das PARTES não exercer a faculdade de rescindir o Contrato, por descumprimento contratual da outra PARTE, nos termos do item 7.1, poderá, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato, a seu exclusivo critério, suspender a sua execução até que seja(m) cumprida(s), pela PARTE infratora, a(s) Cláusula(s) contratual(ais) infringida(s).

7.3. Rescindido o Contrato, responderá a PARTE infratora pela infração ou execução inadequada, reparando a PARTE inocente das perdas e danos que tenha dado causa até a data da rescisão do Contrato, nos termos do item 9.1 da Cláusula de Responsabilidade das Partes.

CLÁUSULA OITAVA – DO CASO FORTUITO E DA FORÇA MAIOR

8.1. As PARTES não responderão pelo descumprimento das obrigações ou prejuízos resultantes de caso fortuito ou força maior, na forma do Artigo 393 do Código Civil Brasileiro, caso em que, qualquer das PARTES pode pleitear a rescisão contratual.

8.2. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de caso fortuito ou de força maior, a PARTE impossibilitada de cumprir a sua obrigação deverá dar conhecimento à outra, por escrito, no prazo máximo de 03 (três) dias úteis da ocorrência e suas consequências.

8.3. Durante o período impeditivo definido no item 8.2 acima, as PARTES suportarão independentemente suas respectivas perdas.

8.4. Se a razão impeditiva ou suas causas perdurarem por mais de 60 (sessenta) dias consecutivos, qualquer uma das PARTES poderá notificar a outra, por escrito, para o encerramento do presente Contrato, sob as condições idênticas às estipuladas no item 8.3 acima.

8.5. O período de interrupção, decorrente de eventos caracterizados como caso fortuito ou força maior, não será acrescido ao prazo contratual.

CLÁUSULA NONA – RESPONSABILIDADES DAS PARTES

9.1. A responsabilidade das PARTES por perdas e danos será limitada aos danos diretos de acordo com o Código Civil Brasileiro e legislação aplicável, excluídos os lucros cessantes e os danos indiretos, ficando os danos diretos limitados ao valor da operação específica objeto da questão.

9.2. Será garantido às PARTES o direito de regresso em face da outra PARTE no caso de virem a ser obrigadas a reparar, nos termos do Parágrafo Único, do art. 927, do Código Civil, eventual dano causado a terceiros, não se aplicando, nesta hipótese, o limite previsto no item 9.1.

9.2.1. Será objeto de regresso o que efetivamente o terceiro vier a obter em juízo ou fora dele, acrescido de todos os dispêndios envolvidos, tais como, custas judiciais, honorários advocatícios, custos extrajudiciais entre outros, cabendo à PARTE notificar a outra da existência da demanda.

9.3. A DISTRIBUIDORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos decorrentes de auto de infração emitidos em razão de venda interestadual para filial da DISTRIBUIDORA não inscrita na Unidade da Federação do polo de faturamento ou quaisquer outras obrigações legais não cumpridas pela DISTRIBUIDORA.

9.4. Por ocasião das operações de venda de Biodiesel com destino às regiões abrangidas pela Zona Franca de Manaus, a DISTRIBUIDORA fornecerá à PETROBRAS o comprovante de internamento do produto, bem como cópia da respectiva Declaração de Ingresso.

9.4.1 A DISTRIBUIDORA se obriga a ressarcir a PETROBRAS dos desembolsos e prejuízos decorrentes de exigências fiscais provocadas pela não-observância do disposto no item anterior ou quaisquer outras obrigações contratuais não cumpridas pela DISTRIBUIDORA.

CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DECLARAÇÕES DAS PARTES

10.1. As PARTES declaram que:

10.1.1. Estão cientes da regra contida no art. 157 do Código Civil, não se verificando na presente contratação qualquer fato ou obrigação que possa vir a ser caracterizado como lesão.

10.1.2. As prestações assumidas são reconhecidas por ambas como manifestamente proporcionais.

10.1.3. A proporcionalidade das prestações assumidas é decorrente dos valores vigentes ao tempo em que é celebrado o presente Contrato.

10.1.4. Estão cientes de todas as circunstâncias e regras que norteiam o presente negócio jurídico, e detêm experiência nas atividades que lhe competem por força deste Contrato.

10.1.5. Exercem a sua liberdade de contratar, observados os preceitos de ordem pública e o princípio da função social do presente Contrato, que atende também aos princípios da economicidade, razoabilidade e oportunidade, permitindo o alcance dos respectivos objetivos societários das PARTES e atividades empresariais, servindo, consequentemente, a toda a sociedade.

10.1.6. Sempre guardarão, na execução deste Contrato, e após o encerramento deste, os princípios da probidade e da boa-fé, presentes também tanto na sua negociação quanto na celebração.

10.1.7. Este Contrato é firmado com a estrita observância aos princípios indicados nos itens antecedentes, não importando, em nenhuma hipótese, em abuso de direitos, a qualquer título que seja.

10.1.8. Em havendo nulidade de qualquer estipulação do presente Contrato, restarão válidas as demais disposições contratuais, não afetando, assim, a validade do negócio jurídico ora firmado em seus termos gerais.

10.1.9. Mediante sua assinatura, prevalecerá o presente Contrato, substituindo quaisquer tratativas, escritas ou orais, anteriormente mantidas entre as PARTES, quanto ao objeto deste Contrato.

10.1.10. Não fizeram investimentos de mobilização, para efeito de aplicação do parágrafo único, art. 473, do Código Civil.

10.1.11. De boa-fé, estão cientes de que a celebração do presente Contrato não implica a obrigação de contratar, para além do prazo de vigência previsto neste instrumento, seja por meio de termos aditivos ou de novos instrumentos contratuais.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. Qualquer tolerância quanto ao não cumprimento pelas PARTES das obrigações, condições e prazos estabelecidos neste instrumento não significará alteração ou novação das disposições ora pactuadas.

11.2. Os casos omissos serão resolvidos por entendimento direto entre a PETROBRAS e a DISTRIBUIDORA, por mútuo acordo.

11.3 Os prazos previstos neste Contrato ou em seus anexos para a emissão de cobranças ou o envio de cálculos são meramente procedimentais, não representando sua inobservância a renúncia de qualquer direito

das PARTES. As obrigações previstas neste Contrato e em seus anexos permanecerão exigíveis pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

11.4. As PARTES acordam que, após os prazos previstos neste Contrato ou em seus anexos para contestação do cálculo de penalidades ou ressarcimentos de qualquer natureza, bem como após os prazos de guarda das amostras-testemunhos de produtos ou para reclamar diferenças entre os volumes faturados e os efetivamente entregues, será ônus da PARTE que quiser alegar qualquer não-conformidade, em juízo ou fora deste, provar os fatos que fundamentam sua pretensão.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – PRAZO DO CONTRATO

12.1. Este Contrato vigorará de 1º de MAIO a 30 de JUNHO de 2021.

12.2. A extinção deste Contrato não torna ineficazes, por si só, os direitos e obrigações pendentes.

12.3. O término contratual não importará na ineficácia das cláusulas de incidências tributárias, foro e sigilo, que restarão vigentes pelos prazos nelas estabelecidos ou pelos prazos prescricionais legalmente previstos.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - CLÁUSULA DE INCIDÊNCIAS FISCAIS

13.1 Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta deste Contrato ou de sua execução, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

13.1.1 Os tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato, que, à luz da Cláusula de Preço não tiverem sido computados no preço contratual, serão incluídos no valor total da fatura por ocasião do faturamento.

13.1.2 Não se entende como tributos devidos em decorrência direta da execução deste Contrato aqueles cujo ônus econômico deverá ser suportado pela PETROBRAS, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamento, dentre outros.

13.2 Se durante o prazo de vigência do Contrato ocorrer a criação ou a extinção de tributos, a alteração de alíquotas e/ou de base de cálculo, ou qualquer outra alteração da legislação tributária que, em decorrência direta da execução deste Contrato, venha a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus da PETROBRAS, o valor faturado será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – CONDUTA DAS PARTES

14.1. Em relação às operações, atividades e serviços vinculados ao objeto do presente Contrato:

14.1.1 Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo (i) não ofereceram, prometeram ou autorizaram, bem como (ii) não oferecerão, prometerão ou autorizarão, qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja diretamente ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto qualquer autoridade ou funcionário público, conforme definido nos arts. 327, caput,

§ § 1º e 2º e 337-D caput e parágrafo único, ambos do Código Penal Brasileiro, partido político, autoridade de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade, quando tal oferta,

pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem constituir violação à Lei 12.846/13 ou ao United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”). Para os efeitos desta cláusula 14, “Grupo” significa, em relação a cada uma das PARTES, suas controladoras, controladas, sociedades sob controle comum, seus administradores, diretores, prepostos, empregados, representantes e agentes.

14.1.2. Cada PARTE declara e garante que ela e os membros do seu Grupo não pagaram ou pagarão, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, bem como que não ofereceram, prometeram, autorizaram ou entregaram, tampouco oferecerão, prometerão, autorizarão ou entregarão à outra PARTE ou aos membros do Grupo da outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de custo ou valor significativo de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão com relação ao objeto deste Contrato e/ou à execução deste Contrato.

14.1.3. Nenhuma PARTE utilizou ou utilizará consultor, agente ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente Contrato ou em qualquer assunto relacionado a este Contrato, quando a utilização de tal consultor, agente ou intermediário faça com que a PARTE viole os compromissos assumidos nas cláusulas 14.1.1 e 14.1.2 ou quando as ações de tal consultor, agente ou intermediário caracterizem qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta cláusula 14.

14.1.4. As PARTES declaram e garantem que possuem políticas e procedimentos destinados a promover uma cultura de integridade em seus negócios em observação às Leis Anticorrupção.

14.1.5. Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta cláusula 14ª; e se compromete a fornecer suporte documental razoável a tal resposta mediante solicitação da outra PARTE, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal.

14.1.6. Cada PARTE (“Parte Indenizante”) deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento dos compromissos e declarações previstas nesta Cláusula pela Parte Indenizante e pelos membros do Grupo da Parte Indenizante.

14.1.7. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nas cláusulas 14.1.1 e 14.1.2; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do Contrato e (v) cumprir a legislação aplicável.

14.1.8. Cada PARTE deverá providenciar, mediante solicitação razoável da outra PARTE, um certificado por escrito assinado por representante autorizado no sentido de ter a respectiva PARTE cumprido as determinações das cláusulas 14.1.1 e 14.1.2.

14.1.9. Cada PARTE (“Parte Notificante”) reportará qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer membro do Grupo da outra PARTE para a Parte Notificante. Tais solicitações ou ofertas deverão ser reportadas, por escrito. No caso em que o membro for da PETROBRAS, registrar denúncia por meio do telefone 0000 000 0000, ou do formulário que se encontra no site xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxx .

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

15.1. Todas as informações reveladas por força dos termos aqui contidos deverão ser tratadas pelas PARTES como informações confidenciais até 20 (vinte) anos após o término ou rescisão do Contrato. Esses termos e informações (doravante designados, conjuntamente, “Informações Confidenciais”) não deverão ser revelados a qualquer pessoa sem o prévio consentimento por escrito da outra PARTE.

15.1.1. As PARTES, para fins de sigilo, obrigam-se por seus administradores, empregados, prepostos, a qualquer título.

15.1.2. Quaisquer informações obtidas pelas PARTES durante a execução contratual, nas dependências da outra PARTE ou dela originárias, ainda que não diretamente envolvidas com a mencionada execução contratual, devem ser mantidas em sigilo nos termos e prazos da presente Cláusula.

15.2. O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará:

e) na rescisão deste Contrato Particular, se ainda vigente;

f) em qualquer hipótese, na responsabilidade por perdas e danos;

g) na adoção dos remédios jurídicos e sanções cabíveis por força do Decreto nº 1.355/94 e seus anexos, da Lei nº 9.279/96 e demais normas pertinentes; e

h) aplicação de multa compensatória na forma da CLÁUSULA QUINTA.

15.3. Somente serão legítimos, como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

f) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou por meio de procedimento legal;

g) houve prévia e expressa anuência da ADQUIRENTE ou outra PARTE, mediante autorização da maior autoridade do órgão responsável pelo Contrato, quanto à liberação da obrigação de sigilo e confidencialidade;

h) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do Contrato;

i) determinação judicial e/ou governamental para conhecimento das informações, desde que notificada imediatamente a ADQUIRENTE ou outra PARTE, previamente à liberação, e sendo requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo; ou

j) o envio regular de informações à ANP exigidas por força de regulação vigente.

15.4. Qualquer divulgação sobre qualquer aspecto ou informação sobre o instrumento está adstrita à prévia autorização da ADQUIRENTE ou outra PARTE, ressalvada a mera informação sobre sua existência.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – FORO

16.1. Fica eleito o Foro Central da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, para resolver quaisquer questões decorrentes da execução do presente instrumento.

Este Contrato Geral de Vendas aqui estabelecido, ou substituto, encontra-se registrado na Central de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, localizado à Xxx xx Xxxxxxx Xx 00–Sobreloja, e terá validade a partir de 1º (primeiro) de maio de 2021, para dirimir quaisquer dúvidas relativas às transações comerciais de biodiesel realizadas entre a DISTRIBUIDORA e a PETROBRAS.

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