TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA ICL
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DA ICL
1. APLICABILIDADE GERAL.
1.1 Estes Termos e Condições Gerais de Venda (estes "Termos e Condições") definem os termos e condições gerais regulando a compra pelo comprador (juntamente com seus sucessores, herdeiros, Afiliados e subsidiárias, coletivamente, "Comprador") de qualquer Produto (conforme definido abaixo) da entidade vendedora afiliada ao ICL Group Ltd. (juntamente com seus sucessores, herdeiros, Afiliados e subsidiárias, coletivamente "Vendedor"). Tanto o Comprador quanto o Vendedor são, individualmente, uma "Parte" e coletivamente, as "Partes".
1.2 Ao pedir, aceitar a entrega, pagar por ou usar quaisquer Produtos do Vendedor, o Comprador concorda em aceitar e estar legalmente vinculado a estes Termos e Condições. No entanto, caso o Comprador tenha feito um contrato de fornecimento, contrato de distribuição por escrito ou outro contrato de venda que tenha sido assinado pelos representantes autorizados tanto do Comprador quanto do Vendedor (cada um deles, um "Contrato de Vendas") tal contrato substituirá e anulará estes Termos e Condições, na medida em que haja qualquer conflito com estes Termos e Condições. Além disso, na medida em que cláusulas específicas acordadas por escrito e assinadas pelos representantes autorizados das partes, em quaisquer formulários comerciais utilizados pelas Partes para efeitos de pedido, faturamento e/ou Confirmação de Pedido, estas cláusulas específicas substituirão e anularão estes Termos e Condições na medida em que haja conflito com estes Termos e Condições. Caso não exista tal Contrato de Vendas, e/ou estas cláusulas específicas, estes Termos e Condições, juntamente com as disposições, se existirem, contidas na Confirmação de Pedido do Vendedor aplicável ou outra confirmação eletrônica, constituem o contrato final, integral e exclusivo entre as Partes referente à venda do produto ao Comprador pelo Vendedor. Especificamente, nenhuma negociação prévia entre as Partes e nenhum costume comercial será relevante para determinar os significados destes Termos e Condições.
1.4 Sujeito as restrições na Seção 0 acima, a seguinte ordem de precedência deve ser seguida na resolução de quaisquer conflitos entre os termos de qualquer Contrato: (a) primeiro, o mais antigo de cada Contrato de Vendas e/ou aquelas cláusulas em específicas acordadas por escrito e assinadas pelos representantes autorizados das partes, em quaisquer formulários comerciais utilizados pelas Partes para efeitos de pedido, faturamento e/ou Confirmação de Pedido e (b) segundo, os termos definidos aqui nestes Termos e Condições.
1.5 Estes Termos e Condições estão sujeitos a alterações futuras pelo Vendedor, desde que os Termos e Condições publicados em qualquer website, portal ou serviços on-line do Vendedor ("Website") no momento em que o Comprador fizer a Ordem de Compra, devem reger tal Ordem de Compra em questão. O Comprador reconhece e concorda que a publicação de versões revisadas dos Termos e Condições no Website são notificação suficiente de quaisquer modificações realizadas. O Comprador deve revisar estes Termos e Condições e outras políticas e avisos toda vez antes de realizar a compra de qualquer produto que esteja disponível por meio do Website ou de outros meios eletrônicos para realizar pedidos e o uso pelo Comprador de tal Website ou outros meios eletrônicos de pedido deverá constituir aceitação e acordo com a versão atual dos Termos e Condições.
2. DEFINIÇÕES.
Os termos em letra maiúscula nestes Termos e Condições têm o significado dado a eles, incluindo conforme especificado abaixo:
"Ação" significa qualquer reivindicação, demanda, ação, processo judicial, arbitragem, mediação, litígio, auditoria, investigação ou processo interposto por ou perante, ou que possa ser interposto por ou perante, qualquer tribunal competente, tramitação ou outra Autoridade Governamental.
"Afiliado", significa, em relação a qualquer Indivíduo, qualquer outro Indivíduo que, direta ou indiretamente, por meio de um ou mais intermediários, controle, seja controlado por, ou esteja sob controle comum com, tal Indivíduo. Para os propósitos desta definição, "controle" significa a ter o poder direto ou indireto para direcionar ou influenciar a direção da gestão e das políticas de um Indivíduo, seja por meio da propriedade ou de ações com direito a voto
"Contrato" significa, salvo um contexto em contrário, estes Termos e Condições, cada Contrato de Vendas aplicável, Confirmação de Pedido e/ou faturas emitidas relativos a um ou outro.
"Informações Confidenciais" significa todos os materiais proprietários, dados ou outras informações que constituam ou que sejam referentes ao know-how do Vendedor, segredos comerciais, outros direitos de propriedade intelectual, produtos, operações, processos, planos ou intenções, informações sobre produtos, clientes, oportunidades de mercado, relacionamentos comerciais, informações financeiras, informações comerciais ou objetivos, que sejam considerados, de forma habitual ou razoável, como informações confidenciais por pessoas envolvidas em atividades substancialmente similares às que estão sendo realizadas pelo Vendedor. Informações Confidenciais não incluem nenhuma informação que seja (i) já legitimamente conhecida pelo Comprador antes da data de divulgação ao Comprador, (ii) publicamente conhecida antes ou depois da divulgação, exceto por atos não autorizados ou omissões do Comprador, iii) divulgadas de boa-fé ao Comprador por um terceiro
legalmente e contratualmente com direito a fazer tal divulgação, ou (iv) desenvolvido de forma independente pelo Comprador ou para o Comprador sem o uso de qualquer Informação Confidencial do Vendedor.
"Ano Contratual", um período de 12 meses com início em 1º de Janeiro de cada ano e termo em 31 de Dezembro do mesmo ano; sendo, no entanto, o primeiro Ano Contratual do Acordo deve ser a data de assinatura do Acordo até 31 de Dezembro daquele ano.
"Custo" significa os custos e despesas diretos e indiretos para a fabricação ou fornecimento do produto, conforme razoavelmente determinado pelo Vendedor, de acordo com os GAAP aplicáveis. O custo inclui também custos e despesas com energia e outros custos relacionados à fabricação usados para determinar o preço de venda para qualquer Comprador.
"Autoridade Governamental", qualquer governo federal, estadual, regional, local, estrangeiro ou multinacional, ou sua subdivisão política, tribunal, órgão legislativo, agência ou comissão administrativa ou outra autoridade governamental ou reguladora, órgão, instrumentalista ou arbitragem pública ou privada, seja nacional ou estrangeira, incluindo qualquer bolsa de valores ou qualquer outra organização autorregulamentada ou autoridade com poder governamental ou qualquer organização internacional pública que exerça poderes e autoridade semelhantes.
"Incoterms" significa a Edição Incoterms aplicável, publicada pela Câmara de Comércio Internacional, conforme especificado no Contrato. Caso não seja feita qualquer referência no Contrato a uma edição específica dos Incoterms, aplicam-se os termos da edição de 2010 dos Incoterms.
"Confirmação de Pedido" significa uma confirmação por escrito emitida pelo Vendedor ao Comprador como resposta a um Pedido de Compra, confirmando os produtos a serem fornecidos pelo Vendedor, de acordo com o Contrato.
"Legislação", todas as leis em vigor (incluindo o direito comum), estatutos, constituições, regras, regulamentos, ordenanças, códigos, disposições legais, diretivas, políticas, diretrizes, interpretações administrativas, regimentos, regulamentos ou tratados de qualquer Autoridade Governamental e todas as ordens em vigor, em cada caso, que tenham efeito vinculante jurídico.
"Pessoa" significa qualquer indivíduo, parceria, sociedade anônima, corporação, companhia limitada, associação, empresa de capital aberto, negócio fiduciário, espólio, joint venture, organização sem personalidade jurídica ou Autoridade Governamental.
"Produto" significa produtos ou mercadorias vendidas pelo Vendedor ao Comprador, de acordo com o Contrato.
"Pedido de Compra", significa um pedido emitido pelo Comprador ao Vendedor para o fornecimento de Produtos pelo Vendedor, incluindo, sem limitação, as quantidades solicitadas, os respectivos preços, datas e termos de entrega, em conformidade com o Contrato.
"Representantes" significa, em relação a qualquer Indivíduo, os diretores, gerentes, executivos, membros, parceiros, funcionários, consultores, agentes, advogados, consultores e outros representantes que atuem em nome desse Indivíduo.
"Indivíduo Sancionado", significa qualquer Indivíduo sujeito a um controle de exportação completo, sanções comerciais e econômicas, exigências antiboicote ou outras medidas restritivas ou sanções por qualquer jurisdição aplicável
"Impostos" significa qualquer imposto federal, estadual, regional, local ou estrangeiro, encargo, obrigação ou tributação, incluindo rendimentos, receitas brutas, ganhos de capital, licença, folha de pagamento, emprego, impostos de consumo, margem, ocupação, prêmio, selo, lucros resultantes de herança, ambientais, encargos alfandegários, capital social, franquia, lucros, retenção na fonte, seguro social (ou similar), por desemprego, incapacidade, confisco, propriedade abandonada ou não reivindicada, propriedade, bens pessoais, vendas, utilização, transferência, registro, valor agregado, mínimo alternativo ou adicional, bens e serviços, vendas harmonizadas, imposto por estimativa ou qualquer outro de qualquer tipo, contestado ou não, incluindo quaisquer prestações relativas a este e juros, multa ou acréscimos.
3. PROCEDIMENTO PARA REALIZAÇÃO DE PEDIDO.
3.2 O Vendedor tem o direito, a seu exclusivo critério, de aceitar ou rejeitar qualquer Pedido de Compra. Nenhuma Ordem de Compra (incluindo qualquer contra-oferta ou outra oferta) vinculará o Vendedor, a menos que ele aceite e confirme por escrito (seja uma confirmação por escrito, faturamento ou outros meios de confirmação razoavelmente aceitáveis) e sujeito ao estabelecimento satisfatório da solvabilidade do Comprador, a critério único e exclusivo do Vendedor. O Xxxxxxxx pode enviar ao Comprador uma notificação de recebimento do perdido confirmando que o mesmo foi recebido o Pedido do Comprador (uma "Notificação de Recebimento do Pedido"). Tal Notificação de Recebimento do Pedido não deverá, em circunstância alguma, ser interpretado como uma Confirmação do Pedido para os fins da cláusula
3.2 e deve ser enviada exclusivamente com o objetivo de notificar o recebimento pelo Vendedor do Pedido do Comprador.
3.3 O Vendedor entregará as quantidades do produto pedido pelo comprador em conformidade com a Cláusula 3.1 e poderá suspender ou limitar as quantidades do produto pedido pelo comprador que excedam uma ou outra, (a) a quantidade mensal média de tal Produto, calculado no período de 12 meses imediatamente anterior; ou (b) quantidade máxima estimada no Ano Contratual atual, dividida pelo número de meses decorridos no Ano Contratual atual (estimando assim a quantidade, o "Volume Máximo"). Para evitar dúvidas e não obstante qualquer disposição do presente documento, o vendedor não terá obrigação alguma em qualquer Ano Contratual de fornecer ao Comprador mais do que o Volume Máximo (calculado mensalmente ou anualmente ao abrigo do presente contrato).
3.4 O comprador deve fazer esforços razoáveis comercialmente para prever a necessidade do Produto, com a maior precisão possível. O Comprador notificará o Vendedor, pelo menos anualmente, antes do início de qualquer Ano Contratual, o total previsto de compras de produto durante o próximo período de 12 meses, detalhado por mês. Cada previsão deve ser considerada como uma estimativa de boa-fé não vinculativa, apenas para fins de planejamento.
4. PREÇOS, CONDIÇÕES DE PAGAMENTO.
4.1 Em relação a cada Produto pedido pelo Comprador, o preço a pagar pelo Comprador pelo Produto (o "Preço") a ser entregue, deve ser estabelecido no Contrato de Vendas ou na Notificação de Recebimento do Pedido, emitida nos termos da cláusula 3.
4.3 Sem limitação à Cláusula 4.2, durante qualquer Ano Contratual, se, como resultado de alterações nas condições de mercado, alterações no custo do produto ou alterações nos Impostos em vigor, a fabricação e fornecimento contínuos do Produto se tornar impraticável ou não economicamente inviável (incluindo como resultado de qualquer dificuldade econômica), o Vendedor terá a opção de ajustar o preço do Produto relacionado a tais mudanças ou encerrar o Contrato notificando o Comprador, por escrito, 30 dias antes da data de entrada em vigor de tal rescisão.
4.5 Salvo acordo em contrário por escrito, todas as faturas devem ser pagas através de transferência bancária de fundos imediatamente disponíveis para um banco designado pelo Vendedor ao Comprador. Quaisquer alterações na conta bancária designada pelo Vendedor devem ser (a) em primeiro lugar, confirmadas num instrumento escrito assinado por um executivo financeiro de alta gerência do Vendedor (por exemplo, diretor Financeiro, Tesoureiro, Controller ou o diretor Contábil, conforme aplicável) e (b) segundo, após tal confirmação por escrito, confirmada pelo Comprador com o Vendedor, de acordo com uma conversa telefónica ou uma videoconferência com a pessoa de contato do Vendedor. Qualquer pagamento que não for efetuado de acordo com estes Termos e Condições não cessa a obrigação do Comprador de pagar os montantes faturados aqui descritos. Caso o Comprador violar esta Cláusula, o Comprador deverá arcar com qualquer perda financeira e todas as outras consequências dessa violação e indenizará o Vendedor por tal perda ou danos assumidos pelo Vendedor como resultado dela.
4.6 Caso o comprador não pague qualquer remessa de produto quando tal pagamento se tornar vencido, de acordo com estes Termos e Condições ou com qualquer Contrato, para o qual tal falta de pagamento constitua uma violação, em qualquer respeito material, destes Termos e Condições, se, sem prejuízo de qualquer outro direito ou recurso disponível, o Vendedor decidir não rescindir o Acordo, o Vendedor pode: (a) rescindir ou suspender futuras entregas do produto ao Comprador, a menos que e até que tal violação referente ao pagamento seja sanada; e (b) no caso da capacidade financeira do comprador se tornar insatisfatória para o Vendedor, o Vendedor pode: (i) optar por reter futuras remessas do produto até que a solvabilidade financeira do Comprador tenha sido retomada para a satisfação razoável do Vendedor; (ii) exigir que o Comprador realize pagamentos antecipados referentes às futuras remessas; (iii) exigir outra garantia razoável para pagamento antes que futuras remessas do produto sejam fornecidas ao Comprador, incluindo, sem limitação, as demonstrações financeiras do Comprador para análise do Vendedor, uma carta de crédito de uma entidade aprovada pelo Vendedor ou uma garantia de pagamento dada pela matriz ou afiliada do Comprador; ou (iv) exigir a devolução por parte do Comprador de qualquer produto cujo o pagamento não tenha sido efetuado. O comprador será responsável, nas circunstâncias dispostas acima, por quaisquer perdas e danos que o Vendedor possa sofrer.
4.7 Sem limitar os direitos e recursos do Vendedor ao abrigo do presente, quaisquer faturas e montantes faturados não pagos até a respectiva data de vencimento devem ser acrescidos de juros a uma taxa anual igual a 5% sobre a taxa LIBOR interbancária trimestral (ou a convenção de mercado vigente na época para a determinação de uma taxa de juro em substituição à LIBOR), conforme publicado pelo "Financial Times" (Londres) na data de vencimento do pagamento, acumulando e incluindo a data em que o pagamento em questão venceu até a data, excluindo-a porém, em que o montante devido (acrescido de juros acumulados) for recebido integralmente pelo Vendedor. Além dos direitos do Vendedor na Cláusula 4.6 acima, em caso de falta de pagamento, (a) o Comprador pagará ao Vendedor, todos os custos e despesas razoáveis (incluindo honorários e despesas advocatícias razoáveis ou outros custos de cobrança); e (b) o Vendedor pode fazer a compensação (incluindo indenizar, compensar, apurar o líquido ou ressarcir no todo ou em cada um ou todos os outros contrato comerciais entre as Partes) toda e qualquer soma, quantia ou outras obrigações devidas pelo Comprador ao Vendedor contra toda e qualquer soma, quantia ou outras obrigações devidas pelo Vendedor ao Comprador. Para evitar dúvidas, o Comprador não está apto ou tem qualquer direito de compensar ou reter quaisquer montantes devidos (ou de se tornarem vencidos e devidos) ao Vendedor, contra qualquer outro montante devido (ou de se tornar vencido e devido) ao mesmo pelo Vendedor ou como resultado de qualquer reivindicação ou declaração de que o pagamento foi efetuado a terceiros alegando serem o Vendedor.
4.8 O que precede é adicional e não uma limitação de qualquer outro direito ou recurso disponível ao Vendedor (incluindo, sem limitação, qualquer direito indenizar, compensar, apurar o líquido ou ressarcir), quer seja decorrente destes Termos e Condições ou de qualquer outro contrato ou ao abrigo da legislação em vigor, com equidade ou de outra forma.
4.9 O Vendedor não tem a obrigação de fornecer ao Comprador uma fatura eletrônica. Caso o comprador penalize o Vendedor por não emitir uma fatura eletrônica ou cobrar uma taxa do Vendedor para fornecer essas faturas eletrônicas, as Partes reconhecem e concordam que tais custos deverão ser repassados ao Comprador não sendo um componente considerado pelo Vendedor na precificação do produto.
4.10 As Partes reconhecem e concordam que o Preço do Produto é líquido em relação a todos os impostos sobre vendas, uso e transferência, e outros impostos similares (excluindo, para evitar dúvidas, quaisquer impostos sobre o rendimento líquido e, na medida em que sejam impostos sobre o rendimento líquido, franquia, impostos especiais de consumo ou impostos sobre lucros das filiais) (coletivamente, "Impostos do Comprador"). Todos os Impostos do Comprador (exceto para os encargos que, legalmente, são razoavelmente evitáveis pelo Vendedor) existentes ou a serem impostos em relação ao Contrato (incluindo sobre a venda de produtos ou remessa de fundos para pagamento dos Produtos aqui descritos) deverão ser pagos pelo Comprador (na medida em que tais Impostos do Comprador não estejam já incluídos no cálculo do Preço). Se for necessário que tais Impostos do Comprador devidos pelo Comprador de acordo com este instrumento, sejam pagos pelo Vendedor, o Comprador reembolsará o Vendedor por tais Impostos no prazo de 10 dias após o recebimento de aviso por escrito do Vendedor.
5. ENTREGA; INSPEÇÃO.
5.1 A Entrega do Produto deve ser feita de acordo com os Incoterms, assim que o Produto deixar a doca de remessa do Vendedor. Cada remessa constituirá uma venda em separado e o Comprador deve pagar pelos Produtos enviados, de acordo com as condições de pagamento especificadas na Cláusula 4.4, seja tal remessa a concretização integral ou parcial de uma Confirmação de Pedido.
5.2 O Vendedor não deve ser responsável por qualquer problema ou atraso na entrega de qualquer produto a ser entregue nas instalações do Comprador, de acordo com o Contrato. A responsabilidade do Vendedor pela entrega do Produto deve ser limitada ao local especificado no Contrato e ele não deve ser obrigado a oferecer a entrega de qualquer quantidade para as quais o comprador não tiver fornecido instruções de envio razoáveis e específicas para tal Produto. Caso o comprador não consiga ou se recuse aceitar a entrega do Produto após a chegada do mesmo ao Comprador, o Comprador deverá indenizar o Vendedor em relação a todas e quaisquer taxas, custos e despesas atribuíveis a esse atraso, e o Vendedor poderá (a) exercer seus direitos de rescisão, no que diz respeito às quantidades de produto ainda não entregues referentes a um Pedido de Compra confirmado; (b) armazenar tal Produto, as expensas do Comprador; ou (c) vender tal Produto, revertendo todas as receitas dessa venda para qualquer endividamento devido ao Vendedor por parte do Comprador, desde que, o Vendedor tenha reservado o direito de buscar uma sentença contra o Comprador por qualquer défcit que permaneça em conta após a conclusão dessa venda e, na medida em que tal venda produza lucros superiores ao endividamento total do Comprador para com o Vendedor, este excesso será transferido ao Comprador.
5.3 O Comprador deve inspecionar qualquer Produto entregue no ato da sua recepção e, no mais tardar, 30 dias após a entrega (ou 60 dias após a entrega, se tal dano, perda ou outra falha não puder ser razoavelmente discutida dentro desse período, desde que, o Comprador use de esforços diligentes para inspecionar e examinar o Produto entregue), notificar o Vendedor sobre qualquer dano, perda ou outras falhas em atender a quantidade pedida ou qualquer outro problema em cumprir as especificações dos Produtos (o Produto que é objeto de tal falha, um "Produto Não Conforme"). Caso o comprador não tenha notificado o Vendedor de que qualquer produto não cumpre as especificações no período de 30 a 60 dias, conforme aplicável, é
5.4 Não obstante a Cláusula 5.3, o Vendedor, em caso algum será responsável perante o Comprador por qualquer não conformidade, (a) a menos que tenha sido dada a ele a oportunidade de inspecionar e examinar esses produtos de forma independente, (b) se for razoavelmente determinado que o Comprador fez uso dos produtos não conformes após ter notificado o Vendedor, (c) se a alegada não conformidade for resultado da utilização indevida ou má utilização ou (d) se tal não conformidade for o resultado da alteração ou reparação do Produto pelo Comprador.
5.5 Qualquer litígio em relação ao atendimento das especificação de um Produto entregue será determinado por um laboratório independente designado por ambas as Partes, conforme acordado mutuamente pelas Partes (tal acordo não deve ser indevidamente negado, condicionado ou atrasado) e esse laboratório deve ser designado no prazo máximo e 15 dias úteis após o vencimento do período de inspeção de 30 dias em questão (ou período de inspeção de 60 dias, se aplicável) acima. O laboratório deve examinar amostras representativas colhidas junto ao Xxxxxxxx e ao comprador, considerar as suas observações e tomar uma decisão final e vinculativa. Caso o laboratório independente determinar que o Produto não está em conformidade com as especificações, as taxas do laboratório serão arcadas pelo Vendedor. Caso o laboratório independente determinar que o Produto está em conformidade com as especificações, as taxas do laboratório serão arcadas pelo Vendedor e, nesse caso, o Comprador terá a opção de manter (e pagar por) tais Produtos ou de ter tais Produtos substituídos pelo Vendedor (e o Comprador pagará tanto pelas entregas original como a de substituição). Os remédios fornecidos nesta Cláusula 5.5 não têm a intenção de limitar quaisquer outros remédios que o Comprador possa ter perante a estes Termos e Condições ou à Legislação.
6. QUANTIDADE; PESO, ANÁLISE.
6.1 Salvo acordado em contrário em um Contrato de Vendas, se o Vendedor entregar uma quantidade de produto de até 10% para mais ou para menos que a quantidade a ser entregue de acordo com um Pedido de Compra aplicável, o Comprador não terá o direito de se opor ou rejeitar tal produto, integralmente ou em parte, em relação a tal excedente ou défict e, todavia, pagará pelo Produto entregue, proporcionalmente, em conformidade com a Cláusula 4.4.
6.2 O Vendedor pode recolher, reter e armazenar amostras do produto no momento da análise de pré-expedição, de acordo com as práticas de mercado, para determinar a conformidade com a especificação atual do produto, quantidade e peso do produto, atribuível a cada Pedido de Compra. A análise pré-expedição do Vendedor será prova conclusiva da conformidade com essas especificações e determinante das quantidades e peso entregues, em cada caso para todos os fins.
7. PROPRIEDADE E TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE.
Salvo disposição em contrário neste documento, a propriedade dos produtos deve passar do Vendedor para o Comprador quando o Vendedor tiver recebido o pagamento na sua totalidade. Até que o pagamento integral seja recebido pelo Vendedor, o Comprador e seus Representantes e outros terceiros detêm o produto apenas como depositários. Na hipótese de violação de quaisquer condições de pagamento, o Comprador, autoriza em seu próprio nome e em nome dos seus Representantes e de terceiros, o Vendedor a entrar em quaisquer instalações e retomar a posse do Produto, após o Vendedor dar 7 dias úteis de aviso por escrito ao Comprador da intenção do Vendedor de fazê-lo. O risco de perda, dano e contaminação do produto deve passar do Vendedor para o Comprador de acordo com os Incoterms em vigor.
8. FORÇA MAIOR.
As obrigações do Vendedor ou Comprador ao abrigo do presente documento estarão suspensas durante o período e na medida em que o Vendedor for impedido ou coibido de cumprir o presente contrato ou o Comprador for impedido ou coibido de comprar e receber os produtos aqui descritos, devido a quaisquer causas que excedam o controle razoável da referida Parte (tais causas, "Eventos de Força Maior"), incluindo, sem limitação: i) atos de Deus, II) inundações, incêndios ou explosões, III) guerra, invasão, tumultos ou outros distúrbios civis, iv) leis, v) embargos ou bloqueios em vigor na data ou após a data do Contrato, vi) ações de qualquer autoridade governamental, vii) emergência nacional ou regional, VIII) greves, paralisações ou redução de mão-de-obra ou outros distúrbios industriais, (ix) uma pandemia, ou (x) falta de instalações adequadas de energia ou transporte. Para maior clareza e para evitar dúvidas, as dificuldades econômicas de qualquer das Partes não constituirão um Evento de Força Maior. A Parte que for prejudicada por um Evento de Força Maior deverá notificar a outra Parte da suspensão, tão logo seja razoavelmente praticável indicando a data e a extensão de tal suspensão e a sua causa e retomar o cumprimento de suas obrigações tão logo seja razoavelmente praticável, após a causa para tal suspensão deixar de existir. Nem o Comprador nem o Vendedor deve ser responsabilizado pelo não cumprimento ou atraso no cumprimento das obrigações da Parte dispostas no Contrato (exceto a obrigação de pagamento pelo Comprador) quando tal falha for em função de um Evento de Força Maior. Qualquer parte cujo
cumprimento não tenha sido prejudicado pelo Evento de Força Maior terá o direito de, caso essa Parte não tiver recebido um aviso de término do Evento de Força Maior no prazo de 60 dias a contar da data de início do evento, seja imediatamente ou a qualquer momento durante o período pelo qual o Evento de Força Maior continuar, rescindir o Contrato a partir da data especificada no aviso de rescisão. Caso o Vendedor seja prejudicado por qualquer Evento de Força Maior, ele pode, a seu exclusivo critério, suspender ou cancelar integralmente ou parte de qualquer entrega prevista no Contrato, alocar o suprimento de Produto disponível ou outras mercadorias ou materiais (sem ser obrigado a adquirir suprimentos adicionais do Produto ou outras mercadorias ou materiais, ou a localizar e contratar outros Indivíduos para a venda do Produto ou outras mercadorias ou novos fornecedores de matérias-primas) entre si, as suas Afiliadas e os seus compradores. Um Evento de Força Maior não isentará nenhuma das Partes a sua obrigação de realizar pagamentos de acordo com os termos do Contrato.
9. GARANTIAS; ISENÇÃO DE GARANTIAS E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE.
9.2 EXCEPTO CONFORME ESTABELECIDO NA SEÇÃO 9.1, O VENDEDOR NÃO FAZ DECLARAÇÕES OU GARANTIAS DE QUALQUER TIPO (INCLUINDO EM RELAÇÃO AOS PRODUTOS), E RENUNCIA A TODAS AS DECLARAÇÕES E GARANTIAS, SEJAM ELAS ORAIS OU ESCRITAS, ESTATUTÁRIAS, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO AS GARANTIAS IMPLÍCITAS DE NEGOCIABILIDADE, NÃO- INFRAÇÃO, E ADEQUAÇÃO A UM DETERMINADO PROPÓSITO. Sem limitar o que precede de qualquer forma, o Vendedor não assume qualquer responsabilidade por qualquer aconselhamento técnico prestado ao Comprador ou pelos resultados obtidos a partir dele, nem assume o Vendedor qualquer responsabilidade pelas informações de classificação de códigos tarifários fornecidas pelo Vendedor ao Comprador, sendo todas essas recomendações dadas e aceitas por risco exclusivo do Comprador. Os únicos recursos do comprador por falha do Vendedor ou em nome do Vendedor em fornecer o produto da maneira e com a qualidade exigidas pelo Contrato serão os remédios estabelecidos na Cláusula 5.3, exceto se tal falha for decorrente ou resultado de qualquer negligência grave, conduta dolosa ou fraude do Vendedor ou de qualquer uma das suas Afiliadas ou qualquer um dos seus respectivos Representantes, caso no qual, nada que estiver expresso nesta sentença deve limitar quaisquer direitos ou remédios do Comprador dispostos aqui ou em qualquer Legislação em vigor ou de qualquer outra forma.
9.3 NÃO OBSTANTE DE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONTIDA NESTES TERMOS E CONDIÇÕES OU NO CONTRATO, A RESPONSABILIDADE TOTAL E AGREGADA DO VENDEDOR E DAS SUAS AFILIADAS NESTES TERMOS E CONDIÇÕES, NO CONTRATO OU OUTRO CONTRATO, EM CONEXÃO COM ELES OU RELACIONADOS A ELES, AQUI APRESENTADO, POR QUAISQUER PERDAS E DANOS RESULTANTES DE QUALQUER CAUSA (INDEPENDENTEMENTE DESSA CAUSA TER COMO BASE O CONTRATO, NEGLIGÊNCIA, RESPONSABILIDADE CIVIL OBJETIVA, OUTRA RESPONSABILIDADE EXTRACONTRATUAL OU DE OUTRA FORMA) NÃO DEVE EM CASO ALGUM EXCEDER O PREÇO DE COMPRA DOS PRODUTOS QUE DÃO ORIGEM A TAL CAUSA REALMENTE RECEBIDA PELO VENDEDOR. NÃO OBSTANTE DE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO CONSTANTE DO CONTRATO, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA QUALQUER DAS PARTES OU SUAS AFILIADAS SERÁ RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA PARTE POR QUAISQUER DANOS ESPECIAIS, INCIDENTAIS, PUNITIVOS, INDIRETOS OU CONSEQUENTES, PERDA DE LUCROS, DADOS OU RECEITAS, OU INTERRUPÇÃO DO NEGÓCIO, DE QUALQUER TIPO RELACIONADOS COM O CONTRATO, MESMO QUE TAL PARTE OU AFILIADA TENHA SIDO AVISADA DA POSSIBILIDADE DE TAIS DANOS, EXCETO NA MEDIDA EM QUE A NEGLIGÊNCIA GRAVE OU CONDUTA DOLOSA DA PARTE QUE PROCURA CONFIAR EM TAL LIMITAÇÃO (OU SUAS AFILIADAS) TIVER CAUSADO TAIS DANOS E EXCETO NO QUE DIZ RESPEITO À CLÁUSULA 14.1, CASOS NOS QUAIS ESSA EXCLUSÃO NÃO SE APLICA. A FRASE IMEDIATAMENTE ANTERIOR NÃO SE APLICA ÀS PERDAS PAGAS OU A PAGAR A UM TERCEIRO RELACIONADOS COM UMA RECLAMAÇÃO DE TERCEIROS QUE SEJA MATÉRIA DE UMA OBRIGAÇÃO DE INDENIZAÇÃO AO ABRIGO DA CLÁUSULA 10. ESTA SEÇÃO 9.3 DEVE SER APLICÁVEL NÃO OBSTANTE A FALHA DO PROPÓSITO ESSENCIAL DE QUALQUER REMÉDIO AQUI DISPOSTO OU DE QUALQUER CLÁUSULA DO CONTRATO.
10. INDENIZAÇÃO.
O comprador concorda em indenizar, isentar e sempre desobrigar e proteger o Vendedor, seus sucessores e cessionários, seus membros, subsidiárias e Afiliadas e respectivos Representantes (coletivamente, as "Partes do Vendedor") de e contra quaisquer responsabilidades, perdas, danos (incluindo danos à propriedade e lesões ou morte de pessoas, incluindo danos consequentes e, especificamente, incluindo danos compensatórios e punitivos), pagamentos, custos e despesas (incluindo honorários e despesas advocatícias razoáveis) (coletivamente, "Perdas") (independentemente de estarem ou não relacionados com uma reivindicação de terceiros) relacionada ou decorrente de qualquer forma da: i) recepção, manuseio, armazenamento, processamento ou utilização do Produto que ocorra enquanto o Produto estiver na posse ou controle do Comprador ou de terceiros a quem o comprador vende, distribui, transfere ou, de qualquer outra forma, fornece direta ou indiretamente, o Produto fornecido ao Comprador nos termos do Acordo, (ii) implementação pelo Comprador de qualquer aconselhamento técnico, outros conselhos ou recomendações fornecidos ao Comprador pelo Vendedor referente ao transporte, manuseio, armazenamento, carregamento, descarregamento ou utilização do produto, (iii) venda, fornecimento, entrega ou compra do Produto nos termos do Contrato, (iv) violação do Contrato por parte do Comprador, negligência ou conduta dolosa ou (v) qualquer ação alegando qualquer responsabilidade decorrente ou nos termos de qualquer legislação relacionada com a proteção da saúde humana (incluindo a falha de não avisar sobre
tal exposição) ou do ambiente, ou qualquer resposta referente à limpeza, remoção ou reparação exigida por uma Autoridade Governamental relacionada com qualquer condição ambiental que afete o ar, solo, águas superficiais, águas subterrâneas ou cursos d'água.
11. CONFORMIDADE COM LEGISLAÇÃO E POLÍTICAS.
11.1 O Comprador deverá e deverá exigir que as suas Afiliadas e os seus Representantes em todos os níveis cumpram toda a Legislação relacionada com o seu cumprimento ao abrigo do Contrato, incluindo, mas não se limitando à Legislação relacionada com a proteção ambiental, saúde e segurança.
11.2 O Vendedor adotou um código de ética, que está disponível mediante solicitação e pode ser encontrado no website global do Vendedor em xxxx://xxx-xxxxx- xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxx/ (ou em outros locais, conforme exibidos de forma destacada nesse website ("Código de Ética"). O comprador se compromete a enquadrar o seu desempenho com aos padrões e expectativas fornecidos no Código de Ética em todos os assuntos referentes ao seu relacionamento comercial com a Vendedor, suas afiliadas e seus Representantes.
11.3 O Comprador deverá cumprir toda a Legislação em vigor relacionada à anticorrupção, concorrência e controles de comércio externo (Controles de Exportação e Legislação de Sanções da ONU, UE e dos EUA ou de outro regulador relevante). Em particular, (a) o comprador confirma ao Vendedor que não é um Indivíduo Sancionado, (b) que o produto vendido ao abrigo do presente contrato não se destina (i) ao fornecimento de quaisquer Indivíduos Sancionados, (ii) para utilização na produção de bens a serem direta ou indiretamente fornecidos exclusivamente ou predominantemente a quaisquer Indivíduos Sancionados, ou (iii) a qualquer outro fim que viole os controles comerciais estrangeiros; (c) o Comprador não deve negociar, nem fazer com que o Vendedor negocie, direta ou indiretamente, com qualquer Indivíduo, em relação a transações proibidas por controles de comércio externo ou que possam prejudicar o interesse comercial ou a reputação do Vendedor, mesmo não sendo uma violação de nenhum controle de comércio externo e (d) o comprador não dará, prometerá ou tentará dar ou aprovar a doação de algo de valor a qualquer Indivíduo, para fins ilegais ou para obter ou manter inadequadamente quaisquer negócios. O Comprador deve manter registros adequados para verificar a sua conformidade com as disposições da Cláusula 11 e deve permitir ao Vendedor auditar tais registros se o Vendedor tiver uma crença de boa-fé de que o comprador está violando estas disposições ou em caso de qualquer investigação ou declaração de qualquer autoridade pública aplicável referente a possíveis violações das leis relevantes que envolvam estes assuntos. As Partes devem cooperar em qualquer auditoria e de qualquer outra forma para fornecer documentação relativa a qualquer litígio ou investigação. Caso o Comprador violar qualquer uma de suas obrigações ou declarações nesta Cláusula, o Vendedor poderá rescindir o Contrato com efeito imediato sem incorrer em qualquer responsabilidade.
11.4 O Comprador deve notificar imediatamente e comunicar ao Vendedor qualquer suspeita de não cumprimento referente às cláusulas 11.1 até .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש. Para evitar dúvidas, o Comprador será totalmente responsável e responsabilizado pela atividade realizada ou assumida por qualquer Representante, Afiliada ou seus respectivos Representantes, delegado ou subcontratado e por qualquer ato ou omissão, incluindo uma violação dos assuntos definidos nas Cláusulas 11.1 até .אצמנ אל הינפהה רוקמ !האיגש por qualquer Indivíduo relacionado a tal atividade, o que será considerado um ato ou omissão do Comprador.
12. SEGURANÇA CIBERNÉTICA; PRIVACIDADE DE DADOS.
12.1 O comprador deve estar sempre em conformidade material com toda (i) Legislação em vigor (incluindo a cláusula 52.204-21 (quando aplicável) da U.S. Federal Acquisition Regulations (FAR) e o Regulamento 2016/679 da União Europeia (Regulamento Geral de Proteção de Dados), quando aplicável) que regula a segurança e privacidade dos dados ou a coleta, utilização, armazenamento, processamento, transferência ou divulgação de informações pessoais identificáveis ou de outros dados confidenciais do Vendedor e (ii) as atuais políticas de privacidade do website público publicadas pelo Comprador. O Comprador deve utilizar controles padrão do segmento para a proteção de informações pessoais identificáveis, incluindo na seleção e supervisão de terceiros com acesso fornecido ou facultado a informações pessoais identificáveis.
12.2 Em todos os momentos, o Comprador deve implementar, utilizar e manter salvaguardas administrativas, físicas e técnicas adequadas para evitar qualquer acesso, utilização, armazenamento, divulgação, processamento, transferência, coleta, modificação, destruição ou outro evento de comprometimento não autorizado, relacionado com quaisquer informações do Vendedor ou com interferência com as operações do sistema num sistema de informação no qual o Vendedor tenha acesso, esteja integrado ou contenha informações do Vendedor que se espera, de maneira razoável sejam mantidas confidenciais, incluindo conforme exigido pela Legislação em vigor. O comprador concorda em notificar o Vendedor de qualquer tentativa bem-sucedida ou não de eventos não autorizados definido na frase imediatamente anterior (cada um deles, um "Incidente de Segurança") não permitido sob o Contrato aplicável. Os incidentes sem consequência que ocorrem diariamente, tais como análises ou pings nas redes ou servidores do Comprador que contenham tais informações ou dados, são Incidentes de Segurança sem êxito e não devem ser considerados Incidentes de Segurança sujeitos a comunicação, a menos que tal seja exigido pela Legislação em vigor. No caso de um Incidente de Segurança que resulte em qualquer obtenção, acesso, utilização ou divulgação de informações do Vendedor que comprometa a privacidade e a segurança de tais informações (cada uma delas, uma "Violação"),
o comprador deve fornecer um aviso por escrito ao Vendedor no prazo de 3 dias úteis e incluir, na medida do possível, informações em um resumo detalhado do Incidente de Segurança e um resumo dos resultados. Além de tal aviso, o Comprador deve comunicar qualquer interferência não autorizada bem-sucedida com as operações do sistema no sistema de informações do Comprador que contenha dados confidenciais do Vendedor ou qualquer informação pessoal identificável sobre a qual o comprador tiver conhecimento. Esses relatórios devem ser fornecidos no prazo de 10 dias úteis a contar da data em que o Comprador tiver conhecimento do incidente. O Comprador deve continuar a fornecer informações ao Vendedor sobre qualquer Incidente de Segurança, incluindo qualquer violação à medida que ela se torne disponível.
13. RESCISÃO; REMÉDIOS.
Sem limitar os direitos e recursos do Vendedor aqui descritos, o Contrato pode ser rescindido pelo Vendedor mediante notificação por escrito ao Comprador caso: (a) O comprador viola, qualquer respeito material, de qualquer um dos Termos e Condições do Contrato aplicável e, se tal violação for capaz de ser reparada, não consegue remediar tal violação no prazo de 14 dias (ou, se for uma violação relacionada ao pagamento, em 5 dias úteis) após o recebimento de uma notificação por escrito do Vendedor especificando tal violação (ou 45 dias se um prazo mais longo for razoavelmente necessário para reparar tal violação, desde que o Comprador esteja se valendo de esforços diligentes para resolver imediatamente a violação); (b) um tribunal ou uma Autoridade Governamental de jurisdição competente assina uma ordem que nomeia um depositário, um beneficiário, um administrador ou outro oficial com poderes semelhantes referentes ao Comprador ou a uma parte substancial dos seus bens; ou se uma decisão de tutela jurisdicional for apresentada em qualquer caso ou processo de liquidação ou de reorganização ou de outra forma para se beneficiar de qualquer Legislação referente a falência ou insolvência em qualquer jurisdição; ou para ordenar a dissolução, extinção ou liquidação do Comprador; ou se qualquer requerimento para tal tutela jurisdicional for interposta contra o Comprador e tal petição não for indeferida no prazo de 60 dias; ou (c) qualquer alteração de controle por parte do Comprador, envolvendo a (a) aquisição ou transferência por qualquer Indivíduo (incluindo uma Afiliada) de mais de 50% das ações com direito a voto do Comprador, incluindo qualquer forma de aquisição de uma fusão, consolidação ou reorganização (incluindo as dispostas nos termos da legislação de falência), ou uma série de tais transações relacionadas, envolvendo o Comprador; ou (ii) uma fusão, venda, cessão ou outra transferência de todos ou praticamente todos os ativos do Comprador. Para os propósitos desta definição, "Controle" significa a ter o poder direto ou indireto para direcionar ou influenciar a direção da gestão e das políticas de um Indivíduo, seja por meio da propriedade ou de ações com direito a voto, por contrato ou de alguma outra forma.
14. INFORMAÇÕES DE CONFIDENCIALIDADE; LEGISLAÇÃO MOBILIÁRIA; PROPRIEDADE INTELECTUAL.
14.1 O Comprador não deve utilizar nem divulgar a terceiros qualquer Informação Confidencial do Vendedor, exceto se tais informações puderem ser (i) divulgadas às Autoridades Governamentais, quando tais Informações Confidenciais possam ser fundamentais para fazerem parte de petições, submissões e comunicações com Autoridades Governamentais, (ii) fornecidas aos Representantes do Comprador mediante termos e condições adequados, incluindo disposições de confidencialidade substancialmente similares ou semelhantes, ou mais rigorosas, do que aquelas presentes no Contrato, tendo como objetivo a execução das suas obrigações e do exercício dos seus direitos, nos termos do Contrato, ou (iii) divulgado na medida exigida pela Legislação ou conforme ordenado por um tribunal, órgão regulador ou outras Autoridades Governamentais com jurisdição competente pleiteando o direito de obter tais informações. No caso de uma divulgação exigida de acordo com a Cláusula 14.1(iii) acima, o Comprador deverá notificar imediatamente o Vendedor e fornecer assistência razoável, caso solicitada, às suas custas e despesas exclusivas, e de ajudar o Vendedor nas suas tentativas de impedir ou limitar a divulgação obrigatória. Caso não tenha sido possível impedir ou limitar a divulgação, será divulgada apenas a parte especificamente exigida das Informações Confidenciais.
14.2 O comprador reconhece e concorda que está ciente de que: (a) as Informações Confidenciais podem conter informações materiais, não-públicas sobre o ICL Group Ltd. e/ou suas Afiliadas ("Informações Privilegiadas") e (b) a Legislação de Valores Mobiliários dos EUA ou de Israel proíbem qualquer pessoa que tenha informaçõesmateriais não públicas relativas ao ICL Group Ltd. e/ou suas Afiliadas de comprar ou vender ações do ICL Group Ltd. ou de comunicar tais informações a qualquer Indivíduo em circunstâncias em que seja razoavelmente previsível que esse Indivíduo tenha probabilidade de comprar ou vender tais títulos, com base em tais informações. Assim, o comprador reconhece e concorda ainda em (x) manter todas as Informações Confidenciais e informações materiais não públicas do ICL Group Ltd. e/ou suas Afiliadas; (y) obedecer todas as Legislações relacionadas ao tratamento e ações a serem tomadas referente às Informações Privilegiadas (incluindo negociação (direta ou indiretamente) enquanto estiver na posse de Informações Privilegiadas, ou divulgando ou utilizando Informações Privilegiadas relacionadas com a compra ou venda de valores mobiliários; e (z) envidará os seus melhores esforços para garantir que as suas Afiliadas (e qualquer Indivíduo agindo em seu nome ou em grupo com elas) não negociem os valores mobiliários do ICL Group Ltd. com base em, se e enquanto ele ou os seus Representantes estiverem de posse de Informações Privilegiadas até o momento em que o ICL Group Ltd. tenha divulgado publicamente essas informações. O Vendedor pode ser obrigado pela Autoridade Governamental em questão, de acordo com a Legislação em vigor ou qualquer contrato de distribuição e mediação de valores mobiliários, ou regras e regulamentos de uma troca de valores mobiliários aplicável (incluindo qualquer requisito de divulgação mediante os regulamentos de valores mobiliários dos EUA ou de Israel em relação a
qualquer oferta ou qualquer outra forma), de divulgar a natureza e a existência de qualquer contrato entre as Partes.
14.3 O Comprador reconhece e concorda que nada nestes Termos e Condições deve ser interpretado para conceder ao Comprador qualquer direito, título ou licença a quaisquer patentes, segredos comerciais, know-how, marcas comerciais ou outros direitos de propriedade intelectual relacionados com o produto aqui fornecido. O Comprador declara, garante e pactua que não deve copiar, modificar, fazer engenharia reversa, descompilar, aprimorar ou fazer trabalhos derivados do produto, nem deve copiar, modificar, traduzir ou criar qualquer trabalho derivado relacionado ou referente à documentação ou aos materiais do produto. O Comprador não deverá utilizar nenhuma das marcas comerciais, marcas de serviço ou nomes comerciais do Vendedor sem o consentimento prévio, por escrito, do Vendedor, assinado por um representante autorizado do Vendedor.
15. REGULAMENTAÇÕES DO PRODUTO.
15.1 O Comprador reconhece que alguns dos Produtos da Vendedor estão sujeitos a várias Legislações e que os produtos estão rotulados para Utilização Final na jurisdição em que os Produtos são entregues ao Comprador. No caso do comprador exportar ou de alguma outra maneira remeter ou vender o produto fora da jurisdição de entrega, o Comprador será, então, o único responsável pelo cumprimento de todas a Legislação em vigor, custos e despesas relacionados e impostos.
15.2 Se, em função de qualquer alteração regulatória, qualquer quantidade de produto ficar sujeita a restrições adicionais, podendo resultar em um recall voluntário ou obrigatório, em um aviso, uma tutela de campo ou no recolhimento de qualquer quantidade de produto, que seja materialmente atribuível ao Produto, o Vendedor dará ao comprador um aviso por escrito, em um prazo comercialmente razoável, após iniciar essa coleta. Em tais casos, as Partes devem discutir de boa-fé, as consequência, de acordo com os termos do Contrato.
15.3 No caso de recall voluntário ou obrigatório, aviso, tutela de campo ou recolhimento do produto que não seja materialmente atribuível ao Produto, o Comprador concorda que assumirá o risco de perda e, para além das suas obrigações nos termos da Cláusula 10, indemnizará e protegerá o Vendedor, as suas Afiliadas e os seus Representantes eximindo-os e defendendo-os de quaisquer perdas, direta ou indiretamente, resultantes ou incidentais, de qualquer recall de produto.
15.4 Sem limitar quaisquer obrigações ao abrigo da presente Cláusula 15, cada Parte deve divulgar à outra Parte todos os avisos regulatórios ou recalls relacionados com o Produto ou outro produto atribuível ao Produto, no prazo de 7 dias úteis após o recebimento de tal aviso ou recall.
16. PRÁTICAS RESPONSÁVEIS.
16.1 O Comprador reconhece que o Vendedor forneceu ou disponibilizou, ou fornecerá ou disponibilizará, mediante solicitação, documentação ou informação sobre o produto, tais como Folhas de Dados de Segurança, Folhas de Dados do Produto e rótulos que incluem avisos, informações de segurança e saúde relacionadas ao Produto que está sendo fornecido nos termos do presente documento e reconhece ainda que o Produto fornecido pelo Vendedor pode ser perigoso. O comprador deve: (a) se familiarizar com todas essas informações; (b) adotar e seguir práticas seguras de manuseio, armazenamento, transporte, uso, tratamento e descarte em relação ao produto, incluindo, sem limitação, cuidados e práticas especiais relacionadas ao uso dado pelo Comprador e à natureza perigosa do Produto; (c) treinar e informar, de forma completa e adequada, os seus Representantes e clientes sobre as precauções e práticas de utilização segura necessárias em relação à descarga, manuseio, armazenamento, utilização, transporte e descarte do produto aqui fornecido (incluindo, sem limitação, informações contidas nas Folhas de Dados de Segurança ou nas Folhas de Dados de Produto mais recentes do Vendedor); e (d) cumprir a Legislação em vigor relacionada à proteção ambiental, saúde e segurança e tomar as medidas necessárias para evitar derramamentos ou outros perigos para os Indivíduos, bens ou para o ambiente.
16.2 Caso o produto seja processado, misturado ou incorporado noutro produto posteriormente, o comprador compreende e está totalmente informado sobre os resíduos resultantes ou relacionados com o produto ou com os seus subprodutos. Da mesma forma, o Comprador deve divulgar informações adequadas de saúde e segurança sobre o Produto, os seus principais subprodutos ou resíduos a todas as pessoas que o Comprador razoavelmente prever que possam ser expostas. O Comprador pactua a gerir e descartar os resíduos de modo a satisfazer todos os requisitos obrigatórios de acordo com a Legislação vigente.
16.3 No caso do produto ser destinado apenas a utilização profissional, o Comprador alega e garante ao Vendedor que o Comprador é um usuário profissional (ou se o Comprador for um revendedor, que o usuário final seja um usuário profissional) experiente e conhecedor sobre como manusear, armazenar, descartar e utilizar esse Produto. O Comprador deverá indenizar, defender e proteger o Vendedor e seus Representantes contra quaisquer e todas as causas de processo, reivindicações, responsabilidades, perdas, custos, danos e despesas de terceiros (incluindo, sem limitação, honorários e despesas advocatícias) na medida em que surjam da falha do Comprador em cumprir qualquer um dos seus compromissos, declarações e/ou garantias ao abrigo deste parágrafo.
17. EQUIPAMENTO E RECIPIENTES RETORNÁVEIS.
17.2 No que diz respeito à Claúsula 17.1, o Vendedor pode, a seu exclusivo critério, exigir que o comprador lhe forneça uma garantia razoável, incluindo um depósito relativo a tal equipamento e recipientes que será devolvido ao Comprador, após a devolução dos equipamentos e recipientes em questão, em condições razoavelmente aceitáveis para o Vendedor e em conformidade com esta Cláusula 17. Caso de o equipamento ou recipientes não sejam devolvidos em conformidade com a presente Cláusula 17, o Vendedor pode optar por reter o depósito feito anteriormente e utilizar essa quantia para fazer com que o equipamento ou recipientes em questão fiquem novamente em conformidade. Para evitar dúvidas, caso a quantia necessária para que tais equipamentos ou recipientes estejam novamente conformes exceder o valor previamente depositado, o Vendedor poderá solicitar uma consideração adicional ao comprador para realizar o complemento.
17.3 Sem limitar qualquer das disposições anteriores, o Comprador reconhece e concorda que não deve utilizar qualquer equipamento ou recipientes retornáveis, exceto para armazenamento razoável do Produto original entregue, de qualquer forma que não seja compatível com o Contrato ou com as melhores práticas, geralmente aceitas, do setor. A partir do momento de chegada ao Comprador, o Comprador será responsável por todas e quaisquer responsabilidades, perdas, danos ou destruição de qualquer equipamento ou recipientes retornáveis, até que tais equipamentos ou recipientes sejam devolvidos ao local de expedição do Vendedor, excetuando o desgaste normal por uso devido a uma operação normal. Sem limitar quaisquer outras quantias devidas ao Vendedor pelo Comprador por qualquer outra não conformidade ao abrigo da presente Cláusula 17, no caso de o Comprador não entregar tal equipamento ou recipientes dentro do prazo acima especificado, o Comprador concorda em pagar ao Vendedor por cada equipamento e recipiente individualmente, por dia corrido, a taxa de EUR (€) 50, acumulado a partir data, e incluindo a mesma, que o item de equipamento ou recipiente era devido, até a data, mas excluindo-a, em que esse equipamento ou recipiente for recebido pelo Vendedor.
18. LEGISLAÇÃO VIGENTE, JURISDIÇÃO, RENÚNCIA AO TRIBUNAL DE JÚRI.
18.1 Estes Termos e Condições e todas as reivindicações resultantes ou relacionadas com estes Termos e Condições e as transações contempladas pelo presente documento serão regidas pela Legislação do local principal de negócios do Vendedor, sem dar efeito a qualquer escolha ou conflito de norma ou regra jurídica (seja do principal local de atividade do Vendedor ou de qualquer outra jurisdição) isso causaria a aplicação da Legislação de qualquer jurisdição que não a Legislação do principal local de negócios do Vendedor.
18.2 Cada uma das Partes se submete irrevogavelmente à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados na jurisdição onde, a critério do Vendedor, esteja localizado (a) o principal local de atividade do Vendedor ou (b) a sede do Vendedor para efeitos de qualquer Ação, com base na lei ou na equidade, baseado em contrato, extracontratual ou de outra forma, decorrente ou relacionado a estes Termos e Condições ou qualquer transação aqui contemplada (e concorda em não dar início ou apoiar qualquer Indivíduo em qualquer Ação relacionada a este instrumento, exceto em tais tribunais). Cada uma das Partes renuncia de forma irrevogável e incondicional a qualquer objeção à constituição de qualquer ação, de qualquer tipo ou descrição, com base na lei ou na equidade, baseado em contrato, extracontratual ou de outra forma, decorrente ou relacionado a estes Termos e Condições ou qualquer transação aqui contemplada na jurisdição onde se encontra ou (a) o principal local de atividade do Vendedor ou (b) onde a Sede Social do Vendedor está localizada e, por este meio, renuncia irrevogavelmente e incondicionalmente e concorda em não apelar ou reivindicar, em qualquer tribunal, que tal ação interposta em qualquer tribunal tenha sido levada a um foro inconveniente. Não obstante o que precede, cada Parte concorda que um julgamento final referente a qualquer Ação interposta será conclusivo e poderá ser executado por ação judicial em qualquer jurisdição ou de qualquer outra forma prevista na lei ou na equidade. A Convenção sobre Contratos das Nações Unidas para a Venda Internacional de Mercadorias não tem nenhuma aplicação para estes termos e condições.
18.3 CADA UMA DAS PARTES RENUNCIA IRREVOGAVELMENTE A TODO O DIREITO DE JULGAMENTO POR JÚRI EM QUALQUER AÇÃO (DE ACORDO COM A LEI OU EQUIDADE, QUER SE BASEIE EM CONTRATO, EXTRACONTRATUAL OU OUTRO) DECORRENTE OU RELACIONADA COM ESTES TERMOS E CONDIÇÕES, AS TRANSAÇÕES CONTEMPLADAS POR ESTES TERMOS E CONDIÇÕES OU AS AÇÕES DAS PARTES NA NEGOCIAÇÃO, ADMINISTRAÇÃO, EXECUÇÃO OU CUMPRIMENTO DO PRESENTE CONTRATO.
19. EFEITO VINCULANTE; CESSÃO DE BENEFÍCIO.
Estes Termos e Condições deverão reverter em benefício das Partes e serem vinculativos para as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários autorizados. Nenhum outro Indivíduo que não seja um Indivíduo deve ter direito aos benefícios destes Termos e Condições. Nem estes Termos e Condições, nem qualquer dos direitos, interesses ou obrigações aqui estabelecidos, serão cedidos ou transferidos de outra forma por qualquer das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte (tal consentimento não deve ser injustificadamente recusado,
condicionado ou atrasado), e qualquer tentativa de cessão ou outra transferência, sem tal consentimento, será nula e sem efeito; desde que, no entanto, o Vendedor possa, sem o consentimento prévio por escrito do Comprador, ceder e de qualquer outra maneira transferir o Contrato para (a) qualquer uma de suas Afiliadas (incluindo, para clareza, afiliadas atuais e futuras), mediante notificação por escrito ao Comprador; e b) a um subrogatório dos seus interesses, ou a qualquer outro terceiro relacionado com qualquer cessão de recebíveis, ou uma fusão, venda de todos ou praticamente todos os ativos do Vendedor aos quais o Contrato se refere, uma venda de ações do Vendedor ou uma alteração de controle do Vendedor. Para clareza e para evitar dúvidas, qualquer alteração indireta ou direta de controle referente ao Comprador será considerada uma cessão para efeitos da presente Cláusula 19.
20. PRORROGAÇÃO; RENÚNCIA.
Estando sujeito às limitações expressas no presente instrumento, as Partes podem (a) prorrogar o prazo para o cumprimento de qualquer uma das obrigações ou outros atos da outra Parte, (b) renunciar a qualquer violação de qualquer das declarações e garantias aqui presentes feitas pela outra Parte ou (c) renunciar ao cumprimento de qualquer um dos acordos ou a satisfação de qualquer uma das condições aqui expressas. Qualquer acordo por parte de qualquer Parte referente a essa prorrogação ou renúncia será válido somente se estabelecido em um instrumento por escrito assinado por ou em nome de tal Parte. Nenhuma falha ou atraso por parte de qualquer Parte aqui presente no exercício de qualquer direito ao abrigo do presente instrumento prejudicará esse direito ou será interpretado como uma renúncia de, ou consentimento para, qualquer violação de qualquer declaração ou garantia, cumprimento de qualquer acordo ou satisfação de qualquer condição aqui contida, nem o exercício individual ou parcial de tal direito excluirá outro exercício ou adicional do mesmo ou de qualquer outro direito.
21. AUTONOMIA DAS CLÁUSULAS.
Caso qualquer cláusula ou a aplicação de tal cláusula a qualquer Indivíduo ou circunstância for declarada por qualquer tribunal de jurisdição competente como inválida, ilegal, nula ou inexequível em qualquer aspecto, todas as outras cláusulas destes Termos e Condições ou a aplicação de tal cláusula a Indivíduos ou circunstâncias que não sejam aquelas consideradas inválida, ilegal, nula ou inexequível, permanecerá, no entanto, em pleno vigor e eficácia e não será de modo algum afetada, prejudicada ou invalidada. Ao ser determinado que qualquer cláusula, ou a exequibilidade de tal cláusula, seja inválida, ilegal, nula ou inexequível, as partes negociarão de boa-fé a alteração do Contrato, de modo a manter a intenção inicial das Partes, na medida do possível, até o máximo permitido pela legislação, de uma forma aceitável, sendo que todas as operações previstas no presente acordo sejam realizadas o máximo possível.
22. VALIDADE.
As declarações e garantias das Partes, obrigações de pagamento acumuladas (já devidas ou não), obrigações fiscais, obrigações de indenização, limitações de responsabilidade, obrigações de confidencialidade e obrigações ambientais e quaisquer outros pactos, termos e condições aqui definidos que sejam previstos ou por seus termos tenham efeito após a rescisão do Contrato, permanecerão válidos após a rescisão do Contrato.
23. AVISOS.
Todos os avisos ou outras comunicações que sejam exigidas ou autorizadas de acordo com estes Termos e Condições devem ser por escrito e devem ser consideradas entregues se (a) forem entregues pessoalmente, (b) correio, certificado ou correio registrado com porte pago, quando recebido, c) enviados por uma transportadora nacional reconhecida com serviço dia seguinte ou overnight, com envio pré-pago, quando recebido ou (d) enviado por correio eletrônico, quando recebimento for confirmado, nos endereços e às pessoas designadas identificadas por cada Parte ou a tais endereços, às pessoas designadas por cada Parte.
24. IDIOMA PRINCIPAL; TERMOS ADICIONAIS.
24.1 Estes Termos e Condições são fornecidos nos idiomas inglês, chinês, francês, alemão, português, japonês e espanhol e podem ser encontrados no site global do Vendedor em xxxxx://xxx.xxx- xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxxx/ com todos os textos sendo igualmente autênticos. Por solicitação do Comprador e às suas exclusivas expensas, o Vendedor pode fornecer traduções em outros idiomas para estes Termos e Condições. No caso de uma disputa referente a interpretação, o texto em inglês deve prevalecer para todos os propósitos.
24.2 Em relação a qualquer Contrato entre as Partes envolvendo um compromisso de compra de uma porcentagem do requisito do Produto do Comprador, os termos descritivos a seguir não são materiais para os produtos, mas meramente ilustrativos dos então requisitos atuais do comprador, incluindo, sem limitação, grau do produto, especificações, concentrações, dimensionamento e qualidade. Caso o Comprador deseje alterar ou modificar os requisitos em vigor mencionados no presente documento, o Comprador deve notificar o Vendedor por escrito, pelo menos 15 dias antes da data desejada para entrada em vigor de tal alteração ou modificação solicitada; desde que, no entanto, para evitar dúvidas, esta restrição não afete o produto fornecido ao Comprador antes da data de entrada em vigor de tal solicitação. Todos os volumes comprometidos serão modificados para incluir tais requisitos modificados, sujeitos aos ajustes de preço de tal produto pelo Vendedor sujeitos à solicitação do Comprador aqui presente.