Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO DE DISTRIBUIÇÃO, DA DÉCIMA QUINTA EMISSÃO, DA CLARO S.A.

São partes neste “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição, da Décima Quinta Emissão, da Claro S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora e ofertante das debêntures (“Debêntures”):

CLARO S.A., sociedade anônima, sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em fase operacional, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxxx X x X, Xxxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 40.432.544/0001- 47, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Companhia” ou “Emissora”); e

II. como agente xxxxxxxxxx, nomeado e representando a comunhão dos titulares das

Debêntures (“Debenturistas”):

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira

com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 303 e 304, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário” ou “Pentágono” e, em conjunto com a Emissora, denominados como “Partes”).

que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão de acordo com os seguintes termos e condições.

Para efeitos desta Escritura de Emissão, define-se “Dia Útil” como sendo qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

1. AUTORIZAÇÃO

1.1 A emissão das Debêntures e a oferta pública de distribuição das Debêntures, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme em vigor (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei 12.431”) e da Portaria do Ministério das Comunicações (“MCOM”) nº 6.197, de 18 de julho de 2022

(“Portaria 6.197”), são realizadas com base nas deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 10 de março de 2024 (“RCA”) e da Assembleia Geral

Extraordinária de Acionistas da Companhia realizada em 13 de março de 2024 (“AGE” e, em conjunto com a RCA, os “Atos Societários”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente), cujas atas serão arquivadas na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), nas quais foram deliberadas, dentre outras, as seguintes matérias: (i) a aprovação da Emissão e da Oferta, bem como de seus termos e condições; e (ii) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão, tudo em conformidade com o disposto no artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

2. REQUISITOS

2.1. A Emissão será realizada com observância aos seguintes requisitos:

I. Arquivamento na JUCESP e publicação dos Atos Societários. Os Atos Societários serão arquivados na JUCESP e publicados no jornal “Valor Econômico”, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações;

II. inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos. Esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura, obrigando-se, ainda, a Emissora a: (i) atender a eventuais exigências formuladas pela JUCESP de forma tempestiva; e (ii) enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original, física ou eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital, conforme aplicável, da Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos arquivadas na JUCESP em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da obtenção do referido registro;

III. Distribuição primária. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da B3;

IV. Observado o disposto na Cláusula 5.4 abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores - Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

V. Não obstante o descrito nos itens (II) e (III) acima, nos termos do artigo 86, inciso V, da Resolução CVM 160, as Debêntures poderão ser livremente negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários exclusivamente entre Investidores Profissionais (conforme definido abaixo) e, desde que, adicionalmente, a Emissora esteja adimplente com suas obrigações previstas no artigo 89 da Resolução CVM 160, observado que as Debêntures poderão ser negociadas nos mercados de balcão organizado e não organizado, mas não em bolsa, sem que a Emissora possua o registro de que trata o artigo 21 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, nos termos do artigo 88, caput, da Resolução CVM 160;

VI. Registro automático da Oferta na CVM. Nos termos dos artigos 26, inciso X, e 27,

inciso I da Resolução CVM 160, do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis, a Oferta será

registrada sob o rito de registro automático de distribuição perante a CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição de Debêntures, de sociedade sem registro de companhia aberta perante a CVM, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo) (“Registro Automático”). Para a efetiva concessão do Registro Automático, deverá ser realizado o requerimento do registro automático da Oferta, nos termos do artigo 27 da Resolução CVM 160, mediante apresentação (a) do comprovante de pagamento da taxa de fiscalização, a ser realizada pela Emissora; e (b) formulário eletrônico de requerimento da Oferta preenchido por meio de sistema de registro disponível na página da CVM na rede mundial de computadores;

VII. Tendo em vista o rito e o público-alvo adotado, conforme item (V) acima, (i) a Oferta foi dispensada da apresentação de prospecto e lâmina para sua realização, sendo certo que a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta nem de seus termos e condições; e

(ii) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e no item (V) acima, sem prejuízo do envio do anúncio de início da Oferta nos termos dos artigos 13 e 59 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”) e do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos dos artigos 13 e 76 da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”), a serem divulgados nas páginas da rede mundial de computadores da Emissora, do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), da B3 e da CVM;

VIII. As Debêntures poderão ser distribuídas, conforme artigo 59 da Resolução CVM 160, pelo Coordenador Líder mediante a obtenção do registro da Oferta junto à CVM e a partir da data da divulgação do Anúncio de Início, realizada nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, com envio simultâneo, pelo Coordenador Líder, da versão eletrônica do Anúncio de Início à CVM e à B3, nos termos do parágrafo 2º do artigo 59 da Resolução CVM 160 (“Período de Distribuição”); e

IX. Registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). A Oferta deverá, ainda, ser objeto de registro na ANBIMA para compor a sua base de dados, conforme as regras e procedimentos específicos regulamentados pela Diretoria da ANBIMA, nos termos do artigo 19 do “Código de Ofertas Públicas” da ANBIMA (“Código de Ofertas Públicas”) e dos artigos 15 e 16 da “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas” da ANBIMA (“Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”), ambas datas de 01 de fevereiro de 2024, no prazo de até 7 (sete) dias contados da data da divulgação do Anúncio de Encerramento.

X. Projeto de Infraestrutura considerado como Prioritário pelo Ministério das Comunicações. A Emissão das Debêntures será realizada na forma do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto 8.874”), da Resolução nº 4.751 do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), de 26 de setembro de 2019, conforme alterada (“Resolução CMN 4.751”), da Portaria 6.197 ou de normas posteriores que as alterem, substituam ou complementem, tendo em vista o enquadramento do Projeto (conforme definido abaixo) como projeto prioritário pelo MCOM, por meio da Portaria MCOM nº 12.475, de 07 de março de 2024 (“Portaria”).

3. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1. A Emissora tem por objeto: (i) implantar, operar e prestar o Serviço Móvel Pessoal, com observância dos termos de autorização expedidos pela Agência Nacional de Telecomunicações, no Brasil e no Exterior; (ii) explorar a compra, venda, locação e cessão de uso de meios e equipamentos a qualquer título, bem como a importação e a exportação de equipamentos, aparelhos e acessórios, e a prestação de serviços necessários ou úteis às atividades compreendidas no objeto social, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares ao Serviço Móvel Pessoal; (iii) explorar os negócios de licenciamento e cessão de direito de uso de softwares e outros conteúdos, venda e locação online, por download e/ou outros meios, de filmes, músicas e outros conteúdos e obras intelectuais; (iv) atuar como representante comercial e/ou intermediador de negócios relacionados às atividades compreendidas no objeto social, bem como desempenhar atividade de correspondente bancário; (v) participar no capital de outras sociedades, entidades, associações e/ou consórcios, no Brasil ou no Exterior, e/ou exercer o controle de sociedades exploradoras do Serviço Móvel Pessoal, Serviço Móvel Celular e outras modalidades de serviços de telecomunicações em geral, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhes forem outorgadas; (vi) prestar os serviços de engenharia de telecomunicações; (vii) prestar outros serviços de telecomunicações, além do disposto acima, tais como Serviço de Telefonia Fixa Comutada, Serviço de Comunicação Multimídia, Prestação de Serviço de TV por assinatura, bem como a exploração de serviços de valor adicionado, preparatórios, correlatos, suplementares a esses serviços; e (viii) cessão de capacidade satelital.

4. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Portaria, a totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o financiamento, pagamento futuro ou reembolso de gastos e despesas e/ou amortização de financiamento relacionados ao Projeto (conforme definido abaixo), assim como pagamento de taxas e despesas em relação aos custos do Projeto (conforme definido abaixo), desde que tais gastos e despesas a serem reembolsados e/ou financiamentos a serem amortizados tenham sido incorridos no prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses da data de divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, conforme informações descritas na tabela abaixo:

Objetivo do Projeto	Implantação e ampliação da rede de transporte, rede de acesso, centro de dados (Data Center), rede 5G ou superior, infraestrutura para rede de telecomunicações e infraestrutura para virtualização de rede de telecomunicações. (“Projeto”).
Data de início do Projeto	01/01/2023
Fase atual do Projeto	Projeto em andamento
Data estimada de encerramento do Projeto	31/12/2025

Volume de recursos financeiros necessários para a realização do

Projeto

R$ 5.715.416.296,00

Valor das Debêntures que será

destinado ao Projeto

R$ 2.500.000.000,00

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

100% no Projeto

Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes

das Debêntures

44%

4.2. Para fins do disposto na Cláusula 4.1, entende-se como “Recursos Líquidos” o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), excluídos os custos incorridos para a realização da Emissão.

4.3. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, semestralmente, a partir da Data de Emissão e até a comprovação da totalidade da destinação dos recursos, declaração em papel timbrado e assinada por representante legal, informando sobre a destinação dos Recursos Líquidos da presente Xxxxxxx, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

4.4. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário, sempre que solicitado por autoridades ou órgãos reguladores, regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais, declaração ou demais documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores comprovem a destinação dos Recursos Líquidos da presente Emissão em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação, ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários para comprovação da destinação dos Recursos Líquidos da presente Emissão.

4.5. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos desta Cláusula em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de Recursos Líquidos aqui estabelecida, exceto se solicitado por autoridade e/ou órgãos reguladores ou pelos Debenturistas, conforme aplicável, bem como, sem prejuízo das informações que devem ser prestadas no relatório anual a ser elaborado pelo Agente Fiduciário.

5. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

5.1. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o rito de registro automático de distribuição, nos termos do artigo 26, inciso X da Resolução CVM 160, em regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, prestada pelo Coordenador Líder (conforme definido abaixo) para o Valor Total da Emissão (conforme definido abaixo), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, Sob o Rito de Registro Automático de Distribuição,

da Décima Quinta Emissão da Claro S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), tendo como público-alvo, exclusivamente, Investidores Profissionais, observado o disposto na Cláusula 2.1, inciso IV acima, conforme definido no artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Resolução CVM 30”, respectivamente).

5.1.1 Nos termos da Resolução CVM 30 e para fins da Oferta, serão considerados:

(i) “Investidores Profissionais”: (a) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (b) companhias seguradoras e sociedades de capitalização; (c) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (d) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo A da Resolução CVM 30; (e) fundos de investimento; (f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM; (g) assessores de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; (h) investidores não residentes; e (i) fundos patrimoniais, observado que os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios serão considerados investidores profissionais apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do órgão de governo competente na esfera federal.

5.2. Prazo de Subscrição. As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início da distribuição da Emissão, observado que o Período de Distribuição das Debêntures será de no máximo, 180 (cento e oitenta) dias da divulgação do Anúncio de Início, nos termos do artigo 48 da Resolução CVM 160.

5.3. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3, por Investidores Profissionais, à vista, na data da 1ª Integralização, em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário na data da primeira subscrição e integralização das Debêntures (“Data da 1ª Integralização”), sendo que as Debêntures serão subscritas e integralizadas em uma única data, ou seja, no ato de subscrição e na Data da 1ª Integralização. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à primeira data de integralização, a integralização deverá considerar o seu valor nominal unitário atualizado acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização até a data de sua efetiva integralização.

5.3.1. As Debêntures poderão ser subscritas com ágio ou deságio, a exclusivo critério do

Coordenador Líder, a ser definido, se for o caso, no ato de subscrição delas, desde que aplicado de forma igualitária à totalidade dos subscritores em uma mesma data.

5.4. Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio da B3, sendo a liquidação financeira e a custódia eletrônica realizadas na B3, observado o disposto na Cláusula 2.1, inciso IV acima.

5.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

5.6. Procedimento de Bookbuilding. O Coordenador Líder organizará procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores nas Debêntures, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, observado o disposto nos artigos 61 e 62 da Resolução CVM 160, para definição, de comum acordo com a Emissora, da taxa final da Remuneração das Debêntures (“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado pela Emissora por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, que deverá ser arquivado na JUCESP, nos termos do item (II) da Cláusula 2.1 acima, sem necessidade de qualquer nova aprovação societária ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

6. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

6.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 15ª (décima quinta) emissão de Debêntures da Emissora.

6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$2.500.000.000,00 (dois bilhões e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Total da Emissão”).

6.3. Quantidade. Serão emitidas 2.500.000 (dois milhões e quinhentas mil) de Debêntures.

6.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00

(mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

6.5. Série. A Emissão será realizada em série única.

6.6. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido na Cláusula 6.7 abaixo) e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido por esta extrato em nome do titular das Debêntures, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

6.7. Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante da presente Xxxxxxx será o ITAÚ

UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob

o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante” ou “Itaú Unibanco”), e o escriturador da presente Emissão será a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures, entre outras responsabilidades eventualmente definidas nas normas aplicáveis editadas pela CVM e pela B3.

6.8. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

6.9. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não conferindo, portanto, qualquer privilégio especial ou geral a seus titulares, nem especificando bens para garantir eventual execução.

6.10. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será

o dia 15 de março de 2024 (“Data de Emissão”).

6.11. Data de Início de Rentabilidade. para todos os fins e efeitos legais, a data de início

da rentabilidade será a Data da 1ª Integralização (“Data de Início da Rentabilidade”).

6.12. Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 5 (anos) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de março de 2029 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado total decorrente de oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

6.13. Amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures, da oferta facultativa de amortização extraordinária e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo) ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, será pago em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento.

6.14. atualização monetária: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado monetariamente pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE” e “IPCA”, respectivamente), apurado e divulgado mensalmente pelo IBGE, desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive), até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”). A Atualização Monetária será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis conforme fórmula prevista abaixo:

V𝑵𝒂 = 𝑽𝑵𝒆 𝒙 𝑪

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário (ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

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Onde:

n = número total de índices considerados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo “n”

um número inteiro;

NIK = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês de atualização. O mês de atualização refere-se a data de cálculo da Debênture;

NIK-1 = valor do número-índice do IPCA do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de dias úteis entre a Data de Início da Rentabilidade ou a última data de aniversário das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do IPCA, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de dias úteis contados entre a última e a próxima data de aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro.

(i) O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo IBGE;

(ii) Considera-se “data de aniversário” todo dia 15 (quinze) de cada mês e, caso a referida data não seja dia útil, considera-se o primeiro dia útil subsequente;

(iii) Considera-se como mês de atualização o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures;

(iv) O fator resultante da expressão (NIk /NIk-1)^(dup/dut) é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

(v) O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento; e

(vi) Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do Dia Útil subsequente,

apropriando o “pro rata” do último dia útil anterior.

6.14.1. No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão para as Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para a apuração do IPCA, a projeção do IPCA calculada com base na média coletada com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, informadas e coletadas a cada projeção do IPCA-15 e IPCA Final, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.14.2. Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 30 (trinta) dias contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência do IPCA”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, o IPCA deverá ser substituído pelo seu substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do final do prazo de 30 (trinta) dias acima mencionado ou do evento de extinção ou inaplicabilidade, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de Debenturistas, conforme termos e prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e na Cláusula 9 abaixo, para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, observada a regulamentação aplicável e os requisitos da Lei 12.431, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação da Taxa Substitutiva será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas junto ao Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

6.14.3. Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas referida na Cláusula 6.14.2 acima, referida Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada, e o IPCA a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures desde o dia de sua indisponibilidade.

6.14.4. Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista na Cláusula 6.14.2 acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debêntures entre a Emissora e Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, ou no caso de não obtenção de quórum de instalação e/ou de deliberação, em segunda convocação, ou a Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário na Lei 12.431, observado o disposto na Lei 12.431,

nas regras expedidas pelo CMN e caso permitido pela regulamentação aplicável, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, com o seu consequente cancelamento, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas ou da data em que está deveria ter sido realizada, observado os termos previstos na Resolução CMN 4.751, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido da Remuneração (conforme definida abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (inclusive), até a data do efetivo resgate (exclusive) ou até a Data de Vencimento (exclusive) e, ainda, dos Encargos Moratórios e de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures, se houver. Para cálculo da Remuneração das Debêntures aplicável às Debêntures a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência do IPCA serão utilizadas as projeções ANBIMA para o IPCA, coletadas com o Comitê de Acompanhamento Macroeconômico da ANBIMA. Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas prevista acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva das Debêntures entre a Emissora e os Debenturistas antes do prazo legal para resgate das Debêntures previsto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e nas demais regulamentações aplicáveis, a Emissora deverá aguardar até o prazo legalmente permitida para tanto.

6.14.5. Caso a utilização da Taxa Substitutiva venha a acarretar a perda do benefício gerado pelo tratamento tributário previsto na Lei 12.431, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável, aplicar-se-á o disposto na Cláusula

6.26 abaixo.

6.15. juros remuneratórios: Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual ao ano, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding e, em qualquer caso, limitado ao que for maior entre (i) a cotação indicativa da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (denominação atual da antiga Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN B), com vencimento em 2030, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx) no fechamento do dia de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (ii) 5,47% (cinco inteiros e quarenta e sete centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”). A Remuneração utilizará base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis e será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a próxima data de pagamento da Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência da oferta de resgate antecipado facultativo das Debêntures, da oferta facultativa de amortização extraordinária e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração será paga semestralmente, todo dia 15 (quinze) dos meses de março e setembro de cada ano, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de setembro de 2024, e o último pagamento será devido na Data de Vencimento. A

Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNa x (Fator Spread – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Fator Spread = Fator de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

onde:

spread = taxa de spread, expressa na forma nominal, informada com 4 (quatro) casas decimais, a ser definida na data do Procedimento de Bookbuilding;

n = número de Dias Úteis entre a Data da 1ª Integralização ou data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, e a data do cálculo, exclusive, sendo “n” um número inteiro.

6.16. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

6.17. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e ao disposto na Resolução da CVM nº 77, de 29 de março de 2022, após 2 (dois) anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela regulamentação aplicável da CMN), nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II da Lei 12.431, adquirir Debêntures, no mercado secundário, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures em questão. A Emissora deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Emissora as referidas aquisições. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Companhia (i) ser canceladas; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.18. Resgate Antecipado Facultativo. Não haverá previsão de resgate antecipado facultativo para as Debêntures.

6.19. Resgate Antecipado Obrigatório. Não haverá previsão de resgate antecipado obrigatório para as Debêntures.

6.20. Oferta Facultativa de Resgate Antecipado Total

6.20.1. A Emissora poderá realizar, a partir da Data de Emissão, convocação para deliberar sobre a oferta facultativa de resgate antecipado total das Debêntures (sendo vedada oferta facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures), com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para deliberar sobre o prêmio de resgate antecipado facultativo e, consequentemente, aceitar o resgate antecipado total das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), sendo certo que a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado somente poderá ser realizada desde que seja observado o disposto nos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431, e desde que transcorrido o prazo médio ponderado mínimo de 4 (quatro) anos considerando os pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do efetivo resgate antecipado, nos termos do inciso I, do artigo 1º, da Resolução CMN 4.751 e calculado nos termos da Resolução do CMN nº 5.034, de 21 de julho de 2022 (“Resolução CMN 5.034”):

(a) a Emissora convocará Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado (“AGD para Oferta Facultativa de Resgate Antecipado”), cuja convocação deverá observar os prazos previstos na lei e nesta Escritura de Emissão e indicar os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo o valor do prêmio proposto pela Emissora, que não poderá ser negativo, se houver, e a forma de pagamento (“Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo”), observado o disposto no artigo 1º, inciso III da Resolução CMN 4.751; e (ii) demais informações necessárias para tomada de decisão e manifestação pelos Debenturistas;

(b) a Assembleia Geral de Debenturistas será convocada para que os Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, deliberem sobre a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo sobre o Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo, sendo que, havendo a devida aprovação, a totalidade das Debêntures serão resgatadas pela Emissora;

(c) a Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a data do resgate antecipado facultativo decorrente da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que deverá ser estabelecida pela Emissora na data de aprovação das condições do resgate antecipado facultativo, na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas prevista no item (b) acima (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”);

(d) o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures em adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativa será equivalente ao Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, acrescido:

(i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo

pagamento; (ii) do Prêmio de Resgate Antecipado Facultativo aplicável, observado o disposto no artigo 1º, inciso III da Resolução CMN 4.751; e (iii) de eventuais Encargos Moratórios (se houver);

(e) com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, o resgate antecipado total deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, e validação da quantidade de Debêntures a ser resgatada antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador; e

(f) o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado Facultativa será realizado nos termos da Cláusula 6.25.

6.21. Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária

6.21.1. A Emissora poderá, desde que venha a ser legalmente permitido e devidamente regulamentado pelo CMN, nos termos da Lei 12.431, realizar, a qualquer tempo, a partir da Data de Emissão, convocação para deliberar sobre a oferta facultativa de amortização extraordinária das Debêntures, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, endereçada a todos os Debenturistas, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para deliberar sobre o prêmio de amortização extraordinária e, consequentemente, aceitar a amortização extraordinária, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária”):

6.21.2. A Emissora convocará Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre a Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária (“AGD para Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária”), cuja convocação deverá observar os prazos previstos na lei e nesta Escritura de Emissão e indicar os termos e condições da Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária, incluindo (i) o percentual a ser amortizado, observadas as regras previstas no item “(b)” abaixo; (ii) o valor do prêmio, que não poderá ser negativo, se houver, e a forma de pagamento (“Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa”); e (iii) demais informações necessárias para tomada de decisão e para manifestação pelos Debenturistas;

(a) a Assembleia Geral de Debenturistas será convocada para que os Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, deliberem o Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa proposto pela Emissora e, consequentemente, a amortização extraordinária das Debêntures, sendo que, havendo a devida aprovação, o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será amortizado de forma proporcional sobre a totalidade das Debêntures;

(b) a amortização extraordinária das Debêntures pela Emissora será realizada mediante

o pagamento de parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado limitado a 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido da Remuneração devida pro rata temporis até a Data da Amortização Extraordinária, acrescido do Prêmio de Amortização Extraordinária Facultativa incidente sobre

o volume a ser amortizado extraordinariamente, conforme deliberado nos termos do item (a) acima.

(c) a amortização extraordinária facultativa deverá ser comunicada à B3, ao Banco Liquidante e ao Escriturador com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data da realização da amortização extraordinária facultativa, que deverá ser estabelecida pela Emissora na data de aprovação das condições da amortização extraordinária facultativa, na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas prevista no item (a) acima (“Data da Amortização Extraordinária”); e

(d) com relação às Debêntures (i) que estejam custodiadas eletronicamente na B3, a amortização extraordinária facultativa deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3; e (ii) que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio dos procedimentos do Escriturador.

6.22. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.23. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido relativamente a qualquer obrigação decorrente desta Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, e sem prejuízo da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, (i) multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos; e (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento (“Encargos Moratórios”).

6.24. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do titular das Debêntures para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, nem sujeitará a Emissora aos Encargos Moratórios, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.25. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão efetuados pela Emissora, por meio da B3, caso as Debêntures estejam custodiadas eletronicamente na B3, ou, ainda, por meio do Escriturador ou na sede da Emissora para os

Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

6.26. Imunidade Tributária. As Debêntures gozam do tratamento tributário previsto no artigo 2º da Lei 12.431. Caso qualquer Debenturista tenha tratamento tributário diferente daquele previsto na Lei 12.431, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória do referido tratamento tributário julgada apropriada pelo Banco Liquidante, sob pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.26.1. Caso a Emissora não utilize os Recursos Líquidos obtidos com a colocação das Debêntures na forma prevista na Cláusula 4 acima, dando causa ao seu desenquadramento nos termos do parágrafo 8º do artigo 1º da Lei 12.431, esta será responsável pela multa a ser paga nos termos da Lei 12.431, equivalente a 20% (vinte por cento) do valor captado e não alocado no Projeto, bem como acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas, recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3.

6.26.2. Caso, a qualquer momento durante a vigência da presente Xxxxxxx e até a Data de Vencimento, seja editada lei determinando a incidência de imposto de renda retido na fonte sobre quaisquer valores devidos aos Debenturistas, em alíquotas superiores àquelas em vigor na presente data, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério: (i) acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas, recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3; ou (ii) desde que já tenha transcorrido o prazo que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis, realizar uma Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, sendo certo que até que a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja realizado, a Emissora deverá acrescer aos pagamentos relacionados às Debêntures, valores adicionais suficientes para que os Debenturistas, recebam tais pagamentos como se a incidência de imposto de renda retido na fonte se desse às alíquotas vigentes na data de assinatura desta Escritura de Emissão, sendo certo que tais acréscimos deverão ser pagos fora do âmbito da B3.

6.27. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, exceto pelos casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

6.28. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.28.1 e 6.28.2 abaixo, o Agente Fiduciário deverá, assim que ciente, considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações objeto desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do

Valor Nominal Unitário Atualizado ou do saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das

Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nos artigos 333 e

1.425 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e/ou de qualquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”):

I. modificação ou alteração do controle acionário da Emissora que venha a resultar na perda do seu controle acionário direto ou indireto pela América Móvil S. A. B. de C. V., uma sociedade organizada e existente de acordo com as leis do México;

II. liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, exceto se cumulativamente: (i) a sociedade resultante e/ou a sociedade sucessora permaneça sob o controle direto ou indireto da América Móvil S. A. B. de C. V.; e (ii) a liquidação, dissolução, cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações ou qualquer forma de reorganização societária não afete de maneira relevante a capacidade financeira da Emissora (ou de sua sucessora) de cumprir as obrigações decorrentes da Xxxxxxx;

III. transformação societária da Emissora nos termos dos artigos 220 e 222 da Lei das Sociedades por Ações;

IV. (a) pedido de falência que não tenha sido elidido, ou, uma vez questionado de boa fé na esfera judicial dentro do prazo legal tal pedido não tenha sido sustado ou suspenso; (b) decretação de falência da Emissora; (c) pedido de autofalência pela Emissora; ou (d) providências judiciais ou extrajudiciais no âmbito de suspender execuções em quaisquer procedimentos relativos a falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou, ainda, qualquer processo similar em outra jurisdição;

V. proposta pela Emissora a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperação judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

VI. requerimento pela Emissora de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

VII. protestos de títulos contra a Emissora, que não sejam sanados ou declarados ilegítimos no prazo de 10 (dez) dias contatos da ocorrência ou conhecimento da Emissora, o que ocorrer por último, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que devidamente comprovado pela Emissora no prazo previsto neste item;

VIII. vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Emissora com instituições financeiras ou no mercado de capitais que tenha valor individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais);

IX. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária da Emissora decorrente de inadimplemento em obrigação de pagar de qualquer valor individual ou agregado, igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), exceto aqueles que sejam, direta ou indiretamente, relacionados à aquisição da Jonava RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 37.185.266/0001-66 (“Jonava”) junto à Oi

S.A. – em Recuperacao Judicial, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 76.535.764/0001-43 (“Oi”), independentemente do valor e desde que não afete a capacidade financeira da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

X. realização de redução de capital social da Emissora, exceto para absorção de prejuízos (nos termos da lei) ou decorrente de uma reorganização societária realizada conforme previsto no inciso II acima;

XI. alienação ou oneração de qualquer forma pela Emissora ou suas controladas de ativos operacionais que, individual ou conjuntamente durante a vigência das Debêntures, resultem em uma redução maior que 30% (trinta por cento) da sua geração operacional de caixa consolidada (com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes disponíveis da Emissora enviados ao Agente Fiduciário) e, portanto, que afete sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes da Emissão, observado que não estão vedados por este item: (i) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de quaisquer ativo(s) da Emissora ou de suas controladas para qualquer sociedade controlada direta ou indiretamente pela América Móvil S.

A. B. De C. V.; (ii) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de quaisquer ativo(s) da Emissora ou de suas controladas para terceiros em virtude de ordem judicial, sentença arbitral ou por decisão de autoridades governamentais, incluindo, mas não se limitando, a decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (CADE) e/ou da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL); (iii) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de ativo(s) obsoleto(s) ou inservível(is); ou (iv) a alienação, oneração, venda, cessão e/ou transferência de ativo(s) para substituição deste(s) por ativo(s) equivalente(s); e (v) qualquer forma de cessão ou alienação fiduciária em garantia de qualquer ativo da Emissora ou de suas controladas;

XII. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão não sanado em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do respectivo descumprimento, sendo que o prazo previsto neste inciso não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado outro prazo de cura específico ou para qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento;

XIII. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Emissora esteja em curso com um Evento de Inadimplemento, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202, da Lei das Sociedades por Ações;

XIV. mudança ou alteração no objeto social da Emissora que modifique as atividades principais atualmente praticadas, ou que agregue a essas atividades novos negócios que tenham prevalência ou que possam representar desvios significativos e relevantes em relação às

atividades atualmente desenvolvidas, excetuando-se (i) investimentos em novos serviços de

telecomunicações, exploração de satélites, negócios de licenciamento e cessão de direito de uso de softwares e outros conteúdos, venda e locação online de conteúdo, TV por assinatura e correlatos; ou (ii) outras atividades correlatas ou complementares àquelas atualmente exercidas pela Emissora;

XV. descumprimento, pela Emissora, de quaisquer obrigações pecuniárias assumidas nesta Escritura de Emissão, desde que não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis da referida data de pagamento;

XVI. comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão é inverídica, inconsistente, insuficiente, imprecisa ou desatual na data em que foi prestada;

XVII. aplicação dos Recursos Líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da definida na Cláusula 4 acima;

XVIII. invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Xxxxxxx, assim declarado por qualquer decisão judicial; e

XIX. caducidade, anulação, rescisão, encampação, revogação ou cancelamento da concessão, permissão ou autorização que permita a Emissora explorar ou prestar serviços de telecomunicações, exceto aquelas que (i) sejam relacionadas a tecnologias e sistemas operacionais; ou (ii) cuja caducidade, anulação, rescisão, encampação, revogação ou cancelamento não impacte de maneira relevante as atividades da Emissora tal como atualmente conduzidas ou não tenha o potencial de afetar negativamente a capacidade da Emissora de cumprir suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão.

6.28.1. Ocorrendo quaisquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.28 acima, incisos II, III, IV, V, VI, VIII, XIII, XIV, XV, XVII, XVIII e XIX as Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas (“Eventos de Inadimplemento Automáticos”).

6.28.2. Ocorrendo qualquer dos demais Eventos de Inadimplemento (que não sejam aqueles previstos na Cláusula 6.28.1 acima) (“Eventos de Inadimplemento Não Automáticos” e, em conjunto com os Eventos de Inadimplemento Automáticos, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto na Cláusula 8.6 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, caso contrário, ou em caso de não instalação, ou não obtenção de quórum para deliberar, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de

Debenturistas, o Agente Xxxxxxxxxx deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado

das obrigações decorrentes das Debêntures, bem como encaminhar em até 1 (um) Dia Útil notificação à Emissora informando sobre o vencimento antecipado das Debêntures.

6.28.3. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia obriga-se a resgatar a totalidade das Debêntures, com o seu consequente cancelamento, obrigando-se a pagar o Valor Nominal Unitário Atualizado ou o saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização, ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Caso o pagamento acima citado aconteça através da B3, a mesma deverá ser comunicada pelo Agente Fiduciário com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência e em conformidade com o Manual de Operações da B3. Sem prejuízo do pagamento acima mencionado, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do vencimento antecipado.

6.29. Publicidade. Sem prejuízo do disposto no artigo 13 da Resolução CVM 160, todos os anúncios, aviso, atos e demais decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no jornal “Valor Econômico”, sempre imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, bem como na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/). A Emissora poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído. A referida publicação deverá ser encaminhada ao Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil da data de publicação.

6.30. Comunicações. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo. As comunicações serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, bem como por correio eletrônico, nos endereços abaixo. As comunicações realizadas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais Partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

I. para a Emissora:

Claro S.A.

Xxx Xxxxx Xxxxxx, xx 000, Xxxxx X, 00x xxxxx, 00000-000, Xxx Xxxxx, XX.

Atenção: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000 e (00) 0000-0000

E-mail: xxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx | xxxxxxx.xxxxxxxx @xxxxx.xxx.xx

II. para o Agente Fiduciário:

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Xx. xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxx X, Xxxxx 000, 000 x

304, 22640-102, Rio de Janeiro, RJ.

Atenção: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx / Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx / Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

III. para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – BALCÃO B3

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00, 0x xxxxx 00000-000, Xxx Xxxxx, XX.

Atenção: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

6.30.1. O Agente Xxxxxxxxxx está autorizado, mas não obrigado, a verificar ou confirmar que o remetente de qualquer comunicação em nome de qualquer das partes é uma pessoa autorizada por elas. As partes, ao utilizarem correio eletrônico, declaram ter ciência de que tais meios eletrônicos de comunicação não são totalmente seguros e que os dados transmitidos podem se extraviar ou ser interceptados e/ou acessados por terceiros não autorizados. O Agente Xxxxxxxxxx não se responsabiliza pela segurança e/ou confidencialidade dos dados enviados para o Agente Fiduciário mediante o uso desses meios eletrônicos de comunicação, assim como não garante a efetiva recepção de tais dados.

7. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

7.1. A Emissora está adicionalmente obrigada a:

I. fornecer ao Agente Fiduciário (i) em 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou (ii) na data da efetiva divulgação, o que ocorrer primeiro, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora auditadas por auditor independente, relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor (“Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora”) acompanhadas de declaração dos representantes legais da Emissora, na forma do seu estatuto social, (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx; (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; e (iii) inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas.

II. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) cópia de todos e quaisquer avisos aos Debenturistas, no prazo de até 2 (dois) Dias

Úteis contados da data em que forem realizados referidos avisos;

(b) em até 2 (dois) Dias Úteis após sua ciência ou recebimento, conforme o caso, (i) informações a respeito da ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; ou (ii) envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora relacionada a um Evento de Inadimplemento. O descumprimento desse dever pela Emissora não impedirá o Agente Xxxxxxxxxx, a seu exclusivo critério, exercer suas faculdades, pretensões e poderes previstos na presente Escritura de Emissão, inclusive o de declarar o vencimento antecipado, observado as especificidades de cada Evento de Inadimplmento;

(c) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente, resposta a eventuais dúvidas do Agente Fiduciário sobre qualquer informação que lhe venha a ser razoavelmente solicitada;

(d) no prazo de até 3 (três) Dia Úteis contado da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que comprovadamente (i) cause qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira, socioambiental, reputacional ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora; (ii) cause qualquer efeito adverso na capacidade da Emissora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; e/ou (iii) faça com que as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora;

(e) informar e enviar o organograma, os dados financeiros e atos societários necessários a realização do relatório anual, conforme a Resolução CVM nº 17, de 09 de fevereiro de 2021 (“Resolução CVM 17”), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo previsto no inciso “XII” da Cláusula 8.6 abaixo. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os controladores, as controladas, o controle comum, as coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social; e

(f) fornecer 1 (uma) via original, física ou eletrônica, arquivada na JUCESP, com a lista de presença, dos atos e reuniões dos Debenturistas que integrem a Emissão.

III. informar o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 sobre a realização de qualquer pagamento antecipado das Debêntures, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data prevista para o respectivo pagamento antecipado;

IV. cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessários à condução de seus negócios, exceto por aquelas (i) questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; e/ou (ii) cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa; e/ou (iii) cujo descumprimento não afete a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

V. cumprir e fazer cumprir, assim como suas controladas, controladoras, coligadas, sociedades sob controle comum, administradores, empregados e eventuais subcontratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 11.129, de 11 de julho de 2022, do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940, da Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1997 e do UK Bribery Act 2010 (“Legislação Anticorrupção”), comprometendo-se a comunicar o Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole tais normas;

VI. cumprir, assim como suas controladas, as normas aplicáveis que versam sobre legislação trabalhistas, zelando para que não utilizem direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil e não incentivem a prostituição;

VII. respeitar, principalmente no âmbito do Projeto, a legislação e regulamentação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas relacionadas ao meio ambiente (“Legislação Socioambiental”), obrigando se, ainda, a (i) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos sociais e ambientais; (ii) manter em situação regular suas obrigações junto aos órgãos de meio ambiente; e (iii) não utilizar os valores objeto da Escritura de Emissão em atividades que impliquem na violação da Legislação Socioambiental, sendo certo que para fins de esclarecimento, não serão consideradas infrações as situações em que (i) estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativas e/ou judicial, desde que o questionamento em questão tenha efeito suspensivo; ou (ii) cujo descumprimento não cause um efeito adverso relevante (financeira, socioambiental, reputacional ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora.

VIII. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações e licenças, inclusive as ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, exceto: (i) se, após o vencimento, tal autorização ou licença estiver em processo tempestivo de renovação pela Emissora; ou (ii) se a ausência de tais autorizações e licenças não afetar a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

IX. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

X. contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo, mas não se limitando, ao Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e o sistema de negociação das Debêntures no mercado secundário, se aplicável;

XI. exceto pelas obrigações (i) que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; (ii) cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa; (iii)

cujo descumprimento não afete a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; ou (iv) que não sejam relevantes o suficiente para impactar a tomada de decisão dos investidores em relação ao investimento nas Debêntures e na Oferta, realizar o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

XII. efetuar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures no âmbito da Oferta que sejam de responsabilidade da Emissora de acordo com a legislação vigente;

XIII. efetuar, desde que assim solicitado pelo Agente Xxxxxxxxxx, o pagamento das despesas razoáveis e devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Xxxxxxxxxx, as quais devem ser, sempre que possível, previamente acordadas com a Emissora, nos termos da Cláusula 8 abaixo exceto aquelas que estão sendo questionadas de boa-fé;

XIV. notificar, em até 2 (dois) Dias Úteis, Agente Fiduciário da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas pela Emissora;

XV. comparecer as Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitada;

XVI. não transferir ou por qualquer forma ceder, ou prometer ceder, a terceiros os direitos e obrigações que respetivamente adquiriu na presente Escritura de Emissão, sem a prévia anuência dos Assembleia Geral de Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim, exceto com relação ao disposto no item “II”, Cláusula 6.28 desta Escritura de Emissão;

XVII. manter o enquadramento da Emissão e do Projeto nos termos da Lei 12.431, de acordo com os termos da regulamentação do MCOM e da Portaria;

cumprir a destinação dos Recursos Líquidos captados por meio da Emissão, nos termos da Lei 12.431, do Decreto 8.874, da Portaria e da Cláusula 4 acima;

XVIII. convocar, em até 1 (um) Dia Útil, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável; e

XIX. sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 89 da Resolução CVM 160:

(a) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, acompanhadas de notas explicativas e do parecer dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrado;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora;

(e) observar as disposições da regulamentação específica da CVM, no tocante a dever de sigilo e as vedações a negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido na regulamentação específica da CVM;

(g) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no inciso IV do caput do artigo 89 da Resolução CVM 160; e

(h) manter os documentos mencionados nos itens (c), (d) e (f) acima em sua página na rede mundial de computadores, mantendo-as disponíveis pelo período de 3 (três) anos.

8. AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui agente fiduciário da emissão objeto desta Escritura de Emissão o Agente Fiduciário, qualificado no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Emissora, declarando que:

I. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

II. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todos os seus termos e condições;

III. está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

IV. a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

V. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos;

VI. verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VII. é uma instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

VIII. está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

IX. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

X. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6 da Resolução CVM 17;

XI. não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

XII. o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

XIII. esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

XIV. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Resolução CVM 17, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões da Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora:

Emissão	2ª emissão de Debêntures da Claro Telecom Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.538.000.000,00
Quantidade	153.800
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	27/07/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,55% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	12ª emissão de debêntures da Claro S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.500.000.000,00
Quantidade	1.500.000

Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	28/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,37% a.a
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	13ª emissão de Debêntures da Claro S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.500.000.000,00
Quantidade	1.500.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	28/08/2025
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,35% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	14ª emissão de Debêntures da Claro S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 3.000.000.000,00
Quantidade	3.000.000
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	20/02/2027
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,20% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

Emissão	1ª emissão de Notas Comerciais Escriturais da Claro S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 1.000.000.000,00
Quantidade	1.000.000
Espécie	N/A
Garantias	N/A
Data de Vencimento	27/10/2024
Remuneração	100% da Taxa DI + 1,10% a.a.
Enquadramento	Adimplência pecuniária

XV. assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Resolução CVM 17, tratamento equitativo a todos os investidores de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

8.1.1. Atribuições Específicas.

8.1.1.1 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou nesta Escritura de Emissão para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da

Resolução CVM 17.

8.1.1.2 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura da presente Escritura de Emissão até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

8.2. O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento ou, caso ainda restem obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão inadimplidas após a Data de Vencimento, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas, ou, ainda, até sua efetiva substituição.

8.3. Em caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

I. é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Emissão, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

II. caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição;

III. caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

IV. será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo aqui previsto, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário;

V. o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima; ou (b) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere o inciso IV acima não delibere sobre a matéria;

VI. o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la à Emissora e aos Debenturistas nos termos da Cláusula 6.30 acima; e

VII. aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário fará jus à uma remuneração anual no valor de R$9.000,00 (nove mil reais), sendo o primeiro pagamento devido até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de assinatura desta Escritura de Emissão, e os seguintes no mesmo dia dos anos subsequentes. A primeira parcela de honorários será devida ainda que a Emissão seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5º (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação.

8.4.1. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão.

8.4.2. As parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

8.4.3. Observado o disposto na Cláusula 8.4.1 acima, as parcelas referidas acima serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do pagamento da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcela subsequente calculada pro rata die, caso necessário.

8.4.4. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da remuneração do Agente Fiduciário, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

8.4.5. A remuneração do Agente Fiduciário não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da sua função de agente fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, despesas cartorárias, viagens, estadias e alimentação, extração de certidões, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, notificações, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, assessoria legal aos Debenturistas, entre outros.

8.4.6. Todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas,

em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer pra resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e

posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento deste por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura da sucumbência.

8.4.7. O pagamento da remuneração ao Agente Fiduciário será feito mediante depósito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário no momento oportuno.

8.4.8. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.4.9. Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.4.10. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário, desde que requisitadas pela Companhia e aprovadas pelo Agente Fiduciário, e/ou alterações nas características da Oferta, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários ora propostos, os quais serão de boa-fé renegociados entre a Companhia e o Agente Fiduciário para que sejam adequados à nova situação existente.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM, em especial a Resolução CVM 17, e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Xxxxxxxxxx:

I. exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os titulares dos valores mobiliários;

II. proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

III. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

IV. responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

V. diligenciar junto ao emissor para que esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos, caso aplicáveis, sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão do emissor, as medidas eventualmente previstas em lei;

VI. conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

VII. verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

VIII. acompanhar a prestação das informações periódicas, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso XI abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

IX. solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho, da Procuradoria da Fazenda Pública, da localidade onde se situe o domicílio ou a sede da Emissora, conforme o caso;

X. solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;

XI. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

XII. comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XIII. elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Resolução CVM 17, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) manutenção da suficiência e exequibilidade da garantia, caso aplicável;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(i) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (1) denominação da Emissora ofertante; (2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão; (4) garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período;

XIV. disponibilizar o relatório de que trata o inciso XI acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

XV. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador e a B3 a divulgarem, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

XVI. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, especialmente aquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

XVII. comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

XVIII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

XIX. acompanhar com o Escriturador, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão;

XX. divulgar as informações referidas na alínea j do inciso XI acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento; e

XXI. disponibilizar diariamente o valor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website.

8.6. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, precisão, consistência, atualidade ou veracidade das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações da Escritura de Emissão e dos demais documentos da Xxxxxxx.

8.8. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

8.9. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e ao previsto na presente Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável e da Escritura de Emissão.

8.10. O Agente Xxxxxxxxxx responderá pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária, desde que arbitrados em juízo por sentença transitada em julgado, da qual não caibam recursos em qualquer instância.

9. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia(s) Geral(is) de Debenturistas”).

9.2. As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.3. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas se dará mediante anúncio

publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.29 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes

da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão.

9.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer quórum, conforme disposto no artigo 71, inciso 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

9.5. A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá ao eleito pelos Debenturistas ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.6. Nas deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas, a cada Debênture em Circulação caberá um voto. Exceto pelo disposto na Cláusula 9.6.1 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, o equivalente a 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, em primeira convocação, ou a maioria dos presentes na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, desde que presentes 20% (vinte por cento) das Debêntures em Circulação, em segunda convocação.

9.6.1. Não estão incluídos no quórum a que se refere a Cláusula 9.6 acima:

I. os quóruns expressamente previstos em outras cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx;

II. alterações relativas (a) à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, à Oferta Facultativa de Amortização Extraordinária, à Aquisição Facultativa, ao Resgate Antecipado Facultativo e Resgate Antecipado Obrigatório; e (b) pedidos de renúncia ou perdão temporário no caso de qualquer Evento de Inadimplemento, que deverão ser aprovados por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação; e

III. as alterações às condições das Debêntures, que deverão ser aprovadas por Debenturistas representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, tais quais (a) alteração dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, que observarão o disposto na regulamentação aplicável; (b) redução da Remuneração e/ou da Atualização Monetária, exceto pelo disposto na Cláusula 6.14.2 acima; (c) quaisquer datas de vencimento e/ou de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (d) da criação de evento de repactuação; (e) alteração de qualquer Evento de Inadimplemento; e (f) alteração das disposições desta cláusula.

9.7. Para os fins de cálculo dos quóruns de instalação e de deliberação nos termos desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significam todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e, ainda, adicionalmente, para fins de constituição de quórum, excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Emissora; (ii) a qualquer controladora, a qualquer controlada (se houver) e/ou a qualquer coligada (se houver) de quaisquer das pessoas indicadas neste item e no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas aqui referidas.

9.8. Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

9.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.10. Aplica-se às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

9.11. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10. DECLARAÇÕES DA EMISSORA

10.1. A Emissora neste ato declara que:

I. é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

II. está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e a cumprir com todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

III. as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura de Xxxxxxx têm poderes bastantes para tanto;

IV. esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

V. tem plena ciência e concorda integralmente que a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora, em observância ao princípio da boa-fé;

VI. está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

VII. as informações prestadas por ocasião da Xxxxxxx e nos avisos de ato ou fato relevante divulgados pela Emissora são verdadeiras, consistentes, precisas, atuais e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Xxxxxxx;

VIII. exceto conforme demonstrado nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes disponíveis da Emissora com relação a processos judiciais e administrativos classificados com probabilidade de perda provável ou possível, não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro procedimento de investigação governamental que possa afetar a Emissão, a capacidade da Emissora de honrar com suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

IX. as demonstrações financeiras consolidadas da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2020, 2021 e 2022 e as informações financeiras trimestrais consolidadas relativas ao período de 9 (nove) meses encerrado em 31 de dezembro de 2023 da CLARO TELECOM PARTICIPAÇÕES S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.043.628/0001-13 (“ClaroPar”), representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora e da ClaroPar naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável;

X. cumpre e faz cumprir, assim como suas controladoras, controladas, coligadas, sociedades sob controle comum, administradores, empregados e eventuais subcontratados, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, na forma prevista na Legislação Anticorrupção, na medida em que (a) mantem políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (b) dá pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais com quem venha a se relacionar, previamente ao início de sua atuação; (c) se abstém de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (d) comunicará em até 5 (cinco) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole tais normas;

XI. os documentos, informações e materiais informativos fornecidos ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, precisos e suficientes, bem como estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures, tendo sido disponibilizadas informações sobre as operações relevantes da Emissora, bem como sobre os direitos e obrigações relevantes delas decorrentes, e, foram aceitos pelos Debenturistas;

XII. a celebração deste instrumento, os termos e condições desta Escritura de Emissão, o cumprimento das obrigações aqui previstas e a Emissão (a) não infringem seu estatuto social; (b) não infringem qualquer disposição legal, contrato ou instrumento do qual a Emissora seja parte;

(c) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora; e (d) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (ii) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora; ou (iii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

XIII. exceto pelas leis, regulamentos, normas administrativas e determinações (i) que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; (ii) cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa; ou (iii) cujo descumprimento não afete a capacidade da

Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, está cumprindo as

leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, necessários à condução de seus negócios;

XIV. exceto pelas obrigações (i) que estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial; (ii) cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa; (iii) cujo descumprimento não afete a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão; ou (iv) que não sejam relevantes o suficiente para impactar a tomada de decisão dos investidores em relação ao investimento nas Debêntures e na Oferta, está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei;

XV. inexiste qualquer ação judicial, procedimento judicial ou extrajudicial, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, visando anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar as Debêntures;

XVI. suas atividades não incentivam a prostituição, tampouco utilizam ou incentivam mão- de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo ou de qualquer forma infringem direitos dos silvícolas, em especial, mas não se limitando, ao direito sobre as áreas de ocupação indígena, assim declaradas pela autoridade competente;

XVII. respeita a Legislação Socioambiental, bem como (i) monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar impactos sociais e ambientais; (ii) suas obrigações junto aos órgãos de meio ambiente estão em situação regular; e (iii) os valores objeto desta Escritura de Emissão não serão utilizados em atividades que impliquem na violação da Legislação Socioambiental, sendo certo que para fins de esclarecimento, não serão consideradas infrações as situações em que (i) estão sendo questionadas de boa-fé nas esferas administrativas e/ou judicial, desde que o questionamento em questão tenha efeito suspensivo; ou (ii) cujo descumprimento não cause um efeito adverso relevante (financeira, socioambiental, reputacional ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Emissora; e

XVIII. o Projeto foi devidamente enquadrado nos termos da Lei 12.431 e considerado como prioritário nos termos da Portaria.

10.2. A Emissora, assim que ciente, compromete-se a notificar o Agente Fiduciário em até

5 (cinco) Dias Úteis caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se inverídicas, inconsistentes, imprecisas, desatualizadas ou insuficientes e/ou que possa afetar a capacidade da Emissora de honrar as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão.

11. DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Emissora todos os custos incorridos com a Emissão ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante e demais prestadores de serviços e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures (“Despesas”).

12. TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL E EXECUÇÃO ESPECÍFICA

12.1. As Partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil.

12.2. Para os fins desta Escritura de Xxxxxxx, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 497, 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

13. DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as Partes.

13.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Emissão não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as Partes se obrigam a negociar de boa-fé, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

13.3.1. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturistas, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou da B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

13.3.2. Para todos os fins legais e probatórios, as Partes concordam e convencionam que a celebração desta Escritura de Emissão (i) ocorrerá de forma digital, nos termos e para os fins da Medida Provisória 2.200, de 24 de agosto de 2001, mediante a utilização de certificado digital nos padrões ICP-Brasil; e (ii) ainda que alguma das Partes venham a assinar digitalmente esta Escritura de Emissão em local diverso, o local de celebração desta Escritura de Emissão é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme abaixo indicado. As Partes reconhecem, de forma irrevogável e irretratável, a autenticidade, validade e a plena eficácia da assinatura com certificado digital, para todos os fins de direito.

13.4. As Partes convencionam que, para todos os fins de direito, que a data de início da produção de efeitos da presente Escritura de Emissão será a data do presente documento, ainda que qualquer das Partes venha a assinar eletronicamente este Escritura de Emissão em data posterior, por qualquer motivo, hipótese em que as Partes, desde logo, concordam com a retroação dos efeitos deste instrumento para a data aqui mencionada.

13.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

14. FORO

14.1. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam digitalmente a presente Escritura de Emissão, a Emissora e o Agente Fiduciário, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 14 de março de 2024. [Remanescente da Página Intencionalmente em Branco

Páginas de Assinatura A Seguir]

Página de assinaturas 1/3 da “Instrumento Particular de Escritura de Emissão de Debêntures Simples, da Espécie Quirografária, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, para Distribuição Pública da Décima Quinta Emissão, da Claro S.A.”

CLARO S.A.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Diretor

Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Filho Cargo: Diretor

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro Cargo: Diretora

Testemunhas

Nome: Xxxxxx xx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

Nome: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

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