Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.

celebrado entre

FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.,

como Emissora,

OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,

representando a comunhão de interesses dos titulares das debêntures objeto da presente Xxxxxxx,

e

AYTY CRM BPO E SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA.,

como Garantidora.

datada de

29 de janeiro de 2020

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.

Pelo presente instrumento particular, como emissora:

I. FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0000, Xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 10.851.805/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 3530051041-1, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”);

E, como agente fiduciário, representando a comunhão de interesses dos titulares das debêntures da 1ª (Primeira) emissão pública de debêntures da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Xxxxxxxxxxxx”),

XX. OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., instituição financeira com domicílio na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Xxxxxxx Xxxxxxxx, nº 1.052, 13º andar, Itaim Bibi, CEP 04.534- 004, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0004-34, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Agente Fiduciário” ou “Oliveira Trust”);

E, na qualidade de garantidora,

III. AYTY CRM BPO E SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, na Xx. Xxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.511.907/0001-90, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) sob o nº 42204100211, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Garantidora”).

Sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”, vêm, por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública,

com Esforços Restritos, da Flex Gestão de Relacionamentos S.A.” (“Escritura” ou “Escritura de Emissão”), que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – AUTORIZAÇÕES

1.1 A presente Escritura de Emissão é celebrada com base nas deliberações tomadas pela Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 30 de dezembro de 2019 (“RCA de 30.12.19”), posteriormente rerratificada pela Ata de Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 29 de janeiro de 2020 (“RCA de 29.01.20” e, em conjunto com RCA de 30.12.19, “RCA’s”), nas quais foram deliberados e aprovados: (i) os termos e condições da 1ª (primeira) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, da Emissora (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); e (ii) a constituição, pela Emissora, nos termos da alínea (vii), do artigo 17 do seu estatuto social, de garantias reais, por meio da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida) e Penhor sobre Equipamentos (conforme abaixo definido), bem como de seus respectivos termos e condições.

1.1.1 As atas de RCA’s aprovaram, ainda, dentre outras características da Emissão e da Oferta Restrita, a autorização à diretoria da Emissora para (i) praticar todos os atos necessários para efetivar as deliberações lá consubstanciadas, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando a esta Escritura de Emissão; ao Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido); aos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido); podendo, para tanto, celebrar, inclusive eventuais aditamentos a tais instrumentos (caso necessário); e (ii) formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder (conforme abaixo definido), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando ao Escriturador (conforme abaixo definido), Agente de Liquidação (conforme abaixo definido) e a B3

S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP UTVM (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais aditamentos.

1.2 A prestação de garantias reais pela Garantidora, nos termos desta Escritura de Emissão, foi autorizada com base em Reunião de Sócios da Garantidora realizada em 30 de dezembro de 2019 (“Ata de Reunião de Sócios de 30.12.19”), posteriormente rerratificada pela Reunião de Sócios da Garantidora realizada em 29 de janeiro de 2020 (“Ata de Reunião de Sócios de 29.01.20”, e, em conjunto com:

(a) Ata de Reunião de Sócios de 30.12.19, doravante denominada “Atas de Reuniões de Sócios”, e (b) Atas de Reuniões de Sócios, em conjunto com as RCA’s, “Atos Societários da Emissão”).

CLÁUSULA SEGUNDA – REQUISITOS

A Emissão e a Oferta Restrita serão realizadas com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Arquivamento e Publicação dos Atos Societários da Emissão

2.1.1 A ata de RCA de 30.12.19 que deliberou sobre a Emissão e a Oferta Restrita foi arquivada na JUCESP em 09 de janeiro de 2020 sob o n.º 5.296/20-1. A Ata de RCA de 29.01.20 que rerratificou os termos e condições da Oferta Restrita será arquivada na JUCESP. As Atas das RCA’s serão publicadas: (i) no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal O Dia (“O Dia” e, em conjunto com DOESP, “Jornais de Publicação”), e devidamente disponibilizada ao público por meio do website: xxx.xxxxxxxxx0.xxx ou (ii) em outros veículos, nos termos do inciso I do artigo 62 e do artigo 289, ambos da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2 A ata de Reunião de Sócios de 30.12.19 que deliberou sobre a prestação de garantias pela Garantidora foi arquivada na JUCESC em 16 de janeiro de 2020 sob o n.º 20204973023. A ata de Reunião de Sócios de 29.01.20 deverá ser arquivada na JUCESC.

2.1.3 As publicações de demais atos societários posteriores à Data de Emissão (conforme abaixo definida) deverão ser realizados na forma da legislação vigente à época, conforme aplicável, observado o disposto na cláusula 5.27 abaixo.

2.1.1.1 Inscrição desta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos

Esta Escritura de Xxxxxxx e seus eventuais aditamentos, os quais deverão ser firmados entre a Emissora, o Agente Fiduciário e a Garantidora (“Aditamentos”), serão inscritos na JUCESP, de acordo com o inciso II e o parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá: (i) realizar o protocolo para registro na JUCESP desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de sua celebração; e (ii) enviar ao Agente

Fiduciário, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data do efetivo registro, uma via eletrônica (em formato PDF), comprovando o arquivamento do respectivo documento na JUCESP.

2.2 Dispensa de Registro na CVM e obrigação de Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)

2.2.1 Nos termos do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e do artigo 6º da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, por se tratar de oferta pública de distribuição de valores mobiliários com esforços restritos de colocação, não sendo objeto de protocolo, registro e arquivamento perante a CVM, exceto pelo envio da comunicação sobre o início da Oferta Restrita e a comunicação de seu encerramento à CVM, nos termos dos artigos 7º-A e 8º respectivamente, da Instrução CVM 476 (“Comunicação de Início” e “Comunicação de Encerramento”, respectivamente).

2.2.2 A Oferta Restrita deverá ser registrada na ANBIMA, nos termos do inciso II, do artigo 16, e do inciso V, do artigo 18 do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários”, em até 15 (quinze) dias contados do envio da Comunicação de Encerramento.

2.3 Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica

2.3.1 As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.

2.3.2 As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, salvo na hipótese de exercício da garantia firme pelo Coordenador Líder no momento da subscrição, nos termos do inciso II, artigo 13 da Instrução CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento pela Emissora de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

2.4 Registro das Garantias Reais

2.4.1 Os Contratos de Garantia (conforme definidos abaixo) e seus eventuais aditamentos serão protocolados nos cartórios de registro de títulos e documentos competentes (“Cartórios de RTD”) e demais órgãos reguladores competentes, nos termos e prazos previstos nos referidos instrumentos.

2.4.2 A Emissora obriga-se a enviar ao Agente Fiduciário vias originais dos Contratos de Garantia (conforme definidos abaixo), devidamente registradas nos termos da Cláusula 2.4.1 acima, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de obtenção dos respectivos registros.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETO SOCIAL

3.1 A Emissora tem por objeto social: (i) prestação de serviços de call center ativo e receptivo; (ii) prestação de serviços de consultoria e assessoria nas áreas de telemarketing e processamento de cartão de crédito; (iii) prestação de serviços de atendimento em nome de terceiros; (iv) promoção de vendas e de negócios com terceiros; (v) atividades de cobranças, telecobranças e informações cadastrais; (vi) outros serviços de cobrança, informações cadastrais e serviços financeiros correlatos; (vii) prestação de serviços de suporte e análise à concessão de crédito por terceiros; (viii) correspondente bancário; (ix) análise e desenvolvimento de sistemas; (x) programação; (xi) processamento de dados; (xii) elaboração de programas de computador; (xiii) licenciamento ou cessão de direito de uso de programas de computação; (xiv) assessoria e consultoria em informática; (xv) suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção de programas de computação e bancos de dados; (xvi) planejamento, confecção, manutenção e atualização de páginas eletrônicas; (xvii) serviços de gerenciamento de telecomunicações; (xviii) atividades de educação profissional de nível tecnológico, treinamento em informática; (xix) atividades de educação em ensino médio, superior e de pós-graduação; (xx) prestação de serviços de capacitação e treinamento; (xxi) consultoria empresarial; (xxii) participação no capital de outras sociedades nacionais ou estrangeiras; (xxiii) administração de bens próprios ou de terceiros.

CLÁUSULA QUARTA – DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados, no curso regular dos seus negócios, da seguinte forma: (i) no mínimo R$42.500.000,00 (quarenta e dois milhões e quinhentos mil reais) (“Valor Mínimo”)

e, no máximo, R$43.000.000,00 (quarenta e três milhões de reais) para a amortização e/ou liquidação de passivos existentes da Emissora (“Pagamento de Dívidas”); e (ii) o saldo remanescente para reforço de caixa da Emissora visando a realização de negócios de sua gestão ordinária.

4.2. Os contratos financeiros a serem liquidados e/ou amortizados pela Emissora, no âmbito do Pagamento de Dívidas, encontram-se listados nos Anexos I e II (“Contratos Financeiros”) à presente Escritura de Emissão, os quais incluem o Rol Obrigatório (conforme abaixo definido) e a listagem das demais dívidas, observado o disposto na cláusula 4.2.2 abaixo (“Rol de Demais Dívidas”).

4.2.1 A Emissora deverá na Data de 1ª Integralização da Primeira Série e/ou na Data de 1ª Integralização da Segunda Série, o que ocorrer primeiro:

(i) apresentar ao Agente Fiduciário as instruções e informações necessárias, mediante o envio de notificação na forma das Cláusulas 5.19.2 e 5.19.3 abaixo Notificação para Pagamento”), para a quitação dos Contratos Financeiros que devem ser imediatamente liquidados com os recursos captados por meio da Emissão (“Rol Obrigatório”), devidamente identificados no Anexo I à presente Escritura de Emissão, e

(ii) após o decurso de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de 1ª Integralização da Primeira Série e/ou na Data de 1ª Integralização da Segunda Série, o que ocorrer primeiro, apresentar ao Agente Fiduciário um extrato das parcelas amortizadas, um comprovante de pagamento e/ou os respectivos termos de quitação que comprovem que os Contratos Financeiros que compõem o Rol Obrigatório foram devidamente liquidados.

4.2.2 A Emissora deverá, após a quitação do Rol Obrigatório, e, em até 60 (sessenta) dias corridos após a assinatura da Escritura de Emissão (“Período de Carência”), informar ao Agente Fiduciário, mediante o envio de Notificação para Pagamento, as instruções ao Agente Fiduciário para pagamento ou amortização dos Contrato(s) que deverão ser pago(s) ou amortizado(s) dentre os Contratos listados no Rol de Demais Dívidas, devidamente identificados na forma do Anexo II, até que os valores desembolsados para Pagamentos de Dívidas atinjam valor correspondente a, no mínimo R$42.500.000,00 (quarenta e dois milhões e quinhentos mil reais) e, no máximo a R$43.000.000,00 (quarenta e três milhões de reais).

4.3 Durante o Período de Carência de que trata a cláusula 4.2.2 acima, os recursos líquidos captados pela Emissora serão aplicados por meio da Emissão em certificados de depósito bancário de liquidez diária de emissão do Banco Custodiante (conforme abaixo definido) (“Investimentos Permitidos”), conforme definido no Contrato de

Administração de Conta, a ser celebrado entre, de um lado, a Emissora e o Agente Fiduciário e, de outro lado, o Banco Custodiante (conforme abaixo definido), para administração da Conta Vinculada (conforme abaixo definida) (“Contrato de Administração de Conta”), até o envio de Notificação para Pagamento pela Emissora.

4.4 Na hipótese de restar algum valor relativo ao Pagamento de Dívidas da Emissora remanescente na Conta Vinculada (conforme abaixo definida) após a quitação dos Contratos Financeiros listados no Rol Obrigatório e o dispêndio do Valor Mínimo destinado ao Pagamento de Dívidas, a Emissora poderá requerer ao Agente Fiduciário a liberação destes valores remanescentes para reforço do seu fluxo de caixa.

CLÁUSULA QUINTA – CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

5.1 Valor Total da Emissão

O valor total da Emissão será de R$ 73.000.000,00 (setenta e três milhões de reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

5.2 Valor Nominal Unitário

O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

5.3 Data de Emissão

Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 05 de fevereiro de 2020 (“Data de Emissão”).

5.4 Número da Emissão

A presente Xxxxxxx representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

5.5 Número de Séries

5.5.1 A Emissão será realizada em 2 (duas) séries.

5.5.2 Ressalvadas as referências expressas às Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e às Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), todas as referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série em conjunto.

5.6 Quantidade de Debêntures

Serão emitidas 73.000 (setenta e três mil) sendo: (i) 23.000 (vinte e três mil) Debêntures da Primeira Série, e (ii) 50.000 (cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série.

5.7 Prazo e Data de Vencimento

5.7.1 Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo definido) e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as Debêntures terão os seguintes prazos e datas de vencimento, respectivamente:

(i) o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 33 (trinta e três) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de novembro de 2022 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e

(ii) o prazo das Debêntures da Segunda Série será de 42 (quarenta e dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 05 de agosto de 2023 (“Data de Vencimento da Segunda Série”).

5.8 Agente de Liquidação e Escriturador

5.8.1 A instituição prestadora dos serviços de agente de liquidação e dos serviços de escrituração das Debêntures será a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 3434, bloco 7, sala 201, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91 (“Agente de Liquidação” e “Escriturador”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Agente de Liquidação ou o Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures).

5.9 Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures

5.9.1 As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados e/ou cautelas.

5.9.2 Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, será expedido, por esta, extrato em nome do Debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.10 Conversibilidade

As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais da Emissora.

5.11 Espécie

As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações.

5.12 Direito de Preferência

Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

5.13 Repactuação Programada

As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.14 Amortização Programada

5.14.1 Debêntures da Primeira Série

Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será realizado mensalmente, a partir de abril de 2022, em 08 (oito) parcelas mensais e sucessivas, conforme aplicável, sempre no dia 05 (cinco) de cada mês, sendo o primeiro pagamento em 05 de abril de 2022 e o último na Data de Vencimento da Primeira Série, conforme tabela abaixo:

Amortização	Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário
1ª	05 de abril de 2022	9,2857 %
2ª	05 de maio de 2022	9,2857 %
3ª	05 de junho de 2022	9,2857 %
4ª	05 de julho de 2022	9,2857 %
5ª	05 de agosto de 2022	9,2857 %
6ª	05 de setembro de 2022	9,2857 %
7ª	05 de outubro de 2022	9,2858 %

8ª Data de Vencimento da Primeira Série / 05 de novembro de 2022 35,0000 %

5.14.2 Debêntures da Segunda Série

Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será realizado em 3 (três) parcelas iguais e sucessivas, sendo o primeiro pagamento no 24º (vigésimo quarto) mês contado da Data de Emissão, o segundo pagamento no 36º (trigésimo sexto) mês contado da Data de Emissão e o terceiro pagamento na Data de Vencimento da Segunda Série, sempre no dia 05 (cinco) dos respectivos meses, sendo o primeiro pagamento em 05 de fevereiro de 2022 e o último na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série, conforme tabela abaixo:

Amortização	Data da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário
1ª	05 de fevereiro de 2022	33,3333 %
2ª	05 de fevereiro de 2023	33,3333 %
3ª	Data de Vencimento da Segunda Série / 03 de agosto de 2023	33,3334 %

5.15 Atualização Monetária das Debêntures

As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente.

5.16 Remuneração das Debêntures e Pagamento da Remuneração

5.16.1 Remuneração das Debêntures da Primeira Série

Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes

a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxx.x0.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente do spread ou sobretaxa equivalente a 4,70% (quatro inteiros e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração da Primeira Série”).

A Remuneração da Primeira Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, desde a Data da 1ª Integralização da Primeira Série (conforme abaixo definida), ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente subsequente, de acordo com a seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Primeira Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Data da 1ª Integralização da Primeira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘−1

n = número total de Taxas DI, consideradas no cálculo do ativo.

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

𝐷𝐼𝑘

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (100 + 1)

1 252

− 1

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Sobretaxa Primeira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎢⎛

⎡ spread

⎢

FatorSpread = +

n ⎤

⎥

⎞252⎥

onde:

⎜ 1⎟

⎝ 100 ⎠

⎣ ⎦

spread = 4,7000 (quatro inteiros e setenta centésimos);

n = número de Dias Úteis entre a Data da 1ª Integralização da Primeira Série ou data de pagamento de Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDIxFatorSpread) é considerado com 9

(nove) casas decimais, com arredondamento.

5.16.1.1 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

5.16.1.2 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, em sua substituição, para apuração do “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos titulares das Debêntures da Primeira Série (“Debenturistas da Primeira Série”), quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

5.16.1.3 Na hipótese de ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para apuração e/ou divulgação (“Período de Ausência de Taxa DI”) ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas da Primeira Série definam, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM n.º 13, de 14 de março de 2003 (“Decisão Conjunta BACEN/CVM 13”), e/ou a regulamentação aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Primeira Série, será utilizado, para o cálculo do valor da Remuneração da Primeira Série, a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.16.1.4 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série não será realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração da Primeira Série desde o dia de sua indisponibilidade.

5.16.1.5 Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série prevista acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Primeira Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 40 (quarenta) dias corridos contados da data da realização

da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Primeira Série devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização da Primeira Série ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Nesse caso, para cálculo da Remuneração da Primeira Série aplicável às Debêntures da Primeira Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.16.2 Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor nominal Unitário, das Debêntures de Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 5,00% (cinco por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa Segunda Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração da Segunda Série”).

A Remuneração da Segunda Série será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, desde a Data da 1ª Integralização da Segunda Série (conforme abaixo definida), ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente subsequente, de acordo com a seguinte fórmula:

J=VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração da Segunda Série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

Fator Juros = FatorDI x FatorSpread

onde:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a Data da 1ª Integralização da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

𝑛

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 𝖦(1 + 𝑇𝐷𝐼𝑘 )

𝑘−1

n = número total de Taxas DI, consideradas no cálculo do ativo.

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

𝐷𝐼𝑘

𝑇𝐷𝐼𝑘 = (100 + 1)

1 252

− 1

DIk = Taxa DI, de ordem k, divulgada pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e

FatorSpread = Sobretaxa Segunda Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurada conforme fórmula abaixo:

⎢⎛

⎡ spread

⎢

FatorSpread = +

n ⎤

⎥

⎞252⎥

onde:

spread = 5,0000 (cinco inteiros);

⎜ 1⎟

⎝ 000 x

x x

x = número de Dias Úteis entre a Data da 1ª Integralização da Segunda Série ou data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data do cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

O fator resultante da expressão [1+ TDIk] é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores diários [1+ TDIk] sendo que, a cada fator

diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Uma vez os fatores estando acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (FatorDIxFatorSpread) é considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

5.16.2.1 A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

5.16.2.2 No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, em sua substituição, para apuração do “TDIk”, a última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora quanto pelos titulares das Debêntures da Segunda Série (“Debenturistas da Segunda Série”), quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva.

5.16.2.3 Durante o Período de Ausência da Taxa DI ou, ainda, na hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (na forma e nos prazos estipulados no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações e nesta Escritura de Emissão), para que os Debenturistas da Segunda Série definam, de comum acordo com a Emissora, observada a Decisão Conjunta BACEN/CVM 13, e/ou a regulamentação aplicável, a Taxa Substitutiva. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Segunda Série, será utilizado, para o cálculo do valor da Remuneração da Segunda Série, a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.16.2.4 Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, a referida Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série não será realizada e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da Remuneração da Segunda Série desde o dia de sua indisponibilidade.

5.16.2.5 Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série prevista acima, não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas da Segunda Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora

deverá resgatar antecipadamente e, consequentemente, cancelar antecipadamente a totalidade das Debêntures da Segunda Série, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 40 (quarenta) dias corridos contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Segunda Série devida até a data do efetivo resgate e consequente cancelamento, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização da Segunda Série ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Nesse caso, para cálculo da Remuneração da Segunda Série aplicável às Debêntures da Segunda Série a serem resgatadas e, consequentemente, canceladas, para cada dia do Período de Ausência da Taxa DI será utilizada a última Taxa DI divulgada oficialmente.

5.17 Data de Pagamento da Remuneração

5.17.1 Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série

Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Primeira Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será paga mensalmente e sem período de carência, sempre no dia 05 (cinco) de cada mês, nas datas abaixo indicadas, ocorrendo o primeiro pagamento em 05 de março de 2020 e, o último, na respectiva Data de Vencimento da Primeira Série (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração da Primeira Série”):

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração (Debêntures da Primeira Série)
1ª	05 de março de 2020
2ª	05 de abril de 2020
3ª	05 de maio de 2020
4ª	05 de junho de 2020
5ª	05 de julho de 2020
6ª	05 de agosto de 2020
7ª	05 de setembro de 2020
8ª	05 de outubro de 2020

9ª	05 de novembro de 2020
10ª	05 de dezembro de 2020
11ª	05 de janeiro de 2021
12ª	05 de fevereiro de 2021
13ª	05 de março de 2021
14ª	05 de abril de 2021
15ª	05 de maio de 2021
16ª	05 de junho de 2021
17ª	05 de julho de 2021
18ª	05 de agosto de 2021
19ª	05 de setembro de 2021
20ª	05 de outubro de 2021
21ª	05 de novembro de 2021
22ª	05 de dezembro de 2021
23ª	05 de janeiro de 2022
24ª	05 de fevereiro de 2022
25ª	05 de março de 2022
26ª	05 de abril de 2022
27ª	05 de maio de 2022
28ª	05 de junho de 2022
29ª	05 de julho de 2022
30ª	05 de agosto de 2022
31ª	05 de setembro de 2022
32ª	03 de outubro de 2022
33ª	05 de novembro de 2022 / Data de Vencimento da Primeira Série

5.17.2 Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série

Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo Total e/ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão enquanto a Remuneração da Segunda Série será

paga em parcelas sucessivas e em periodicidade equivalente a 3 (três) meses contados da Data de Emissão e/ou da data do pagamento imediatamente anterior, conforme aplicável, sem período de carência, sempre no dia 05 (cinco) dos meses de fevereiro, maio, agosto e novembro de cada ano, nas datas abaixo indicadas, ocorrendo o primeiro pagamento em 05 de maio de 2020 e, o último, na respectiva Data de Vencimento da Segunda Série (cada uma das datas, “Data de Pagamento da Remuneração da Segunda Série”):

Parcela	Data de Pagamento da Remuneração (Debêntures da Segunda Série)
1ª	05 de maio de 2020
2ª	05 de agosto de 2020
3ª	05 de novembro de 2020
4ª	05 de fevereiro de 2020
5ª	05 de maio de 2021
6ª	05 de agosto de 2021
7ª	05 de novembro de 2021
8ª	05 de fevereiro de 2021
9ª	05 de maio de 2022
10ª	05 de agosto de 2022
11ª	05 de novembro de 2022
12ª	05 de fevereiro de 2022
13ª	05 de maio de 2023
14ª	Data de Vencimento da Segunda Série / 05 de agosto de 2023

5.18 Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

5.18.1 As Debêntures serão subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3, observado o Plano de Distribuição (conforme abaixo definido). O preço de subscrição das Debêntures (i) na Data da 1ª Integralização, será o seu respectivo Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização posteriores à Data da 1ª Integralização, será o seu respectivo Valor Nominal Unitário, acrescido da

Remuneração correspondente, calculada pro rata temporis desde a Data da 1ª Integralização até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional no ato da subscrição. O Preço de Integralização poderá ser acrescido de ágio ou deságio na respectivas Datas de Integralização, desde que garantido tratamento equânime aos investidores.

5.18.2 Para os fins desta Escritura de Emissão, define-se: (i) “Data da 1ª Integralização da Primeira Série” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures da Primeira Série; (ii) “Data da 1ª Integralização da Segunda Série” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures da Segunda Série; e (iii) “Data da 1ª Integralização” a data em que ocorrerá a primeira subscrição e a integralização das Debêntures.

5.19 Liberação do Valor de Integralização das Debêntures

5.19.1 O Coordenador Líder deverá creditar os recursos líquidos decorrentes da integralização das Debêntures diretamente em conta vinculada de titularidade da Emissora, devidamente identificada no Contrato de Cessão Fiduciária (“Conta Vinculada”), que serão cedidos fiduciariamente em garantia das Debêntures, sendo mantidos em Investimentos Permitidos e liberados nos termos das Cláusulas 5.19.2 abaixo e seguintes.

5.19.2 Os recursos destinados ao Pagamento de Dívidas serão liberados diretamente para as contas correntes das instituições financeiras que figurem como credoras nos Contratos Financeiros, de acordo com os seguintes procedimentos:

(i) a Emissora enviará ao Agente Fiduciário, com cópia para o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na cidade e Estado de São Paulo, na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Custodiante”), notificação na forma e no prazo previstos na Cláusula 5.19.3, para que o Agente Fiduciário autorize a transferência de recursos da Conta Vinculada para a respectiva conta de pagamento, dos valores necessários para a amortização e/ou liquidação do(s) Contrato(s) Financeiro(s) em questão;

(ii) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado do recebimento da notificação referida no item (i) acima, o Agente Fiduciário determinará ao Banco Custodiante que transfira os recursos solicitados pela Emissora à

respectiva conta de pagamento (“Liberação para Pagamento de Dívida”); e

(iii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da transferência mencionada no item (ii) acima, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário um extrato das parcelas amortizadas, um comprovante de pagamento e/ou um termo de quitação que demonstre que o valor decorrente da Liberação para Pagamento de Dívida foi efetivamente utilizado para a amortização ou liquidação do Contrato Financeiro em questão.

5.19.3 A realização de cada uma das Liberações para Pagamento, previstas na cláusula 5.19.2 acima, se dará mediante solicitação e declaração escrita da Emissora ao Agente Fiduciário, na forma do Anexo III desta Escritura de Emissão, com, no mínimo 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data pretendida para a transferência, na qual deverão ser indicados: (a) o montante, (b) a data de transferência dos recursos, e (c) a finalidade da respectiva liberação, sempre precedida de validação do Agente Fiduciário, com base na declaração da Emissora contida em cada uma das solicitações e na melhor ciência do Agente Fiduciário de que, até a data do pedido de Liberação para Pagamento (conforme abaixo definida), não está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado.

5.19.3.1 O Banco Custodiante deverá realizar cada uma das Liberações para Pagamento: (i) no mesmo Dia Útil, caso receba a determinação do Agente Fiduciário, prevista no item (ii) da Cláusula 5.19.2 e 5.19.3 acima, até as 14:00 horas de um dia útil; ou (ii) até o 1º (primeiro) dia útil subsequente, caso receba a determinação do Agente Fiduciário prevista no item (ii) da Cláusula 5.19.2 e 5.19.3 acima, após as 14:00 horas, salvo se disposto de forma diversa no Contrato de Administração de Conta.

5.19.4 A liberação dos recursos a que se refere a Cláusula 5.19.2 e 5.19.3 acima será realizada em tantas Liberações para Pagamento quanto solicitadas pela Emissora ao Agente Fiduciário, até o valor equivalente ao Pagamento de Dívidas, limitadas à quitação de, no máximo, 20 (vinte) operações financeiras por dia.

5.19.5 Os recursos destinados ao reforço de fluxo de caixa da Emissora, nos termos da Cláusula 4.4 acima, deverão ser transferidos para a conta de livre movimentação de titularidade da Emissora, devidamente identificada no Contrato de Cessão Fiduciária (“Conta de Livre Movimentação da Emissora”), observado que

essa transferência somente poderá ser realizada após: (i) o Pagamento das Dívidas, e (ii) apresentação, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de uma declaração devidamente firmada por seus representantes legais atestando que a destinação do saldo remanescente dos recursos oriundos da Emissão será para o seu respectivo fluxo de caixa, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários.

5.20 Resgate Antecipado Facultativo Total

5.20.1 Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão e durante a vigência das Debêntures, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento das Debêntures objeto do resgate (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), mediante o pagamento do valor de resgate, com um prêmio de 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) ao ano, calculado conforme fórmula abaixo descrita (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”). Para tal, a Emissora deverá notificar individualmente a totalidade dos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, o Escriturador e a B3 ou, a seu exclusivo critério, publicar aviso aos Debenturistas na forma da Cláusula

5.27 abaixo, seguido de comunicação ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3, prestando todas as informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total, com, no mínimo 21 (vinte e um) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o resgate (“Comunicação de Resgate Facultativo Total”).

𝑽𝑹𝑨 = (𝑷𝑼 + 𝑱) ∗ [(𝟏 + 𝑷)]( 𝑷𝒓 )

𝟐𝟓𝟐

onde:

VRA = Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total;

PU = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso;

J = Remuneração das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, na data do Resgate Antecipado Facultativo Total, definido conforme Cláusula 5.20.1;

P = corresponde a 1,75% (um inteiro e setenta e cinco centésimos por cento) Pr = prazo residual, definido como a quantidade de dias úteis entre a Data de

Vencimento das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, e a data do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.20.2 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo Total deverá constar: (i) a data do Resgate Antecipado Facultativo Total; (ii) a forma de cálculo do Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total, conforme Cláusula 5.20.1 acima, e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá enviar comunicação escrita à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis, informando a data e o procedimento do Resgate Antecipado Facultativo Total.

5.20.3 O pagamento das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total será feito pela Emissora: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Agente de Liquidação.

5.20.4 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo Total serão obrigatoriamente canceladas.

5.20.5 A data para realização do Resgate Antecipado Facultativo Total deverá, obrigatoriamente, ser em 1 (um) Dia Útil.

5.21 Amortização Extraordinária Facultativa

5.21.1 As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária facultativa, sendo o Valor Nominal Unitário pago na forma prevista na Cláusula 5.14 acima.

5.22 Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, a qualquer tempo, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures da Primeira Série e/ou Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por: (i) valor igual ou inferior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao seu respectivo Valor Nominal Unitário, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas pela Emissora de acordo com esta Cláusula poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas, (ii) permanecer na tesouraria da Emissora, ou (iii) ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas

no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures da respectiva série. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

5.23 Local de Pagamento

Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão serão realizados pela Emissora, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio do Escriturador ou, com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso.

5.24 Prorrogação dos Prazos

5.24.1 Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos.

5.24.2 Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s) Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por meio da B3, inclusive para fins de cálculo, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Rio de Janeiro, localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, respectivamente, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Rio de Janeiro, localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro, respectivamente.

5.25 Encargos Moratórios

Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde

a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

5.26 Decadência dos Direitos aos Acréscimos

O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de Remuneração e/ou Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

5.27 Publicidade

Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, o interesse dos Debenturistas, a critério razoável da Emissora, deverão ser publicados nos Jornais de Publicação e/ou na forma determinada pela legislação vigente à época, conforme aplicável, sob a forma de “Aviso aos Debenturistas”, bem como disponibilizados na página da Emissora na rede mundial de computadores e da CVM (xxx.xxx.xxx.xx), nos termos dispostos pelo artigo 289 e demais disposições da Lei das Sociedades por Ações, conforme alterada. A Emissora poderá alterar os Jornais de Publicação e portais previstos nesta Escritura de Emissão, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação ou divulgação, na forma de Aviso aos Debenturistas, nas páginas da Emissora e da CVM na rede mundial de computadores – Internet e nos demais veículos conforme determinados pela legislação vigente à época.

5.28 Fundo de Liquidez e Estabilização

Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou contrato de estabilização de preços para as Debêntures.

5.29 Fundo de Amortização

Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

5.30 Garantias

5.30.1 Como garantia do fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, incluindo, mas não se limitando ao pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios, devidos pela Emissora nos termos das

Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como indenizações de qualquer natureza e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido(a) pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão (individualmente, quando indicada por série, “Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série” e “Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série”, e, em conjunto, “Obrigações Garantidas”) a Emissão contará com as garantias reais de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definido) (em conjunto, “Garantias”), observado o disposto abaixo aplicável a cada série:

(i) Para as Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série:

(a) o valor mínimo de 35% (trinta e cinco por cento) sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série será garantido pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Performados (conforme definido abaixo); (b) o valor mínimo de 15% (quinze por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série será garantido pelo Penhor sobre Equipamentos (conforme abaixo definido), e (c) o valor mínimo de 65% (sessenta e cinco por cento) sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série será garantido pela Cessão Fiduciária de Saldo de Contratos a Performar (conforme definido abaixo) (em conjunto, “Garantias das Debêntures da Primeira Série”); e

(ii) Para as Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série:

(a) o valor mínimo de 35% (trinta e cinco por cento) sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série será garantido pela Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Performados (conforme definido abaixo), e (b) o percentual residual sobre o saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série será garantido pelo somatório dos valores atribuídos ao Penhor sobre Equipamentos (conforme abaixo definido) e ao Penhor de Ativos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definido), de modo que a soma dos valores atribuídos aos itens (a) e (b) do presente item sejam equivalentes ou superiores à 100% (cem por cento) do saldo devedor das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série (“Garantias das Debêntures da Segunda Série”).

Cessão Fiduciária

5.30.2 Observada a Condição Suspensiva descrita no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), em garantia ao fiel, pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas, será constituída pela Emissora, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada (“Lei 9.514”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e seguintes da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), bem como das demais disposições legais aplicáveis, cessão fiduciária e promessa de cessão fiduciária de: (i) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, faturados e vinculados a notas fiscais emitidas, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (ii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de serviços já prestados pela Emissora a clientes locais, mas ainda não faturados, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário; (iii) a totalidade dos direitos creditórios performados de titularidade da Emissora, principais e acessórios, decorrentes de comissionamento por parcelamentos e renegociações já realizados a clientes locais da Emissora, mas ainda não recebidos, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (sendo itens (i),

(ii) e (iii) doravante denominados, em conjunto, “Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Performados”); (iv) a totalidade dos direitos creditórios não performados de titularidade da Emissora, atuais ou futuros, decorrentes de serviços a serem prestados pela Emissora no âmbito de contratos celebrados junto a clientes locais, conforme relatório a ser enviado pela Emissora ao Agente Fiduciário (“Cessão Fiduciária de Saldo de Contratos a Performar”); e (v) todos (a) os recursos e direitos detidos pela Emissora com relação à Conta Vinculada, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária, na qual deverá ser depositada a totalidade dos recursos recebidos em decorrência da Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida), e (b) demais valores creditados ou depositados na Conta Vinculada, inclusive os recursos da Emissão, valores objeto de ordens de pagamento, eventuais ganhos e rendimentos oriundos de Investimentos Permitidos realizado com os valores depositados na Conta Vinculada, assim como o produto do resgate ou da alienação de referidos Investimentos Permitidos, os quais passarão a integrar automaticamente a Cessão Fiduciária, independentemente de onde se encontrarem, mesmo que em trânsito ou em processo de compensação bancária (sendo o item (v) doravante

denominado “Cessão Fiduciária de Contas” e, em conjunto com Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios Performados e Cessão Fiduciária de Saldo de Contratos a Performar, “Cessão Fiduciária”).

5.30.3 A Cessão Fiduciária será formalizada por meio do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária, Promessa de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”).

5.30.4 Nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a eficácia da Cessão Fiduciária estará sujeita, na forma do artigo 125 do Código Civil, a determinadas condições suspensivas a serem satisfeitas, nos prazos e condições previstos no respectivo Contrato de Cessão Fiduciária (“Condições Suspensivas da Cessão Fiduciária”). Os demais termos e condições da Cessão Fiduciária encontram-se expressamente previstos no Contrato de Cessão Fiduciária.

5.30.5 A Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário por escrito sobre a verificação das Condições Suspensivas da Cessão Fiduciária, acompanhada de cópia dos documentos que comprovem a verificação de tais Condições Suspensivas da Cessão Fiduciária, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua verificação, nos termos previstos o respectivo Contrato de Cessão Fiduciária, dando-lhe ciência do início da eficácia da Cessão Fiduciária (“Notificação de Cumprimento da Condição Suspensiva da Cessão Fiduciária”).

5.30.6 O Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser registrado nos Cartórios de RTD competentes.

Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual

5.30.7 Adicionalmente à Cessão Fiduciária, em garantia ao adimplemento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures, será constituída, nos termos do artigos 1.431 a 1.437 e artigos 1.451 e seguintes do Código Civil, bem como das demais disposições legais aplicáveis, penhor sobre equipamentos de propriedade da Emissora e ativos de propriedade intelectual de titularidade da Garantidora, a serem definidos e detalhados nos Contratos de Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual (conforme abaixo definido) até a liquidação integral das Obrigações Garantidas (quando referidos isoladamente, “Penhor sobre Equipamentos” e “Penhor sobre Ativos de Propriedade Intelectual” e, em conjunto, “Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual”).

5.30.8 O Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual será formalizado por meio do: (i) “Instrumento Particular de Penhor de Equipamentos e

Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor de Equipamentos”); e (ii) “Instrumento Particular de Penhor de Ativos de Propriedade Intelectual e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Emissora Garantidora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Penhor de Ativos de Propriedade Intelectual”, e, em conjunto com o Contrato de Penhor de Equipamentos e o Contrato de Cessão Fiduciária, “Contratos de Garantia”), e constituído mediante registro nos Cartórios de RTD competentes e demais órgãos reguladores competentes, observada as Condições Suspensivas do Penhor de Equipamentos (conforme definida abaixo). Os demais termos e condições do Penhor sobre Equipamentos e Ativos de Propriedade Intelectual encontram-se expressamente previstos no Contrato de Penhor de Equipamentos e no Contrato de Penhor de Ativos de Propriedade Intelectual.

5.30.9 Nos termos do Contrato de Penhor de Equipamentos, a eficácia de do Penhor sobre Equipamentos estará sujeita, na forma do artigo 125 do Código Civil, a determinadas condições suspensivas a serem satisfeitas, nos prazos e condições previstos no respectivo Contrato de Penhor de Equipamentos (“Condições Suspensivas do Penhor de Equipamentos” e, em conjunto com “Condições Suspensivas da Cessão Fiduciária, “Condições Suspensivas”).

5.30.10 A Emissora obriga-se a notificar o Agente Fiduciário por escrito sobre a verificação das Condições Suspensivas do Penhor de Equipamentos, acompanhada de cópia dos documentos que comprovem a verificação de tais Condições Suspensivas do Penhor de Equipamentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua verificação, nos termos previstos o respectivo Contrato de Penhor de Equipamentos, dando-lhe ciência do início da eficácia do Penhor de Equipamentos (“Notificação de Cumprimento da Condição Suspensiva do Penhor de Equipamentos”).

5.30.11 Por força do Ofício-Circular CVM/SRE N.º 02/19, divulgado pela CVM em 27 de fevereiro de 2019, fica consignado, por meio da presente Escritura, que o Agente Fiduciário analisou diligentemente os documentos da Emissão para verificação de sua legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora na Escritura de Emissão, bem como a constituição e exequibilidade das Garantias, conforme definido na Escritura de Emissão, sendo certo que verificou e/ou verificará, conforme o caso, a constituição e exequibilidade das demais garantias, na medida em que forem registradas junto aos registros Cartórios de RTD, nos prazos previstos nos documentos da Emissão. Por fim, segundo convencionado nos Contratos das Garantias, os bens dados em garantia poderão ser, em conjunto, suficientes em relação ao saldo devedor das Debêntures na Data de Emissão, entretanto, não há

como assegurar que, na eventualidade da execução individual de um dos Contrato das Garantias, o produto decorrente de tal execução seja suficiente para o pagamento integral dos valores devidos aos respectivos Debenturistas, tendo em vista possíveis variações de mercado e outros fatores externos.

CLÁUSULA SEXTA - VENCIMENTO ANTECIPADO

6.1 Observado o disposto nas Cláusulas 6.3 e 6.4 abaixo, o Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão, independentemente de aviso, interpelação ou notificação, judicial ou extrajudicial na ocorrência das hipóteses descritas nas Cláusulas 6.1.1 e

6.1.2 abaixo (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado”):

6.1.1 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.3 abaixo:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária aos Debenturistas prevista nesta Escritura de Emissão, não sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva data de pagamento;

(ii) caso ocorra (a) a dissolução ou a liquidação da Emissora ou de qualquer sociedade controlada pela Emissora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”);

(b) a decretação de falência da Emissora e/ou de suas Controladas; (c) o pedido de autofalência formulado pela Emissora e/ou por suas Controladas; (d) o pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou de suas Controladas e que não seja devidamente solucionado, por meio de pagamento ou depósito, rejeição do pedido, suspensão dos efeitos da declaração de falência, ou por outro meio, nos prazos aplicáveis; (e) a apresentação de pedido, por parte da Emissora e/ou de suas Controladas, de plano de recuperação extrajudicial ou qualquer outra modalidade de concurso de credores prevista em lei específica, a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

(f) o ingresso pela Emissora e/ou por suas Controladas em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou (g) qualquer evento análogo que caracterize estado

de insolvência da Emissora e/ou de suas Controladas, incluindo acordo de credores, nos termos da legislação aplicável;

(iii) declaração de vencimento antecipado de obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora ou suas Controladas, assim entendidas as dívidas contraídas pela Emissora por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local ou internacional, com valor individual ou agregado, igual ou superior a ao equivalente a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas;

(iv) não utilização, pela Emissora, dos recursos líquidos obtidos com a Emissão estritamente nos termos desta Escritura de Emissão;

(v) questionamento judicial, pela Emissora e/ou qualquer empresa que componha o grupo econômico da Emissora, incluindo seus acionistas controladores (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações, “Controladoras”), suas Controladas e sociedades coligadas e/ou sob controle comum (“Coligadas”), desta Escritura de Emissão;

(vi) caso os Contratos de Garantia, por qualquer motivo, venham a deixar de ser válidos ou deixem de ser oponíveis em relação à Emissora, ou, ainda, caso a Emissora e/ou suas Controladoras, Controladas e Coligadas, tentem praticar ou interpor, ou pratique ou interponha, quaisquer atos ou medidas, judiciais ou extrajudiciais, que objetivem anular, questionar, revisar, cancelar, repudiar, suspender ou invalidar qualquer parte dos Contratos de Garantia;

(vii) alteração do tipo societário da Emissora, incluindo, mas não limitado à transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) transferência, promessa de transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia;

(ix) se for verificada a invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura de Emissão e/ou dos Contratos de Garantia (e/ou de qualquer de suas disposições);

(x) redução do capital social da Emissora, exceto se: (a) a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75%

(setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) convocada para esse fim, e (b) nos casos de operação de redução de capital com o objetivo de absorver prejuízos, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades por Ações.

(xi) violação pela: (a) Emissora e/ou por suas Controladas, Controladoras, Coligadas, ou (b) seus funcionários, conselheiros e/ou diretores, estes em situações em que atuem em nome e em benefício da Emissora ou de suas Controladas, bem como ocorrência de investigação, inquérito ou procedimento administrativo ou judicial instaurado contra tais pessoas envolvendo qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto nas “Leis Anticorrupção”, aqui denominadas o conjunto de normas anticorrupção, incluindo a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015 (lei anticorrupção), a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998 (lavagem de dinheiro) e a Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016 (lei antiterrorismo), conforme alteradas, e desde que aplicáveis, a U.S Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA) e o UK Bribery Act of 2010, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”); e

(xii) atuação em desconformidade com as normas, leis, regras e regulamentos que lhes são aplicáveis que versam sobre atos de corrupção, suborno ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, e/ou inclusão da Emissora no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas – CEIS ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas – CNEP.

6.1.2 Constituem Eventos de Vencimento Antecipado não automático que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.4 abaixo, quaisquer dos seguintes eventos:

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, não sanada em até 20 (vinte) dias corridos contados da data em que a Emissora tomar conhecimento do descumprimento, exceto se outro prazo houver sido estabelecido nos termos desta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia, observado que tais prazos nunca serão cumulativos;

(ii) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária aos Debenturistas prevista nos Contratos de Garantia não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da respectiva data de pagamento;

(iii) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações da Emissora e/ou qualquer sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Emissora, salvo se tal alteração societária (i) não resultar em troca das Controladoras da Emissora, ou (ii) não resulte em diluição das participações societárias dos atuais acionistas da Emissora em mais que 20% (vinte por cento), ou (iii) se tratar de incorporação em que (a) a Emissora incorpore a Garantidora e (b) não cause descumprimento dos Índices Financeiros (conforme abaixo definidos), ou (iv) for previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim; ou (v) se for garantido o direito de resgate aos Debenturistas que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação, nos termos do artigo 231, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações;

(iv) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial, arbitral e/ou administrativa de execução imediata contra a Emissora e/ou suas Controladas, que não caiba qualquer recurso ou ação judicial da emissora para reversão ou suspensão do débito, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais) ou seu equivalente em outra moeda;

(v) inadimplemento de qualquer dívida financeira ou qualquer obrigação pecuniária em qualquer acordo do qual a Emissora seja parte como devedor(a) ou garantidor(a) e cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), podendo ser apurado por meio de relatório do Sistema de Informação de Crédito (“SCR”) do Banco Central do Brasil (“BACEN”) a ser enviado mensalmente ao Agente Xxxxxxxxxx, ou seu equivalente em outra moeda, exceto se sanado dentro de eventual prazo de cura existente no contrato da respectiva dívida ou obrigação;

(vi) declaração de vencimento antecipado de obrigações de natureza financeira a que esteja sujeita a Emissora ou suas Controladas, assim entendidas como as dívidas contraídas pela Emissora por meio de operações no mercado financeiro ou de capitais, local e/ou internacional, com valor individual ou agregado, em uma ou mais operações, igual ou

superior a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), quando em reais, ou utilizado como valor de referência, quando utilizado moedas;

(vii) alteração no controle acionário direto ou indireto da Emissora, conforme definido nos termos do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) se houver alteração do objeto social da Emissora de forma a alterar as suas atividades preponderantes;

(ix) distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração do capital e/ou de distribuição de lucros estatutariamente prevista, caso a Emissora esteja inadimplente e/ou em mora com relação às suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e/ou nos Contratos de Garantia e/ou nos demais documentos da Emissão, independentemente do prazo de cura aplicável, exceto pelo pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

(x) cessão, venda e/ou qualquer forma de alienação (“Alienação”) pela Emissora por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa, de bens do ativo da Emissora cujo valor individual ou agregado seja igual ou superior a R$7.000.000,00 (sete milhões de reais), exceto quando o produto da Alienação seja integralmente utilizado na aquisição, pela Emissora, de novo(s) ativo(s);

(xi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças, inclusive as societárias, regulatórias e ambientais, exigidas para o exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se a regular continuidade das atividades da Emissora sem as referidas autorizações, concessões, alvarás e/ou licenças seja respaldada por provimento jurisdicional com exigibilidade imediata e cuja ausência não cause um efeito adverso relevante na situação econômico-financeira, operacional ou reputacional da Emissora e/ou de suas Controladas e/ou Controladoras e/ou Coligadas ("Efeito Adverso Relevante”);

(xii) protesto de título(s) contra a Emissora cujo valor não pago, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões reais), ou seu equivalente em outras moedas, salvo se, no prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis contados do recebimento da notificação do protesto, for validamente comprovado pela Emissora ao Agente Fiduciário, que (a) o protesto foi cancelado ou sustado ou objeto de medida judicial que tenha

suspendido os efeitos do protesto; (b) tenha sido apresentada garantia em juízo, aceita pelo Poder Judiciário; ou (c) o protesto tenha sido pago;

(xiii) constituição de quaisquer ônus e/ou gravames sobre os bens e direitos objeto dos Contratos de Garantia que não sejam os ônus e gravames constituídos pelos Contratos de Garantia;

(xiv) interrupção ou suspensão de atividades desenvolvidas pela Emissora, por período superior a 30 (trinta) dias corridos, por unidades que representem mais de 20% (vinte por cento) do número total de empregados da Emissora, incluindo terceirizados (“Colaboradores”), observado que, para fins da apuração do referido percentual, deverá ser considerada a quantidade total de Colaboradores verificada no último dia do trimestre anterior à referida interrupção ou suspensão, conforme o caso;

(xv) realização, por qualquer autoridade governamental, de ato com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, (a) a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora com valor igual ou superior, em montante individual ou agregado, a R$ 7.000.000,00 (sete milhões de reais), ou (b) as ações do capital social da Emissora;

(xvi) comprovarem-se falsas, enganosas, incorretas, incompletas, inconsistentes ou insuficientes quaisquer das declarações e/ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou em quaisquer outros documentos da Xxxxxxx;

(xvii) existência de sentença judicial ou decisão administrativa condenando a Emissora em (a) infração à legislação que trata do combate à utilização de trabalho infantil ou em condições análogas às de escravo, ou de silvícola, ou proveito criminoso de prostituição e/ou (b) relacionados a crimes ambientais previstos em “Legislação Socioambiental”, aqui denominada como sendo o conjunto de normas envolvendo a legislação ambiental e trabalhista em vigor, conforme aplicável à sua condição de negócios e que sejam relevantes para a execução das atividades descritas em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”);

(xviii) descumprimento pela Emissora, até o vencimento das Debêntures, do índice obtido pela divisão da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser menor ou igual a (a) 4,15 (quatro vírgula quinze) vezes para as demonstrações financeiras anuais consolidadas da Emissora de 31 de dezembro de 2019 (b) 4 (quatro) vezes para as demonstrações financeiras

anuais consolidadas da Emissora de 31 de dezembro de 2020; (c) 3,75 (três vírgula setenta e cinco) vezes para as demonstrações financeiras anuais consolidadas da Emissora de 31 de dezembro de 2021; e (d) 3,50 (três vírgula cinquenta vezes para as demonstrações financeiras anuais consolidadas da Emissora de 31 de dezembro de 2022 (“Índices Financeiros”), os quais serão acompanhados anualmente pelo Agente Fiduciário com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas pelos auditores e consolidadas da Emissora. A primeira apuração dos Índices Financeiros será realizada no dia com base nas demonstrações financeiras anuais consolidadas da Emissora de 31 de dezembro de 2019. Para fins deste item, “Dívida Líquida” significará o resultado da seguinte fórmula: empréstimos e financiamentos bancários de curto e longo prazos (+) leasing financeiro (+) Debêntures de cada uma das séries (+) valor devido pelas empresas do grupo econômico da Emissora aos seus ex-sócios (excluindo qualquer valor a ser pago a qualquer pessoa a título de indenização e/ou earn-out no âmbito de operações de compra e venda de empresas) (-) disponibilidades de caixa (-) aplicações financeiras; e “EBITDA” significará o resultado da seguinte fórmula, calculada em relação aos 12 (doze) meses relativos ao exercício social das respectivas demonstrações financeiras: lucro líquido (+) despesa/receita financeira líquida (+) provisão para IRPJ/CS (+) depreciações/amortizações (+) despesas com advogados, assessores e auditores da Emissora não recorrentes (equipe, salários, encargos, benefícios e PLR) relacionadas a operações de compra e venda de empresas, desde que tais despesas sejam acompanhadas de relatório de auditoria contratado pela Emissora, às suas custas, para comprovação específica da natureza das referidas despesas, sendo certo que despesas relacionadas a indenizações, contingências/multas, projetos especiais e reestruturação não serão consideradas neste item;

(xix) descumprimento pela Emissora, até o vencimento das Debêntures, do índice obtido pelo quociente da divisão do Ativo Circulante pelo Passivo Circulante da Emissora (“Liquidez Corrente”), que deverá ser igual ou superior a 0,8x (oito décimos vezes). Para fins deste item, “Ativo Circulante” e “Passivo Circulante” significam os montantes de tais rubricas apurados em bases consolidadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil e nos demonstrativos financeiros auditados e/ou com revisão limitada da Emissora; e

(xx) caso as Condições Suspensivas não sejam verificadas nos prazos estipulados no Contrato de Cessão Fiduciária e no Contrato de Penhor de Equipamentos.

6.2 Os valores financeiros indicados nesta Cláusula Sexta serão corrigidos anualmente, de acordo com a variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA” e “IBGE”), ou outro índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da Data de Emissão.

6.3 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.1.1 acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de qualquer aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.4 Na ocorrência dos Eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula

6.1.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do momento em que tomar ciência do evento, Assembleias Gerais de Debenturistas das respectivas séries, a se realizarem nos prazos e demais condições descritas na Cláusula Décima abaixo, para deliberar sobre a não decretação de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.4.1 Nas Assembleias Gerais de Debenturistas tratadas na Cláusula 6.4, (i) Debenturistas da Primeira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação; e (ii) Debenturistas da Segunda Série, representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, poderão decidir por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures de suas respectivas séries, nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que tal decisão terá caráter irrevogável e irretratável.

6.4.2 Na hipótese: (i) da não instalação, em segunda convocação, das Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas na Cláusula 6.4; (ii) da não obtenção de quórum de deliberação, em segunda convocação, das Assembleias Gerais de Debenturistas mencionadas na Cláusula 6.4; ou (iii) de não ser aprovada a não declaração de vencimento antecipado prevista na Cláusula 6.4, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado de todas as obrigações decorrentes das Debêntures das respectivas séries, nos termos desta Escritura de Emissão.

6.5 Em caso de declaração do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures das respectivas séries, a Emissora obriga-se a resgatar a totalidade

das Debêntures da(s) respectiva(s) série(s), com o seu consequente cancelamento, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido das respectivas Remunerações aplicáveis, calculada pro rata temporis, desde a Data da 1ª Integralização de cada série ou desde a Data de Pagamento da respectiva Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que ocorrer ou for declarado o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, podendo ser realizado fora do âmbito da B3, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação enviada pelo Agente Fiduciário, ainda que de forma eletrônica, sob pena de, em não o fazendo, ficar a Emissora obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios. Na hipótese de o pagamento aqui descrito ser realizado no âmbito da B3, o Agente Fiduciário deverá comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

6.5.1 O resgate das Debêntures de que trata a Cláusula 6.4 acima será realizado observando-se os procedimentos do Escriturador, observado o prazo disposto na Cláusula 6.5 acima.

6.6 Em qualquer caso, a B3 deverá ser comunicada imediatamente, por meio de correspondência encaminhada pelo Agente Xxxxxxxxxx, da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, bem como da realização do referido resgate. O Escriturador, quando as Debêntures não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, deverá ser comunicado, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, da realização do referido resgate, com no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data do referido pagamento.

CLÁUSULA SÉTIMA – CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESTRITA

7.1 Colocação e Procedimento de Distribuição

7.1.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para a totalidade das Debêntures, a ser prestada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (duas) Séries, da 1ª (Primeira) Emissão da Flex Gestão de Relacionamentos S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

7.1.2 O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, o Coordenador Líder poderá acessar conjuntamente, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

7.1.3 Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada a Investidores Profissionais, e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM 539, observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor, para os fins dos limites previstos na Cláusula 7.1.2 acima.

7.1.4 No ato de subscrição das Debêntures, os Investidores Profissionais assinarão declaração atestando que efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e atestando sua condição de Investidor Profissional, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539, e estar cientes, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e será registrada na ANBIMA apenas para fins de informação de base de dados, nos termos da Cláusula 2.2.2 acima; e (ii) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão, devendo, ainda, por meio de tal declaração, manifestar sua concordância expressa a todos os termos e condições desta Escritura de Emissão.

7.1.5 A Emissora obriga-se a: (i) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer Investidor Profissional, exceto se previamente acordado com o Coordenador Líder; e (ii) informar ao Coordenador Líder, até o Dia Útil (conforme abaixo definido) imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais Investidores Profissionais que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se desde já a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais Investidores Profissionais nesse período.

7.1.6 Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Oferta Restrita, independentemente da ordem cronológica.

7.1.7 A subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita deverá ser realizada no prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do envio da Comunicação de Início.

CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

8.1 Sem prejuízo do disposto na regulamentação aplicável, a Emissora está obrigada a:

(i) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações das Debêntures, as demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e do relatório dos auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados;

(ii) preparar suas demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(iii) submeter, na forma da lei, suas demonstrações financeiras à auditoria, por auditor registrado na CVM;

(iv) divulgar suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(v) observar as disposições da Instrução da CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(vi) divulgar a ocorrência de qualquer fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358;

(vii) fornecer as informações solicitadas pela CVM;

(viii) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual enviado pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item IV acima;

(ix) manter os documentos mencionados nos itens (i), (iv) e (vi) acima atualizados e disponíveis em sua página na rede mundial de computadores e em sistema disponibilizado pela B3 por um prazo de 3 (três) anos;

(x) cumprir todas as normas e regulamentos (inclusive pertinentes a autorregulação) relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando àqueles previstos no artigo 17 da Instrução CVM 476, bem como às demais normas e regulamentos da CVM, da B3 e da ANBIMA, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

(xi) contratar e manter contratados durante o prazo de vigência das Debêntures, às expensas da Emissora, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nos documentos da Emissão e da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, o Agente de Liquidação, o Escriturador, o Agente Fiduciário e o ambiente de negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21);

(xii) efetuar recolhimento de quaisquer impostos, tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

(xiii) manter, em adequado funcionamento, atendimento, de forma eficiente, aos Debenturistas, podendo utilizar, para esse fim, a estrutura e os órgãos destinados ao atendimento de seus acionistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(xiv) convocar, nos termos da Cláusula Décima abaixo, Assembleias Gerais de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, com a Oferta Restrita e com as Debêntures, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o faça;

(xv) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, sempre que solicitado;

(xvi) efetuar, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação por escrito do reembolso de despesas, o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, inclusive honorários advocatícios, outras despesas e custos necessários incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão;

(xvii) tomar todas as medidas e arcar com todos os custos (a) decorrentes da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu depósito na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia, bem como seus eventuais aditamentos e os Atos Societários da Emissão; e

(c) de contratação do Agente Fiduciário, do Agente de Liquidação e do Escriturador;

(xviii) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias e governamentais, exigidas: (a) para a validade ou exequibilidade das Debêntures; e (b) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(xix) cumprir todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia;

(xx) manter uma estrutura adequada de contratos operacionais relevantes, os quais dão à Emissora condição fundamental da continuidade do funcionamento;

(xxi) não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social;

(xxii) abster-se, até a divulgação da Comunicação de Encerramento, de (a) divulgar ao público informações referentes à Emissão e/ou à Oferta Restrita, exceto em relação às informações divulgadas ao mercado no curso normal das atividades da Emissora, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida, incluindo, mas não se limitando ao disposto no artigo 48 da Instrução CVM 400; (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão; e (c) negociar valores mobiliários de sua emissão da mesma espécie objeto da Emissão no mercado secundário, salvo nos termos previstos no inciso II do artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xxiii) assegurar que os recursos líquidos obtidos com a Emissão e a Oferta Restrita não sejam empregados pela Emissora ou seus diretores, no estrito exercício das respectivas funções de administradores da Emissora, (a) para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (b) para o pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (c) em ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político)

a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (d) em quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida;

(e) em qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer Lei Anticorrupção; ou (f) em um ato de corrupção, pagamento de propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido;

(xxiv) mediante solicitação do Agente Fiduciário, obter e entregar informações e/ou documentos necessários para atestar o cumprimento da Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, desde que tais informações e documentos sejam (a) relacionados a riscos socioambientais relativos à Emissora, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão, e/ou (b) decorrentes de infração às Leis Anticorrupção. Para fins desta cláusula, para as hipóteses em que a obtenção das informações e/ou documentos que atestem o cumprimento de referidas legislações dependam de quaisquer terceiros, a Emissora deverá apresentar, dentro do prazo estipulado, a comprovação de que solicitou tempestivamente esta documentação perante os respectivos órgãos competentes e, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da obtenção de tais documentos, apresentá-los ao Agente Fiduciário;

(xxv) informar imediatamente ao Agente Xxxxxxxxxx sobre a interrupção ou suspensão de atividades desenvolvidas em qualquer de suas unidades;

(xxvi) informar ao Agente Fiduciário, por escrito, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis da data de qualquer solicitação nesse sentido e/ou da data em que vier a tomar ciência, a respeito: (a) de qualquer suspeita e/ou violação, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros, do disposto na Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão; e/ou (b) de qualquer suspeita e/ou violação do disposto nas Leis Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, diretores e/ou conselheiros; e/ou (c) sobre a instauração e/ou existência de processo administrativo ou judicial relacionado a aspectos socioambientais e/ou anticorrupção; e/ou (d) sobre quaisquer autuações pelos órgãos governamentais, de caráter fiscal, ambiental, regulatório, trabalhista, socioambiental ou de defesa da concorrência, entre outros, em relação à Emissora, que imponham ou

possam resultar em sanções ou penalidades; e/ou (e) qualquer situação que possa importar em um Efeito Adverso Relevante na situação econômico-financeira ou operacional da Emissora;

(xxvii) em caso de ciência, pelo Agente Fiduciário, de evidência de risco e/ou descumprimento, pela Emissora, da Legislação Socioambiental, desde que decorrente de investimento dos recursos obtidos através da Escritura de Emissão, a Emissora desde já se obriga e concorda, se assim solicitado pelo Agente Fiduciário, a critério de Debenturistas representando, isoladamente ou em conjunto com outros Debenturistas, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, em conceder a tais Debenturistas (e/ou seus representantes), em horário comercial, dentro de um prazo de solicitação prévia razoável, direito de acesso para que ele(s) (a) visite(m) quaisquer dos estabelecimentos e locais nos quais os negócios e atividades da Emissora são conduzidos; (b) inspecione(m) quaisquer locais, plantas, equipamentos, escritórios, filiais e outros estabelecimentos da Emissora; (c) tenha(m) acesso aos livros de registro contábil da Emissora; e (d) tenha(m) acesso aos empregados, representantes, contratados e subcontratados da Emissora;

(xxviii) cumprir as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xxix) fornecer ao Agente Fiduciário:

a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) exclusivamente em relação à Emissora, cópia das suas demonstrações financeiras consolidadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes com registro válido na CVM; (ii) exclusivamente em relação à Emissora, relatórios contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros devidamente calculados pelos auditores independentes contratados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção destes, de forma explícita, atestando a veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros e assinado por representantes legais da Emissora, bem como, quadro em nota

explicativa indicando valor contábil das garantias prestadas no âmbito desta Emissão, sob pena de impossibilidade de verificação, pelo Agente Fiduciário, dos respectivos Índices Financeiros e Garantias, podendo este solicitar à Emissora e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

b) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fechamento de cada trimestre do ano fiscal, ou em até 5 (cinco) Dias Úteis após a data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro: (i) exclusivamente em relação à Emissora, cópia de suas informações financeiras trimestrais consolidadas revisadas por auditores independentes; e

(ii) exclusivamente em relação à Emissora, relatório contendo memória de cálculo detalhada para acompanhamento dos Índices Financeiros devidamente calculados pela Emissora, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção destes, atestando a veracidade e ausência de vícios dos Índices Financeiros e assinado por representantes legais da Emissora, bem como, quadro em nota explicativa indicando valor contábil das garantias prestadas no âmbito desta Emissão, sob pena de impossibilidade de acompanhamento, pelo Agente Fiduciário, dos respectivos Índices Financeiros, podendo este solicitar à Emissora e/ou ao auditor independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

c) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, declaração, assinada por representantes legais da Emissora, na forma de seus estatutos sociais, atestando: (i) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (ii) não ocorreu qualquer Evento de Vencimento Antecipado e não houve o descumprimento de obrigações (financeiras ou não financeiras) da Emissora e perante os Debenturistas; (iii) que os bens e propriedades da Emissora foram mantidos devidamente assegurados; e (iv) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Emissora;

d) o organograma da Emissora, todos os seus dados financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme previsto na Instrução CVM 583 (conforme definida abaixo), que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 15 (quinze)

dias contados da solicitação pelo Agente Fiduciário, sendo certo que o referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, os Controladores, as Controladas, o controle comum, as Coligadas, e integrante de bloco de controle da Emissora, no encerramento de cada exercício social;

e) em até 1 (um) Dia Útil após a sua publicação (exceto se de outra forma convocada, cujo prazo de 1 (um) Dia Útil passará a contar de tal convocação), notificação da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, com a data de sua realização e a ordem do dia e, tão logo disponíveis, cópias de todas as atas das assembleias gerais, reuniões de conselho de administração, diretoria e conselho fiscal que forem objeto de publicação;

f) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data em que forem realizados, quaisquer avisos aos Debenturistas;

g) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Emissora, relacionada a um Evento de Vencimento Antecipado;

h) na data de assinatura desta Escritura de Emissão e dentro do prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da (i) data de divulgação das informações trimestrais e/ou das demonstrações financeiras anuais da Emissora ou contados, (ii) prazo limite estabelecido na legislação aplicável para a divulgação dos documentos mencionados no item (i), o que ocorrer primeiro, até a liquidação integral das Obrigações Garantidas, enviar ao Agente Fiduciário a relação completa e/ou documentos necessários que comprovem o número total de Colaboradores da Emissora segregados por matriz e filiais.

i) Enviar, mediante solicitação do Agente Xxxxxxxxxx, entregar, em um prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da solicitação nesse sentido, informações /ou documentos necessários que comprovem o número total de Colaboradores da Emissora.

j) Enviar mensalmente ao Agente Fiduciário, o relatório do SCR, até o último Dia Útil de cada mês.

(xxx) informar ao Agente Fiduciário em até 1 (um) Dia Útil contado da data de ocorrência: (a) informações a respeito da ocorrência de qualquer

Evento de Vencimento Antecipado; e/ou (b) sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou jurídicas ou nos negócios da Emissora e/ou de qualquer das Controladas, Controladoras e Coligadas bem como quaisquer eventos ou situações, inclusive ações judiciais, procedimentos administrativos ou arbitrais, que: (1) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento, no todo ou em parte, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e de qualquer outro documento da Emissão; ou (2) façam com que as suas demonstrações financeiras não mais reflitam sua real condição financeira;

(xxxi) não utilizar derivativos até a liquidação integral desta Escritura de Emissão, exceto se com o objetivo exclusivo de hedge, sendo certo que nesta hipótese o derivativo não será alavancado;

(xxxii) realizar apresentação trimestral (presencial ou via conferência telefônica) para o Agente Fiduciário e os Debenturistas, após divulgação das informações trimestrais da Emissora, em data a ser proposta pela Emissora, com informações gerenciais contendo ao menos: (a) receita bruta, e (b) receita líquida por linha de produto;

(xxxiii) não realizar, a partir da Data de Emissão, novas operações financeiras com Partes Relacionadas. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Partes Relacionadas” significa: (i) os acionistas ou sócios da Emissora ou de suas subsidiárias (com exceção das subsidiária integrais); (ii) todas e quaisquer sociedades direta ou indiretamente controladoras de, controladas por ou coligadas a qualquer acionista ou sócio da Emissora ou de suas subsidiárias;

(iii) o administrador da Emissora, de suas subsidiárias, controladas ou coligadas; (iv) o cônjuge ou parente até o terceiro grau de qualquer acionista, sócio ou administrador da Emissora ou de suas subsidiárias; ou

(v) qualquer pessoa jurídica que seja controlada, direta ou indiretamente, por qualquer acionista, sócio ou administrador da Emissora ou de suas subsidiárias ou seus respectivos cônjuges ou referidos parente. A Garantidora e as subsidiárias integrais da Emissora, ou seja, aquelas sociedades em que a Emissora seja titular de 100% (cem por cento) dos títulos representativos do seu respectivo capital social e a Garantidora não estão incluídas no incluídas no conceito de Partes Relacionadas para fins desta Escritura de Emissão.

(xxxiv) manter seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado; e

(xxxv) cumprir e fazer com que as demais partes a elas subordinadas, assim entendidas como representantes, funcionários, prepostos, contratados, prestadores de serviços que atuem a seu mando ou em seu favor, sob qualquer forma, durante o prazo de vigência das Debêntures, cumpram rigorosamente com o disposto na legislação ambiental, trabalhista e previdenciária em vigor, incluindo na Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, nas normas relativas Legislação Socioambiental, adotando todas as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social, bem como a proceder a todas as diligências exigidas para suas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos federais, estaduais e municipais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar a Legislação Socioambiental, conforme abaixo definido, responsabilizando-se, única e exclusivamente, pela destinação dos recursos financeiros obtidos com a Emissão.

XXXXXXXX XXXX – AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1 A Emissora nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos Debenturistas.

9.2 O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara sob as penas da lei que:

(i) conhece e aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(ii) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Xxxxxxx e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e aqueles previstos nos respectivos atos constitutivos, necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(iv) não tem qualquer impedimento legal, conforme artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(v) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016 (“Instrução CVM 583”);

(vi) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(vii) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(viii) que o representante legal que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(ix) esta Escritura de Emissão contém obrigações válidas e vinculantes do Agente Fiduciário, exigíveis de acordo com os seus termos e condições;

(x) está ciente da regulamentação aplicável às Debêntures e à Emissão, emanada pela CVM, pelo Banco Central do Brasil e pelas demais autoridades e órgãos competentes;

(xi) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, com base no organograma disponibilizado pela Emissora, para os fins da Instrução CVM 583, o Agente Xxxxxxxxxx identificou que não presta ou prestou serviços de agente fiduciário em emissões do grupo econômico da Emissora; e

(xii) assegura e assegurará, nos termos do parágrafo 1º do artigo 6 da Instrução CVM 583, tratamento equitativo a todos os titulares de valores mobiliários de eventuais emissões de valores mobiliários realizadas pela Emissora, sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora, em que venha a atuar na qualidade de agente fiduciário.

9.3 O Agente Fiduciário exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a Data de Vencimento da Primeira Série e a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, ou até sua efetiva substituição ou, caso ainda restem obrigações inadimplidas da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão após a Data de Vencimento da Primeira Série ou a Data de Vencimento da Segunda Série, conforme o caso, até que todas as obrigações da Emissora nos termos desta Escritura de Emissão sejam integralmente cumpridas.

9.4 A título de remuneração pelos serviços prestados de Agente Fiduciário serão devidas parcelas anuais de R$ 24.000,00 (vinte e quatro mil reais), líquidas dos tributos aplicáveis, sendo que o primeiro pagamento deverá ser realizado em até 15 (quinze) Dias Úteis da data de assinatura da Escritura de Emissão e as demais parcelas serão devidas nas mesmas datas dos anos subsequentes. Tais pagamentos serão devidos até a liquidação integral das Debêntures, caso estas não sejam quitadas na data de seu vencimento. (“Remuneração do Agente Fiduciário”).

9.4.1 No caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures, de Reestruturação das Debêntures (conforme abaixo definido) ou da participação em reuniões ou conferências telefônicas, antes ou depois da Xxxxxxx, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, o Agente Fiduciário fará jus à uma remuneração adicional equivalente ao valor de R$500,00 (quinhentos reais) por hora- homem efetivamente dispendida por cada profissional alocado pelo Agente Fiduciário na execução de tais serviços, bem como na realização de: (i) comentários aos documentos da Emissão durante a estruturação da mesma, caso a referida operação não venha a se efetivar; (ii) execução das Garantias, conforme o caso; (iii) participação em reuniões formais ou virtuais com a Emissora e/ou com os Debenturistas; e (iv) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos (“Remuneração Adicional do Agente Fiduciário”). A Remuneração Adicional do Agente Fiduciário deverá ser paga em até 5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora, da respectiva fatura, acompanhada com a descrição dos trabalhos realizados (“Relatório de Horas”), o qual poderá ser solicitado semanalmente pela Emissora, para acompanhamento da evolução das despesas, devendo para tanto o Agente Fiduciário fornecê-lo em até 1 (um) Dia Útil da referida solicitação. Para fins desta cláusula, entende-se por “Reestruturação das Debêntures” os eventos realizados após a Emissão e relacionados à alteração: (i) das Garantias, conforme o caso; (ii) prazos de pagamento das Debêntures, ou (iii) condições relacionadas aos Eventos de Vencimento Antecipado. Os eventos

relacionados à amortização das Debêntures não são considerados como Reestruturação das Debêntures.

9.4.2 No caso da celebração de eventuais aditamentos à Escritura de Emissão bem como nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário fará jus à Remuneração Adicional do Agente Fiduciário. Deverão ser considerados, para os fins de cálculo da Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, as horas dispendidas pelos profissionais no deslocamento para locais onde ocorrerão a referida prestação de serviço.

9.4.3 As parcelas referidas acima serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRPJ (Imposto de Renda da Pessoa Jurídica), ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

9.4.4 Os serviços do Agente Fiduciário previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada e na Lei das Sociedades por Ações.

9.4.5 Não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título de Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

9.4.6 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência da Remuneração do Agente Fiduciário e/ou Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

9.4.7 A Remuneração do Agente Fiduciário e/ou a Remuneração Adicional do Agente Fiduciário, conforme o caso, não inclui as despesas com viagens, estadias, transporte e publicação necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a execução do serviço, a serem arcadas pela Emissora, mediante prévia aprovação. Não estão incluídas igualmente, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria das Garantias e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento das Obrigações Garantidas. As eventuais despesas, depósitos, custas judiciais, sucumbências, bem como

indenizações, decorrentes de ações intentadas contra o Agente Fiduciário decorrente do exercício de sua função ou da sua atuação em defesa da estrutura da operação, serão igualmente suportadas pelos Debenturistas. Tais despesas incluem honorários advocatícios para defesa do Agente Xxxxxxxxxx e deverão ser igualmente adiantadas pelos Debenturistas e ressarcidas pela Emissora.

9.4.8 No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios, inclusive de terceiros, depósitos, indenizações, custas e, taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário, desde que relacionadas à solução da referida inadimplência e enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a Remuneração do Agente Fiduciário e suas respectivas despesas reembolsáveis, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um período superior a 10 (dez) dias corridos.

9.4.9 Em atendimento ao Ofício-Circular CVM/SRE Nº 02/19, divulgado pela CVM em 27 de fevereiro de 2019 (“Ofício”), o Agente Fiduciário poderá, às expensas da Emissora, contratar terceiro especializado para avaliar ou reavaliar, o valor das Garantias, bem como solicitar informações e comprovações que entender necessárias, na forma prevista no Ofício.

9.4.10 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário e alterações nas características ordinárias da Emissão, lhe facultarão a revisão da Remuneração do Agente Fiduciário, desde que de comum acordo com a Emissora.

9.5 Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(ii) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata

convocação de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(v) conservar, em boa guarda, toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(vi) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vii) diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(viii) acompanhar a prestação das informações periódicas da Emissora, alertando os Debenturistas, no relatório anual de que trata o item (xiii) abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ix) solicitar, quando julgar necessário, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede ou domicílio da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

(x) solicitar auditoria extraordinária na Emissora;

(xi) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xiii) elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “(b)”, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no período com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) destinação dos recursos captados por meio da Emissão, conforme informações prestadas pela Emissora;

(g) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(h) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função; e

(i) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela Emissora ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões, (1) denominação da companhia ofertante; (2) quantidade de valores mobiliários emitidos; (3) valor da emissão; (4) espécie e garantias envolvidas;

(5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período.

(xiv) disponibilizar o relatório de que trata o item (xiii) acima em sua página na rede mundial de computadores, no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Emissora;

(xv) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora, ao Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste item, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam,

desde já, o Escriturador e a B3 a divulgarem, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

(xvi) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(xvii) acompanhar com o Escriturador, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado na presente Escritura de Emissão;

(xviii) acompanhar, anualmente, o enquadramento dos Índices Financeiros com base nas informações enviadas de acordo com a Cláusula 8.1;

(xix) divulgar as informações referidas na alínea (i) do item (xiii) acima em sua página na rede mundial de computadores, tão logo delas tenha conhecimento;

(xx) disponibilizar diariamente o valor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website;

9.6 O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Instrução CVM 583, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para basear suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora, nos termos da legislação aplicável.

9.7 Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, observados os quóruns descritos na Cláusula 10.16.

9.8 O Agente Fiduciário pode se balizar nas informações que lhe forem disponibilizadas pela Emissora para acompanhar o atendimento dos Índices Financeiros.

9.9 O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação acerca de qualquer fato cuja decisão seja de competência dos Debenturistas, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as

instruções que lhe forem transmitidas por estes. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não decorrido da legislação aplicável.

9.10 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, intervenção, liquidação extrajudicial ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de Debêntures que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não resultará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

9.10.1 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral Debenturistas, solicitando sua substituição.

9.10.2 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

9.10.3 Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, esse substituto receberá a mesma remuneração paga ao Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

9.10.4 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 583 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

9.10.5 A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.1.1 acima.

9.10.6 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula

5.27 acima.

9.10.7 O agente fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

9.10.8 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA – ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

10.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, reunir-se em assembleia geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da Primeira Série ou dos Debenturistas da Segunda Série, conforme o caso (“Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série” e “Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”, respectivamente e, em conjunto, “Assembleias Gerais de Debenturistas”). A Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série serão realizadas em separado, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, conforme o caso.

10.2 Os procedimentos previstos nesta Cláusula Décima serão aplicáveis às respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas de cada série, individualmente, e os quóruns aqui previstos deverão ser calculados levando-se em consideração o total de Debêntures da respectiva série, sem prejuízo da Cláusula 10.1 acima.

10.3 As Assembleias Gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou pela CVM.

10.4 A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 5.27 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas da respectiva série.

10.5 Aplicar-se-á às Assembleias Gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

10.6 A presidência das Assembleias Gerais de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas presentes ou àquele que for designado pela CVM.

10.7 As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas no prazo de 15 (quinze) dias, contados da primeira publicação do edital de convocação ou, caso não se verifique quórum para realização das Assembleias Gerais de Debenturistas em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias, contados da primeira publicação do edital de segunda convocação.

10.8 Nos termos do artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, as Assembleias Gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação da respectiva série, ou em segunda convocação, com qualquer quórum.

10.9 Instaladas as Assembleias Gerais de Debenturistas, os titulares de Debêntures em Circulação da respectiva série, poderão deliberar pela suspensão dos trabalhos para retomada da respectiva Assembleia Geral de Debenturista em data posterior, desde que a suspensão seja aprovada pelo mesmo quórum estabelecido para deliberação da matéria que ficará suspensa até a retomada dos trabalhos, observado o disposto no artigo 129 da Lei das Sociedades por Ações, sem prejuízo de aplicar o quórum previsto para os casos de renúncia ou perdão temporário, conforme previsto na cláusula 10.17(iii) abaixo.

10.10 Em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, as matérias já deliberadas até a suspensão da Assembleia Geral de Debenturistas instalada não poderão ser votadas novamente quando da retomada dos trabalhos. As deliberações já tomadas serão, para todos os fins de direito, atos jurídicos perfeitos.

10.11 As matérias não votadas até a suspensão dos trabalhos não serão consideradas deliberadas e não produzirão efeitos até a data da sua efetiva deliberação.

10.12 Os Debenturistas, representantes das Debêntures em Circulação da respectiva série, que não comparecerem em uma Assembleia Geral de Debenturistas que tenha sido suspensa serão admitidos na retomada desta e terão assegurados seus direitos de participação, voto e deliberação das matérias da ordem do dia, que não tenham sido votadas, até o encerramento e lavratura da assembleia. Os Debenturistas, neste ato, eximem o Agente Fiduciário de qualquer responsabilidade em relação ao aqui disposto.

10.13 Cada Debênture conferirá ao seu titular o direito a um voto nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas de cada uma das séries, cujas deliberações serão tomadas pelo Debenturista, sendo admitida a constituição de mandatários. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura de Emissão, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, ou das Debêntures da respectiva série, conforme o caso, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas.

10.14 Será obrigatória a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas assembleias convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença dos representantes legais da Emissora será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

10.15 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

10.16 Exceto pelo disposto na Cláusula 10.17 abaixo, todas as deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, (i) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas da Primeira Série; e (ii) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação, quando se tratar de deliberações que digam respeito aos Debenturistas da Segunda Série. No caso de deliberações a serem tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação, os quóruns serão de, no mínimo, conforme o caso, (i) 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série; e (ii) 75% (setenta e cinco por

cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação presentes na Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série.

10.17 Não estão incluídos no quórum a que se refere à Cláusula 10.16 acima:

(i) os quóruns expressamente previstos em outros itens e/ou Cláusulas desta Escritura de Emissão;

(ii) as alterações relativas às seguintes características das Debêntures, conforme venham a ser propostas pela Emissora: (a) a redução da Remuneração, (b) a Data de Pagamento da Remuneração, (c) o prazo de vencimento das Debêntures, (d) os valores e data de amortização do principal das Debêntures; (e) os Eventos de Vencimento Antecipado; (f) a alteração do procedimento de Resgate Antecipado Facultativo Total; (g) a alteração dos quóruns de deliberação previstos nesta Cláusula Décima;

(h) a alteração dos termos e condições das garantias reais da Emissão; e

(i) a alteração de cláusula sobre amortização extraordinária, dependerão da aprovação, de forma segregada para cada uma das séries, por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures da Primeira Série em Circulação e 90% (noventa por cento) das Debêntures da Segunda Série em Circulação.

(iii) os pedidos de renúncia (waiver) ou perdão temporário referentes aos Eventos de Vencimento Antecipado indicados na Cláusula 6.1.1 ou na Cláusula 6.1.2 dependerão da aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação da respectiva série reunidos em suas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas.

10.18 Para efeito de verificação dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, define-se como “Debêntures da Primeira Série em Circulação” e “Debêntures da Segunda Série em Circulação” ou, conjuntamente, “Debêntures em Circulação”, todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas (i) aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora; (ii) as de titularidade de (a) sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, (b) acionistas Controladores da Emissora, (c) administradores da Emissora, incluindo diretores e conselheiros de administração,

(d) conselheiros fiscais, se for o caso; e (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro ou parente até o 3º (terceiro) grau de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

CLÁUSULA ONZE – DECLARAÇÕES DA EMISSORA

11.1 A Emissora declara e garante, na presente data, que:

(i) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e as autorizações necessárias, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, incluindo, mas não se limitando, de credores, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Emissão e da Oferta Restrita e ao cumprimento de todas as obrigações aqui e ali previstas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita;

(iii) seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações previstas nesta Escritura de Emissão e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e de acordo com os respectivos estatutos sociais;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 784, I e III do Código de Processo Civil;

(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia e dos demais documentos da Emissão e da Oferta Restrita, a assunção e o cumprimento das obrigações aqui e ali previstas e a realização da Emissão e da Oferta Restrita (a) não infringem o estatuto social e demais documentos societários; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito, bem como não criará qualquer ônus ou gravames sobre qualquer ativo ou bem; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita; e (e) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que a afete e/ou afete quaisquer de seus bens e propriedades;

(vi) tem todas as autorizações e licenças (inclusive ambientais) exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas

atividades, sendo todas elas válidas, exceto por aquelas que estejam em processo tempestivo de emissão, renovação, prorrogação ou substituição, ou que não impactem o curso normal dos negócios da Emissora;

(vii) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social, exceto por aquelas que forem objeto de discussão em processos administrativos e/ou judiciais e que tenham efeito suspensivo ou cujo descumprimento não possa causar um Efeito Adverso Relevante. Está obrigada, ainda, a proceder a todas as diligências exigidas para realização de suas atividades, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor;

(viii) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi acordada por livre vontade entre a Emissora e o Coordenador Líder, em observância ao princípio da boa-fé;

(ix) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a qualquer autoridade governamental, órgão regulatório ou terceiro (incluindo, mas sem limitação no que diz respeito aos aspectos legais, contratuais, societários e regulatórios), é exigido para o cumprimento pela Emissora de suas obrigações nos termos das Debêntures, ou para a realização da Emissão, exceto: (a) pelo arquivamento dos Atos Societários da Emissão perante as juntas comerciais competentes; (b) pela inscrição desta Escritura de Emissão, e seus eventuais aditamentos, na JUCESP; (c) pelo registro desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia nos Cartórios de RTD; (d) pela publicação das atas da RCA’s nos termos da Lei da Sociedades por Ações; e (e) pelo depósito das Debêntures na B3;

(x) os documentos e as informações fornecidos por ocasião da Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando, àquelas contidas nesta Escritura de

Emissão, são verdadeiras, consistentes, completas, corretas e suficientes, permitindo que os Investidores da Oferta Restrita tomem uma decisão fundamentada a respeito da Oferta Restrita, cientes de seus respectivos riscos, e (b) a Emissora não tem conhecimento de fato e/ou informações que não tenham sido disponibilizados no âmbito da Oferta Restrita e que possam resultar em um Efeito Adverso Relevante em sua capacidade financeira e/ou operacional que afetem o cumprimento das Obrigações Garantidas pela Emissora;

(xi) está adimplente e cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão e não ocorreu ou está em curso qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(xii) os documentos da Oferta Restrita contêm, no mínimo, e sem prejuízo das disposições legais e regulamentares pertinentes, todas as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, de suas atividades e situação econômico-financeira, da Oferta Restrita, das Debêntures, dos riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras informações relevantes;

(xiii) não foi notificada acerca de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou outro tipo de investigação governamental que possam vir a resultar em qualquer Efeito Adverso Relevante;

(xiv) possui justo título de todos os seus direitos, de todos os seus bens imóveis e demais direitos e ativos por elas detidos, exceto nos casos em que a falta da titularidade não resulte em um Efeito Adverso Relevante;

(xv) nos termos exigidos pela legislação aplicável, mantém os seus bens adequadamente segurados de acordo com as práticas correntes de mercado;

(xvi) tem ciência e cumpre rigorosamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros (a) a Legislação Socioambiental e (b) as Leis Anticorrupção, declarando ainda que envida os melhores esforços para que seus contratados e/ou subcontratados se comprometam a observar às disposições contidas na Legislação Socioambiental e nas Leis Anticorrupção;

(xvii) que continuamente implementa melhorias em suas políticas próprias para

estabelecer procedimentos rigorosos de verificação de conformidade com as leis, incluindo, mas não se limitando a, as Leis Anticorrupção, realizados sempre de forma prévia à contratação de terceiros ou prestadores de serviços. A Emissora entende que as políticas próprias por ela adotadas atendem aos requisitos das Leis Anticorrupção.

(xviii) possui válidas, eficazes, em perfeita ordem e vigor todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive societárias, regulatórias e ambientais, exigidas pelas autoridades federais, estaduais, municipais ou reguladoras aplicáveis ao exercício de suas atividades, sendo que até a presente data a Emissora, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, não foi notificada acerca da revogação de quaisquer delas ou da existência de processo administrativo que tenha por objeto a revogação, suspensão ou cancelamento de quaisquer delas, exceto por aquelas em processo tempestivo de renovação;

(xix) está, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais, administrativas e arbitrais aplicáveis ao exercício de suas atividades;

(xx) no contexto das atividades por ela desenvolvidas, declara a inexistência de violação ou indício de violação de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, as Leis Anticorrupção, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros;

(xxi) declara e garante que não está envolvida ou irá se envolver, direta ou indiretamente, por si, suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, seus funcionários, seus diretores e/ou conselheiros, durante o cumprimento das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e/ou quaisquer outros documentos da Emissão, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos da Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção;

(xxii) não possui conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, incluindo mas não se limitando àqueles de natureza socioambiental e/ou anticorrupção, envolvendo e/ou que possa afetar a

Emissora, assim como suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas, perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro referentes às atividades por ela desenvolvidas;

(xxiii) está cumprindo as leis, regulamentos e políticas anticorrupção a que está submetida, bem como as determinações e regras emanadas por qualquer órgão ou entidade governamental a que esteja sujeita, que tenham por finalidade o combate ou a mitigação dos riscos relacionados a práticas corruptas, atos lesivos, infrações ou crimes contra a ordem econômica ou tributária, de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, ou contra o Sistema Financeiro Nacional, o Mercado de Capitais ou a administração pública nacional ou, conforme aplicável, estrangeira, incluindo, sem limitação, atos ilícitos que possam ensejar responsabilidade administrativa, civil ou criminal nos termos das Leis Anticorrupção;

(xxiv) não omitiu ou omitirá qualquer fato que possa resultar em alteração substancial na situação econômico-financeira, operacional ou jurídica da Emissora;

(xxv) cumpre e possui políticas internas de supervisão de seus Colaboradores para garantir que estes também cumpram com o disposto na Legislação Socioambiental, sendo que (a) não utiliza, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil ou de silvícolas; (b) os Colaboradores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumpre as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (d) possui políticas e regimentos internos que orientem seus Colaboradores e prestadores de serviço ao estrito cumprimento da legislação trabalhista, a fim de evitar, especialmente, casos envolvendo discriminação de raça ou de gênero e de assédios morais e sexuais; (e) cumpre a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança do trabalho; (f) detêm todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a Legislação Socioambiental; (g) possui todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicáveis; e (h) os recursos do crédito ora concedido não serão destinados a qualquer projeto que não atenda à Legislação Socioambiental;

(xxvi) inexiste, inclusive em relação às suas Controladas, Controladoras e/ou

Coligadas, (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer outra ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo ou procedimento, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste item, (i) que possa afetar a Emissão ou os negócios da Emissora, assim como de suas Controladas, Controladoras e/ou Coligadas; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão, os Contratos de Garantia e/ou quaisquer outros documentos da Emissão;

(xxvii) até a presente data, todas as operações ou série de operações (incluindo, entre outras, compra, venda, arrendamento ou troca de bens, concessão de empréstimos ou adiantamentos) com qualquer de suas Partes Relacionadas (conforme definido), direta ou indiretamente, foram realizadas em termos e condições não menos favoráveis do que aqueles que seriam obtidos em operações comparáveis, em termos estritamente comerciais, com pessoas ou entidades que não sejam Partes Relacionadas;

(xxviii) as Demonstrações Financeiras da Emissora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2016, 2017 e 2018 representam corretamente a sua posição patrimonial e financeira consolidada, bem como os resultados operacionais da Emissora naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM e demais normativos contábeis, sendo que desde a data das demonstrações financeiras da Emissora mais recentes e até a presente data não houve (a) nenhum Efeito Adverso Relevante na posição patrimonial e financeira consolidada da Emissora, bem como nos resultados operacionais da Emissora; (b) qualquer operação envolvendo a Emissora, assim como suas Controladas, fora do curso normal de seus negócios que seja relevante para a Emissora, assim como suas Controladas; (c) declaração ou pagamento pela Emissora, assim como por suas Controladas, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou proventos de qualquer natureza; (d) qualquer alteração no capital social ou aumento do endividamento da Emissora, assim como de suas Controladas; e (e) a contratação de novas dívidas pela Emissora, assim como por suas Controladas;

(xxix) está em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza

tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei; e

(xxx) A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que impeça de exercer, plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura de Emissão e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal, contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Emissão.

11.2 A Emissora se compromete a notificar, na mesma data que tomar conhecimento, os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, insuficientes, incompletas ou incorretas.

CLÁUSULA DOZE – NOTIFICAÇÕES

12.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.

Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, n.º 1903, Xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx XXX 00.000-000, Xxx Xxxxx/XX

At.: Sr. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxxxx X. Santos Tel.: (00) 00000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000

Email: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a Garantidora:

AYTY CRM BPO E SERVIÇOS DE TECNOLOGIA LTDA.

Xxxxxxx Xxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Xxxxxxxxxxxxx/XX,

At.: Sr. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxxxx Xxxxxxx X. Santos

Tel.: (00) 00000-0000 / (00) 0000-0000 / (00) 00000-0000

Email: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 7, sala 201

Centro Empresarial Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Barra da Tijuca CEP 22640-102, Rio de Janeiro / RJ

At.: Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx xx Xxxxxxxx Tel./Fax: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente de Liquidação / Escriturador:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Xx. xxx Xxxxxxxx, 0000, bloco 7, sala 201

Centro Empresarial Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Barra da Tijuca CEP 22640-102, Rio de Janeiro / RJ

At.: Xxxxxxxxx Xxxx / Xxxx Xxxxxxx Tel./Fax: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3 – Segmento CETIP UTVM:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx /XX

At.: Superintendência de Ofertas de Títulos Corporativos e Fundos - SCF Tel.: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

12.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo correio ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac- símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de recebimento de “aviso

de entrega e leitura”. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

CLÁUSULA TREZE – DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

13.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula Segunda acima, obrigando as partes por si e seus sucessores.

13.3 Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão após a emissão das Debêntures, além de ser formalizada por meio de aditamento e cumprir os requisitos previstos na Cláusula 2.1.1 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, sendo certo, todavia, que esta Escritura de Emissão poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) de modificações já permitidas expressamente nos documentos da Oferta Restrita, (ii) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, bem como por solicitações formuladas pela CVM e/ou pela B3, (iii) quando verificado erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação, ou aritmético, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.

13.4 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

13.5 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, e

as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 815 e seguintes, do Código de Processo Civil.

13.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

13.7 Caso a Emissora não providencie o registro desta Escritura de Emissão na forma da lei, o Agente Fiduciário poderá promover referidos registros, devendo a Emissora arcar com os respectivos custos de registro, sem prejuízo do inadimplemento de obrigação não pecuniária pela Emissora.

CLÁUSULA QUATORZE – LEI E FORO

14.1 Esta Escritura será regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

14.2 Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, celebram a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário, em 6 (seis) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 29 de janeiro de 2020.

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FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.

Nome: Cargo:
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OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

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Testemunhas

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Contratos Financeiros - Rol Obrigatório

Contrato	Banco	Modalidade	Garantia	Contratação	Data Final Contrato	Valor Original do Contrato	Parcelas a Vencer	Parcelas a Serem Liquidadas
A0026767	DAYCOVAL	Leasing	Equipamentos	28/08/2018	28/07/2021	523.026,90	20	Liquidação
12046	IBM	Leasing	Equipamentos	21/12/2017	30/12/2020	288.538,00	12	Liquidação
11156	IBM	Leasing	Equipamentos	06/07/2017	06/07/2020	1.077.700,00	7	Liquidação
11722	IBM	Leasing	Equipamentos	04/10/2017	30/09/2020	264.379,82	9	Liquidação
12545	IBM	Leasing	Equipamentos	29/06/2018	29/06/2021	202.736,76	18	Liquidação
12716	IBM	Leasing	Equipamentos	04/09/2018	04/09/2021	378.566,90	21	Liquidação
12435	IBM	Leasing	Equipamentos	25/05/2018	25/05/2021	823.327,50	17	Liquidação
12631	IBM	Leasing	Equipamentos	26/07/2018	26/07/2021	366.882,60	19	Liquidação
A0026341	DAYCOVAL	Leasing	Equipamentos	05/06/2018	05/06/2021	230.397,03	18	Liquidação
A0025277	DAYCOVAL	Leasing	Equipamentos	10/10/2017	19/11/2020	1.474.032,05	10	Liquidação
00A0027794	DAYCOVAL	Leasing	Equipamentos	26/04/2019	26/04/2021	236.467,14	15	Liquidação
11172	IBM	Leasing	Equipamentos	31/03/2017	31/03/2020	1.383.757,41	4	Liquidação
11266	IBM	Leasing	Equipamentos	27/04/2017	27/04/2020	116.242,42	4	Liquidação
2028	BV	Leasing	Equipamentos	01/08/2019	07/08/2022	488.746,32	31	Liquidação
2019	BV	Leasing	Equipamentos	01/08/2019	07/08/2022	771.653,74	31	Liquidação
12047	IBM	Leasing	Equipamentos	21/12/2017	30/12/2020	196.443,17	12	Liquidação
13306	IBM	Leasing	Equipamentos	26/03/2019	29/03/2022	275.000,00	27	Liquidação
19991910002700	Banco Itaú	Giro	Direitos Creditórios	13/11/2019	21/11/2022	17.000.000,00	35	Liquidação
Total Contratos						26.097.897,76

Contratos Financeiros – Rol de Demais Dívidas

Contrato	Banco	Modalidade	Garantia	Contratação	Data Final Contrato	Valor Original do Contrato	Parcelas a Vencer	Parcelas a Serem Liquidadas
6327919	ABC	Giro	Direitos Creditórios	12/11/2019	27/10/2022	4.200.000,00	34	Parcela 03 a 08
70006818	CITIBANK	Giro	Direitos Creditórios	03/03/2017	20/02/2020	7.870.000,00	1	Liquidação
2019002762	Unicred	Giro	Direitos Creditórios	27/09/2019	27/09/2023	15.000.000,00	44	Parcela 05 a 10
2018737370000005-07	Caixa Econômica Federal	Giro	Direitos Creditórios	04/02/2019	05/02/2022	12.000.000,00	26	Parcela 08 a 14
20.1873.737.0000006- 98	Caixa Econômica Federal	Giro	Direitos Creditórios	21/09/2019	21/09/2022	12.000.000,00	33	Parcela 01 a 06
11633674	Banco Bradesco	Giro	Direitos Creditórios	11/09/2018	13/09/2021	20.000.000,00	21	Parcela 17 a 22
342502071	Banco do Brasil	Giro	Direitos Creditórios	12/09/2018	15/08/2022	40.000.000,00	29	Parcela 13 a 18
270220618	SANTANDER	Giro	Direitos Creditórios	21/05/2018	28/05/2021	7.000.000,00	15	Parcelas 15 a 20
270001817	SANTANDER	Giro	Direitos Creditórios	05/01/2017	05/01/2020	18.000.000,00	9	Parcela 13 a 18
270174919	SANTANDER	Giro	Direitos Creditórios	29/05/2019	29/05/2022	14.300.000,00	28	Parcela 05 a 10
270090417	SANTANDER	Giro	Direitos Creditórios	21/03/2017	23/03/2020	7.000.000,00	12	Parcela 05 a 10
2176044	Safra	Giro	Direitos Creditórios	15/06/2018	16/06/2020	1.000.000,00	6	Parcela 19 a 24
002180581	Safra	Giro	Direitos Creditórios	29/03/2019	29/03/2021	1.500.000,00	18	Parcela 09 a 14
2181056	Safra	Giro	Direitos Creditórios	27/05/2019	27/05/2021	1.000.000,00	17	Parcela 05 a 10
2187305	Safra	Giro	Direitos Creditórios	16/09/2019	16/09/2021	1.000.000,00	21	Parcela 03 a 08
204045650	CCB	Giro	Direitos Creditórios	18/04/2019	18/04/2022	12.834.690,00	28	Parcela 09 a 14
213787318	CCB	Giro	Direitos Creditórios	06/08/2019	08/08/2022	2.994.591,60	32	Parcela 05 a 10
578/00/19	CCB	Giro	Direitos Creditórios	23/10/2019	24/10/2022	5.995.993,80	12	Parcela 01 a 02
10204384	Banco Votorantim	Giro	Direitos Creditórios	29/08/2018	09/02/2022	25.000.000,00	42	Parcela 01 a 06
Total Contratos						208.695.275,40

NOTIFICAÇÃO PARA PAGAMENTO

Pelo presente instrumento, FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.º 0000, Xxxx. 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, CEP 01.452- 911, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o n.º 10.851.805/0001-00, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE n.º 3530051041-1, neste ato representada na forma do seu estatuto social (“Emissora”), solicita à OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

S.A., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx, xx 0000, Xxxxx 00, Xxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma do seu estatuto social, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Agente Fiduciário” e “Debenturistas”), nos termos das Cláusulas 5.19.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, com esforços restritos, da Flex Gestão de Relacionamentos S.A.”, SOLICITA:

(I) a liberação e transferência de recursos no valor da Conta Vinculada para a conta corrente nº [=], na agência nº [=], do banco nº [=], para fins de [quitação] [ou] [amortização das parcelas [=] a [=] do contrato financeiro abaixo especificado:

Tipo	Contrat o	Banco	Modalidad e	Garantia	Contratação	Data Final Contrato	R$ Contrato	Saldo Máximo a Amortizar/ Liquidar	Saldo Atual	Parcelas a Vencer	Parcelas a Serem Liquidadas
[Obrigatório] ou [Rol de Demais Dívidas]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[--]	[Liquidação] ou [Indicar Parcelas]

(II) o saldo a ser pago nesta data é de [=] ([=]) e o valor exato atualizado a ser pago do Contrato Financeiro será informado pela Emissora ao Banco Custodiante, com cópia ao Agente Fiduciário, até às 14h00 da data de liquidação do Contrato Financeiro.

(III) Caso algum valor informado na presente notificação sofra algum reajuste/atualização, o Agente Fiduciário deverá ser notificado por meio do seguinte e-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxx0.xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

Ato contínuo, a Xxxxxxxx declara para todos os fins de fato e de direito que (i) não está inadimplente com as obrigações previstas na Escritura de Emissão e nos

Contratos de Garantia; (ii) até a data do pedido de liberação de recursos não ocorreu qualquer das hipóteses de vencimento antecipado descritas nas Cláusulas 6.1.1 e

6.1.2 da Escritura de Xxxxxxx; (iii) as declarações e garantias apresentadas permanecem válidas e regulares naquela data.

São Paulo, [-] de [-] de 20[-].

FLEX GESTÃO DE RELACIONAMENTOS S.A.