CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA

1. Disposições Gerais

1.1 Estas Condições Gerais de Venda se aplica a toda e qualquer venda, entrega e oferta de produtos (“Produtos”) realizada pela Dana SAC South America Industria E Comercio De Transmissoes Ltda, localizada em Jd. Campo Belo, Brasil (“Dana”) a seus clientes (“Cliente”). Salvo consentimento por escrito por parte da Xxxx, termos e condições gerais conflitantes de Clientes não se aplicam, mesmo caso a Xxxx não tenha explicitamente rejeitado tais termos e condições conflitantes ou forneça produtos sem qualquer reserva, apesar de ter ciência dos termos e condições gerais conflitantes do Cliente.

1.2 Quaisquer divergências, exceções ou condições adicionais somente vinculará a Dana caso sejam acordadas expressamente por escrito pelas partes do presente. Isso também aplica a quaisquer alterações desta Cláusula 1.2.

2. Preços / Pedidos

2.1 Salvo acordo em contrário por escrito, os preços são cotados Ex Works (Incoterms 2010) a partir da unidade de abastecimento da Dana, não incluindo custos com embalagem, taxas de seguro, impostos ou encargos, ou qualquer outro tipo de cobrança que possa ser aplicável à exportação ou importação de produtos. IVA será cobrado separadamente pela Dana no respectivo montante estatutário na data de emissão da fatura.

2.2 Os preços acordados poderão ser reajustados pela Dana de modo a refletir aumento nos custos com materiais, salários, vencimentos e de fabricação, levando em consideração qualquer diminuição de outros tipos de custo. Mediante solicitação do Cliente, a Xxxx explicará ao Cliente os fatores pertinentes com relação a qualquer aumento de preço.

2.3 Os pedidos não vincularão a Xxxx até o momento de sua confirmação por escrito (o que inclui via fax ou e-mail). Caso o Cliente cancele qualquer pedido de produtos customizados pelos quais a Dana tenha, para sua fabricação, aplicado modificações de material em processo, a Xxxx terá direito ao reembolso dos custos diretos e indiretos por tais modificações de material em processo.

3. Entrega

3.1 Salvo acordo em contrário, a entrega ocorrerá Ex Works (Incoterms 2010) a partir da unidade de abastecimento da Dana. Os produtos fornecidos permanecerão sob propriedade da Dana até que o pagamento integral do preço de compra de tais Produtos tenha sido realizado.

3.2 O cumprimento por parte da Dana de quaisquer prazos/cronogramas para entrega está sujeito ao cumprimento integral das obrigações contratuais e de colaboração do Cliente.

4. Pagamento

4.1 Salvo acordo em contrário, o pagamento deverá ser realizado até 30 dias após a data constante da fatura, por meio de transferência bancária para a conta bancária indicada na fatura da Xxxx. Com exceção de cobranças feitas pelo banco da Dana, o Cliente deverá arcar com todos os custos e encargos bancários.

4.2 Em caso de atraso no pagamento, a Dana poderá, sem qualquer aviso prévio, (i) suspender a entrega de Produtos, (ii) exigir juros de mora, em conformidade com as leis aplicáveis e/ou (iii), a seu exclusivo critério, cancelar quaisquer pedidos já aceitos para os quais a entrega ainda não tenha sido finalizada.

5. Produtos

5.1 Quaisquer informações sobre os Produtos, como tamanhos, modelos e outras características técnicas, sobre o uso dos Produtos e sobre quaisquer outros dados encontrados em folhetos, brochuras, informativos, propagandas, ilustrações ou

listas de preços da Dana somente terão caráter vinculativo apenas na medida acordada por escrito pela Xxxx e pelo Cliente.

5.2 Mudanças em FFF (Form (Forma) Fit (Adaptação) Function (Função)) requerem o consentimento prévio do Cliente, não devendo tal consentimento ser recusado, postergado ou condicionado por motivos injustificados ou inadequados. Caso o Cliente não se oponha a uma solicitação de mudança em FFF em até 14 dias após notificação da Xxxx, o consentimento do Cliente com relação à mudança notificada será considerado como dado. A Xxxx não será obrigada a notificar mudanças não relativas aos conceitos FFF ou obter consentimento por parte do Cliente no tocante a estas mudanças. A Xxxx não terá obrigação de implementar mudanças solicitadas pelo Cliente. Para os fins desta cláusula, o termo “Mudança em FFF” significa qualquer mudança referente a Forma, Adaptação ou Função de um determinado Produto.

6. Qualidade

6.1 O Cliente deverá inspecionar os Produtos recebidos a fim de identificar defeitos óbvios, recusando Produto(s) em não conformidade em até 8 dias após recebimento dos Produtos nas instalações do Cliente, independentemente da realização do pagamento relativo ao Produto em questão. Caso nenhuma notificação seja dada, os direitos do Cliente com relação a defeitos óbvios serão invalidados.

6.2 Caso o Cliente justificadamente recuse Produtos nos termos da Cláusula 6.1 ou caso um defeito oculto seja detectado antes que o Produto ou a máquina/veículo no qual ele esteja instalado tenha sido entregue ao consumidor final, o Cliente deverá notificar a Xxxx em até 8 dias a partir da descoberta do defeito, e a Dana deverá, a seu critério, consertar ou substituir os Produtos em questão sem qualquer custo para o Cliente.

6.3 Os termos indicados nas Cláusulas 6.1 e 6.2 acima deverão ser aplicados sem prejuízo de quaisquer outros termos vinculativos estipulados pelas leis aplicáveis.

7. Garantia / Responsabilidade

7.1 No ato da entrega, os Produtos deverão estar livres de defeitos de material ou de fabricação e em conformidade com as especificações técnicas acordadas. O período de garantira será de (i) 12 meses ou 2.000 horas operacionais (o que ocorrer primeiro) para Produtos de transmissão da marca Spicer® ou (ii) 12 meses para todos os demais Produtos, com início a partir da data constante da fatura do Cliente para o consumidor final ou revendedor, desde que o período de garantia se encerre, em ambos os casos, no máximo 18 meses após a data constante da fatura da Dana para o Cliente. Em caso de Defeitos, a Xxxx agirá das seguintes maneiras: (i) caso o reparo seja executado pelo Cliente, com consentimento prévio por escrito por parte da Xxxx, a Xxxx reembolsará o Cliente pelos custos com peças de reposição, de acordo com a lista oficial de peças de reposição da Xxxx, incluindo o desconto aplicado e dentro do limite de preço de compra do Produto em questão, ou (ii) a Dana consertará o Produto, sem custos, em suas próprias instalações ou em um centro de serviços autorizados, desde que o Cliente envie o Produto com defeito, às suas próprias custas, ao local de conserto escolhido pela Dana a seu exclusivo critério. O tratamento de reivindicações de garantia será orientado de acordo com as Condições Padrão de Garantia da Dana, atualizadas de tempos em tempos e disponibilizadas mediante solicitação por meio de contato através do e-mail xxxx_xx_xxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx. Todas as demais reivindicações e demandas de reparação com relação a defeitos de Produtos, independentemente de sua natureza, montante ou base jurídica, são expressamente excluídas. Exceto conforme disposto neste documento, não há qualquer tipo de declaração ou garantia, seja expressa ou implícita, com relação aos Produtos.

7.2 A garantia não cobre (a) Produtos ou componentes de produto não adquiridos diretamente da Dana; (b) produtos fornecidos antes de aprovação da produção; ou (c) Produtos que tenham sido submetidos a (i) manutenção e/ou reparos que não tenham sido executados em conformidade com manual oficial de serviços da Dana disponível mediante solicitação por meio de contato através do e-mail xxxx_xx_xxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx, (ii) condições de armazenamento e transporte que não estejam em conformidade com as exigências da Dana, disponíveis mediante solicitação por meio de contato através do e-mail xxxx_xx_xxxxxxx_xxxxxxx_xxxxxxx@xxxx.xxx, (iii) instalações não profissionais de tais Produtos ou de seus acessórios, (iv) danos causados por desgaste natural, (v) danos causados durante remontagem ou instalação, (vi) operações ou aplicações que não estejam em conformidade com as exigências de aplicação ou especificações de Produto acordadas e/ou (vii) uso de componentes, lubrificantes ou produtos acessórios não aprovados pela Dana.

7.3 NA MEDIDA PERMITIDA POR LEI, NENHUMA DAS PARTES SERÁ, SOB QUAISQUER CIRCUNSTÂNCIAS, RESPONSÁVEL PERANTE A OUTRA, SEJA POR CONTRATO, AGRAVO (INCLUINDO NEGLIGÊNCIA) OU RESTITUIÇÃO, OU POR DESCUMPRIMENTO DE DEVER LEGAL OU DECLARAÇÃO FALSA, OU QUALQUER OUTRO CASO, POR QUALQUER TIPO DE PERDA DE LUCROS, DANOS NA REPUTAÇÃO, PERDA DE OPORTUNIDADES COMERCIAIS, PERDA DE ECONOMIAS PREVISTAS OU DANOS ESPECIAIS, INDIRETOS OU CONSEQUENCIAIS SOFRIDOS PELA OUTRA PARTE RESULTANTES OU ASSOCIADOS À RELAÇÃO CONTRATUAL ENTRE AS PARTES. NADA AQUI DEVE SER ENTENDIDO COMO LIMITAÇÃO OU EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE DAS PARTES EM CASO DE FALECIMENTO OU DANOS CORPORARIS, OU EM CASO DE DANOS RESULTANTES DE DESCUMPRIMENTO INTENCIONAL OU CONDUTA DOLOSA.

8. Confidencialidade e Proteção de Dados

8.1 O termo “Informações Confidenciais” significa qualquer tipo de informação e registros referentes à operação do negócio de cada uma das partes, o que inclui, sem limitação, segredos comerciais, informações técnicas, desenvolvimento, produção, vendas, comercialização e precificação.

8.2 Cada uma das partes concorda em manter a rigidez da confidencialidade das Informações Confidenciais da outra parte e de suas afiliadas, não divulgando tais informações a terceiros, tendo em mente que cada uma das partes poderá divulgar tais informações a seus funcionários, representantes, afiliadas, fornecedores e subcontratadas que necessitem ter conhecimento de tais Informações Comerciais, desde que a parte em questão continue responsável pelo cumprimento - por parte do terceiro - das obrigações estipuladas no presente. A parte receptora somente utilizará as Informações Confidenciais da parte divulgadora para fins desta relação contratual, não utilizando as Informações Confidenciais da parte divulgadora para explorar as Informações Confidenciais; para reproduzir, redesenhar, executar engenharia reversa, fabricar ou montar os produtos da parte divulgadora ou produtos similares a tais produtos; para executar serviços referentes à fabricação ou montagem de tais produtos ou apresentar registros de propriedade intelectual.

8.3 Todas as Informações Confidenciais entregues e disponibilizadas por uma parte à outra parte são e deverão permanecer propriedade única e exclusiva da parte divulgadora. A parte divulgadora continuará como proprietária de suas Informações Confidenciais. Mediante solicitação por escrito da parte divulgadora, todas as Informações Confidenciais da parte divulgadora, além de quaisquer cópias, resumos ou materializações destas, serão imediatamente devolvidas à parte

divulgadora ou destruídas. A decisão pela destruição ou devolução das Informações Confidenciais ficará a cargo da parte divulgadora.

8.4 Quaisquer dados pessoais fornecidos ou coletados pela Dana serão armazenados e processados em conformidade com a Política de Privacidade da Dana (xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx- xxx.xxx/xxxxxx-xxxxx/x000xx00-00x0-000x-000x-0x00x0000000). Na medida em que o Cliente forneça dados pessoais de seus funcionários à Dana, o Cliente é obrigado a informar seus funcionários acerca da Política de Privacidade.

9. Disposições Diversas

9.1 Caso os locais de estabelecimento principal das partes sejam no mesmo país ou estado, tais Condições Gerais de Venda e todos os contratos aos quais elas se aplicam serão regidos e aplicados em conformidade com as leis de tal país ou estado, sem levar em conta os princípios relativos aos conflitos de leis. Em todos os demais casos, tais Condições Gerais de Venda e todos os contratos aos quais elas se aplicam serão regidos e aplicados em conformidade com as leis da Suíça, sem levar em conta os princípios relativos aos conflitos de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias não se aplica, sob nenhuma circunstância, a este Contrato.

9.2 Em caso de eventos de força maior ou outros obstáculos fora controle de uma das partes, como paralisações de trabalho, greves, locautes, proibições governamentais, falta de energia e transporte, interrupção dos negócios, desastres naturais, incêndios, inundações, atos de terrorismo, entre outros, que afetem uma das partes, seja direta ou indiretamente, qualquer atraso ou impedimento da execução das obrigações de uma das partes nos termos do presente será perdoado e o prazo para tal execução será prorrogado por um período de tempo considerado razoavelmente necessário para superar os efeitos do evento de força maior em questão. A parte afetada deverá comunicar tais obstáculos à outra parte atempadamente e indicar seu possível início e fim.

9.3 Todas as controvérsias resultantes ou relacionadas a qualquer contrato ao qual estas Condições Gerais de Xxxxx se aplicam serão resolvidas de forma definitiva nos termos das Leis de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional por um árbitro nomeado em concordância com as referidas regras. O idioma da arbitragem será o inglês e o local de arbitragem será Zurique, Suíça.

9.4 A não afirmação de qualquer um dos direitos constantes do presente não será interpretada como renúncia a tais direitos.

9.5 Nenhuma das partes tem direito a compensar quaisquer reivindicações que possa vir a ter nos termos do presente face a quais quer responsabilidades correspondentes, a menos que tais reivindicações sejam apuradas de forma legal e vinculativa, sejam incontestáveis ou sejam reconhecidas pela outra parte.

9.6 Caso tais Condições Gerais de Venda sejam emitidos em outro idioma que não inglês, a versão em inglês prevalecerá em caso de divergências entre as diversas versões.

9.7 Qualquer invalidade parcial ou total de cláusula contida nestas Condições Gerais de Venda não resultarão na invalidade da cláusula ou destas Condições Gerais de Venda em sua totalidade.

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