ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

entre VALE S.A.

e VALOREN

e

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO (UFES)

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE

VALE S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000, xxxx 000, 1101, 1601, 1701, 1801 e 190, Botafogo, na cidade e estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 33.592.510/0001-54, doravante denominada “VALE”, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social;

UNIVERSIDADE FEDERAL DO ESPÍRITO SANTO, sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede Av. Xxxxxxxx Xxxxxxx, 514, Goiabeiras, na cidade e estado do Espirito Santo, inscrita no CNPJ/ME sob o nº. 32.479.123/0001-43, doravante denominada “ UFES”, neste ato devidamente representada na forma de seu Estatuto Social; e

VALOREN RECUPERADORA DE RESIDUOS S.A., sociedade anônima, constituída de acordo com as leis brasileiras, com sede na cidade de Indaiatuba, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx, 000, Xxxxxx Empresarial de Indaiatuba, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 023.571.153/0001-94, neste ato devidamente representada nos termos de seu contrato social (“VALOREN”); e denominada “VALOREN”,

todas indistinta e individualmente denominadas “Parte” e, em conjunto, “Partes”.

CONSIDERANDO QUE:

(i) Cada uma das Partes está disposta a colocar à disposição da outra Parte certas informações confidenciais a fim de facilitar avaliações para criação do plano de implantação do Projeto de P&D para o desenvolvimento de um supressor de particulados a base plástico reciclado (Projeto PET), contemplando os cenários de planos de escala e negócio para o projeto (“Projeto”);

(ii) As Partes concordam em revelar à outra Parte, por via oral, escrita e/ou eletrônica, determinadas informações confidenciais relativas ao Projeto, de forma a permitir à Parte Receptora avaliar a possibilidade de executar o objetivo do Projeto; e

(iii) VALE, VALOREN e UFES desejam impedir o uso não autorizado das Informações Confidenciais (conforme definido abaixo) e garantir que as mesmas sejam mantidas em sigilo.

RESOLVEM as Partes firmar o presente Acordo de Confidencialidade (“Acordo”) que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINIÇÕES

1.1. Para os fins do presente Acordo, devem ser considerados os seguintes significados para os termos listados abaixo, entendendo-se que qualquer termo na forma singular inclui o plural e vice-versa:

(i) “Afiliada” de qualquer das Partes significa qualquer pessoa que, direta ou indiretamente, através de um ou mais intermediários, controla ou é controlada por, ou está sob controle comum de umas das Partes. Para efeitos desta definição: (a) o termo “controle”, quando usado com referência a qualquer Parte, significa o poder de conduzir as políticas e a gestão da referida Parte, seja direta ou indiretamente, por meio de controle do capital votante, por acordo de voto ou por qualquer outro modo. Os termos “controlador” e “controlado” terão significados correspondentes; e (b) o termo "pessoa"

deve ser amplamente interpretado no sentido de incluir, sem limitação, qualquer pessoa, corporação, sociedade, grupo, parceria, joint venture, associação, organização governamental ou outra entidade.

(ii) “Informações Confidenciais” constituem, mas não se limitam a (a) todas as informações relacionadas ao Projeto ou aos negócios e atividades da Parte Reveladora e suas respectivas Afiliadas, incluindo todos os registros; relatórios; resultados; mapas; gráficos; procedimentos de produção; conhecimentos especializados; know-how; patentes; planos estratégicos e financeiros; dados operacionais, técnicos, geotécnicos, dentre outros; estudos de viabilidade realizados e em andamento; sejam estas informações orais, escritas ou eletrônicas, incluídas as informações obtidas por meio de inspeção visual dos bens ou ativos da Parte Reveladora ou de suas Afiliadas, ainda que não haja, na oportunidade, advertência acerca da confidencialidade de tais informações, fornecidas direta ou indiretamente, pela Parte Reveladora ou seus respectivos Representantes, à Parte Receptora e/ou aos seus Representantes, antes ou após a assinatura deste Acordo; e (b) análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou registros preparados pela Parte Receptora ou por seus Representantes, contendo ou baseados em, no todo ou em parte, quaisquer das Informações Confidenciais.

(iii) “Materiais da VALOREN” refere-se a quaisquer análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou registros preparados pela VALOREN ou por seus Representantes, contendo ou baseados em, no todo ou em parte, quaisquer das Informações Confidenciais, incluindo protótipo, código, apresentação, power point, e-mail, desenho, software, inteligência, know how, dentre outros, pré-existentes, criados ou desenvolvidos pela VALOREN em virtude deste Acordo.

(iv) “Materiais da Vale” refere-se a quaisquer análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou registros preparados pela e/ou para VALE ou por seus Representantes, contendo ou baseados em, no todo ou em parte, quaisquer das Informações Confidenciais, incluindo protótipo, código, apresentação, power point, e- mail, desenho, software, inteligência, know how, dentre outros, pré-existentes, criados ou desenvolvidos pela e/ou para a VALE em virtude deste Acordo.

(v) “Materiais da UFES” refere-se a quaisquer análises, compilações, dados, estudos e outros documentos ou registros preparados pela e/ou para UFES ou por seus Representantes, contendo ou baseados em, no todo ou em parte, quaisquer das Informações Confidenciais, incluindo protótipo, código, apresentação, power point, e- mail, desenho, software, inteligência, know how, dentre outros, pré-existentes, criados ou desenvolvidos pela e/ou para a UFES em virtude deste Acordo.

(vi) “Objetivo” significa a avaliação da possibilidade da concretização do Projeto, condução de negociações relacionadas ao Projeto e preparação de documentos relacionados com o Projeto;

(vii) “Parte Receptora” significa a VALE ou VALOREN ou UFES, quando recebam Informações Confidenciais da outra Parte, conforme o caso.

(viii) “Parte Reveladora” significa VALE ou VALOREN ou UFES, quando divulgam Informações Confidenciais para a outra Parte, conforme o caso

(ix) “Representante(s)” de uma Parte significa conselheiros, diretores, empregados, agentes, advogados, contadores, procuradores, Afiliadas, consultores, assessores

financeiros, comerciais e quaisquer outros representantes das Partes ou de suas Afiliadas

CLÁUSULA SEGUNDA - INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS

2.1. A Parte Receptora não revelará a terceiros as Informações Confidenciais a que tiver acesso, mantendo-as como confidenciais e não as utilizará, sem o prévio consentimento por escrito da Parte Reveladora, para fins diversos do Objetivo. A Parte Receptora poderá revelar as Informações Confidenciais para seus Representantes que tenham necessidade de conhecê-las para fins de implementação do Objetivo, que tenham sido informados acerca de sua natureza confidencial e que tenham concordado em aderir a este Acordo de Confidencialidade, obrigando-se aos seus termos e condições. A Parte Receptora é solidariamente responsável por qualquer violação do presente Acordo por seus Representantes e se obriga a desempenhar todos os esforços necessários para resguardar a divulgação das Informações Confidenciais a terceiros.

2.2. A Parte Receptora se obriga por si e seus Representantes a, sem o prévio consentimento por escrito da Parte Reveladora, não revelar, sob qualquer forma, (i) que as Informações Confidenciais estão sendo disponibilizadas pela Parte Reveladora à Parte Receptora, suas Afiliadas ou Representantes, (ii) que entendimentos e negociações relacionados a uma possível Transação estão em curso, (iii) os termos e condições das discussões e negociações, (iv) a identidade das Partes envolvidas em uma eventual Transação, (v) as condições ou outros fatores relacionados à Transação, incluindo-se o status atual; e (v) que o presente Acordo foi celebrado.

CLÁUSULA TERCEIRA - EXCEÇÕES

3.1. Para os fins do presente Acordo, as Partes acordam que não são consideradas Informações Confidenciais as informações que a Parte Receptora possa provar que:

(i) estejam ou se tornem disponíveis ao público em geral, de outra forma que não a divulgação pela Parte Receptora, ou quaisquer de seus Representantes em violação ao presente Acordo;

(ii) sejam disponibilizadas à Parte Receptora, de forma não confidencial, por fontes diversas da Parte Reveladora ou de seus Representantes, desde de que a Parte Receptora não esteja ciente, em boa-fé e após averiguação, de que estas informações estejam sujeitas à obrigação de confidencialidade por parte da fonte reveladora; ou

(iii) sejam conhecidas, ou independentemente desenvolvidas, pela Parte Receptora, sem violação de obrigação de confidencialidade, antes da divulgação pela Parte Reveladora e/ ou seus Representantes.

3.2. As obrigações de confidencialidade e não utilização das Informações Confidenciais não são aplicáveis caso a Parte Receptora seja obrigada a revelá-las em decorrência de leis e normas aplicáveis à Parte Receptora, processo judicial, ordem ou requisição de tribunais ou órgãos governamentais competentes. Mas, em qualquer caso, previamente à revelação, a Parte Receptora deverá notificar por escrito a Parte Reveladora, fornecendo detalhes sobre a necessidade de divulgação das Informações Confidenciais, a fim de que a Parte Reveladora possa buscar meios apropriados de impedir a revelação das Informações Confidenciais. A Parte

Receptora deverá cooperar com a Parte Reveladora a fim de que esta possa obter tutela eficaz capaz de impedir a revelação das Informações Confidenciais. Se a Parte Reveladora não obtiver tal tutela ou permitir a divulgação das Informações Confidenciais, a Parte Receptora deverá revelar apenas a porção das Informações Confidenciais solicitada legalmente e utilizar todos os meios necessários a fim de assegurar que as Informações Confidenciais prestadas sejam tratadas confidencialmente e que não sejam divulgadas a terceiros.

CLÁUSULA QUARTA - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

4.1. Caso as discussões entre as Partes quanto ao Projeto sejam terminadas por qualquer motivo, ou se a Parte Reveladora a qualquer momento exigir da Parte Receptora, a Parte Receptora se compromete a devolver, apagar ou destruir, no prazo de 10 (dez) dias úteis, todo e qualquer material fornecido pela Parte Reveladora ou seus Representantes que contenham de alguma forma Informações Confidenciais, devendo os Representantes da Parte Receptora fazer o mesmo, não podendo reter nenhuma cópia. Esta obrigação de devolver, apagar ou destruir deve também incluir qualquer documento preparado pela Parte Receptora ou seus Representantes que reflita ou contenha Informações Confidenciais.

4.2. A Parte Reveladora concorda em envidar seus melhores esforços para atualizar as Informações Confidenciais disponibilizadas à Parte Receptora, bem como notificá-la de erros, modificações ou inconsistências existentes nas Informações Confidenciais que a Parte Reveladora venha a ter conhecimento.

4.3. A Parte Receptora declara-se ciente de que quaisquer Informações Confidenciais fornecidas pela Parte Reveladora permanecerão de propriedade da Parte Reveladora ou de suas Afiliadas, conforme o caso. Nem o presente Acordo, nem a divulgação de qualquer Informação Confidencial para a Parte Receptora devem ser interpretados como concessão a esta Parte Receptora ou seus Representantes de qualquer licença ou direito (explícita ou implícita) em relação a qualquer parte da Informação Confidencial.

4.4. As Partes, em todas as suas atividades relacionadas a este Contrato cumprirão, a todo tempo, com todos os regulamentos, leis e legislações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando a, o Foreign Corrupt Practices Act (15 U.S.C. §78-dd-1, et seq., conforme alterado) e aspectos relacionados à corrupção e suborno de autoridades públicas da Lei Anticorrupção Brasileira (Lei nº 12.846/2013), bem como a qualquer outra lei antissuborno, lei anticorrupção ou lei sobre conflitos de interesses aplicável às Partes.

4.5. Cada Parte declara que não é e nem qualquer indivíduo e/ou pessoa jurídica (“ Pessoa”) que atue, de forma direta ou indireta, em seu nome ou benefício no âmbito deste Contrato, é (i) uma Pessoa com as quais transações são restritas e/ou proibidas com base em qualquer sanção econômica, comercial ou qualquer outra restrição semelhante imposta pelos Estados Unidos da América, pela União Europeia, pelas Nações Unidas, pelo Canadá, pela Suíça e/ou por Cingapura (“ Sanções”); (ii) uma Pessoa indicada e/ou de outra forma incluída em uma lista de Pessoas sujeitas à Sanções; (iii) uma Pessoa localizada, organizada ou residente em países ou territórios sujeitos à Sanções que proíbam ou restrinjam exportações para, importações de, ou outras transações com os referidos países ou territórios (em conjunto, “Países Sancionados”); ou (iv) uma Pessoa controlada, de forma direta ou indireta, ou agindo em benefício de Pessoas Sancionadas ou localizada em Países Sancionados. A celebração deste instrumento e a performance das atividades aqui descritas não violam nenhuma Sanção.

CLÁUSULA QUINTA – INDENIZAÇÃO

5.1. A Parte que violar qualquer disposição constante deste Acordo deverá indenizar a outra Parte que sofreu o dano, assim como seus Representantes, por todas as perdas, danos, despesas ou outros encargos ocasionados e comprovadamente ocorridos por tal violação, incluindo-se, mas não se limitando a, despesas advocatícias e custas despendidas em razão da violação supramencionada, desde que razoáveis e documentadas, excluindo danos indiretos e lucros cessantes.

5.2. Sem prejuízo das disposições previstas na Cláusula 5.1 e de quaisquer outros direitos ou soluções que uma Parte possua, concordam as Partes, que a mera indenização pode não ser a forma adequada para sanar eventuais violações deste Acordo, podendo a Parte prejudicada valer-se de mandado de segurança ou outro meio de execução específica de obrigações que sejam cabíveis no caso de ameaça ou quebra efetiva deste Acordo.

CLÁUSULA SEXTA – PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1. Cada Parte será a única responsável por infrações que cometer por força deste Acordo a direitos de propriedade intelectual de terceiros, inclusive quando relacionados a materiais, equipamentos, programas de computador ou processos de execução protegidos pela legislação em vigor, respondendo diretamente por quaisquer reclamações, indenizações, taxas ou comissões que forem devidas.

6.2. Se da revelação e troca de informações entre as Partes forem observados novos e inovadores resultados, desenvolvidos mediante contribuição de qualquer tipo das Partes, que sejam passíveis de proteção por qualquer forma prevista nas legislações de Propriedade Intelectual, as Partes deverão discutir os direitos respectivos, incluindo titularidade, uso, exploração, licenciamento, pagamento de royalties, proteção dos resultados, em instrumento jurídico específico.

CLÁUSULA SÉTIMA - DOCUMENTO NÃO VINCULANTE

7.1. As Partes concordam que, a menos que um contrato definitivo com relação à eventual Transação seja celebrado entre as mesmas, nenhuma das Partes estará obrigada a continuar as discussões relativas à Transação ou implementar a Transação, em virtude deste Acordo ou de entendimentos relativos à Transação entre quaisquer Representantes das Partes. A Parte Receptora concorda ainda que, a menos que sobrevenha um contrato definitivo entre as Partes com relação à Transação (i) a Parte Reveladora poderá disponibilizar Informações Confidenciais para terceiros, com o objetivo de concluir uma Transação com terceiros, a qualquer tempo, sem que isto implique em qualquer direito para a Parte Receptora; (ii) a Parte Reveladora não estará obrigada a autorizar ou implementar a Transação; (iii) a Parte Reveladora se reserva o direito de, a qualquer tempo, rejeitar quaisquer propostas e terminar as negociações com a Parte Receptora, a seu exclusivo critério.

CLÁUSULA OITAVA – PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

8.1. As Partes deverão, nos termos deste Acordo, cumprir com suas respectivas obrigações que lhes forem impostas de acordo com as diretrizes estabelecidas nas “Leis de Proteção de Dados

Pessoais” que, para fins desta cláusula, significam todas as leis, regras, regulamentos, ordens, decretos, orientações normativas e auto-regulamentações aplicáveis à proteção de dados pessoais, incluindo, sem limitação, a Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”).

8.2. Fica desde já acordado que cada Parte será a única responsável por determinar sua conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais aplicáveis a ela. Em nenhum caso, uma Parte deverá monitorar ou aconselhar a outra Parte sobre as Leis de Proteção de Dados Pessoais aplicáveis à outra Parte. Cada Parte será responsável pela suficiência de suas políticas e salvaguardas de proteção de dados pessoais, em conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais.

8.3. Caso a VALE considere, por sua livre discricionariedade e a qualquer tempo, que são necessárias medidas adicionais para regular a proteção de dados pessoais relacionadas ao cumprimento das obrigações do presente Contrato, em conformidade com as Leis de Proteção de Dados Pessoais, as Partes se comprometem, desde já, em executar acordos adicionais e/ou a celebrar Termo Aditivo ao presente instrumento para cumprir tal finalidade.

CLÁUSULA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

9.1. Este Acordo terá vigência iniciando-se na data de sua assinatura e extinguindo-se no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data de sua assinatura, sem prejuízo de quaisquer direitos das Partes surgidos a partir de eventual violação deste Acordo que tenha ocorrido anteriormente à data de seu término.

9.2. Todas as notificações, comunicações ou informações entre as Partes deverão ser feitas por escrito e dirigidas ao endereço ou endereço eletrônico indicado abaixo, a menos que outro tenha sido indicado por escrito, mediante aviso prévio com antecedência mínima de 10 (dez) dias:

a) VALE X.X. XXXXXXXX.XXXXXX@XXXX.XXX

B) VALOREN: XXXXXXXXX@XXXXXXX.XXX.XX

c) UFES

XXXX.XXXXX@XXXX.XX

9.3. A tolerância com o descumprimento de quaisquer termos e condições pactuadas neste Acordo não implicará, em nenhum momento e sob qualquer circunstância, renúncia ao direito ou novação, sendo as estipulações deste Acordo aplicáveis a qualquer momento enquanto o mesmo estiver em vigor.

9.4. Se qualquer previsão deste Acordo se tornar inválida ou inaplicável, a invalidade ou inaplicabilidade da mesma não afetará a operação, execução ou interpretação das demais, devendo-se tratar as disposições invalidadas ou inaplicáveis em apartado deste Acordo.

9.5. Este Acordo obrigará as Partes e seus sucessores.

9.6. Qualquer disposição do presente Acordo somente poderá ser alterada ou suprimida por escrito, em documento com a assinatura de ambas as Partes.

CLÁUSULA DÉCIMA - ARBITRAGEM

10.1. Este Acordo e qualquer disputa relacionada a este serão regidas pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.2. Todas as disputas decorrentes do presente Acordo ou a ele relacionadas serão definitivamente resolvidas de acordo com o Regulamento do Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CCBC”) (“Regulamento CCBC”), por três árbitros. Cada uma das Partes deverá nomear um árbitro, na forma do Regulamento CCBC. Os árbitros nomeados pelas Partes deverão nomear, em conjunto e por acordo mútuo, o terceiro árbitro, que deverá presidir o Tribunal Arbitral.

10.3. A arbitragem será regida pelas Leis da República Federativa do Brasil e será uma arbitragem de direito, sendo vedado aos árbitros decidir por equidade.

10.4. O local da arbitragem será a Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde será proferida a sentença arbitral. O idioma da arbitragem será o Português.

10.5. Até a instauração da arbitragem, nos termos do art. 19 da Lei 9.307/96 (“Lei de Arbitragem”), as Partes poderão invocar o Poder Judiciário para a propositura de medida de urgência, sempre que houver fundado receio de lesão grave e de difícil reparação, e que dependam, para sua eficácia e efetividade, de ato coercitivo da autoridade judiciária, sem que tais fatos constituam renúncia das Partes de submeterem seus conflitos à arbitragem. Para tais fins, as Partes elegem o foro da comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Após a instauração da arbitragem, o Tribunal Arbitral deverá deliberar sobre a concessão de qualquer medida dessa natureza, podendo, inclusive, rever decisões tomadas anteriormente pelo Poder Judiciário.

10.6. A sentença arbitral deverá determinar em que medida a parte perdedora deverá suportar as despesas decorrentes da arbitragem, tais como os honorários dos árbitros e dos peritos, custas devidas à câmara de arbitragem, estenotipia, aluguel de salas para audiências, entre outros.

10.7. Cada Parte suportará individualmente os honorários dos advogados, pareceristas e assistentes técnicos que contratar e fica expressamente acordado que a sentença arbitral não poderá condenar as Partes ao pagamento de honorários de sucumbência ou de honorários advocatícios de qualquer espécie.

10.8. As Partes concordam em tratar o procedimento arbitral, informações e documentos correlatos como confidenciais nos termos da Cláusula Segunda.

E, por estarem de acordo, as Partes, por meio de seus representantes legais, assinam o presente Acordo, na presença das testemunhas abaixo, obrigando as Partes e seus cessionários ou sucessores a qualquer título.

Em caso de assinatura física, o Acordo será assinado em 3 vias de igual teor e forma, para um só efeito. Como alternativa à assinatura física do Acordo, as Partes declaram e concordam que a assinatura mencionada poderá ser efetuada em formato eletrônico. As Partes reconhecem a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia deste Acordo e seus termos, incluindo seus anexos, nos termos do art. 219 do Código Civil, em formato eletrônico e/ou assinado pelas Partes por meio de certificados eletrônicos, ainda que sejam certificados eletrônicos não emitidos pela ICP-Brasil, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2, de 24 de agosto de 2001.

Rio de Janeiro, 22/07/2022.


VALE S.A.		VALE S.A.
Nome: VINICIUS ROMANO		Nome: XXXXXX XXXXXXXX

VALOREN

UFES

Nome: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx

Nome: XXXXX XXXXXX XX XXXXX XXXXXX


UFES		UFES
Nome: XXXX XXXXX XX XXXXX XXXXX		Nome: XXXXXXX XXXXXX XXXXXX

Testemunhas:


Nome:		Nome:
CPF:		CPF:

PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento 20220803 Acordo de Confidencialidade - Valoren PET.doc foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Vale. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/0000-00X0-XXX0-0X0X ou vá até o site xxxxx://xxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

Código para verificação: 5913-13A4-EAC8-0E9A