PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA...

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA LEADS COMPANHIA SECURITIZADORA

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

Leads Companhia Securitizadora, sociedade por ações com registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 21.414.457/0001-12, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo assinados (“Emissora”); e

e de outro:

Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A., sociedade por ações,

com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 00x xxxxx, xxxxxxxx 0000 Xxxxx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86, na qualidade de representante da comunhão dos interesses dos titulares das Debêntures (conforme definido abaixo) da presente Emissão (conforme definido abaixo) (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário” e, em conjunto com a Emissora, “Partes” e, individualmente, “Parte”);

CONSIDERANDO QUE:

(i) as Partes celebraram, em 10 de março de 2023, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Leads Companhia Securitizadora” (“Escritura de Emissão” e “Debêntures”);

(ii) as Partes pretendem alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão e adequar a Escritura de Emissão aos ajustes solicitados pela B3;

RESOLVEM celebrar este “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie

Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Leads Companhia Securitizadora” (“Aditamento”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições.

CLÁUSULA PRIMEIRA TERMOS DEFINIDOS

1.1. As expressões utilizadas neste Aditamento em letra maiúscula e aqui não definidas de forma diversa terão o significado a elas atribuído na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA ADITAMENTO

2.1. As partes resolvem alterar a Cláusula 3.4.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.4.1.O valor total da Emissão será de R$335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”). Esta Escritura será objeto de aditamento caso alguma Debênture seja cancelada no âmbito da Colocação Privada, não havendo, portanto, necessidade de qualquer nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.”

2.2. As partes resolvem alterar a Cláusula 3.5.2 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.5.2. Sem prejuízo do disposto no item 3.5.1 acima, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo e ao seu exclusivo critério, livremente ceder, alienar ou de qualquer outra forma transferir e/ou onerar as Debêntures de sua titularidade, total ou parcialmente, nos termos deste item e da legislação aplicável e mediante comunicação prévia à Emissora acerca de tal transferência. A Emissora desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias conforme venham a ser solicitadas pelos Debenturistas, ou exigidas pela legislação e normas de autorregulação aplicáveis, aplicáveis, para a realização de tal transferência de forma privada fora do ambiente da B3.”

2.3. Tendo em vista a contratação do BANCO ARBI S/A, instituição financeira, com sede

na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Niemeyer, nº 02, térreo – parte, Leblon, Cep 22.450-220, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 54.403.563/0001-50 na qualidade de banco liquidante (“Banco Liquidante”), as partes resolvem alterar a para Cláusula 3.6.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“3.6 Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. Para fins da presente Emissão, o banco liquidante será o BANCO ARBI S/A, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Niemeyer, nº 02, térreo – parte, Leblon, Cep: 22.450-220, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 54.403.563/0001-50 (“Banco Liquidante”) e a instituição escrituradora das Debêntures será a REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, 17º andar, conjunto 1702 Itaim Bibi, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86 (“Escriturador”).”

2.4. As partes resolvem ajustar as Cláusulas 3.7.1 da Escritura de Emissão, a qual passam a vigorar com a seguinte redação:

“3.7.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da presente Xxxxxxx (“Recursos da Integralização”) serão utilizados para a aquisição, por parte da Emissora, créditos referentes a empréstimos bancários a pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, no valor de R$335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais (“Direitos Creditórios”).”

2.5. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.3 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.1.3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 33.000 (trinta e três mil e quinhentas) Debêntures. Esta Escritura será objeto de aditamento para fazer constar a quantidade definitiva de Debêntures subscritas e integralizadas no âmbito da Colocação Privada e o valor total da Emissão, os quais não ultrapassarão os limites já previstos nesta Escritura, não havendo, portanto, necessidade de qualquer nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.”

2.6. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.4 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.1.4 As Debêntures terão prazo de vigência 1848 (mil oitocentos e quarenta e oito) dias a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 31 de março de 2028 (“Data de Vencimento”), observado, no entanto, a Amortização Ordinária e ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos no item 5.1 abaixo), nos termos desta Escritura. A Emissora obriga-se ao pagamento, na Data de Vencimento, das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração de que trata o item

4.4 abaixo, calculada pro rata temporis, desde a data de assinatura desta Escritura ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido no item 4.4.2), conforme o caso, bem como de eventuais Encargos Moratórios (conforme definido no item 4.8.1 abaixo), conforme aplicável.”

2.7. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.7 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista, enquanto as Debêntures estiverem registradas em nome do titular na B3.”

2.8. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.8 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.1.8. Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas fora do ambiente da B3 à vista e no ato de subscrição em uma única data (“Data de Subscrição e Integralização”), em moeda corrente nacional e/ou em créditos detidos contra a Emissora decorrentes do pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, pelo Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a data de assinatura desta Escritura, mediante crédito do respectivo valor na Conta Autorizada.”

2.9. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.2.2.2 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.2.2.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que

estiverem registradas em nome do titular na B3; ou (iii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem registradas em nome do titular na B3.”

2.10. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.4.2 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.4.2. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga sempre nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de setembro de 2023 (inclusive) e o último na Data de Vencimento, conforme tabela a seguir (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).”

Nº da Parcela	Data de pagamento da Remuneração
1	30 de setembro de 2023
2	31 de março de 2024
3	30 de setembro de 2024
4	31 de março de 2025
5	30 de setembro de 2025
6	31 de março de 2026
7	30 de setembro de 2026
8	31 de março de 2027
9	30 de setembro de 2027
10	Data de Vencimento

2.11. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.4.6 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.4.6. Farão jus ao recebimento da Remuneração aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do dia imediatamente anterior à respectiva Data de Amortização das Debêntures e Data de Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será feito pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3, caso as Debêntures estejam registradas em nome do Debenturista na B3.”

2.12. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.6.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.6.1. Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora na cidade de São Paulo, no respectivo vencimento, conforme datas previstas nesta Escritura, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures registradas em nome do titular na B3; e/ou

(ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam registradas em nome do titular na B3.”

2.13. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.7.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.7.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes desta Escritura, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significam, com relação a qualquer pagamento, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.”

2.14. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.11.1.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

4.11.1.1 Para as Debêntures registradas em nome do titular na B3, a operacionalização do Resgate Antecipado seguirá os procedimentos adotados pela B3, a qual deverá ser notificada pela Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis de sua realização. Adicionalmente, a Comunicação de Resgate deverá ser enviada pela Emissora ao Banco Liquidante, com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado.

2.15. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.11.1.2. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

4.11.1.2 Para as Debêntures que não estejam registradas em nome do titular na B3, o Resgate Antecipado será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

2.16. As Partes resolvem renumerar as subcláusulas da Cláusula 4.12 da Escritura de Emissão, bem como alterar a Cláusula 4.12.1.5 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“4.12.1.5 A Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem registradas em nome do titular na B3; ou (iii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem registradas em nome do titular na B3.”

2.17. As Partes resolvem incluir a Cláusula 5.6 da Escritura de Emissão, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“5.6. Caso seja decretado o vencimento antecipado das debêntures a B3 será comunicada imediatamente e com 3 (três) dias úteis de antecedência em relação ao evento de pagamento.”

2.18. As Partes resolvem alterar a alínea “j” Cláusula 6.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“(j) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadamente incorridas pelos Debenturistas que venham a ser necessárias para proteger seus direitos e interesses ou para realizar seus créditos, desde que assim solicitado pelos Debenturistas, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia que lhes seja devida nos termos desta Escritura”

2.19. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.1.1. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“7.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.”

2.20. As Partes resolvem alterar a Cláusula 7.2.3. da Escritura de Xxxxxxx, a qual passa a vigorar com a seguinte redação:

“7.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, sendo que a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação em primeira convocação.”

2.21. As partes resolvem excluir a Cláusula 2.1.6.1. e a Cláusula 7.1.3. da Escritura de

Emissão.

2.22. Tendo em vista a contratação do Banco Liquidante, as Partes resolvem alterar a definição de “Agente de Liquidação” para “Banco Liquidante” na Cláusula 1.1 e na Cláusula

4.5.1 da Escritura de Emissão.

2.23. As Partes resolvem renumerar a “Cláusula 7ª – Obrigações Adicionais” como Cláusula 6ª, com a consequente renumeração das cláusulas seguintes e das referências cruzadas na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA TERCEIRA REGISTRO DO ADITAMENTO

3.1. O presente Aditamento será arquivado na JUCESP pela Emissora, observado o disposto na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA QUARTA

RATIFICAÇÃO DAS DISPOSIÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO

4.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito, sendo que a Escritura de Emissão passará a vigorar de acordo com a sua versão consolidada, que integra o presente Aditamento na forma do Anexo I.

4.2. Observados os ajustes expressamente acordados neste Aditamento, as Partes reconhecem que as disposições do presente Aditamento não alteram, ampliam, reduzem ou invalidam aquelas constantes na Escritura de Emissão, de modo que a Escritura de Emissão permanece integralmente vigente, ressalvado o disposto neste Aditamento, assim como os direitos e obrigações dele decorrentes, os quais deverão ser observados e cumpridos pelas Partes em sua totalidade.

4.3. As Partes, neste ato, expressamente ratificam e reafirmam todas as declarações e obrigações por elas assumidas nos termos da Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Aditamento.

CLÁUSULA QUINTA DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Aditamento. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes do presente Aditamento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Aditamento ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2. As Partes declaram e reconhecem que o presente Aditamento integra um conjunto de negociações de interesses recíprocos e complexos, envolvendo a celebração, além deste Aditamento, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação poderá ser interpretado e/ou analisado isoladamente.

5.3. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável pelas Partes e seus sucessores.

5.4. Na hipótese de qualquer disposição do presente Aditamento ser julgado ilegal, ineficaz ou inválida, prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

CLÁUSULA SEXTA

FORO DE ELEIÇÃO E LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

6.1. Este Aditamento é regido e interpretado, material e processualmente, pelas Leis da República Federativa do Brasil.

6.2. As Partes elegem o Foro da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo, como o único competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários deste Aditamento, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

6.3. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200,

de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o art. 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de documentos assinados digitalmente por processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil fazem prova plena desses. Na forma acima prevista, esta Escritura pode ser assinada digitalmente por meio eletrônico conforme disposto neste item.

6.4. Este Aditamento produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme acima indicado.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, em via digital, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

São Paulo, 23 de março de 2023.

(RESTANTE DA PÁGINA INTENCIONALMENTE DEIXADO EM BRANCO AS ASSINATURAS SEGUEM NA PRÓXIMA PÁGINA)

(Página de assinatura do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Leads Companhia Securitizadora, celebrado em 10 de março de 2023)

Leads Companhia Securitizadora

Nome: Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Frei

Cargo:

Nome: Cargo:

Página de assinatura do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, para Colocação Privada, da Leads Companhia Securitizadora, celebrado em 10 de março de 2023)

Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A.

Nome: Xxxxx Xxxxxx Dantas

Cargo:

Nome: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Xxxxxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxx

RG:

CPF: 00000000000

Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

RG:

CPF: 00000000000

XXXXX X – CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

Pelo presente instrumento particular, de um lado:

e de outro:

Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A., sociedade por ações,

vêm, por esta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real, em Série Única, para Colocação Privada, da Leads Companhia Securitizadora” (“Emissão e “Escritura”, respectivamente), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula 1ª - Autorizações

1.1. A presente Xxxxxxx é celebrada de acordo com a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas realizada em 10 de março de 2023 (“AGE da Emissora”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (i) realização da Emissão, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, bem como da colocação privada das Debêntures de responsabilidade da Emissora (“Colocação Privada”), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) outorga pela Emissora de garantia real por meio de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), bem como de seus respectivos termos e condições; (iii) autorização expressa para que a diretoria e os representantes legais da Emissora pratiquem todos e quaisquer atos,

negociem as condições finais e tomem todas e quaisquer providências e adotem todas as medidas necessárias à: (a) formalização, efetivação e administração das deliberações da AGE da Emissora para emissão das Debêntures, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Colocação Privada, incluindo, mas não se limitando a esta Escritura, ao Contrato de Cessão Fiduciária e a quaisquer aditamentos, se necessário;

(b) formalização e efetivação da contratação dos prestadores de serviços eventualmente necessários à implementação da Emissão e da Colocação Privada, tais como Escriturador, Banco Liquidante (conforme abaixo definido), a B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações, bem como fixar-lhes honorários; (iv) ratificar todos os atos já praticados com relação às deliberações acima; e (v) autorizar a publicação da ata da AGE da Emissora na forma prevista no artigo 130, parágrafo 2º da Lei das Sociedades por Ações.

Cláusula 2ª - Requisitos

2.1. A Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos, nos termos da Lei das Sociedades por Ações:

2.1.1. Arquivamento e Publicação da AGE da Emissora

2.1.1.1 A ata da AGE da Emissora de que trata o item 1.1, subitem (i) acima, será (i) protocolada na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP (“JUCESP”) em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua realização e arquivada na JUCESP antes da efetiva subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas, e (ii) publicada no jornal a ser indicado pela Emissora ao Agente Fiduciário (“Jornal de Publicação”), nos termos do artigo 62, inciso I, e artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações antes da efetiva subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas.

2.1.2. Inscrição da Escritura na JUCESP

2.1.2.1 Esta Escritura e seus eventuais aditamentos (“Aditamentos”) deverão ser arquivados na JUCESP, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que 1 (uma) via original desta Escritura, ou o arquivo eletrônico em PDF, registrado eletronicamente, bem como de cada Aditamento eventualmente realizado, devidamente arquivada na JUCESP, deverá ser encaminhada aos Debenturistas em até 3 (três) Dias Úteis contados após o referido arquivamento.

2.1.2.2 A Emissora compromete-se a solicitar o registro perante a JUCESP desta Escritura e de todos os aditamentos à presente Escritura no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contado da sua

assinatura, observado que o registro desta Escritura perante a JUCESP deverá ser obtido antes da efetiva subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas, que somente poderá ocorrer após recebimento pelos Debenturistas da via registrada.

2.1.3. Dispensa de Registro na CVM e na ANBIMA

2.1.3.1 As Debêntures serão objeto da Colocação Privada, de responsabilidade exclusiva da Emissora, sem qualquer intermediação ou esforço de venda realizados por instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários perante investidores indeterminados, não estando, portanto, a presente Emissão sujeita ao registro de distribuição na CVM e na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA (“ANBIMA”).

2.1.4. Distribuição e Negociação

2.1.4.1 As Debêntures serão colocadas de forma privada, sob responsabilidade exclusiva da Emissora, de modo que os pagamentos dos Valores Devidos pela Emissora nos termos desta Escritura serão realizados de forma privada, conforme for acordado entre a Emissora e os titulares das Debêntures (“Debenturistas”), na data de cada evento de pagamento pela Emissora e nos termos desta Escritura. As Debêntures poderão ser negociadas nos termos do item 3.5.2 abaixo.

2.1.5. Registro do Contrato de Cessão Fiduciária

2.1.5.1 O Contrato de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido) e seus eventuais aditamentos serão protocolados no cartório de títulos e documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, de acordo com o inciso III do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações nos prazos estabelecidos no Contrato de Cessão Fiduciária.

2.1.5.2 A Emissora obriga-se a enviar aos Debenturistas as vias originais, ou arquivo eletrônico em PDF, em caso de assinatura de forma digital, do Contrato de Cessão Fiduciária, devidamente registrado nos termos do item 2.1.5.1 acima, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data de obtenção dos respectivos registros.

2.1.5.3 O registro do Contrato de Cessão Fiduciária deverá ser realizado em até 90 (noventa) dias contatos da Data de Emissão, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures.

Cláusula 3ª - Características da Emissão e da Colocação Privada

3.1. Objeto Social da Emissora

3.1.1. A Emissora, constituída de acordo com as disposições legais aplicáveis, em especial a Lei das Sociedades por Ações e a Resolução nº 2.686, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, conforme alterada (“Resolução nº 2.686”), de acordo com o artigo 3 de seu estatuto social, tem por objeto social específico a exploração do negócio de securitização de direitos creditórios comerciais, industriais, financeiros, agronegócio e imobiliários, assim compreendida a compra, venda e prestação das respectivas garantias em créditos imobiliários,

(ii) emissão e colocação no mercado privado (sem intermediação de instituição financeira) de títulos e valores mobiliários e certificados de recebíveis imobiliários (“CRI”) e de certificados de recebíveis do agronegócio (“CRA”); (iii) prestação de serviços e realização de outros negócios referentes a operações no mercado de secundário de créditos imobiliários de acordo com a Lei 9514 de 20.11.1997 e das normas que vierem a alterá-la, substituí-la ou complementá-la, (v) realização de negócios e prestação de serviços de seleção, administração e cobrança de direitos de crédito lastreados nos títulos e valores mobiliários relacionados à atividade de securitização de créditos.

3.2. Número da Emissão

3.2.1. A presente Emissão constitui a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. Número de Séries

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. Valor Total da Emissão

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais) na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”). Esta Escritura será objeto de aditamento caso alguma Debênture seja cancelada no âmbito da Colocação Privada, não havendo, portanto, necessidade de qualquer nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

3.5. Colocação e Procedimento de Distribuição

3.5.1. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de quaisquer instituições, sejam elas integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários ou não, e não contará com qualquer forma de esforço de venda perante o público em geral. As

Debêntures poderão ser registradas em nome do titular no CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3, para liquidação financeira dos eventos de pagamento por meio da B3.

3.5.2. Sem prejuízo do disposto no item 3.5.1 acima, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo e ao seu exclusivo critério, livremente ceder, alienar ou de qualquer outra forma transferir e/ou onerar as Debêntures de sua titularidade, total ou parcialmente, nos termos deste item e da legislação aplicável e mediante comunicação prévia à Emissora acerca de tal transferência. A Emissora desde já se compromete a tomar todas as providências necessárias conforme venham a ser solicitadas pelos Debenturistas, ou exigidas pela legislação e normas de autorregulação aplicáveis, aplicáveis, para a realização de tal transferência de forma privada fora do ambiente da B3.

3.6. Banco Liquidante e Escriturador

3.6.1. Para fins da presente Emissão, o banco liquidante será o BANCO ARBI S/A, instituição financeira, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Niemeyer, nº 02, térreo – parte, Leblon, Cep: 22.450-220, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 54.403.563/0001-50 (“Banco Liquidante”) e a instituição escrituradora das Debêntures será a REAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIARIOS S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, 17º andar, conjunto 1702 Itaim Bibi, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 34.829.992/0001-86 (“Escriturador”).

3.7. Destinação dos Recursos

3.7.1. Os recursos captados pela Emissora por meio da presente Emissão (“Recursos da Integralização”) serão utilizados para a aquisição, por parte da Emissora, de direitos creditórios referentes a empréstimos bancários a pessoas físicas e/ou pessoas jurídicas, no valor de R$335.000.000,00 (trezentos e trinta e cinco milhões de reais (“Direitos Creditórios”).”

3.7.2. A totalidade dos Recursos da Integralização deverá ser integralmente depositada na conta corrente de titularidade da Emissora a ser indicada oportunamente ao Agente Fiduciário (“Banco Autorizado” e “Conta Autorizada”), até que sejam utilizados conforme o item Erro! Fonte de referência não encontrada..

Cláusula 4ª - Características das Debêntures

4.1. Características Gerais

4.1.1. Valor Nominal Unitário: Na Data de Emissão (conforme definido abaixo), o valor nominal unitário de cada Debênture será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 10 de março de 2023 (“Data de Emissão”).

4.1.3. Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 33.000 (trinta e três mil e quinhentas) Debêntures. Esta Escritura será objeto de aditamento para fazer constar a quantidade definitiva de Debêntures subscritas e integralizadas no âmbito da Colocação Privada e o valor total da Emissão, os quais não ultrapassarão os limites já previstos nesta Escritura, não havendo, portanto, necessidade de qualquer nova aprovação societária pela Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

4.1.4. Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures terão prazo de vigência 1848 (mil oitocentos e quarenta e oito) dias a contar da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 31 de março de 2028 (“Data de Vencimento”), observado, no entanto, a Amortização Ordinária e ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado (conforme definidos no item 5.1 abaixo), nos termos desta Escritura. A Emissora obriga-se ao pagamento, na Data de Vencimento, das Debêntures, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração de que trata o item 4.4 abaixo, calculada pro rata temporis, desde a data de assinatura desta Escritura ou a última Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido no item 4.4.2), conforme o caso, bem como de eventuais Encargos Moratórios (conforme definido no item 4.8.1 abaixo), conforme aplicável.

4.1.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária e serão automaticamente convoladas na espécie com garantia real, nos termos do artigo 58, da Lei das Sociedades por Ações, quando da constituição das Cessão Fiduciária (conforme abaixo definida).

4.1.6. Forma, Tipo e Conversibilidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, simples e não conversíveis em ações da Emissora, sem emissão de certificados ou cautelas.

4.1.7. Comprovação de Titularidade das Debêntures: A Emissora não emitirá certificados de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3 em nome do Debenturista, enquanto as Debêntures estiverem registradas em nome do titular na B3.

4.1.8. Prazo, Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas e integralizadas fora do ambiente da B3 à vista e no ato de subscrição em uma única data (“Data de Subscrição e Integralização”), em moeda corrente nacional e/ou em créditos detidos contra a Emissora decorrentes do pagamento do preço de aquisição dos Direitos Creditórios, pelo Valor Nominal Unitário ou Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a data de assinatura desta Escritura, mediante crédito do respectivo valor na Conta Autorizada.

4.2. Amortização

4.2.1. Amortização Ordinária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, será amortizado em uma única parcela na Data de Vencimento (“Amortização Ordinária”).

4.2.2. Amortização Extraordinária Obrigatória. A Emissora deverá, obrigatoriamente, sempre nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano, a partir de 30 de setembro de 2023 (inclusive), observada a ordem de pagamentos prevista na cláusula 4.5.1 a seguir, utilizar os recursos disponíveis na Conta Autorizada para amortizar o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Obrigatória”).

4.2.2.1 O valor da Amortização Extraordinária Obrigatória será correspondente ao percentual do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização extraordinária obrigatória das Debêntures (“Valor da Amortização Extraordinária”), sem acréscimo de prêmio sobre o Valor da Amortização Extraordinária.

4.2.2.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem registradas em nome do titular na B3; ou (iii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem registradas em nome do titular na B3.

4.3. Atualização Monetária

4.3.1. As Debêntures não serão objeto de atualização monetária.

4.4. Remuneração

4.4.1. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 180% (cento e oitenta por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI” e, “Remuneração”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o valor nominal unitário das Debêntures, desde a Data de Emissão (inclusive) até a data de pagamento da Remuneração em questão, na data de declaração de vencimento antecipado em decorrência de um evento de inadimplemento o que ocorrer primeiro.

4.4.2. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura, a Remuneração das Debêntures será paga sempre nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 30 de setembro de 2023 (inclusive) e o último na Data de Vencimento, conforme tabela a seguir (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”).

Nº da Parcela	Data de pagamento da Remuneração
1	30 de setembro de 2023
2	31 de março de 2024
3	30 de setembro de 2024
4	31 de março de 2025
5	30 de setembro de 2025
6	31 de março de 2026
7	30 de setembro de 2026
8	31 de março de 2027
9	30 de setembro de 2027
10	Data de Vencimento

4.4.3. A remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator DI = produtório das taxas DI-Over, com uso de percentual aplicado, da data de início do período de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma::

Onde:

onde:

n = número total de taxas DI-Over, consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro.

p = percentual aplicado sobre a taxa DI, informado com 2 (duas) casas decimais.

TDIk = taxa DI-Over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = taxa DI-Over, divulgada pela Cetip, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

4.4.4. O fator resultante da expressão será considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, assim como seu produtório.

4.4.5. Efetua-se o produtório dos fatores diários , sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado. 4.11.2.3. Se os fatores diários estiverem acumulados, considerar-se-á o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento. 4.11.2.4. A taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo.

4.4.6. Farão jus ao recebimento da Remuneração aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do dia imediatamente anterior à respectiva Data de Amortização das Debêntures e Data de Pagamento da Remuneração. O pagamento da Remuneração será feito pela Emissora aos Debenturistas, de acordo com as normas e procedimentos da B3, caso as Debêntures estejam registradas em nome do Debenturista na B3.

4.5. Alocação e Prioridade de Pagamento

4.5.1. Sem prejuízo do disposto nos itens 4.5.2 e 6.3 abaixo, quaisquer Valores Devidos (conforme definido abaixo) devidos aos Debenturistas deverão observar a seguinte ordem de prioridade:

(i) primeiramente, os valores depositados na Conta Autorizada serão destinados ao pagamento das Despesas Autorizadas (conforme abaixo definido);

(ii) em seguida, os valores depositados na Conta Autorizada serão destinados ao pagamento de eventuais penalidades e/ou outras taxas contratuais referentes à Emissão;

(iii) em seguida, os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos Encargos Moratórios decorrentes de eventuais atrasos nos pagamentos que lhe forem devidos, incluindo a penalidade prevista na Cláusula 10.7.1 do Contrato de Cessão;

(iv) por fim, os eventuais recursos remanescentes serão utilizados para pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória.

4.5.1.1 Para fins desta Escritura, “Despesas Autorizadas” (i) são quaisquer despesas necessárias relacionadas à Emissão e às Debêntures, incluindo, sem limitação, a remuneração devida ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3 e ao Agente Fiduciário e aos prestadores de serviço da Emissão; (ii) eventuais Tributos (conforme abaixo definido) devidos pela Emissora; (iii) eventuais custos de cobrança dos Direitos Creditórios; ou (iv) quaisquer outras despesas obrigatórias da Emissora, incluindo, sem limitação, a remuneração devida aos

diretores da Emissora.

4.5.2. Os Debenturistas desde já reconhecem que as Despesas Autorizadas terão, necessariamente, prioridade absoluta e em todos seus aspectos sobre os pagamentos das Debêntures, de forma que qualquer valor devido (cada um, um “Valor Devido” ou “Valores Devidos”, considerados em conjunto), somente poderá ser pago após o integral pagamento, nesta ordem, (i) das Despesas Autorizadas; (ii) dos valores devidos aos Debenturistas no semestre em questão (“Data de Referência”) ou quaisquer valores anteriores ainda devidos e não pagos, somados aos respectivos Encargos Moratórios calculados conforme previsto no item 4.8.1 abaixo; e (ii) das Despesas Autorizadas.

4.5.3. Em decorrência do disposto no item 4.5.1.1 acima, todos os Valores Devidos aos Debenturistas pela Emissora no contexto da Emissão serão pagos semestralmente, da seguinte forma:

(i) primeiramente, após a utilização dos recursos conforme o item 3.6.1 acima e observada a alocação e a prioridade de pagamentos previstas no item 4.5.1 acima, com o saldo disponível na Conta Autorizada da Emissora nos dias 31 de março e 30 de setembro de cada ano (“Data de Apuração do Saldo Semestral”), resultante do somatório de todas as entradas e saídas de recursos na Conta Autorizada da Emissora que tenham ocorrido entre determinada Data de Apuração do Saldo Semestral e a Data de Apuração do Saldo Semestral imediatamente anterior (“Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora”), serão pagos todas as Despesas Autorizadas;

(ii) em seguida, caso o Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora remanescente na referida Data de Referência, após a dedução do Valor Remanescente do Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora naquela referida Data de Referência, seja suficiente, serão integralmente pagos os Valores Devidos aos Debenturistas, inclusive quaisquer valores anteriores ainda devidos e não pagos somados aos respectivos Encargos Moratórios calculados conforme previsto no item 4.8.1 abaixo;

(iii) se, em determinada Data de Referência, após o pagamento integral das Despesas Autorizadas, o Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora, após a dedução do Valor Remanescente do Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora naquela referida Data de Referência, não for suficiente para o pagamento integral do Valor Devido aos Debenturistas, a Emissora pagará o Valor Devido aos Debenturistas apenas com o Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora então disponível na Conta Autorizada, após a dedução do Valor Remanescente do Saldo Semestral da Conta Autorizada da Emissora naquela referida Data de Referência, sendo que os valores remanescentes permanecerão sujeitos aos encargos e/ou penalidades eventualmente

incidentes sobre o montante não pago do Valor Devido aos Debenturistas; e

(iv) se, nesta referida Data de Referência, não houver recursos suficientes na Conta Autorizada para que a Emissora pague as Despesas Autorizadas, (a) a Emissora não pagará as Despesas Autorizadas, sendo que os valores remanescentes permanecerão sujeitos aos encargos e/ou penalidades eventualmente incidentes sobre o montante não pago das Despesas Autorizadas; (b) os Valores Devidos (inclusive aqueles em atraso) aos Debenturistas, somados aos respectivos Encargos Moratórios calculados conforme previsto no item 4.8.1 abaixo, deverão ser pagos na próxima Data de Referência, em conjunto com os Valores Devidos em tal Data de Referência.

4.6. Local e Forma de Pagamento

4.6.1. Os pagamentos referentes às Debêntures serão efetuados pela Emissora na cidade de São Paulo, no respectivo vencimento, conforme datas previstas nesta Escritura, utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures registradas em nome do titular na B3; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam registradas em nome do titular na B3.

4.6.2. Cada uma das Partes será responsável pelo pagamento dos tributos dos quais seja sujeito passivo nos termos da legislação tributária vigente (“Tributos”). Sem prejuízo do acima, todos os Tributos que venham a incidir, direta ou indiretamente, em decorrência da realização da Emissão e sobre os pagamentos feitos pela Companhia em virtude das Debêntures, serão suportados pela Emissora.

4.7. Prorrogação dos Prazos

4.7.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes desta Escritura, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura, “Dia Útil” ou “Dias Úteis” significam, com relação a qualquer pagamento, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.8. Encargos Moratórios

4.8.1. Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida e não paga aos titulares das Debêntures, os débitos em atraso, incluindo aqueles descritos no item 4.5.3., subitens (iii), (iv) e (v) acima, ficarão sujeitos à multa moratória e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor inadimplido e juros de mora

calculados desde a data de inadimplemento, até a data do efetivo pagamento, à taxa de 1% (um por cento) ao mês ou fração, calculados pro rata temporis sobre o montante assim devido e não pago, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.9. Decadência dos Direitos aos Acréscimos

4.9.1. Sem prejuízo do disposto no item 4.8.1 acima, o não comparecimento dos Debenturistas para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo pagamento.

4.10. Repactuação

4.10.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.11. Resgate Antecipado Facultativo Total

4.11.1 A qualquer tempo a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado”). O Resgate Antecipado será operacionalizado da seguinte forma:

(a) por meio de comunicação individual enviada pela Emissora aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou publicação do anúncio, nos termos da Cláusula

4.13 abaixo, seguido de comunicação ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 7 (sete) Dias Úteis contados da data prevista para o Resgate Antecipado (“Comunicação de Resgate Antecipado”), a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data prevista para o efetivo resgate das Debêntures e o efetivo pagamento aos Debenturistas; e (b) as demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas;

(b) o valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração até a data de Resgate Antecipado, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior ou a Data de Amortização Extraordinária imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem a incidência de prêmio.

4.11.1.2 Para as Debêntures que não estejam registradas em nome do titular na B3, o Resgate Antecipado será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

4.12. Amortização Extraordinária Facultativa

4.12.1 A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, amortizar extraordinariamente as Debêntures, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

4.12.1.1 A Emissora deverá comunicar, com antecedência mínima de 7 (sete) Dias Úteis, a data de pagamento da Amortização Extraordinária Facultativa por meio de comunicação individual endereçada a todos os Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou aviso publicado nos termos Cláusula 4.21. desta Escritura de Emissão (“Edital de Amortização Extraordinária”).

4.12.1.2 A Emissora, juntamente com o Agente Fiduciário, deverá com antecedência mínima de 03 (três) Dias Úteis da respectiva data de Amortização Extraordinária, comunicar a B3 a respectiva data de Amortização Extraordinária Facultativa.

4.12.1.3 O Edital de Amortização Extraordinária deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o pagamento aos Debenturistas, que deverá ser 1 (um) Dia Útil; (ii) a parcela do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, a ser amortizado extraordinariamente e

(iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

4.12.1.4 O valor da Amortização Extraordinária Facultativa será correspondente ao percentual do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data

de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização extraordinária das Debêntures (“Valor da Amortização Extraordinária”), sem acréscimo de prêmio sobre o Valor da Amortização Extraordinária.

4.12.1.5 A Amortização Extraordinária Facultativa ocorrerá, conforme o caso, de acordo com: (i) os procedimentos estabelecidos pela B3, para as Debêntures que estiverem registradas em nome do titular na B3; ou (iii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estiverem registradas em nome do titular na B3.

4.13. Garantias Reais

4.13.1. As Debêntures contarão com as garantias reais constituídas por meio dos contratos de garantia descritos a seguir, os quais serão celebrados e registrados nos competentes cartórios de títulos e documentos, conforme indicado no respectivo instrumento, para garantir o fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora perante os Debenturistas, o que inclui, principalmente, mas sem limitação, o pagamento de todo e qualquer valor devido pela Emissora em razão das Debêntures, abrangendo a sua amortização de principal, Remuneração, o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Emissão, o pagamento de todos os prestadores de serviços da Emissão, e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando, aos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelos Debenturistas, inclusive, em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas exclusivamente dos Debenturistas decorrentes da Emissão (“Obrigações Garantidas”):

(i) cessão fiduciária pela Emissora de todos, e não menos que todos, os ativos de titularidade da Emissora relacionados aos Direitos Creditórios, presentes ou futuros, nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Recebíveis e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente), que incluem, sem limitação:

(a) a totalidade dos Direitos Creditórios objeto da cessão à Emissora, nos termos do “Contrato de Promessa de Cessão e Aquisição de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado entre o cedente dos Direitos Creditórios (“Cedente”) e a Emissora (“Contrato de Cessão” e “Direitos Creditórios Cedidos”,

respectivamente);

(b) todos os direitos creditórios que sejam ou venham a ser de titularidade da Emissora, devidos pelo Cedente à Emissora, inclusive em virtude da resolução da cessão de quaisquer dos Direitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato de Cessão, e incluindo, mas não se limitando, ao Preço de Resolução de Cessão (conforme definido no Contrato de Cessão) referente aos Direitos Creditórios Cedidos cuja cessão tenha sido resolvida (“Direitos da Resolução de Cessão” e, em conjunto com os Direitos Créditos Cedidos, os “Ativos Principais da Emissora”);

(d) quaisquer encargos, multas compensatórias ou não e/ou indenizatórias devidos à Emissora, inclusive reajustes monetários ou contratuais, bem como todos os direitos, ações e garantias asseguradas à Emissora por força do Contrato de Cessão, dos Direitos Creditórios;

(e) todos os direitos relativos às Aplicações Permitidas (conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária);

(f) todos os valores ou bens recebidos pela Emissora em relação aos Direitos Creditórios; e

(g) a Conta Autorizada, incluindo ainda, sem limitação, todos os direitos, atuais ou futuros, detidos pela Emissora em relação à Conta Autorizada em razão dos montantes nela depositados ou a serem depositados, incluindo, sem limitação, aqueles decorrentes do pagamento dos Direitos Creditórios e/ou decorrentes dos Recursos da Integralização, independente da fase em que se encontrem (“Direitos da Conta Autorizada” e, em conjunto com direitos creditórios descritos nos itens (a), (b), (c), (d), (e) e (f) acima, os “Direitos Cedidos Fiduciariamente”);

4.14. Publicidade

4.14.1. Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões a serem tomados em decorrência desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, exceto por aqueles atos, tais como convocações de Assembleias Gerais de Debenturistas, atas de Assembleias Gerais de Debenturistas, dentre outros, que devem ser obrigatoriamente publicados nos jornais nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, os quais nesta data correspondem ao Jornal de Publicação, deverão ser obrigatoriamente divulgados sob

forma de “Aviso aos Debenturistas” na página da internet da Emissora. A divulgação de qualquer “Aviso aos Debenturistas” poderá ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os titulares de Debêntures.

Cláusula 5ª - Vencimento Antecipado

5.1. Serão consideradas automática e antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura, sendo possível exigir o pagamento pela Emissora do Montante Devido Antecipadamente (conforme abaixo definido), independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) não pagamento, pela Emissora, de quaisquer de suas respectivas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura nas datas aqui previstas, respeitado, exclusivamente para o pagamento da Remuneração e Amortização, o prazo de cura de 10 (dez) Dias Úteis a contar da data em que o pagamento se tornou devido, em qualquer hipótese, observando-se o disposto no item 4.5.3, subitens (iii) e (iv) acima;

(ii) se a Emissora indicar, nomear e/ou alterar pessoas autorizadas a movimentar qualquer conta corrente de titularidade da Emissora, incluindo, sem limitação, a Conta Autorizada sem prévia autorização dos Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(iii) com relação à Emissora, (a) decretação de falência; (b) pedido de autofalência; (c) pedido de falência formulado por terceiros e não elidido no prazo legal; (d) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial, independentemente do deferimento, concessão e/ou homologação do respectivo pedido ou plano; (e) liquidação, dissolução ou extinção; e/ou (f) a ocorrência de qualquer procedimento análogo que venha a substituir os listados neste item e/ou que venha a ser criado por lei;

(iv) caso a Emissora tome ou deixe de tomar qualquer atitude que resulte ou possa resultar em movimentação ou operação da Conta Autorizada, bem como transferência de recursos da Conta Autorizada, de maneira diversa aos procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e nos Documentos da Operação;

(v) declaração de vencimento antecipado de qualquer instrumento financeiro celebrado entre os Debenturistas e/ou quaisquer terceiros, de um lado, e a Emissora, de outro lado, ainda que na condição de garantidora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), desde que não sanadas no prazo de cura estabelecido (se houver);

(vi) declaração, distribuição e/ou pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre o capital próprio, incluindo juros sobre capital próprio imputáveis ao pagamento do dividendo mínimo, ou quaisquer outras distribuições de lucros ou qualquer outra participação nos resultados, ou realização de qualquer forma de distribuição ou transferência de recursos a seus acionistas, inclusive a título de redução de capital e/ou resgate de ações;

(vii) alteração no objeto social de forma que a Emissora deixe de ser uma companhia securitizadora;

(viii) questionamento judicial, extrajudicial, arbitral ou por via administrativa, no todo ou em parte, pela Emissora e/ou por qualquer terceiro, da legalidade, validade ou exequibilidade desta Escritura ou de quaisquer dos demais Documentos da Emissão;

(ix) declaração de invalidade, nulidade ou inexequibilidade desta Escritura e/ou de quaisquer dos demais Documentos da Emissão, e/ou de qualquer de suas disposições, por decisão judicial para a qual a Emissora não tenha obtido decisão com efeito suspensivo, no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data em que a Emissora tomar conhecimento e/ou da data de publicação da referida decisão ou sentença, o que ocorrer primeiro;

(x) cisão, fusão, incorporação ou qualquer forma de reorganização societária da Emissora, assim como transformação do tipo societário da Emissora;

(xi) redução do capital ou resgate, amortização, reembolso ou recompra de ações da Emissora;

(xii) alteração ou modificação do controle direto ou indireto da Emissora, incluindo, sem limitar, aumentos de capital ou admissão de terceiros no capital, independentemente da sua forma, ou transferências de participações, inclusive controle acionário direto ou de qualquer participação minoritária;

(xiii) transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, de suas obrigações assumidas nesta Escritura ou nos demais Documentos

da Emissão;

(xiv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, subvenções, alvarás ou licenças, exceto ambientais, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora, exceto se, dentro do prazo de 30 (trinta) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão, a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(xv) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações ou licenças de natureza ambiental, exigidas para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora que afete de forma significativa o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora;

(xvi) existência de sentença condenatória transitada em julgado, em razão de prática, pela Emissora, de atos que importem em trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição ou danos ao meio ambiente.

5.2. Os Debenturistas deverão convocar, observando os requisitos do item 7.2.1 abaixo, imediatamente, mas nunca em prazo superior a 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomarem conhecimento da ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, a Assembleia Geral de Debenturistas, visando deliberar sobre a não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, observado o quórum específico estabelecido no item 5.2.2 abaixo, diante da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Eventos de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com os Eventos de Vencimento Antecipado Automático, são doravante denominados “Eventos de Vencimento Antecipado”):

(i) quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura, no Contrato de Cessão e/ou em quaisquer dos contratos relacionados à Emissão (“Documentos da Emissão”) provem-se (a) falsas ou (b) revelem-se incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante ou, ainda, (c) sejam inconsistentes ou incompletas em qualquer aspecto relevante, em qualquer caso, na data em que foram prestadas, não sanadas no prazo de 15 (quinze) Dias úteis contados de notificação ou da ciência quanto a tal vício;

(ii) os Recursos da Integralização obtidos com a Emissão sejam aplicados e/ou destinados, total ou parcialmente, de forma diversa à prevista na presente Escritura;

(iii) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou de qualquer outros Documentos da Emissão, não sanado em 7 (sete) Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplemento, exceto quando houver prazo diverso (independentemente se de cura ou não) expressamente definido nesta Escritura e/ou no Contrato de Cessão. Para fins de clareza, as Partes desde já acordam que o prazo de cura previsto neste item não deverá, sob qualquer forma, ser considerado aplicável a qualquer cláusula que tenha um prazo específico (de cura, obrigação de fazer ou outro, conforme aplicável) bem como ao descumprimento ou não ocorrência dos eventos previstos nesta Cláusula 5ª, para os quais serão aplicáveis os períodos de cura especificamente previstos (ou não) a cada um deles;

(iv) aditamento, alteração, renúncia a direitos pela Emissora, resolução, rescisão ou término, por quaisquer razões, do Contrato de Cessão, sem prévia autorização dos Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(v) aditamento, alteração, renúncia a direitos, resolução, rescisão ou término, por quaisquer razões, de qualquer outro contrato ou instrumento relacionado à presente Emissão e/ou ao Contrato de Cessão (incluindo, mas não se limitando, ao próprio Contrato de Cessão), sem prévia autorização dos Debenturistas representando 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;

(vi) alteração da atual composição societária direta da Emissora;

(vii) decisão administrativa, judicial ou arbitral, de qualquer natureza, contra a Emissora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(viii) protesto de títulos contra a Emissora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), exceto se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data do protesto, tiver sido comprovado pela Emissora aos Debenturistas que (a) o protesto foi legalmente sustado, (b) o protesto foi cancelado, ou (c) o valor do(s) título(s) protestado(s) foi(foram) depositado(s) em juízo ou prestada caução;

(ix) caso a Emissora seja inscrita em quaisquer cadastros dos órgãos de proteção ao crédito, inclusive, mas não se limitando a, o SPC e SERASA, Cadastro de Emitentes de Cheques sem Fundo - CCF ou Sistema de Informações de Crédito do Banco Central,

em montantes, individual ou conjuntamente considerados, superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), exceto se tal inscrição for cancelada, satisfatoriamente esclarecida ou formalmente contestada pela Emissora no prazo de 15 (quinze) dias corridos contados da data da respectiva ciência;

(x) desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora de bens ou outra medida de qualquer autoridade governamental ou judiciária que implique perda de bens da Emissora em valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais);

(xi) realização de quaisquer pagamentos, pela Emissora, em qualquer valor e para qualquer pessoa, que não estejam previstos nesta Escritura ou nos Documentos da Emissão, com exceção de eventuais obrigações legais e/ou decorrentes da Emissão;

(xii) violação pela Emissora, ou inquérito ou procedimento investigatório similar, procedimento administrativo ou judicial instaurado contra tais pessoas envolvendo qualquer lei ou regulamento contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas sem limitação, o previsto na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, no Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, na Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998 e na Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011;

(xiii) descumprimento pela Emissora das leis que versem sobre trabalho infantil, trabalho análogo a escravo, emprego de silvícolas e/ou incentivo à prostituição e/ou danos ao meio ambiente;

(xiv) contratação, assunção e/ou concessão, pela Emissora, de quaisquer novas Dívidas Financeiras. Para fins desta Escritura, o termo “Dívida(s) Financeira(s)” significa quaisquer obrigações de pagamento de principal, juros, comissões, encargos e/ou quaisquer outros montantes ou valores (conforme aplicável em cada caso) com respeito a (i) financiamentos, empréstimos ou mútuos; (ii) emissão de quaisquer valores mobiliários ou títulos de crédito no Brasil ou no exterior, conversíveis ou não, com exceção das Debêntures objeto desta Escritura; (iii) locações que devam ser tratadas como endividamento nos termos das normas contábeis; (iv) desconto ou venda de recebíveis; (v) compras a termo ou prazo; (vi) fianças bancárias, documentos ou cartas de crédito; (vii) operações de derivativos de qualquer natureza; (viii) ações resgatáveis ou com opção de venda vinculada; (ix) quaisquer outras transações que tenham o efeito contábil, direto e/ou indireto, similar à de um empréstimo ou financiamento; ou (x) quaisquer fianças, avais ou outras garantias de pagamento de quaisquer montantes decorrentes de operações referida nos itens (i) a (ix) desta alínea

(xv); e

(xv) não obtenção do registro do Contrato de Cessão Fiduciária no prazo de 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão.

5.2.1. A Emissora obriga-se a, tão logo tenha conhecimento de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nos itens 5.1 acima e/ou 5.2 acima, comunicar aos Debenturistas imediatamente e nunca em prazo superior a 1 (um) dia corrido para que estes tomem as providências devidas.

5.2.2. Observado o disposto no item 5.3 abaixo, se, nas Assembleias Gerais de Debenturistas referidas no item 5.2 acima, os Debenturistas detentores de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação determinarem que não seja declarado o vencimento antecipado das Debêntures, ou, ainda, em caso de suspensão dos trabalhos para deliberação em data posterior, não será declarado o vencimento antecipado de tais Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida Assembleia Geral de Debenturistas, será declarado, imediatamente, o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

5.3. Em caso de declaração do vencimento antecipado, automático ou não automático, das Debêntures, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento integral do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, bem como quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura (“Montante Devido Antecipadamente”), imediatamente, mas nunca em prazo superior a 2 (dois) dias corridos contados da declaração do vencimento antecipado, utilizando-se tanto dos valores decorrentes dos Direitos Creditórios quanto todos e quaisquer valores, presentes ou futuros, disponíveis na Conta Autorizada, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios (exceto no caso do evento previsto no item (i) do item 5.1 acima, hipótese em que os Encargos Moratórios serão devidos desde a respectiva data em que o pagamento deveria ter sido realizado).

5.4. O pagamento do Montante Devido Antecipadamente está condicionado e subordinado à existência de recursos financeiros decorrentes dos Direitos Cedidos Fiduciariamente de titularidade da Emissora suficientes ao pagamento. Sem prejuízo do exposto neste item, observados os termos da Resolução nº 2.686 e do objeto social da Emissora (conforme mencionados no item 3.1.1 acima), caso os Direitos Cedidos Fiduciariamente não sejam suficientes para a realização do pagamento integral do Montante Devido Antecipadamente.

5.5. As Debêntures objeto do procedimento descrito no item 5.3 acima e após o pagamento integral do Montante Devido Antecipadamente serão obrigatoriamente canceladas pela

Emissora.

5.6. Caso seja decretado o vencimento antecipado das debêntures a B3 será comunicada imediatamente e com 3 (três) dias úteis de antecedência em relação ao evento de pagamento.

Cláusula 6ª - Obrigações Adicionais da Emissora

6.1 Sem prejuízo das demais obrigações aqui estabelecidas, a Emissora assume as seguintes obrigações:

(a) fornecer aos Debenturistas, desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do descumprimento;

(b) encaminhar aos Debenturistas uma via original arquivada na JUCESP das atas de eventuais assembleias de Debenturistas;

(c) fornecer aos Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados da respectiva solicitação, todas as informações que lhe tenham sido razoavelmente solicitadas, por escrito, de forma correta e completa, que sejam necessárias para a realização da Emissão e da Colocação Privada, ou em prazo inferior se necessário para atender exigência legal ou regulatória;

(d) manter-se adimplente com relação a todos os tributos, taxas e/ou contribuições decorrentes da Emissão, exceto com relação àquelas contestadas pela Emissora de boa-fé pelos meios legais ou administrativos apropriados;

(e) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(f) quando aplicáveis, cumprir com todas as determinações emanadas da CVM e/ou de outros órgãos regulatórios, com o envio de documentos eventualmente solicitados;

(g) encaminhar qualquer informação relevante para a presente Emissão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados após a ciência ou recebimento da solicitação feita pelos Debenturistas, o que ocorrer primeiro;

(h) encaminhar imediatamente aos Debenturistas informações a respeito da ocorrência de qualquer um dos Eventos de Vencimento Antecipado indicados no item 5.1 acima, mas nunca em prazo superior a 2 (dois) Dias Úteis, contado da data do descumprimento;

(i) encaminhar aos Debenturistas, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu recebimento, cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida, relacionada a um evento de inadimplemento das obrigações assumidas nesta Escritura;

(j) efetuar o pagamento de todas as despesas razoáveis e comprovadamente incorridas pelos Debenturistas que venham a ser necessárias para proteger seus direitos e interesses ou para realizar seus créditos, desde que assim solicitado pelos Debenturistas, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia que lhes seja devida nos termos desta Escritura;

(k) fornecer aos Debenturistas vias originais ou o arquivo eletrônico em PDF, caso tenha sido realizado o registro eletrônico desta Escritura e de eventuais Aditamentos, devidamente arquivadas na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis após o referido arquivamento na JUCESP;

(l) convocar, nos termos desta Escritura, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer uma das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a Emissão, caso os Debenturistas o devam fazer, nos termos da presente Escritura, mas não o façam;

(m) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

(n) não efetuar qualquer alteração na natureza de seus negócios conforme conduzidos na data da presente Escritura;

(o) notificar imediatamente, mas nunca em prazo superior a 2 (dois) Dias Úteis, os Debenturistas sobre qualquer alteração nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora, conforme aplicável, que: (i) acarrete num Efeito Adverso; ou (ii) faça com que as demonstrações ou informações financeiras fornecidas pela Emissora aos Debenturistas não mais reflitam a real condição financeira da Emissora;

(p) cumprir todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, enquanto vigente, inclusive no que tange à destinação dos recursos captados por meio da Emissão;

(q) reembolsar os Debenturistas de qualquer despesa incorrida e comprovada em razão do inadimplemento da Emissora de quaisquer obrigações assumidas por meio desta Escritura e de quaisquer custos e honorários advocatícios incorridos pelos Debenturistas, para fazer valer as disposições da presente Escritura;

(r) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos, salvo nos casos em que (i) a Emissora esteja discutindo de boa-fé a aplicabilidade da lei, regra, regulamento ou ordem nas esferas administrativa ou judicial; e/ou (ii) na medida em que o descumprimento dessas leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis não resulte em um Efeito Adverso;

(s) cumprir todas as leis, regulamentos e demais normas relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional em vigor aplicáveis diretamente à Emissora, relativas à não utilização de mão de obra infantil ou análoga à escravidão, em especial com relação aos projetos e atividades da Emissora de qualquer forma beneficiados pela presente Emissão, salvo nos casos em que a Emissora esteja discutindo de boa-fé, nas esferas administrativa e judicial, a aplicabilidade da lei, regulamento ou demais normais relativas ao direito do trabalho, segurança e saúde ocupacional em vigor aplicáveis diretamente à Emissora. A Emissora se obriga ainda a adotar as medidas e ações preventivas ou reparatórias necessárias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos aos seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social, ocasionados por atos com dolo ou culpa da Emissora;

(t) cumpriras normas aplicáveis às suas atividades que versam sobre atos de corrupção, suborno, fraude, proteção ao interesse público, improbidade administrativa, violações a licitações e contratos públicos, lavagem de dinheiro, doações políticas ou eleitorais e a condução de negócios de forma ilícita, incluindo, sem limitação, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a Lei nº 9.613, de 03 de março de 1998, a Lei nº 12.529, de 30 de novembro de 2011, a Lei n° 8.429, de 02 de junho de 1992, a Lei n° 8.666, de 21 de junho de 1993, a Lei n° 9.504, de 30 de setembro de 1997, o Decreto-Lei nº 2.848 de 07 de dezembro de 1940, a Lei n° 12.813, de 16 de maio de 2013, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 e o UK Bribery Act, conforme aplicável (“Leis Anticorrupção”), (i)

mantendo políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento de tais normas; (ii) dando pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais e terceiros contratados com os quais venham a se relacionar; (iii) abstendo-se de praticar, por ação ou omissão, qualquer ato que viole as Leis Anticorrupção, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicando em até 1 (um) dia corrido aos Debenturistas, para que todas as providências necessárias, a seu exclusivo critério, sejam tomadas; (v) realizando eventuais pagamentos devidos no âmbito da Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária; (vi) não utilizando qualquer parte dos valores pagos sob esta Escritura de forma a violar quaisquer leis aplicáveis, incluindo as Leis Anticorrupção; e (vii) mantendo seus livros e registros contábeis, societários, fiscais e quaisquer outros exigidos pela legislação aplicável, de modo a cumprir com as Leis Anticorrupção;

(u) manter válidas e regulares, durante o prazo de vigência das Debêntures e desde que haja Debêntures em Circulação, as declarações e garantias apresentadas nesta Escritura e nos Documentos da Operação;

(v) manter, e fazer com que as eventuais controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças (com exceção ao alvará de funcionamento, que deverá ser obtido em até 180 (cento e oitenta) dias a contar da Data de Emissão), concessões, autorizações, permissões, alvarás, laudos, estudos, relatórios, inclusive ambientais, que sejam exigidos pela legislação e necessários para o exercício regular e seguro de suas atividades e que sua ausência não afete negativamente a capacidade de pagamento das Debêntures pela Emissora, bem como informar aos Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, sobre a eventual cassação de quaisquer dessas licenças, concessões, autorizações, permissões e/ou alvarás, inclusive ambientais referidas neste item;

(w) informar aos Debenturistas em até 5 (cinco) Dias Úteis a ocorrência dos seguintes eventos em razão da prática, pela Emissora, de atos com dolo ou culpa exclusiva que importem trabalho infantil, trabalho análogo ao escravo, proveito criminoso da prostituição, danos ao meio ambiente ou descumprimento de normas ambientais: revogação, cancelamento, não obtenção ou cassação de autorizações ou licenças necessárias para o seu funcionamento, quando aplicável, ou de eventual autuação pelos órgãos responsáveis, exceto em relação àqueles eventos que a Emissora esteja discutindo de boa-fé nas esferas administrativa ou judicial;

(x) não constituir, em favor de terceiros, garantias sobre os Direitos Cedidos

Fiduciariamente, com exceção da Cessão Fiduciária, observado o disposto no Contrato de Cessão Fiduciária;

(y) não ceder, transferir, renunciar, gravar, arrendar, locar, dar em usufruto ou comodato, constituir qualquer ônus ou de qualquer outra forma alienar, bem como fazer com que suas controladas não cedam, transfiram, renunciem, gravem, arrendem, loquem, deem em usufruto ou comodato, constituam ônus ou de qualquer forma alienem as ações, quotas e direitos creditórios objeto da Cessão Fiduciária em favor de quaisquer terceiros, direta ou indiretamente;

(z) manter, conservar e preservar todos os seus bens (tangíveis e intangíveis), necessários para a devida condução de suas atividades, em boa ordem e condição de funcionamento;

(aa) manter a Cessão Fiduciária sempre válida, exigível e exequível até a integral liquidação das Debêntures e adotar todas as medidas necessárias ou desejáveis para a preservação da Cessão Fiduciária, incluindo, sem limitação, a realização de qualquer reforço de garantia;

(bb) praticar quaisquer atos e assinar quaisquer documentos que sejam necessários para a manutenção da Cessão Fiduciária, obrigando-se, inclusive, mas não somente, a defender, de forma tempestiva e eficaz, todos os direitos dos Debenturistas sobre a Cessão Fiduciária, contra quaisquer processos administrativos ou judiciais que venham a ser propostos por terceiros e que possam, de qualquer forma, afetar de maneira adversa a Cessão Fiduciária;

(cc) manter os Debenturistas indenes contra qualquer responsabilidade por danos ambientais ou autuações de natureza trabalhista ou relativas a saúde e segurança ocupacional, obrigando-se a ressarci-los por eventuais prejuízos e na extensão dos danos diretos causados pela Emissora, devidamente comprovados por decisão administrativa da qual não caiba recurso ou sentença judicial transitada em julgado, nas quais a autoridade entenda estar relacionada à utilização dos recursos financeiros decorrentes deste título;

(dd) monitorar suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não antevistos no momento desta Emissão;

(ee) obter todos os documentos (laudos, estudos, relatórios, licenças, etc.) quando previstos nas normas de proteção ao meio ambiente e à saúde e segurança do trabalho, atestando o seu cumprimento, e a informar aos Debenturistas,

imediatamente, a existência de manifestação desfavorável de qualquer autoridade;

(ff) entregar aos Debenturistas, se assim que solicitada, cópia autenticada de todos os documentos mencionados no item (hh) acima, informando imediatamente aos Debenturistas, por escrito, a ocorrência de qualquer irregularidade ou evento que possa levar os órgãos competentes a considerar descumprida qualquer norma de proteção socioambiental ou devida obrigação de indenizar qualquer dano socioambiental;

(gg) independentemente de culpa, ressarcir os Debenturistas de qualquer quantia que estes sejam compelidos a pagar por conta de dano socioambiental que, de qualquer forma, a autoridade entenda estar relacionado às Debêntures ou a esta Escritura, assim como indenizará os Debenturistas por qualquer perda ou dano, inclusive à sua imagem, que os Debenturistas venham a experimentar em decorrência de dano socioambiental, desde que comprovado por decisão judicial irrecorrível;

(hh) não alienar, transferir, ceder ou constituir quaisquer ônus ou gravames sobre quaisquer participações societárias, diretas ou indiretas, detidas pela Emissora;

(ii) no prazo de até 45 (quarenta e cinco) dias após o término de cada trimestre de seu exercício social, ou nas respectivas datas de divulgação, o que ocorrer primeiro, providenciar cópias das demonstrações financeiras trimestrais e anuais individuais da Emissora e de todas as sociedades de seu grupo econômico, relativos ao respectivo trimestre ou ano, conforme aplicável.

6.2 A Emissora desde já, obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar, manter indene e resguardar os Debenturistas e suas partes indenizáveis, quais sejam suas Afiliadas e os seus respectivos administradores, profissionais, empregados, assessores e/ou prepostos (“Partes Indenizáveis”) por quaisquer reclamações, prejuízos, passivos, dano, perda, custos, demandas judiciais ou despesas que venham a sofrer decorrentes e/ou relacionados a esta Escritura e os demais Documentos da Emissão, decorrentes de eventual descumprimento das obrigações assumidas pela Emissora ou de alegada inveracidade, incorreção, inconsistência ou insuficiência de qualquer uma das declarações ou informações por eles prestadas nos Documentos da Emissão.

6.3 Se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído ou tiver sua instituição ameaçada contra qualquer Parte Indenizável em relação a qual indenização possa ser exigida nos termos da presente Cláusula, a Emissora reembolsará ou pagará o montante total pago ou devido pela Parte Indenizável como resultado de qualquer perda, ação, dano e responsabilidade relacionada, desde que demonstrado, devendo pagar inclusive os

custos e honorários advocatícios das Partes Indenizáveis, incorridos durante o transcorrer do processo judicial, conforme venha a ser solicitado pela Parte Indenizável. A Emissora realizará os pagamentos devidos conforme este item dentro de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do recebimento da respectiva comunicação enviada pela outra Parte.

6.4 As estipulações de indenização deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão desta Escritura.

Cláusula 7ª - Assembleia Geral de Debenturistas

7.1. Regra Geral

7.1.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”), a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.1.2. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, no que couber, a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.2. Convocação

7.2.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas, podem ser convocadas pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em Circulação ou ainda pela CVM.

7.2.2. A convocação das Assembleias Gerais de Debenturistas, dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora costuma efetuar suas publicações, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura.

7.2.3. As Assembleias Gerais de Debenturistas deverão ser realizadas em prazo mínimo de 8 (oito) dias, contados da data da primeira publicação da convocação, sendo que a segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 5 (cinco) dias após a data marcada para a instalação em primeira convocação.

7.2.4. Independentemente das formalidades legais previstas, serão consideradas regulares as Assembleias Gerais de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas.

7.3. Instalação

7.3.1. As Assembleias Gerais de Debenturistas, instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de Debêntures que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número.

7.3.2. Para efeitos de quórum de assembleia da presente Emissão, consideram-se, “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade de seus controladores ou de qualquer de suas controladas ou coligadas, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges.

7.3.3. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas exceto quando a Emissora convocar a referida Assembleia Geral de Debenturistas, ou quando formalmente solicitado pelos Debenturistas, hipótese em que será obrigatória.

7.4. Mesa Diretora

7.4.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos titulares das Debêntures.

7.5. Quórum de Deliberação

7.5.1. Nas deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas a cada Debênture caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto se de outra forma disposto nesta Escritura, as deliberações deverão ser aprovadas por Debenturistas que representem 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, tanto nas Assembleias Gerais de Debenturistas que forem instaladas em primeira convocação quanto naquelas eventualmente instaladas em segunda convocação.

7.5.2. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, os quais se comprometem ao subscrever as Debêntures a assinar e praticar todos os atos que se fizerem necessários para seu cumprimento e formalização.

7.5.3. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleias Gerais de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas titulares de Debêntures em Circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Debenturistas respeitada a regra descrita no item 8.1 acima.

Cláusula 8ª - Declarações e Garantias da Emissora

8.1. A Emissora declara e garante aos Debenturistas, na data de assinatura da Escritura, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras e está devidamente autorizada a conduzir os seus negócios, com plenos poderes para desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) é uma sociedade especialmente constituída para fins da aquisição dos Direitos Creditórios, conforme consta de seu objeto social descrito no item 3.1.1 acima. Consequentemente, a Emissora não possui quaisquer dívidas, passivos ou processos de qualquer natureza, bem como não possui quaisquer funcionários ou obrigações trabalhistas de qualquer natureza;

(c) a celebração dos Documentos da Emissão e o cumprimento de suas obrigações pela Emissora não infringem nenhuma obrigação anteriormente assumida por ela;

(d) os representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(e) os Documentos da Emissão constituem obrigações legais, válidas, eficazes e vinculantes da Emissora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(f) a celebração dos Documentos da Emissão e a colocação das Debêntures não infringem disposição legal, contrato ou instrumento dos quais a Emissora seja parte nem resultarão em: (i) vencimento antecipado de obrigação estabelecida em quaisquer desses contratos ou instrumentos; (ii) na rescisão de quaisquer desses contratos ou instrumentos; ou (iii) na criação de qualquer ônus sobre qualquer

ativo ou bem da Emissora;

(g) está adimplente com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura, e não ocorreu e não está existente qualquer Evento de Vencimento Antecipado;

(h) está devidamente autorizada a celebrar os Documentos da Emissão e a cumprir com suas respectivas obrigações, e obteve todas as licenças, autorizações e consentimentos necessários, inclusive, mas sem limitação, aprovações societárias necessárias à realização da Emissão, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(i) as obrigações da Emissora nos termos dos Documentos da Emissão constituem obrigações diretas, incondicionais e não subordinadas com relação a todas as demais dívidas e obrigações da Emissora, ressalvados os privilégios ou preferências estabelecidas por lei;

(j) todas as informações prestadas no âmbito da Emissão são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes;

(k) nenhum registro, consentimento, autorização, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para celebração e cumprimento dos Documentos da Emissão ou para realização da Emissão, exceto (i) pela a inscrição desta Escritura na JUCESP; (ii) pela inscrição dos atos societários descritos no item 2.1.1 acima na JUCESP; e (iii) pelo registro do Contrato de Cessão Fiduciária perante o cartório de títulos e documentos competente;

(l) a Emissora cumpre de forma regular e integral com todas as leis e regulamentos trabalhistas e previdenciários aplicáveis (inclusive dissídios coletivos), relativos a não utilização de trabalho infantil ou análogo a escravo, assim como a Emissora observa e cumpre as Leis Anticorrupção;

(m) a Emissora está observando e cumprindo seus respectivos estatutos sociais e o cumprimento de suas obrigações decorrentes dos Documentos da Emissão não resultará em violação de qualquer lei aplicável, estatuto, regra, sentença, regulamentação, ordem, mandado, decreto judicial ou decisão de qualquer tribunal, nacional ou estrangeiro;

(n) não há ações judiciais, processos, arbitragem, de qualquer natureza, incluindo sem limitação, cíveis, trabalhistas, fiscais, previdenciárias, de propriedade intelectual

ou ambientais contra Emissora, que poderiam, individual ou conjuntamente, ocasionar um Efeito Adverso;

(o) a Emissora mantém um sistema de controle interno de contabilidade suficiente para garantir razoavelmente que: (i) as operações sejam executadas de acordo com as autorizações gerais e específicas da sua administração; (ii) as operações sejam registradas conforme necessário para permitir a elaboração das demonstrações e informações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e para manter contabilidade dos seus ativos; (iii) o acesso aos seus ativos seja permitido apenas de acordo com as autorizações gerais e específicas da administração; e (iv) os ativos registrados na suas contabilidades comparados com os ativos existentes em intervalos razoáveis de tempo e as medidas apropriadas sejam tomadas em relação a quaisquer diferenças; exceto onde a não manutenção de um sistema de controle interno de contabilidade não possa resultar em um Efeito Adverso;

(p) todas as informações prestadas pela Emissora até a data de celebração desta Escritura são corretas, suficientes, verdadeiras e precisas em todos os seus aspectos na data na qual referidas informações foram prestadas e não omitem qualquer fato relevante necessário para fazer com que referidas informações não sejam incorretas, insuficientes, enganosas ou imprecisas;

(q) a Emissora não possui qualquer imunidade em relação à competência de qualquer tribunal no Brasil ou em relação a qualquer ato judicial (quer por meio de citação ou notificação, penhora antes da decisão, penhora em garantia de execução da decisão judicial, quer de outra forma) nos termos das leis da jurisdição de sua constituição;

(r) não existe, nesta data, contra a Emissora, condenação em processos judiciais ou administrativos relacionados a infrações ou crimes ambientais ou ao emprego de trabalho escravo ou infantil;

(s) os ativos dados em garantia no âmbito do Contratos de Cessão Fiduciária não se qualificam como bens essenciais às atividades da Emissora com o sentido disposto no artigo 49, parágrafo 3º, da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (“LFRE”), como alterada de tempos em tempos (bens de capital necessários à sua atividade empresarial), e a Emissora não invocarão o referido dispositivo com o objetivo de impedir, suspender ou outro modo prejudicar a execução de qualquer obrigações prevista nesta Escritura, no Contrato de Cessão Fiduciária e/ou em qualquer dos Documentos da Emissão.

8.1.1.1 Quanto às questões socioambientais, a Emissora declara e reconhece que:

(a) respeita a legislação e regulamentação relacionadas ao meio ambiente, além de saúde e segurança do trabalho, bem como declara que suas atividades não utilizam a mão-de-obra infantil e/ou em condição análoga à de escravo, assim declaradas pela autoridade competente;

(b) a utilização dos valores objeto desta Emissão não implicará violação da legislação socioambiental;

(c) não incentiva ou se envolve com a prostituição, além de respeitar e apoiar a proteção dos direitos humanos reconhecidos internacionalmente e assegura a sua não participação na violação destes direitos;

(d) não esteve envolvido ou se envolve em casos relacionados a pornografia, bem como racismo ou mídias antidemocráticas (conforme definidos pela Lei Federal 7.170/1983);

(e) não esteve envolvido ou se envolve em casos relacionados à destruição de áreas de alto valor de conservação, entendidas como habitats naturais onde esses valores são considerados de significância excepcional ou importância crítica. Para fins desta cláusula, destruição significa a (i) eliminação ou diminuição severa da integridade de uma área causada por uma grande mudança de longo prazo no uso da terra ou da água; ou (ii) modificação de um habitat de tal forma que a capacidade da área de manter seu papel está perdido;

(f) não desenvolveu ou desenvolve atividades ou faz uso de materiais considerados como ilegais de acordo com a legislação local. Entende-se como legislação local

(i) a Norma Interministerial 19/1981 e o Decreto Federal Brasileiro 5472/2005, que se relacionam com substâncias que destroem a camada de ozônio, PCBs (Bifenilos Policlorados) e outros produtos farmacêuticos perigosos, pesticidas / herbicidas ou produtos químicos específicos; (ii) a Convenção que trata do Comércio Internacional das Espécies da Flora e da Fauna Selvagens em Perigo de Extinção, ratificado em 1975, que se relaciona com a fauna bravia ou produtos regulamentados pela Convenção sobre o Comércio Internacional de Espécies Ameaçadas de Extinção ou Fauna e Flora Selvagens (CITES); (iii) a Lei Federal 11959/2009 e Normas Interministeriais 11/2012 e 12/2012, que tratam dos métodos de pesca não sustentáveis; e (iv) o Decreto Federal 875/2013 que retificou a Convenção de Basileia e que trata do comércio transfronteiriço de

resíduos perigoso;

(g) não utilizou ou utiliza materiais radioativos e fibras de amianto;

(h) monitora suas atividades de forma a identificar e mitigar os impactos ambientais não antevistos no momento da contratação de crédito;

(i) no caso de descumprimento de obrigação ambiental ou existência de trabalho análogo ao escravo ou infantil por parte de fornecedor direto e relevante, a Emissora deverá avisar aos Debenturistas, em até 5 (cinco) dias corridos deste descumprimento, assim como se compromete a indicar as medidas adotadas para endereçamento deste assunto; e

(j) realiza o engajamento com comunidades locais e suas decisões são baseadas no interesse de todas as partes interessadas e/ou envolvidas na sua atividade empresarial, buscando mitigar riscos de conflito e abarcar os interesses diversos da comunidade em que atua.

8.1.2. A Emissora compromete-se a notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas, insuficientes ou falsas.

8.1.3. Para fins desta Escritura, “Efeito Adverso” significa qualquer circunstância ou fato que: (i) modifique ou possa modificar adversa e negativamente a condição econômico- financeira, nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou perspectivas da Emissora, inviabilizando sua capacidade de cumprir com quaisquer suas obrigações decorrentes dos Documentos da Emissão e da emissão das Debêntures, independentemente de sua relevância ou materialidade; (ii) resultem ou possam resultar em um impacto adverso negativo nas atividades da Emissora; (iii) deteriore ou possa deteriorar as garantias objeto da Cessão Fiduciária, incluindo os procedimentos operacionais para liquidação dos Direitos Creditórios, ou (iv) afete ou possa vir a afetar de modo adverso a validade e/ou exequibilidade de quaisquer dos documentos relacionados à Emissão.

Cláusula 9ª - Disposições Gerais

9.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

Leads Companhia Securitizadora

Rua Iguatemi, nº 192, conjunto 204, Bairro Itaim Bibi,

01451-001 – São Paulo – SP

At.: Julia Freixo

Tel.: (11) 99993 5808

E-mail: Julia.freixo@leadsec.com.br

(ii) Para o Agente Fiduciário

Reag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliarios S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2.277, conj. 1.702, 17º andar, Jardim Paulistano

01452-000 - São Paulo - SP

At.: Sr. Ramon Pessoa Dantas Tel.: (11) 3504-6800

E-mail: ramon.dantas@reag.com.br

9.1.1. As notificações, instruções e comunicações referentes a esta Escritura serão consideradas entregues quando recebidas pelos Debenturistas sob protocolo ou com aviso de recebimento expedido pelo correio ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

9.1.2. As notificações, instruções e comunicações referentes a esta Escritura feitas por e-mail serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que sua entrega seja confirmada.

9.1.3. A mudança do endereço de qualquer uma das Partes indicado no item 9.1 acima, deverá ser comunicada imediatamente às demais Partes que não a Parte que teve seu endereço alterado, devendo a presente Escritura ser objeto de aditamento para formalizar referida alteração, nos termos do item 9.2 abaixo.

9.2. Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura, ainda que posteriormente ao seu uso. Nesta Escritura, a menos que exigido de outra forma pelo contexto: (i) quaisquer referências no singular incluirão também o plural e vice-versa; (ii) quaisquer referências no masculino incluirão também o feminino e vice-versa; (iii) os Anexos são parte desta Escritura e terão a mesma força e efeito como se estivessem expressamente estabelecidos no corpo desta Escritura, e qualquer referência a esta Escritura incluirá quaisquer de seus anexos; (iv) referências a esta Escritura ou a qualquer outro documento serão interpretadas como referências a esta Escritura ou àquele outro documento conforme aditado, modificado, renovado, complementado ou substituído de tempos em tempos; (v) a expressão “este item”, a menos que seguida por uma referência a uma disposição específica, será considerada como se referindo ao item inteiro (e não meramente ao parágrafo ou a outra disposição) na qual

ocorre a expressão; (vi) os cabeçalhos de itens e sub-itens são meramente para conveniência e não afetam a interpretação desta Escritura; (vii) “por escrito” inclui qualquer comunicação feita nos termos do item 11.1; (viii) as palavras “inclui”, “incluindo” e “em particular” serão interpretadas como tendo somente a finalidade de ilustração ou ênfase e não serão interpretadas como limitando e nem terão o efeito de limitar a generalidade de quaisquer palavras precedentes; (ix) as referências a uma Parte, quando o contexto o permitir, incluem os respectivos sucessores e cessionários autorizados de tal Parte e, no caso de pessoas físicas, incluirão seus representantes legais, herdeiros e cessionários autorizados.

9.3. Exceto conforme autorizado pela presente Escritura, qualquer alteração a esta Escritura realizada após a Data de Subscrição e Integralização, além de ser formalizada por meio de aditamento nos termos do item 2.1.2.1 acima, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas nos termos do item 7.5.1 acima, sendo certo, todavia, que esta Escritura poderá ser alterada, independentemente de Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente: (i) da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais ou regulamentares, inclusive da JUCESP e dos cartórios de títulos e documentos nos quais o Contrato de Cessão Fiduciária será registrado, bem como em razão de exigências eventualmente formuladas pela CVM ou por outros órgãos regulatórios, (ii) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, aritmético ou de digitação, (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão, ou ainda (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone; desde que tais alterações (a) não representem prejuízo aos Debenturistas e (b) não gerem novos custos ou despesas aos Debenturistas.

9.4. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão, tolerância, exercício parcial, concessão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das Partes aqui contratadas em razão de qualquer inadimplemento prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como constituindo uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pelas Partes nesta Escritura ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

9.5. A invalidação ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das Cláusulas ou itens desta Escritura, desde que não afete a validade e exequibilidade das Debêntures, não afetará as demais, que permanecerão sempre válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidação ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura, as Partes desde já se comprometem a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta

Escritura, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das Partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

9.6. Os prazos estabelecidos nesta Escritura serão computados de acordo com o disposto no artigo 132 do Código Civil, sendo excluído o dia de início e incluído o do vencimento.

9.7. Todos e quaisquer custos relacionados à estruturação e implementação da operação, bem como outros eventuais custos relacionados à Emissão, incluindo, sem limitação, honorários advocatícios, contratação de consultores, taxas de registro em cartórios ou em ambiente de negociação de valores mobiliários, serão arcados diretamente pela Emissora.

9.7.1. Os prazos previstos para registro de Documentos da Emissão acima serão prorrogáveis por iguais períodos em razão de eventos que, mediante a comprovação pelo respectivo responsável pelo registro, por impossibilidades, restrições ou fatores imputáveis ao competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, inclusive na hipótese de necessidade de atendimento a possível(is) exigência(s) do competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos, não tenha sido possível realizar o protocolo e/ou registro do respectivo documento.

9.8. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura foi celebrada respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

9.9. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

9.10. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

9.11. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 814 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

9.12. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

9.13. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser.

9.14. As Partes reconhecem que as declarações de vontade das partes contratantes mediante assinatura digital presumem-se verdadeiras em relação aos signatários quando é utilizado o processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil, conforme admitido pelo art. 10 e seus parágrafos da Medida Provisória nº 2.200, de 24 de agosto de 2001, em vigor no Brasil, reconhecendo essa forma de contratação em meio eletrônico, digital e informático como válida e plenamente eficaz, constituindo título executivo extrajudicial para todos os fins de direito, bem como renunciam ao direito de impugnação de que trata o art. 225 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), reconhecendo expressamente que as reproduções mecânicas ou eletrônicas de documentos assinados digitalmente por processo de certificação disponibilizado pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP-Brasil fazem prova plena desses. Na forma acima prevista, esta Escritura pode ser assinada digitalmente por meio eletrônico conforme disposto neste item.

9.15. Esta Escritura produz efeitos para todas as Partes a partir da data nela indicada, ainda que uma ou mais Partes realizem a assinatura eletrônica em data posterior. Ademais, ainda que alguma das Partes venha a assinar eletronicamente este instrumento em local diverso, o local de celebração deste instrumento é, para todos os fins, a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, conforme acima indicado.

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam a presente Escritura, em via eletrônica, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Local e Data de Assinatura da Escritura de Emissão: São Paulo, 10 de março de 2023.

Local e Data de Assinatura do Aditamento: 23 de março de 2023.

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PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA A SER CONVOLADA NA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA COLOCAÇÃO PRIVADA, DA...

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