Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.

Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.

1ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO

EXERCÍCIO DE 2017

1. PARTES
EMISSORA	Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A.
CNPJ	15.578.569/0001-06
COORDENADOR LÍDER	BB Banco De Investimento S.A.
ESCRITURADOR	Banco Bradesco S.A.
MANDATÁRIO	Banco Bradesco S.A.
2. EMISSÃO
1ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	AGRU11
DATA DE EMISSÃO	15/02/2014
DATA DE VENCIMENTO	15/03/2025
VOLUME TOTAL EMITIDO	75.000.000

PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	75.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,86% a.a.
ESPÉCIE	Real
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, será utilizada especificamente para o desenvolvimento da Fase I- B do projeto descrito no Contrato de Concessão, que abrange a ampliação do Aeroporto Internacional de Guarulhos para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços (“Projeto SAC”). Por sua vez, o Projeto SAC é apenas uma das fases da Concessão, que engloba a prestação dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional de Guarulhos conforme Quadro de Usos e Fontes, constante do Anexo V da Escritura de Emissão (“Projeto”). A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de implementação,

	sendo que seu encerramento é estimado para 31/12/2019. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, incluindo sua conclusão, é de aproximadamente R$5.4 bilhões e a Emissora estima que a Emissão deve representar aproximadamente 5,50% das necessidades de recursos financeiros do Projeto, conforme demonstrado no Anexo V da Escritura de Emissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	CCC Emissão
2ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	AGRU21
DATA DE EMISSÃO	15/02/2014
DATA DE VENCIMENTO	15/06/2025
VOLUME TOTAL EMITIDO	75.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	75.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip&Bovespa
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,86% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e

despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, foi utilizada especificamente para o desenvolvimento da Fase I- B do projeto descrito no Contrato de Concessão, que abrange a ampliação do Aeroporto Internacional de Guarulhos para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços (“Projeto SAC”). Por sua vez, o Projeto SAC é apenas uma das fases da Concessão, que engloba a prestação dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional de Guarulhos conforme Quadro de Usos e Fontes, constante do Anexo V da Escritura de Emissão (“Projeto”). A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de implementação, sendo que seu encerramento é estimado para 31/12/2019. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, incluindo sua conclusão, é de aproximadamente R$5.4 bilhões e a Emissora estima que a Emissão deve representar aproximadamente 5,50% das necessidades de recursos financeiros do Projeto, conforme demonstrado no Anexo V da Escritura de Emissão.

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*

CCC Emissão

3ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	AGRU31
DATA DE EMISSÃO	15/02/2014
DATA DE VENCIMENTO	15/09/2025
VOLUME TOTAL EMITIDO	75.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	75.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA
REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,86% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, será utilizada especificamente para o desenvolvimento da Fase I- B do projeto descrito no Contrato de Concessão, que abrange a ampliação do Aeroporto Internacional de Guarulhos para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços (“Projeto SAC”). Por sua vez, o Projeto SAC é apenas uma das fases da Concessão, que engloba a prestação dos serviços públicos para a ampliação,

	manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional de Guarulhos conforme Quadro de Usos e Fontes, constante do Anexo V da Escritura de Emissão (“Projeto”). A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de implementação, sendo que seu encerramento é estimado para 31/12/2019. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, incluindo sua conclusão, é de aproximadamente R$5.4 bilhões e a Emissora estima que a Emissão deve representar aproximadamente 5,50% das necessidades de recursos financeiros do Projeto, conforme demonstrado no Anexo V da Escritura de Emissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	CCC Emissão
4ª SÉRIE
CÓDIGO DO ATIVO	AGRU41
DATA DE EMISSÃO	15/02/2014
DATA DE VENCIMENTO	15/12/2025
VOLUME TOTAL EMITIDO	75.000.000
PU NA DATA DE EMISSÃO	1.000
QUANTIDADE DE TÍTULOS	75.000
NEGOCIAÇÃO	Cetip
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE	IPCA

REMUNERAÇÃO VIGENTE	IPCA + 7,86% a.a.
ESPÉCIE	REAL
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS	A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão, após a dedução dos descontos previstos, de comissões de distribuição e despesas estimadas a serem pagas pela Emissora, será utilizada especificamente para o desenvolvimento da Fase I- B do projeto descrito no Contrato de Concessão, que abrange a ampliação do Aeroporto Internacional de Guarulhos para adequação da infraestrutura e melhoria do nível de serviços (“Projeto SAC”). Por sua vez, o Projeto SAC é apenas uma das fases da Concessão, que engloba a prestação dos serviços públicos para a ampliação, manutenção e exploração da infraestrutura aeroportuária do Aeroporto Internacional de Guarulhos conforme Quadro de Usos e Fontes, constante do Anexo V da Escritura de Emissão (“Projeto”). A implementação do Projeto já está em curso, encontrando-se em fase de implementação, sendo que seu encerramento é estimado para 31/12/2019. A totalidade dos recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, incluindo sua conclusão, é de aproximadamente R$5.4 bilhões

	e a Emissora estima que a Emissão deve representar aproximadamente 5,50% das necessidades de recursos financeiros do Projeto, conforme demonstrado no Anexo V da Escritura de Emissão.
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO*	CCC Emissão

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2017

SÉRIE	1
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/03/2017	62,684984	98,54079484
17/12/2017
SÉRIE	2
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/06/2017	63,12472	99,23205984
17/12/2017
SÉRIE	3
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS
15/09/2017	63,250618	99,02035416
17/12/2017
SÉRIE	4
DATA DO PAGAMENTO	AMORTIZAÇÃO	JUROS

4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2017

SÉRIE	EMITIDAS	CIRCULAÇÃO	CONVERTIDAS	TESOURARIA	RESGATADAS	CANCELADAS	AQUISIÇÃO FACULTATIVA	REPACTUAÇÃO
1	75.000	75.000	0	0	0	0	0	0
2	75.000	75.000	0	0	0	0	0	0
3	75.000	75.000	0	0	0	0	0	0
4	75.000	75.000	0	0	0	0	0	0

5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL

Alterações Estatutárias

Em AGE, realizada em 07/12/2017, foi aprovada a alteração do caput e parágrafo 2º do artigo 5o do Estatuto Social da Concessionária, em virtude de deliberação do aumento do capital social subscrito e integralizado, bem como do capital autorizado da Companhia.

Assembleias Geral de Titulares

AGD de 06/10/2017 Termo de não instalação. Waivers e anuência prévia para uso de recursos AGD de 06/10/2017 Termo de não instalação. Waivers e anuência prévia para uso de recursos AGD de 07/11/2017 Termo de não instalação. Waiver conta outorga

AGD de 22/11/2017 (i) autorização para transferência do saldo excedente da conta pagamento; (ii) aprovação para utilização do saldo conta outorga fixa para amortização da Outorga Fixa de 2017; (iii) autorizado pagamento integral da outorga fixa de 2017; (iv) aprovada a utilização recursos da conta ATAERO para pagamento da Contribuição Tarifária.

AGD de 27/11/2017 Termo de não instalação. Waiver estacionamento e conta outorga

AGD de 07/12/2017 não autorizada (i) a repactuação do contrato de cessão de área do estacionamento; e (ii) a adequação do fluxo da Conta Outorga Fixa.

Fatos Relevantes

Fato Relevante em 12/05/2017 - Composição Conta Reserva. Fato Relevante em 12/07/2017 - Renegociação de Dívidas.

Fato Relevante em 01/08/2017 – Esclarecimento Nota Imprensa.

Fato Relevante em 19/12/2017 - Pagamento antecipado da Outorga Fixa 2018.

6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL DO EMISSORA*

ÍNDICE	MARÇO	JUNHO	SETEMBRO	DEZEMBRO
ICSD	N/A	N/A	N/A	N/A

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

7. GARANTIAS DO ATIVO

7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)

A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.

7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*

MÍNIMO	CONTRATO	STATUS DA MEDIÇÃO
Valor do saldo Conta Outorga Variável	Contrato de Cessão Fiduciária	ENQUADRADA
Valor do saldo Conta Outorga Fixa	Contrato de Cessão Fiduciária	Em 12 de maio de 2017, a Companhia não alcançou o Valor do saldo Conta Outorga Fixa. Em 22 de novembro de 2017, foi convocada uma AGD, para tratar do mencionado descumprimento, onde: (a) por falta de quórum, o descumprimento referente ao Valor do saldo Conta Outorga Fixa não foi deliberado e (b) foi aprovado, o pagamento integral da Outorga Fixa do ano de 2017, até o dia 20/12/2017. O mencionado valor foi pago em 12/12/2017.

*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS - ANEXO 15 DA ICVM 583/16 C/C ART. 68 , §1º, b da LEI 6.404/76:

Inciso I do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento"	Item 9 deste relatório
Inciso II do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários"	Item 5 deste relatório
Inciso III do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 - "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor"	Item 6 deste relatório
Inciso IV do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período”	Item 4 deste relatório
Inciso V do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período”	Itens 3 e 4 deste relatório
Inciso VI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver”	Não aplicável
Inciso VII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor”	Item 2 deste relatório
Inciso VIII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver”	Não aplicável
Inciso IX do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente”	Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório.

Inciso X do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias”	Item 9 deste relatório
Inciso XI do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período”	Anexo I deste relatório
Inciso XII do art. 1º do Anexo 15 da Instrução 583/16 – “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função”	Item 9 deste relatório

9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO:

A Pentágono declara que:

(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário.

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 6 e 8. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s).

(iii) a Emissora está inadimplente com obrigações previstas no(s) documento(s) da operação, conforme detalhado ao longo deste relatório e no Anexo III abaixo.

(iv) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas.

(v) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais.

(vi) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro.

(vii) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Instrução CVM 583, de 20 de dezembro de 2016, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro;

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

PENTÁGONO S.A. DTVM

ANEXO I

DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO

(Informações Adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx)

*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, exceto os inadimplementos ocorridos no período.

EMISSORA	INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR
EMISSÃO/SÉRIE	4ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$ 800.000.000
ESPÉCIE	Quirografária
GARANTIAS	Alienação Fiduciária de Ações e Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	80.000
DATA DE VENCIMENTO	11/12/2018
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA +11,9353% a.a
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	N/A

EMISSORA	CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A.
EMISSÃO/SÉRIE	2ª
VOLUME TOTAL EMITIDO	R$300.000.000,00
ESPÉCIE	Real
GARANTIAS	Penhor de Ação e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
QUANTIDADE DE TÍTULOS	300.000
DATA DE VENCIMENTO	15/10/2026
TAXA DE JUROS NA EMISSÃO	IPCA + 6,40% a.a.
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO	INADIMPLÊNCIA NÃO PECUNIÁRIA

ANEXO II

GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)

(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia)

I. Cessão Fiduciário de Direitos Creditórios:

“PRIMEIRA DEFINIÇÕES (...)

XXVIII.

CONTRATOS DE FINANCIAMENTO: O CONTRATO DE FINANCIAMENTO, o CONTRATO DE REPASSE e as ESCRITURAS DE EMISSÃO,

quando referidos conjuntamente. No singular, refere-se a um dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, individual mas não determinadamente;

(...)

XXXII. DEBÊNTURES: são as DEBÊNTURES DA PRIMEIRA EMISSÃO e as DEBÊNTURES DA SEGUNDA EMISSÃO, em conjunto;

XXXIII. DEBÊNTURES DA PRIMEIRA EMISSÃO: são as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da 1ª (primeira) emissão da CEDENTE;

XXXIV. DEBÊNTURES DA SEGUNDA EMISSÃO: são as debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, da 2ª (segunda) emissão da CEDENTE;

(...)

XXXVIII. DIREITOS CEDIDOS: direitos creditórios, atuais e futuros, que são neste ato pela CEDENTE e pelo ACIONISTA DIRETO PRIVADO fiduciariamente cedidos aos CREDORES e dentre os quais estão os seguintes:

a. todos os direitos emergentes do CONTRATO DE CONCESSÃO – observado o disposto no art. 28 da Lei de Concessões Públicas, na forma deste CONTRATO – inclusive os relativos a eventuais indenizações a serem pagas pelo PODER CONCEDENTE em decorrência da extinção, caducidade, encampação ou revogação da concessão objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO, consoante o disposto no artigo 35 da Lei de Concessões, cujos valores deverão ser depositados na CONTA DE PAGAMENTO;

b. excetuados os valores destinados ao pagamento dos adicionais previstos no Anexo IV (GRU) item 3, todos os direitos creditórios da CEDENTE, presentes e futuros, decorrentes da exploração da concessão objeto do CONTRATO DE CONCESSÃO, incluindo, mas sem limitação, as receitas tarifárias e as receitas não-tarifárias, bem como todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da concessão, incluindo, mas sem limitação as receitas comerciais, os dividendos, os contratos relativos à exploração de espaços comerciais descritos no Anexo VI, além de todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro contratadas nos termos do CONTRATO DE CONCESSÃO, assegurado à CEDENTE o valor para o pagamento essencial ao cumprimento das suas obrigações assumidas no CONTRATO DE CONCESSÃO, nos termos do artigo 28 da Lei de Concessões Públicas, na forma deste CONTRATO;

c. excetuados os valores destinados à CONTA ATAERO, todos os direitos creditórios da CEDENTE sobre todos os valores a serem depositados e mantidos nas CONTAS ARRECADADORAS, na CONTA CENTRALIZADORA, na CONTA PRINCIPAL, na CONTA DE PAGAMENTO, na CONTA RESERVA, na CONTA SUPORTE FIXA ACIONISTA DIRETO PRIVADO, na CONTA SUPORTE VARIÁVEL ACIONISTA DIRETO PRIVADO na CONTA OUTORGA FIXA, na CONTA OUTORGA VARIÁVEL e na CONTA DE OPERAÇÃO (“CONTAS DO PROJETO”), bem como quaisquer aplicações financeiras que sejam permitidas, nos termos do CONTRATO;

d. todos os direitos creditórios do ACIONISTA DIRETO PRIVADO sobre todos os valores a serem depositados e mantidos na CONTA SUPORTE FIXA ACIONISTA DIRETO PRIVADO e na CONTA SUPORTE VARIÁVEL ACIONISTA DIRETO PRIVADO, bem como quaisquer aplicações financeiras que sejam permitidas, nos termos do CONTRATO;

e. quaisquer direitos, licenças, autorizações, concessões, outorgas ou documentos relativos aos DIREITOS CEDIDOS e que sejam adquiridos, obtidos, conferidos, transferidos ou alienados à CEDENTE, ou ainda que a CEDENTE passe a ter direito de dispor após a data de assinatura deste CONTRATO (“LICENÇAS ADICIONAIS”);

f. todos os direitos a qualquer pagamento relacionados aos DIREITOS CEDIDOS e às LICENÇAS ADICIONAIS que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso pelos direitos ou pelas LICENÇAS ADICIONAIS (os “DIREITOS ADICIONAIS” e, em conjunto com as LICENÇAS ADICIONAIS, os “BENS ADICIONAIS”);

(...)

XXXL. DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO: os CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, os CONTRATOS DE GARANTIA, o CONTRATO DE SUPORTE e o CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO;

(...)

XLVI. OBRIGAÇÕES GARANTIDAS: todas as obrigações decorrentes dos DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO, tais como principal de dívida, juros, comissões, penas convencionais, multas, encargos, despesas bancárias, tributos, emolumentos e demais despesas e o valor devido a título de OUTORGA, conforme previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO;

(...)

SEGUNDA

OBJETO DO CONTRATO

O presente CONTRATO tem por objeto regular e constituir, em favor dos CREDORES, para assegurar o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, a cessão fiduciária: (i) pela CEDENTE, dos DIREITOS CEDIDOS como definidos no inciso XXXI da Cláusula Primeira, por meio das CONTAS ARRECADADORAS, da CONTA CENTRALIZADORA, da CONTA PRINCIPAL, da CONTA OPERAÇÃO, da CONTA DE PAGAMENTO, da CONTA

RESERVA, da CONTA OUTORGA FIXA e da CONTA OUTORGA VARIÁVEL, todas com seus recursos também fiduciariamente cedidos aos CREDORES;

(ii) pelo ACIONISTA DIRETO PRIVADO, dos recursos e direitos creditórios sobre os valores depositados na CONTA SUPORTE FIXA ACIONISTA DIRETO PRIVADO e na CONTA SUPORTE VARIÁVEL ACIONISTA DIRETO PRIVADO; e (iii) regulamentar os termos e condições segundo os quais o Banco Operador irá atuar como banco mandatário, depositário e responsável pela administração e centralização dos recursos decorrentes dos DIREITOS CEDIDOS e os BANCOS ARRECADADORES irão atuar como bancos depositários e responsáveis pela arrecadação da totalidade dos DIREITOS CEDIDOS, à exceção da letra ‘c’ do inciso XXXI da Cláusula Primeira nas CONTAS ARRECADADORAS.

II. Penhor de Ação:

SEGUNDA

OBJETO DO CONTRATO

O presente CONTRATO tem por objeto regular a constituição do penhor, em primeiro e único grau, em favor dos CREDORES, para assegurar o integral cumprimento das OBRIGAÇÕES GARANTIDAS de ações de emissão: (i) da BENEFICIÁRIA e de titularidade do ACIONISTA DIRETO, e (ii) do ACIONISTA DIRETO e de titularidade do ACIONISTA INDIRETO.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

Para atender ao disposto no artigo 1.424 do Código Civil, encontra-se em anexo ao presente CONTRATO cópia dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, constituindo parte integrante do mesmo, para todos os efeitos legais (Anexo I).

PARÁGRAFO SEGUNDO

Os CONTRATOS DE GARANTIA são considerados um todo indivisível em relação ao valor da dívida dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO.

TERCEIRA

CONSTITUIÇÃO DO PENHOR

DAS AÇÕES DA BENEFICIÁRIA DE TITULARIDADE DO ACIONISTA DIRETO

Para assegurar o pagamento de todas as OBRIGAÇÕES GARANTIDAS, bem como o ressarcimento de todo e qualquer valor que os CREDORES venham a desembolsar em razão da constituição, do aperfeiçoamento, do exercício de direitos e da execução dos CONTRATOS DE GARANTIA, o ACIONISTA DIRETO, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável e até o final cumprimento de todas as obrigações dos CONTRATOS DE FINANCIAMENTO, nos termos do artigo 1.431 e seguintes do Código Civil, do artigo 39 da Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto nos artigos 25 e 26 das DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES, empenha em favor dos CREDORES, em primeiro e único grau, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os seguintes bens e direitos:

I. as ações de emissão da BENEFICIÁRIA, de titularidade do ACIONISTA DIRETO, representativas de 51% (cinquenta e um por cento) do capital social total e votante da BENEFICIÁRIA (“AÇÕES”);

II. todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos ao ACIONISTA DIRETO, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a, quaisquer das ações ("RENDIMENTOS DAS AÇÕES"), que deverão ser integralmente depositados conforme as estipulações do Parágrafo Segundo;

III. as novas ações que vierem a ser derivadas das AÇÕES por meio de desdobramento, grupamento, bonificação, relacionados à participação societária do ACIONISTA DIRETO na BENEFICIÁRIA;

IV. o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social da BENEFICIÁRIA, decorrentes do exercício de bônus de subscrição, da conversão de debêntures de partes beneficiárias, de títulos ou de outros valores mobiliários conversíveis em ações, bem como quaisquer direitos de preferência, opções ou outros direitos sobre mencionados títulos, que venham a ser subscritos, adquiridos ou de qualquer modo detidos pelo ACIONISTA DIRETO;

V. quaisquer novas ações de emissão da BENEFICIÁRIA, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, que venham a ser subscritas, adquiridas ou que, de qualquer outra forma, venham a ser de titularidade do ACIONISTA DIRETO, sendo que quaisquer das novas ações previstas nos incisos III e IV acima e neste item V ("AÇÕES ADICIONAIS") deverão integrar a definição de AÇÕES, para efeitos da constituição da garantia constituída por este CONTRATO; e

VI. todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos ou a serem distribuídos ao ACIONISTA DIRETO, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas às AÇÕES ADICIONAIS, que integrarão a definição de RENDIMENTOS DAS AÇÕES.

PARÁGRAFO PRIMEIRO

O ACIONISTA DIRETO obriga-se, de maneira irrevogável e irretratável pelo presente CONTRATO, a (i) subscrever e integralizar, comprar e/ou adquirir todas e quaisquer AÇÕES ADICIONAIS, em número que assegure a manutenção da sua participação no capital da BENEFICIÁRIA; (ii) complementar a garantia ora prestada por meio de penhor destas AÇÕES ADICIONAIS; e (iii) celebrar todos os documentos, bem como tomar todas as medidas ou providências necessárias para formalizar o penhor de tais AÇÕES ADICIONAIS em favor dos CREDORES, especialmente

mediante comprovação da respectiva averbação – que deverá ocorrer concomitantemente à subscrição/conversão das AÇÕES ADICIONAIS – nos livros da instituição financeira responsável pela prestação de serviços de custódia das ações da BENEFICIÁRIA, a qual será anotada no extrato da conta de depósito fornecido ao ACIONISTA DIRETO, nos termos do artigo 39 da Lei das Sociedades por Ações e do Parágrafo Sexto desta Cláusula.

2.3 Obrigações Garantidas. O penhor em segundo grau ora constituído sobre as Ações Empenhadas em Segundo Grau assegurará e garantirá o fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da F.AB. Zona Oeste decorrentes das Escrituras de Debêntures (isto é, da Escritura de Debêntures da Primeira Emissão e da Escritura de Debêntures da Terceira Emissão, em conjunto), incluindo todos e quaisquer pagamentos, reembolsos, juros, taxas, comissões, perdas, danos, multas, penalidades, despesas e custos, incluindo honorários advocatícios e custas judiciais (incluindo, mas não se limitando, às despesas com a excussão de qualquer garantia), existentes ou futuros (as “Obrigações Garantidas”).

2.3.1 Determinação das Obrigações Garantidas. Para os devidos fins legais, as partes reconhecem que as Obrigações Garantidas abrangem os seguintes termos e condições:

(a) Valor do crédito: O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) e os Juros Remuneratórios (conforme definido nas Escrituras de Debêntures) das Debêntures, nos termos previstos nas Escrituras de Debêntures.

(b) Prazo: O prazo necessário para o integral cumprimento das Obrigações Garantidas, conforme o disposto nas Escrituras de Debêntures.”

(c) Encargos: No caso de falta ou atraso pela F.AB. Zona Oeste no pagamento de qualquer importância devida, aplicar-se-ão os juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa moratória de 2% (dois por cento), ambos calculados sobre o valor devido desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

2.3.2 De modo a melhor especificar as Obrigações Garantidas, nos termos da legislação aplicável, ficam incorporados ao presente Contrato as cláusulas e condições das Escrituras de Debêntures.”

III. Suporte de Acionistas:

“CLÁUSULA 1. OBRIGAÇÃO DE SUPORTE

1.1 (i) O ACIONISTA DIRETO PRIVADO se obriga, na proporção de suas respectivas participações no capital social da CONCESSIONÁRIA, ressalvado o disposto na Cláusula 6, em caráter irrevogável e irretratável, a aportar na CONCESSIONÁRIA o valor necessário ao pagamento anual e integral da Outorga, englobando a Contribuição Fixa e a Contribuição Variável (denominada “OUTORGA”), decorrente da oferta realizada no Leilão nº 2/2011, devida pela CONCESSIONÁRIA à União Federal, conforme CONTRATO DE CONCESSÃO.

(ii) A INFRAERO terá a opção de acompanhar o ACIONISTA DIRETO PRIVADO na realização dos aportes mencionados no item 1.1(i) na proporção de sua participação societária na CONCESSIONÁRIA, observado o disposto no item 3.6 do Acordo de Acionistas da CONCESSIONÁRIA e o previsto no CONTRATO DE CONCESSÃO.

1.1.1 Caso o ACIONISTA DIRETO PÚBLICO não realize o aporte mencionado no item 1.1(ii) no prazo mencionado no item 1.3.1, o ACIONISTA DIRETO PRIVADO, observado o disposto no item 3.5 do ACORDO DE ACIONISTAS e o previsto no Capítulo III, Subseção VII (Do Capital Social) do CONTRATO DE CONCESSÃO, realizará o aporte não realizado pelo ACIONISTA DIRETO PÚBLICO na CONCESSIONÁRIA, independentemente de sua participação acionária, de forma a assegurar que a CONCESSIONÁRIA honre integralmente a obrigação de pagamento anual da OUTORGA.

1.1.2 O ACIONISTA DIRETO PÚBLICO autoriza, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, o ACIONISTA DIRETO PRIVADO e os ACIONISTAS INDIRETOS a aportarem, na proporção de suas respectivas participações no capital social da CONCESSIONÁRIA e do ACIONISTA PRIVADO, respectivamente, ressalvado o disposto na Cláusula 6, os recursos necessários para sanar total ou parcialmente a insuficiência de seu aporte.

1.2 Os ACIONISTAS INDIRETOS se obrigam em caráter irrevogável e irretratável, a aportar no ACIONISTA DIRETO PRIVADO, de forma

proporcional às suas participações acionárias no ACIONISTA DIRETO PRIVADO, o valor necessário ao pagamento da OUTORGA, de modo que o ACIONISTA DIRETO PRIVADO aporte na CONCESSIONÁRIA nos termos dos itens 1.1 e/ou 1.1.1, conforme aplicável.

1.2.1

Sem prejuízo das demais disposições e obrigações dispostas no presente CONTRATO, após os aportes previstos no presente

CONTRATO e no caso de a CONTA OUTORGA apresentar saldo inferior ao valor necessário ao pagamento integral da OUTORGA no dia

imediatamente posterior ao prazo previsto no item 1.3, os ACIONISTAS INDIRETOS obrigam-se – na proporção de suas respectivas participações no capital social do ACIONISTA DIRETO PRIVADO e ressalvado o disposto na Cláusula 6 - imediatamente, em caráter irrevogável e irretratável, a aportar diretamente na CONCESSIONÁRIA o valor necessário ao pagamento da OUTORGA, observado o disposto na Cláusula 2.”

*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia.

ANEXO III

INADIMPLEMENTOS

De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório:

i. A Emissora não cumpriu suas obrigações de caráter documental*.

* Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx