TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DO CONTRATO ENTRE A TFD E O CLIENTE

1. INTERPRETAÇÃO

1.1. Definições: Nas presentes Condições, aplicam-se as seguintes definições:

Condições: os termos e condições constantes do presente documento na versão que se encontrar em vigor em cada momento nos termos previstos na cláusula 12.13;

Consumíveis: quaisquer consumíveis e quaisquer serviços afins identificados na Encomenda.

Contrato: o contrato entre a TFD e o Cliente para a compra ou venda de Produtos, realizado ao abrigo das presentes Condições. Cliente: a sociedade comercial ou outra entidade que adquire Produtos à TFD.

Caso de Força Maior: tem o significado constante da cláusula 11.

Equipamento: qualquer equipamento entregue pela TFD ao abrigo de contrato de compra e venda, locação ou aluguer; Encomenda: a encomenda de Produtos efectuada pelo Cliente, constante da nota de encomenda do Cliente ou a aceitação escrita do Cliente de proposta da TFD, conforme for aplicável.

Produto: Equipamentos e Consumíveis.

Validade de Consumíveis: o prazo de validade dos Consumíveis tal como especificado na etiqueta nele constante ou na documentação do produto ou na embalagem do mesmo.

Especificações: quaisquer especificações de Produtos nos termos do catálogo da TFD que seja acordada por escrito entre a TFD e o Cliente.

TFD: Thermo Fisher Diagnostics, Sociedade Unipessoal, Lda. Xxxxxx Xxxx, Xxxxxxxx 00, Xxxx 0 0000-000 Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxx.

2. BASES CONTRATUAIS

2.1. As presentes Condições aplicam-se a qualquer contrato celebrado entre a TFD e os seus clientes para compra ou venda de Produtos, colocação à disposição de Equipamentos e prestação de serviços afins. As presentes Condições prevalecerão sobre quaisquer outros termos que o Cliente pretenda impor ou incorporar, ou que sejam implícitos do comércio, costume, prática ou modo de negociação, exceto quando expressamente acordadas por escrito pela TFD.

2.2. A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para adquirir Produtos de acordo com estas Condições. O Cliente é responsável por assegurar que os termos da Encomenda e qualquer Especificação aplicável estejam completos e precisos.

2.3. A TFD não tem qualquer obrigação de aceitar qualquer Encomenda. A Encomenda só deve ser considerada aceite quando a TFD emita uma aceitação escrita da mesma ou quando a TFD a cumpra entregando Produtos, parcial ou totalmente, ao transportador, sendo esse o momento em que o Contrato entrará em vigor. Nenhuma Encomenda que tenha sido aceite pela TFD pode ser alterada ou cancelada pelo Cliente, exceto com o aval da TFD, prestado por escrito. O Cliente deve indemnizar a TFD na íntegra quanto a todas as perdas (incluindo lucros cessantes), custos (incluindo o custo de todo o trabalho e materiais utilizados), danos, encargos e despesas incorridos pela TFD em consequência dessa alteração ou cancelamento.

2.4. A TFD deverá ter um prazo de execução do contrato, o qual deverá constar da aceitação por escrito da Encomenda, conforme o caso, ou uma cotação para os Produtos a serem fornecidos ao Cliente. Se uma compra mínima for estabelecida na cotação dos Produtos fornecidos pela TFD, este valor mínimo da compra deve ser refletido na Encomenda enviada pelo Cliente.

2.5. O Contrato constitui o acordo integral entre as partes. O Cliente reconhece que não acordou com nenhuma declaração, promessa, declaração, seguro ou garantia feita ou dada por/ou em nome da TFD que não esteja estabelecida no Contrato.

2.6. Qualquer amostra, desenho, matéria descritiva ou publicidade produzida pela TFD e quaisquer descrições ou ilustrações contidas nos catálogos ou folhetos da TFD são produzidos com o único propósito de fornecer uma ideia aproximada dos Produtos descritos nos mesmos. Não deverão fazer parte do contrato, nem vinculam a TFD.

2.7. Uma cotação para os produtos fornecidos pela TFD não constitui uma oferta. Salvo indicação em contrário, e por escrito, uma cotação só será válida por um período de 30 dias a partir da data da emissão, desde que não tenha sido retirada pela TFD. A TFD pode alterar uma cotação a qualquer momento para ter em conta qualquer erro ou omissão ou qualquer falta de informação recebida do Cliente.

3. PRODUTOS

3.1. Os Produtos são descritos no catálogo da TFD conforme modificados por qualquer Especificação aplicável (que pode ser estabelecida na cotação da TFD ou na aceitação de uma Encomenda).

3.2. A TFD reserva-se ao direito, sem aviso prévio ao Cliente, de alterar a Especificação, se exigido por quaisquer requisitos legais ou regulamentares aplicáveis, ou para fazer qualquer alteração na Especificação que seja necessária para se adequar a quaisquer requisitos legais ou de segurança aplicável ou, quando os produtos são fornecidos de acordo com uma Especificação fornecida pela TFD, que não afeta substancialmente a sua qualidade ou desempenho, mesmo que o Contrato já tenha sido concluído.

3.3 Alguns Consumíveis podem ser multi-embalados, caso em que o Cliente deve encomendar os Consumíveis em múltiplos dos tamanhos de embalagem, conforme indicado pela TFD.

3.4 O Cliente, a seu custo, obterá qualquer licença ou consentimento de qualquer governo ou outra autoridade, para a aquisição, transporte, armazenamento, uso ou venda dos Produtos pelo Cliente e, se necessário, apresentará provas das mesmas à TFD, a pedido.

3.5 O Cliente reconhece que alguns Produtos podem ser perigosos se não forem devidamente armazenados ou utilizados com as precauções apropriadas. Por conseguinte, o Cliente concorda em depositar todos os esforços razoáveis no sentido de eliminar ou reduzir qualquer risco para a saúde e / ou segurança, a que os Produtos podem dar origem, aderindo e cumprindo qualquer informação fornecida pela TFD a este respeito, incluindo informações na folha de dados de segurança do produto.

3.6 No caso dos Equipamentos comprados pelo Cliente, após o vencimento da vida útil do mesmo, o Cliente deverá: (a)

TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA Thermo Fisher Diagnostics, Sociedade Unipessoal, Lda, Dezembro 2019

providenciar o armazenamento, reciclagem ou a sua eliminação adequada de acordo com (i) as directrizes escritas fornecidas pela TFD, e (ii) todas as leis e regulamentos aplicáveis, incluindo, entre outros, os que tratam a eliminação de resíduos médicos e equipamentos electrónicos, e (b) indemnizar, defender a TFD e os seus diretores, funcionários, agentes e funcionários de todos e quaisquer danos diretos ou indiretos, perdas, reclamações, custos, ações ou processos relacionados ao incumprimento por parte do Cliente das obrigações previstas na alínea a).

4. COLOCAÇÃO À DISPOSIÇÃO DOS EQUIPAMENTOS

Os termos e condições estabelecidos nesta Cláusula 4 aplicam-se à colocação à disposição de qualquer de Equipamento, seja com fundamento em locação ou aluguer.

4.1 A taxa de locação / aluguer do Equipamento e os encargos de entrega e colocação serão definidos na Encomenda aceite por escrito pela TFD ou no contrato de locação / aluguel, se houver.

4.2. Salvo acordo em contrário entre o Cliente e a TFD, a locação / aluguer terá a duração de um ano, contado a partir da entrega do Equipamento e é renova-se automaticamente por período de um ano se não for rescindido por uma das Partes mediante aviso prévio enviado por correio registado com aviso de receção com, pelo menos, 3 meses de antecedência.

4.3 Salvo acordo em contrário entre Cliente e a TFD, a entrega do Equipamento será feita de acordo com a Encomenda e conforme estabelecido nesta Cláusula 4.2. A TFD deve entregar o Equipamento no local estabelecido na Encomenda (ou qualquer outro local que as partes acordem). O Equipamento será entregue segundo as normas inconterms e no local acordado entre as partes.

4.4 Se o Equipamento não for entregue na data de entrega conforme acordado entre as Partes, o Cliente terá, única e exclusivamente direito ao reembolso (sendo esta a única obrigação da TFD), por parte da TFD, das taxas, se houver, pagas antecipadamente pelo Cliente pelo período da locação / aluguer. De modo a evitar o surgimento de quaisquer dúvidas, e na extensão admissível por lei, a TFD não será responsável pelo pagamento de indemnizações pelo atraso e cancelamento.

4.5 O Cliente deve armazenar os Equipamentos adequadamente e de acordo com as instruções da TFD emitidas e em vigor em cada momento. O Cliente concorda em garantir os Equipamentos, a seu custo, contra perdas, danos e roubo. O Cliente deve notificar a TFD de qualquer perda ou dano ao Equipamento o mais rapidamente possível. O Cliente compromete-se a apresentar antecipadamente todas as reclamações contra a companhia de seguros decorrentes do contrato de seguro com a TFD. A TFD aceita a referida atribuição.

4.6. Durante o período de locação / aluguer estabelecido na Encomenda, o Cliente recebe um direito indivudal e limitado de uso do Equipamento. O Equipamento apenas poderá ser usado pelo Cliente e seus funcionários, e o Cliente não poderá ceder, sublocar ou, de outra forma, transferir para terceiros o direito de usar o Equipamento.

4.7 O Cliente concorda que (i) a titularidade e a propriedade dos Equipamentos continuam a pertencer à TFD, (ii) o Equipamento não pode ser removido do local especificado na Encomenda.

4.8 O Cliente deve marcar o Equipamento e, em qualquer momento, mantê-lo marcado de forma a indicar claramente a um terceiro que o Equipamento é propriedade da TFD. A lista de inventário do Cliente deve refletir a propriedade da TFD sob o Equipamento. O Cliente não pode remover ou alterar marcas e / ou etiquetas aplicadas pela TFD no Equipamento.

4.9. Salvo acordo em contrário entre o Cliente e a TFD, não há lugar a qualquer extensão das representações ou garantias de qualquer tipo, expressas ou implícitas, a respeito do Equipamento, em toda a extensão admissível por lei. A TFD, no entanto, tentará, ao seu critério, verificar se o Equipamento deve estar em conformidade com as especificações técnicas durante o prazo de locação / aluguer. Caso o Equipamento não esteja substancialmente conforme às suas especificações técnicas, não obstante a intervenção da TFD, o Cliente terá, única e exclusivamente direito (sendo a única obrigação da TFD) a devolver o Equipamento, devendo suportar as despesas e assumir o risco com essa devolução expensas, tendo ainda direto ao reembolso de quaisquer taxas pagas antecipadamente pelo restante do período de locação / aluguer. Para evitar dúvidas, e na extensão que seja admissível por lei, a TFD não é responsável pelo pagamento de quaisquer pagar danos que surjam da devolução do Equipamento.

4.10. O Cliente, a seu próprio custo, deve manter o Equipamento em boas condições e preparado para, no prazo máximo de 30 dias, devolvê-lo por sua conta e risco, à TFD no vencimento do prazo de locação / aluguer estabelecido na Encomenda nas mesmas condições em que foi entregue, exceto pelo desgaste normal.

4.11. Se o Cliente não atender a quantidade mínima de compra, conforme aplicável, ou se atrasar no pagamento dos Produtos, a TFD terá o direito de rescindir imediatamente o contrato de locação / aluguer, sem prejuízo de qualquer outro direito que possa ser exercido pela mesma para ressarcir-se dos prejuízos causados.

ENTREGA DE PRODUTOS

5.1. Se, e na medida em que seja relevante e possa ser razoavelmente exigido, a TFD deve garantir que:

(a) cada entrega dos Produtos é acompanhada por uma nota de entrega que revela todos os números de referência relevantes do Cliente e TFD, o tipo e quantidade dos Produtos, o número do lote, a data de validade e, se a Encomenda completa não for entregue, o saldo pendente de produtos a entregar; e

(b) se a TFD exigir que o Cliente devolva qualquer material de embalagem à TFD, esse fato terá de estar claramente indicado na nota de entrega. O Cliente deve disponibilizar tais materiais de embalagem para coleta nos horários que a TFD solicitará razoavelmente. A devolução dos materiais de embalagem deverá ser feita a expensas da TFD.

5.2. Salvo acordo em contrário entre Cliente e a TFD, os Produtos serão entregues nas instalações da TFD no local especificado ao Cliente (Local de Entrega) FCA (Inconterms 2010), a qualquer momento após a data acordada entre o Cliente e a TFD ou a data em que a TFD notifica o Cliente de que os Produtos estão prontos. A TFD reserva-se o direito de suspender a entrega dos Produtos em trânsito e de reter os envios na totalidade ou em parte se o Cliente não efetuar qualquer pagamento à TFD quando este se vença ou de outra forma não cumprir suas obrigações nos termos do presente acordo.

5.3 A entrega dos Produtos deve ser concluída após a entrega do carregamento dos Produtos ao transportador.

5.4 As datas citadas para entrega são apenas aproximadas, e o tempo de entrega não é taxativo. A TFD não será responsável por qualquer atraso na entrega dos Produtos causada por um Evento de Força Maior ou falha do Cliente a fornecer à TFD instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento dos Produtos.

5.5 Se a TFD não entregar os Produtos, a sua responsabilidade será limitada aos custos e despesas incorridos pelo Cliente na obtenção de produtos de substituição de descrição e qualidade semelhantes no mercado, ao preço mais baixo disponível, subtraído o preço dos Produtos. A TFD não é responsável por qualquer falha na entrega dos Produtos na medida em que tal falha seja causada

por um Evento de Força Maior ou a falha do Cliente ao fornecer à TFD instruções de entrega adequadas ou quaisquer outras instruções relevantes para o fornecimento dos Produtos.

5.6. A TFD pode entregar os Produtos por prestações, as quais serão faturadas e pagas separadamente. Cada prestação deverá constituir um Contrato separado. Qualquer atraso na entrega ou defeito em uma parcela não dará direito ao Cliente para cancelar qualquer outra parcela.

5.7. Para Encomendas com um valor de pedido inferior a 125 Euros, a TFD reserva-se o direito de cobrar uma taxa de operação de 19 Euros. A Thermo Fisher reserva-se o direito de não aceitar encomendas de valor inferior a 50€.

5. GARANTIAS

A) Garantia para os Consumíveis

6.1. A TFD garante que durante a vida útil dos consumíveis ou se esta não pode ser avaliada, por um período de noventa (90) dias a partir da data de entrega, os consumíveis devem:

(a) estar conformes com todos os aspectos relevantes com as Especificações;

(b) estar livre de defeitos materiais em material e mão de obra,

em ambos os casos, sujeito ao uso normal, adequado e pretendido por pessoal devidamente treinado.

6.2 O Cliente deverá inspecionar os Consumíveis na entrega e declarar no documento de transporte qualquer falha visível e danos aos Consumíveis e / ou embalagem e qualquer outra ocorrência que possa ter danificado os Consumíveis ou sua conformidade com as Especificações. O incumprimento do dever de declaração acima provoca a perda da garantia por qualquer falha não declarada.

6.3. Nos termos da cláusula 6.2. e 6.4, a garantia prevista na cláusula 6.1. executa-se se:

(a) o Cliente notificar por escrito a TFD, no prazo de 2 dias úteis, a partir da recepção dos Consumíveis. Quanto a qualquer desvio da especificação técnica que não puderem ser identificados razoavelmente durante a inspeção na entrega ou qualquer defeito oculto deve ser prontamente informado por escrito à TFD após o conhecimento do mesmo;

(b) a TFD terá direito a examinar esses Consumíveis num prazo razoável; e

Durante o período da garantia, a TFD deverá substituir os Consumíveis defeituosos ou reembolsar o preço dos Consumíveis defeituosos na íntegra, sendo essa a sua única opção.

6.4 A TFD não será responsável pela garantia estabelecida na cláusula 6.1 em nenhum dos seguintes eventos:

(a) o Cliente fizer qualquer outro uso de tais Consumíveis após notificação mencionada na cláusula 6.3;

(b) o defeito surgir porque o Cliente não seguiu as instruções da TFD quanto ao armazenamento, procedimentos, instalação, uso e manutenção dos Consumíveis ou (se não houver) boas práticas comerciais em relação ao mesmo;

(d) o Cliente alterar ou reparar tais Consumíveis sem o consentimento por escrito da TFD;

(e) o defeito surgir como resultado de um desgaste justo, danos intencionais, negligência ou condições anormais de armazenamento ou trabalho; ou

(f) os Consumíveis diferirem das Especificações como resultado das mudanças feitas para garantir que estes cumpram os requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.

6.5. Se a TFD determinar que os Consumíveis para os quais o Cliente solicitou serviços de garantia não estão cobertos pela garantia abaixo, o Cliente deverá pagar ou reembolsar a TFD por todos os custos de investigação e responder a esse pedido, incluindo os custos de mão-de-obra, materiais e outros despesas implícitas na investigação do mesmo. Esses custos serão pagos pelo Cliente também se a TFD fornecer serviços de reparação ou manutenção ou peças de reposição que não estejam cobertas pela garantia prevista na cláusula 6.1.

6.6. Com exceção do uso pretendido explicitamente indicado no rótulo dos Consumíveis, a TFD não garante que estes sejam adequados para qualquer propósito específico ou uso pretendido pelo Cliente e é responsabilidade do Cliente certificar-se que os Consumíveis são tão adequados.

6.7. Salvo o disposto na presente cláusula 6, a TFD não será responsável perante o Cliente em relação a qualquer falha dos Consumíveis em conformidade com a garantia estabelecida na cláusula 6.1.

6.8. Estas Condições devem ser aplicadas a quaisquer consumíveis reparados ou de substituição fornecidos pela TFD.

6.9. Não obstante o que precede, os consumíveis fornecidos pela TFD, e obtidos por esta a um fabricante original ou fornecedor externo não são garantidos pela TFD, mas a TFD concorda em atribuir ao Cliente quaisquer direitos de garantia em tais Consumíveis que a TFD possa ter do fabricante original ou fornecedor de terceiros, na medida em que essa atribuição seja permitida por esse fabricante original ou fornecedor de terceiros.

B) Garantia dos Equipamentos

6.10. A TFD garante que o Equipamento funcionará ou realizará em conformidade com as especificações publicadas pela TFD durante um período de doze (12) meses a partir da data de entrega, desde que a garantia não se estenda aos defeitos no Equipamento causados por (i) a falta de cumprimento das instruções de instalação e operação da TFD, requisitos do sistema e recomendações para o uso ou manutenção do Equipamento, ou (ii) o uso do Equipamento com quaisquer reagentes ou outros produtos de hardware ou software não fornecidos ou recomendados pela TFD. A garantia anterior não se aplica ao (a) desgaste normal, (b) peças consumíveis, e (c) desvios menores ou triviais que, em todos os aspectos materiais, não impeçam que o Equipamento seja usado de acordo com as especificações técnicas.

6.11. Qualquer desvio das especificações técnicas deve ser imediatamente informado por escrito à TFD após conhecimento. A menos que seja relatado, a garantia acima será nula.

6.12. Em caso de violação da garantia acima, a TFD tem direito e obrigação, a critério exclusivo da TFD, de reparar ou substituir o Instrumento. O TFD terá direito a pelo menos três (3) tentativas de corrigir o desvio. Se o TFD optar por consertar instrumentos defeituosos, a TFD poderá, a seu exclusivo critério, fornecer um instrumento de empréstimo de reposição ao Cliente, conforme necessário, para uso enquanto os instrumentos estão sendo reparados.

6.13. Se a TFD não puder reparar ou substituir conforme estabelecido na Cláusula 6.12 dentro de um período de tempo que seja razoável levando todas as circunstâncias em consideração, o Cliente poderá revogar a compra do Equipamento (e dos Consumíveis e serviços solicitados e destinados a tal Equipamento) e a TFD reembolsará ao Cliente o preço de compra pago pelo mesmo em relação a esse Equipamento, menos um valor que reflita o uso do Cliente e a depreciação do daquele. Para evitar dúvidas, a TFD

não será responsável por pagar danos em relação a tal rescisão, exceto os causados por fraude ou negligência grave.

6.14. A obrigação criada pela declaração de garantia na cláusula 6.10 para reparar ou substituir um Equipamento defeituoso será a única reparação a que o Cliente terá direito no caso de fornecimento de um Equipamento defeituoso. Salvo expressamente previsto nas Cláusulas 6.10 a 6.14 e em caso de fraude ou negligência grave, a TFD renuncia a todas as outras garantias, expressas, implícitas, orais ou escritas, com respeito aos Equipamentos, incluindo, sem limitar, todas as garantias implícitas de comercialização ou adequação para qualquer propósito particular. A TFD não garante qualquer resultado particular por utilização dos Equipamentos.

6. PROPRIEDADE E RISCO DE PERDA DOS PRODUTOS

7.1. Na medida em que os Equipamentos sejam colocados à disposição conforme estabelecido na Cláusula 4 acima e considerando o direito da TFD de suspender a entrega de Produtos em trânsito de acordo com a cláusula 5.2., a propriedade e o risco de perda dos Produtos transferem-se para o Cliente após o carregamento dos Produtos para o transportador.

7.2. Se o transporte for adiado a pedido do Cliente, o risco quanto aos Produtos será transferido para o Cliente a partir do dia em que os mesmos se encontravam disponíveis e prontos para envio. A menos que esteja sujeito à garantia descrita no ponto 6 acima, se o Cliente enviar devolver, por qualquer motivo, os Produtos fornecidos à TFD, todos os custos e riscos do referido transporte incluindo riscos de danos, transporte, roubo, incêndio e roubo serão suportados pelo Cliente.

7.3. Se o Cliente não liquidar o preço dos Produtos dentro do prazo estabelecido na cláusula 8.6. abaixo, a TFD pode, a qualquer momento, exigir ao Cliente, a custo deste, a entrega de todos os Produtos em sua posse que não tenham sido utilizados ou irrevogavelmente incorporados noutro produto.

7. PREÇO E PAGAMENTO

8.1 Salvo acordo em contrário entre as partes, o preço dos Produtos será o preço estabelecido na cotação da TFD ou, se nenhum preço for cotado, o preço estabelecido na tabela de preços publicada pela TFD em vigor na data de entrega.

8.2. Se a duração do Contrato exceder um ano, a TFD poderá aumentar os preços dos Produtos no máximo uma vez em qualquer ano civil, geralmente no primeiro dia de janeiro, mediante notificação ao Cliente pelo menos 30 dias antes da efetiva data dessa mudança. Não obstante o que precede, a TFD poderá, ao notificar o Cliente a qualquer momento antes da entrega, aumentar o preço dos Produtos para refletir qualquer aumento no custo dos Produtos devido:

(a) qualquer fator fora do controlo da TFD (incluindo, entre outros, flutuações cambiais, aumento de impostos e direitos e aumento de mão-de-obra, materiais e outros custos de fabricação);

(b) qualquer pedido pelo Cliente aceite pela TFD para alterar a (s) data (s) de entrega, quantidades ou tipos de Produtos encomendados, ou a Especificação; ou

(c) qualquer atraso causado por quaisquer instruções do Cliente ou falha do Cliente ao fornecer informações ou instruções à TFD adequadas ou precisas.

8.3. Salvo acordo em contrário entre as partes, o preço dos Produtos é ilíquido, incidido sobre o mesmo imposto sobre o valor acrescentado (IVA) à taxa legal em vigor em cada momento, bem como os impostos aduaneiros e impostos especiais de consumo e todas as outras sobretaxas, impostos e deveres impostos (direta ou indiretamente) em relação à venda, entrega e uso dos Produtos, todos os quais devem ser pagos pelo Cliente, além do preço dos Produtos.

8.4. Sem prejuízo de qualquer disposiçã legal aplicável, a TFD pode faturar os Produtos ao Cliente em qualquer momento após o carregamento dos mesmos para o transportador (ou quando os Produtos se considerem entregues de acordo com a Cláusula 5.6. acima).

8.5. Salvo acordo em contrário entre as Partes, o Cliente deverá pagar a fatura na íntegra e com recursos a fundos disponíveis no prazo de 30 dias a contar da data da factura. O pagamento deve ser feito para a conta bancária que a TFD disponibilizou por escrito. O tempo de pagamento é essencial.

8.6. Se o Cliente não liquidar o valor devido à TFD de acordo com o presente Contrato, na data de vencimento dessa obrigação, sem prejuízo de qualquer outro direito da TFD, o Cliente deverá pagar juros sobre o valor vencido de acordo com a lei aplicável. Além disso, a TFD tem o direito de suspender a entrega dos Produtos em trânsito e reter os envios, no todo ou em parte, conforme estabelecido na Cláusula 5.2 acima, para todos e quaisquer contratos entre o Cliente e a TFD.

8.7. O Cliente deve pagar todos os valores devidos por força do Contrato na íntegra sem qualquer compensação, reconvenção, dedução ou retenção (exceto qualquer dedução ou retenção exigida por lei). A TFD pode, a qualquer momento, sem limitação de quaisquer outros direitos ou reparações de que seja titular, compensar qualquer montante devido ao Cliente contra qualquer montante pago pela TFD ao Cliente.

8. CESSAÇÃO E SUSPENSÃO

9.1. A TFD pode rescindir o Contrato com efeito imediato e sem obrigação de observar qualquer termo, por correio registado com aviso de receção, caso se verifique uma das seguintes condições:

(a) não pagamento, pagamento parcial ou atraso de pagamento de todas e quaisquer somas devidas à TFD pelo Cliente relacionadas às obrigações contratuais do Cliente em relação ao TFD.

(b) Incumprimento do Cliente de qualquer das obrigações contidas nas Cláusulas 3.4, 3.5, 4.5., 4.6, 4.7, 4.8, 4.10, 4.11, 4.12, 4.13, 12.1, 12.2., 12.3, 12.4, 12.5, 12.6 b), 12.10, 12.11 e 13.

(c) declaração de insolvência do Cliente ou sujeição a processo de insolvência, com nomeação judicial de administrador, bastando para o efeito a petição de declaração de insolvência requerida por um dos credores.

(d) inicio de negociações, por parte do Cliente, com toda ou qualquer classe de seus credores com o objetivo de restruturar qualquer uma das suas dívidas, ou faz uma proposta para qualquer compromisso ou acordo com seus credores;

(e) entrada em liquidação do Cliente, petição de liquidação do Cliente apresentada por qualquer credor ou terceiro, aviso de liquidação, ou aprovação de resolução ou ordem, em conexão com a liquidação do Cliente;

(f) um credor ou titular de garantias do Cliente o execute ou penhore a totalidade ou parte dos bens do Cliente ou se inicia qualquer processo para obter tais medidas;

(g) qualquer evento ocorra ou se inicie qualquer processo em relação ao Cliente em qualquer jurisdição, e esteja em causa um efeito equivalente ou similar a qualquer dos eventos acima mencionados na cláusula 9.1 (a) da cláusula 9.1 (f ) (inclusive);

(h) o Cliente suspenda, ameaça suspender, cessar ou ameaça deixar de exercer a totalidade ou uma parte substancial de seus negócios; e

(i) a posição financeira do Cliente deteriora-se de tal forma que a capacidade do Cliente de cumprir adequadamente suas obrigações ao abrigo do Contrato foi colocada em perigo.

(i) para qualquer alteração na propriedade do Cliente.

9.2. A rescisão do Contrato nos termos da cláusula 9.1. acima, implicará a rescisão simultânea e automática de todos e quaisquer contratos existentes entre a TFD e o Cliente. A rescisão por motivo ou causa do Cliente de qualquer contrato também causará a rescisão simultânea automática do Contrato e todos e todos os contratos existentes entre a TFD e o Cliente. A TFD terá o direito de evitar a rescisão de contratos específicos, dispensando-os em notificação por escrito da rescisão ao Cliente.

9.3. Sem limitar os seus outros direitos ou reparações a TFD pode suspender o fornecimento dos Produtos tal como acordado no Contrato ou qualquer outro contrato entre a TFD e o Cliente, se o Cliente estiver em falta com qualquer uma das suas obrigações.

9.4. Após a rescisão do Contrato por qualquer motivo, o Cliente deve pagar imediatamente à TFD todas as faturas acrescidas de juros.

9.5. As cláusulas que expressamente ou implicitamente devam produzir efeitos mesmo após à rescisão do Contrato continuam em pleno vigor e efeito.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDEMNIZAÇÃO

10.1. Nenhuma das presentes Condições deverá limitar ou excluir a responsabilidade da TFD por:

(a) morte ou lesões corporais causadas por negligência dos seus empregados, agentes ou subcontratados (conforme o caso);

(b) fraude ou negligência grave;

10.2. De acordo com a cláusula 10.1.:

(a) A TFD não deve, em caso algum, ser responsável perante o Cliente, seja por contrato, ilícito (incluindo negligência), violação de dever legal ou de outra forma, por qualquer perda de lucro, perda de clientela ou qualquer perda indireta ou consequente decorrente de ou em conexão com o Contrato; e

(b) A responsabilidade total da TFD para com o Cliente em relação a todas as outras perdas decorrentes ou em conexão com o Contrato, seja por contrato, delito (incluindo negligência), violação de dever legal ou não, não deve, em nenhuma circunstância, exceder o menor (A) o preço de compra total até então pago pelo Cliente à TFD em relação aos Produtos que originaram esse passivo, ou (B) um milhão (1.000.000) de Euros.

10.3 A TFD concorda em indemnizar e defender o Cliente, os seus representantes, diretores e funcionários de e contra todos e quaisquer danos, responsabilidades, ações, causas de ação, reivindicações, demandas, perdas, custos e despesas ("Itens Indemnizáveis") para (i) lesão ou morte de pessoas ou danos à propriedade, na medida em que seja causada pela negligência ou falta intencional da TFD, seus empregados, agentes ou representantes ou contratados em conexão com a prestação de serviços nas instalações do Cliente sob este Contrato e (ii) reclamações que aleguem que os Produtos infringem qualquer propriedade intelectual de terceiros válida; desde que, no entanto, a TFD não seja responsável por essa cláusula na medida em que tais itens indemnizáveis sejam causados pela (i) negligência ou a falta intencional do Cliente, seus funcionários, agentes ou representantes ou contratados,

(ii) por qualquer terceiro (iii) uso de produtos em combinação com equipamentos ou software não fornecidos pela TFD, caso os produtos desta não infringissem qualquer propriedade intelectual (iv) conformidade com os projetos, especificações ou instruções do Cliente, (v) uso dos Produtos em aplicativo ou ambiente para o qual não foi projetado ou (vi) modificações dos Produtos por qualquer pessoa que não seja da TFD sem aprovação prévia por escrito desta. O Cliente deve fornecer aviso prévio por escrito à TFD sobre qualquer reclamação de terceiros coberta pelas obrigações de indemnização da TFD abaixo. A TFD deve ter o direito de assumir o controle exclusivo da defesa de tal reclamação ou, a critério da TFD, liquidar o mesmo. O Cliente concorda em cooperar com a TFD em conexão com o cumprimento das obrigações desta Cláusula.

10.4. Não obstante o acima exposto, as obrigações de indemnização relacionadas com qualquer infracção da TFD devem ser extintas e dispensadas se a TFD, por seu risco e conta, (a) obtenha para o Cliente o direito, sem qualquer despesa adicional ao Cliente, de continuar a usar os Produtos; (b) substituir ou modifica os Produtos para que estes não infrinjam qualquer propriedade intelectual, desde que a modificação ou substituição não prejudique a Especificação dos Produtos; ou (c) no caso de (a) e (b) não serem exequíveis, reembolsar o Cliente os valores pagos pelo Cliente em relação a este assunto, com base num calendário de amortização de cinco (5) anos. A provisão de indemnização acima mencionada declara a totalidade da responsabilidade da TFD perante o Cliente em relação às reclamações descritas.

10.5. O Cliente deve indemnizar, defender com advogados competentes e experientes e dispensar a TFD, os seus controladores, subsidiarias, afiliadas e divisões e seus respectivos representantes, diretores, acionistas e funcionários, de e contra todos e quaisquer danos, responsabilidades, ações e causas de ações, reclamações, reivindicações, demandas, perdas, custos e despesas na medida em que derivam ou em conexão com (i) a negligência ou falta intencional do Cliente, seus agentes, funcionários, representantes ou contratados; (ii) uso dos Produtos em combinação com equipamentos ou software não fornecidos pela TFD, onde os próprios produtos não infringiriam a propriedade intelectual; (iii) a conformidade da TFD com os projectos, especificações ou instruções fornecidas à TFD pelo Cliente; (iv) uso dos Produtos em aplicativo ou ambiente para o qual eles não foram projectados; ou (v) modificações dos Produtos por qualquer pessoa que não seja da TFD sem aprovação prévia por escrito desta.

10. FORÇA MAIOR

Nenhuma das partes será responsável por qualquer falha ou atraso no cumprimento das suas obrigações no âmbito do Contrato, na medida em que, tal falha ou atraso, seja causado por um Evento de Força Maior. Um Evento de Força Maior significa qualquer evento além do controle razoável de uma parte, que, pela sua natureza, não poderia ter sido previsto, ou, se pudesse ter sido previsto, era inevitável, incluindo greves, lock-outs ou outras disputas industriais (envolvendo a próprio mão-de-obra ou terceiros), falha de fontes de energia ou rede de transportes, actos de Deus, guerra, terrorismo, motim, agitação civil, interferência de autoridades civis

ou militares, calamidades nacionais ou internacionais, conflitos armados, danos dolosos, desabamento de fábrica ou maquinaria, contaminação nuclear, química ou biológica, explosão sonora, explosões, colapso de estruturas de construção, incêndios, inundações, tempestades, terremotos, naufrágios, epidemias ou eventos similares, desastres naturais ou condições climatéricas extremas ou incumprimentos de fornecedores ou subcontratados.

11. GERAL

12.1. É obrigação do Cliente obter e manter, a seu custo, quaisquer autorizações governamentais, autorizações, aprovações, averbamentos, licenças ou licenças governamentais exigidos para exportar os Produtos e tanto para o Cliente como para a TFD puderem exercer os seus direitos e cumprir as suas obrigações no âmbito do Contrato, incluindo, sem limitar, todos os consentimentos e averbamentos com qualquer órgão governamental.

12.2. O Cliente reconhece que os Produtos e todas as informações, documentos e materiais técnicos relacionados podem estar sujeitos a controles de exportação sob o US Export Administration Act de 1969, conforme alterada, e às regras e regulamentos promulgados de tempos em tempos sob as leis de outros países, incluindo, entre outros, o Reino Unido (coletivamente, o "Ato de exportação"), restringindo as exportações e reexportações de media software, dados técnicos e produtos diretos de dados técnicos. O Cliente (i) deve cumprir estritamente todos os requisitos legais estabelecidos nos termos da Lei de Exportação, (ii) deve cooperar plenamente com a TFD em qualquer auditoria ou inspecção oficial ou não oficial relacionada ao Ato de Exportação, e (iii) não deve distribuir ou fornecer o Produtos a qualquer pessoa se houver razões para acreditar que essa pessoa pretende exportar, reexportar ou de outra forma levar esses Produtos para usar esses Produtos em qualquer país em violação do Ato de Exportação. Sem limita o acima exposto, o Cliente concorda em não cometer nenhum ato que, direta ou indiretamente, viole qualquer lei, regulamento, tratado ou acordo dos Estados Unidos, ao qual os Estados Unidos aderiram ou cumprem nem de qualquer outro país, incluindo todos os Estados-Membros da União Europeia, relativos à exportação ou reexportação de quaisquer Produtos.

12.3. O Cliente concorda em não exportar ou reexportar produtos ou parte dele, direta ou indiretamente, sem antes obter permissão para fazê-lo no Gabinete de Administração de Exportações dos Estados Unidos e outros governos apropriados (incluindo os Governos de outros países, incluindo todos os Estados-Membros da União Europeia), em qualquer um dos países listados periodicamente no momento de qualquer embarque dos Produtos no Título 15 do código dos Regulamentos Federais dos Estados Unidos da América (ou qualquer sucessor ou provisão adicional) como Países "proibidos ou restritos" ou qualquer outro país para o qual tais exportações de reexportações possam ser restritas (os "Países Proibidos"). O Cliente concorda em não distribuir qualquer Produto ou qualquer parte deste a qualquer pessoa se o Cliente tiver motivos para acreditar que essa pessoa pretende exportar, reexportar ou de outra forma levar o mesmo para o usar em qualquer dos Países Proibidos.

O Cliente concorda em procurar garantir garantias escritas sob a forma de cláusulas vinculativas dos clientes, conforme solicitado ocasionalmente pela TFD. O Cliente concorda em indemnizar e isentar a TFD em conexão com qualquer violação das disposições desta cláusula pelo Cliente ou seus clientes.

12.4. Treino.

(a) Se o Cliente for uma pessoa jurídica localizada fora de França, a TFD poderá, a seu exclusivo critério, fornecer (1) treino ao Cliente ou aos seus funcionários sobre os Produtos ou (2) amostras dos Produtos ao Cliente para distribuição aos seus pacientes, conforme aplicável. O Cliente concorda que tais amostras devem ser distribuídas aos pacientes para uso do paciente ou, se não forem assim distribuídas, devolvidas à TFD. O Cliente não deve usar tais amostras para proporcionar assistência ao paciente e não deve faturar os pacientes ou terceiros pelo fornecimento de tais amostras.

(b) Se o Cliente for uma pessoa jurídica localizada em França, a TFD poderá, a seu exclusivo critério, fornecer amostras dos Produtos ao Cliente para distribuição aos pacientes do mesmo. O Cliente concorda que tais amostras devem ser distribuídas aos pacientes para uso do paciente ou, se não forem assim distribuídas, devolvidas à TFD. O Cliente não deve usar tais amostras para proporcionar assistência ao paciente e não deve faturar os pacientes ou terceiros pelo fornecimento de tais amostras. Se o treino estiver previsto pela TFD conforme indicado no Contrato/ termos e condições, conforme o caso, o custo desse treino e todas as despesas relacionadas com o mesmo são parte do preço total acordado pela TFD e pelo Cliente no Contrato.

12.5 Cessão e outras negociações.

(a) A TFD pode, em qualquer momento, atribuir, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com todos ou quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato. O Cliente concorda em executar todas essas coisas e assinar todos os documentos que sejam necessários para a TFD exercer os seus direitos ao abrigo desta disposição.

(b) O Cliente não pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar um fideicomisso ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o prévio consentimento por escrito da TFD. Qualquer tentativa de fazer isso sem o consentimento do TFD será nula e sem efeito.

12.6. Avisos. Qualquer notificação ou comunicação exigida ou permitida no presente documento deve ser por escrito e deve ser enviada por correio electrónico ou carta registada com aviso de recepção a uma das partes no endereço especificado no Contrato ou em qualquer outro endereço que qualquer das partes possa de tempos em tempos designar desde que avise a outra por aviso dado de acordo com o disposto nesta Cláusula 12.6.

12.7. Cessação.

(a) Se qualquer disposição ou provisão parcial do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, ela será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou a provisão parcial deve ser considerada excluída. Qualquer modificação ou supressão de uma disposição ou provisão parcial de acordo com esta cláusula não afectará a validade e exequibilidade do resto do Contrato.

(b) Se alguma provisão ou provisão parcial deste Contrato for inválida, ilegal ou inexequível, as partes negociarão de boa fé para alterar tal disposição, de modo que, conforme seja alterada, seja legal, válida e exequível e na medida do possível, atingir o resultado comercial pretendido da provisão original.

12.8. Renúncia. A renúncia de qualquer direito ou recurso nos termos do Contrato ou da lei só é efetiva se for acordada por escrito e não será considerada uma renúncia de qualquer violação ou incumprimento subsequente. Nenhuma falha ou atraso por parte de uma das partes para exercer qualquer direito ou remédio previsto no Contrato ou por lei constituirá uma renúncia a esse ou qualquer outro direito ou remédio, nem impedirá ou restringirá o exercício adicional desse ou qualquer outro direito ou remédio. Nenhum exercício parcial ou parcial de tal direito ou remédio deve impedir ou restringir o exercício adicional desse ou qualquer outro direito ou remédio.

12.9. Direitos de Propriedade Intelectual. Nada nestas Condições e Contrato deve constituir ou ser interpretado como uma transferência de quaisquer direitos de propriedade intelectual da TFD para o Cliente. Para os propósitos desta Cláusula 12.9, os direitos de propriedade intelectual significam patentes e inovações, direitos autor, marcas registadas e direitos de nome comercial, know-how e direitos secretos comerciais, projetos registados e não registados, bancos de dados, mask-work, direitos de proteção e quaisquer outros direitos de propriedade industrial, todas as aplicações para os mesmos e seus registos.

12.10 Software. Qualquer código ou programa de software incorporado no Equipamento ou que faça parte integrante do mesmo é propriedade da TFD e é fornecido ao Cliente por uma licença não exclusiva para usar esse software nos Produtos (mas sem qualquer direito de reprodução). Esta licença cessa quando o legal utilizador deixar de ter a posse legítima do hardware fornecido, a menos que o Contrato cesse de acordo com estas Condições. A licença e o software não podem ser cedidos ou transferidos de outra forma pelo Cliente sem o prévio consentimento por escrito da TFD, mas podem ser cedidos por sublicença aos clientes do Cliente que tenham adquirido o Equipamento que contém o software, desde que o Cliente comunique o nome do sublicenciado no momento da cessão de qualquer sublicença e que a TFD não proíba esse sublicenciamento. É expressamente proibido ao Cliente duplicar e forçar total ou parcialmente o sistema de proteção do software.

A TFD deve ter o direito de revogar esta licença caso o Cliente infrinja qualquer requisito aqui estabelecido. A TFD não garante que o software possa ser instalado em qualquer computador do Cliente e, portanto, quaisquer riscos ou custos decorrentes de qualquer instalação não sucedida em outras marcas de computador que não as especificadas no Contrato serão suportadas pelo Cliente.

12.11 Medicare / Medicaid. Se o Cliente é um destinatário de fundos do Medicare / Medicaid, o Cliente reconhece que foi informado e concorda em contabilizar e reportar de forma completa e precisa, inclusive no seu relatório de custos, se aplicável, o valor total de qualquer desconto, abatimento ou outra compensação paga de acordo com o presente acordo, de acordo com todas as leis e regulamentos federais, estaduais e locais aplicáveis, que estabelecem "porto seguro" para descontos. O Cliente deverá fazer uma solicitação por escrito à TFD no caso de o Cliente exigir informações adicionais da TFD para atender aos requisitos de relatórios mencionados.

O Cliente reconhece que o acordo para tal requisito de relatório foi uma condição prévia ao acordo da TFD para fornecer os Produtos e que a TFD não teria entrado neste Contrato se o Cliente não concordasse em cumprir tais obrigações.

12.12 Modificação. Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma modificação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será efetiva a menos que seja por escrito e assinada pela TFD.

12. COOPERAÇÃO PARA ADOÇÃO DE AÇÕES CORRETIVAS DE PRODUTO/SEGURANÇA EM CASO DE NÃO CONFORMIDADE

13.1 Queixa. O Cliente deve reportar produtos defeituosos e / ou mal rotulados à TFD sem atraso indevido e fornecer as informações relevantes.

13.2 Experiência adversa. O Cliente deve informar à TFD quaisquer eventos que tenham contribuído ou possam ter contribuído para a morte, ferimentos graves ou danos indiretos atribuídos a um Produto ou se o Produto pode ter sido um fator na morte, ferimento grave ou danos indiretos, incluindo eventos que ocorram como resultado de falha; defeito; design impróprio ou inadequado; fabricação; rotulagem ou erro do utilizador. O Cliente deverá, sem atraso justificável, denunciar reclamações criticas à TFD por telefone ou por escrito (por fax). Os relatórios à TFD devem conter (i) os detalhes do paciente ou de outra pessoa; (ii) uma descrição da experiência adversa; (iii) nome do produto; (iv) número do artigo e (v) qualquer informação relevante adicional.

13.3 Ações de setor. No caso de qualquer defeito do Produto ou regulamento ou diretiva governamental exigir o recall do Produto, a destruição, a retenção do mercado ou a retirada do Produto do mercado, o Cliente deverá auxiliar e tomar as ações adequadas de acordo com as ações corretivas de segurança do, incluindo recalls, retiradas do mercado e ações corretivas de segurança do setor recebidas da TFD.

13. LEI APLICÁVEL E JURISDIÇÃO

14.1 Lei aplicável. O Contrato, e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou em conexão com este ou com o seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais), serão regidos e interpretados de acordo com as leis de Portugal. A aplicação ao Contrato da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Venda Internacional de Mercadorias é expressamente excluída.

14.2 Jurisdição. As Partes acordam, irrevogavelmente, que os tribunais de Lisboa têm jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente ou em conexão com este Contrato ou com o seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações extracontratuais).

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TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA DO CONTRATO ENTRE A TFD E O CLIENTE

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