ALERTA AOS USUÁRIOS:

Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia Elétrica (v6.00)

ALERTA AOS USUÁRIOS:

I - Será de responsabilidade de cada usuário destas Cláusulas Gerais para Compra e Venda de Energia Elétrica (“Cláusulas Gerais”) (no seu todo ou em parte) obter assessoria jurídica própria visando proteger e assegurar os seus interesses referentes a este documento.

II - Estas Cláusulas Gerais tomaram por base as Condições Gerais ABRACEEL para Contratação de Compra e Venda de Energia Elétrica (v1.2).

III - O BBCE, seus conselheiros, diretores, representantes, acionistas, integrantes de comitês e consultores envolvidos na elaboração e aprovação destas Cláusulas Gerais não se responsabilizarão, perante qualquer Parte ou terceiro: (i) pelo cumprimento ou descumprimento de qualquer direito ou obrigação assumidos pelos usuários por meio destas Cláusulas Gerais; e (ii) por quaisquer perdas, danos ou lucros cessantes decorrentes da utilização das Cláusulas Gerais.

IV - Os termos e as expressões com inicias maiúsculas, no plural ou no singular, no masculino ou no feminino utilizadas nestas Cláusulas Gerais encontram-se definidos no Glossário de Termos da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica - CCEE, disponível em xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxxxxxx/XXXX_XXX_000000 e no Glossário BBCE, prevalecendo, em caso de conflito, o Glossário BBCE.

V - Este instrumento será doravante denominado “Cláusulas Gerais” ou “Acordo Comercial de

Transação”.

Índice

Cláusula 1– Definições                                     pg. 2

Cláusula 2 – Objeto                                        pg. 3 Cláusula 3 – Obrigações Primárias entre as Partes                      pg. 3 Cláusula 4 – Obrigações de Entrega e Aceite de Energia Elétrica              pg. 4 Cláusula 5 – Sazonalização e Modulação                            pg. 5 Cláusula 6 – Caso Fortuito ou Força Maior                           pg. 6 Cláusula 7 – Eventos Setoriais Extraordinários                        pg. 7 Cláusula 8 – Falhas na Entrega, no Aceite ou cancelamento de registro pela CCEE    pg. 8 Cláusula 9 – Perda de desconto na Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão – TUSD   pg. 9 Cláusula 10 – Causas de Rescisão                                pg. 10 Cláusula 11 – Rescisão                                      pg. 11

Cláusula 12 – Multa Rescisória                                 pg. 12 Cláusula 13 – Xxxxxx e Danos                                  pg. 12 Cláusula 14 – Faturamento e Pagamento                           pg. 14 Cláusula 15 – Xxxx em Pagamento e seus Efeitos                      pg. 17

Cláusula 16 – Tributos                                      pg. 17 Cláusula 17 – Garantias e Valor dos Contratos                        pg. 18 Cláusula 18 – Notificações e Comunicações                          pg. 18 Cláusula 19 – Revisão dos Contratos                              pg. 19 Cláusula 20 – Confidencialidade                                pg. 20 Cláusula 21 – Declarações e Garantias                             pg. 20 Cláusula 22 – Legislação Aplicável e Foro                           pg. 21 Cláusula 23 – Práticas Éticas                                   pg. 21

Cláusula 24 – Disposições Diversas                               pg. 22 Anexo I – Condições Comerciais (Transação)                         pg. 25 Anexo II - Garantia                                       pg. 29 Anexo III - Disposições Mínimas para a Fiança Bancária do ACT BBCE           pg. 30

CONSIDERANDO:

(a) A legislação aplicável ao setor de energia elétrica brasileiro, em especial o contido na Lei nº 9.074, de 7 de julho de 1995, na Lei no 9.427, de 26 de dezembro de 1996, na Lei nº 9.648, de 27 de maio de 1998, no Decreto nº 2.655, de 2 de julho de 1998, na Lei no 10.848, de 15 de março de 2004, regulamentada pelo Decreto no 5.163, de 30 de julho de 2004, e as resoluções da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL;

(b) Que o BBCE oferece um ambiente eletrônico de comercialização de energia elétrica pelo qual os Usuários podem ofertar, comprar, vender e formalizar contratos de compra e venda de energia elétrica, doravante denominada Plataforma de Negociação BBCE;

(c) Que este Acordo Comercial de Transação se destina a formalizar os contratos celebrados entre os Usuários, quanto aos procedimentos vinculados às operações de Compra e Venda de Energia Elétrica no ACL;

(d) Que cada Usuário deste Acordo Comercial de Transação será denominado, individualmente, uma Parte e, em conjunto, as Partes.

1 – DEFINIÇÕES

1.1 – Definições. Os termos e as expressões utilizadas neste Acordo Comercial de Transação com iniciais maiúsculas, no singular ou no plural, no masculino ou no feminino serão interpretados conforme as definições atribuídas em seu texto e/ou conforme definidos no Glossário do BBCE e no Glossário de Termos/Interpretações e Relação de Acrônimos correspondente ao Módulo "X” das Regras de Comercialização de Energia Elétrica aplicáveis ao Novo Sistema de Contabilização de Liquidação – CliqCCEE, aprovado através da Resolução Normativa ANEEL nº 578/2013, prevalecendo, em caso de conflito, o Glossário BBCE.

1.2 – Contradições. Em caso de contradição entre um documento firmado entre as Partes, aditando, alterando ou modificando as Cláusulas Gerais ou as Condições Comerciais, o documento posterior prevalecerá sobre o anterior.

1.2.1 - Caso haja contradição entre as disposições das Condições Comerciais, quer evidenciada por escrito ou por outro meio de prova, e as destas Cláusulas Gerais, as disposições das

Condições Comerciais prevalecerão.

1.3 – Títulos e Subtítulos. Os títulos e subtítulos deste Acordo Comercial de Transação servem apenas para referência e não devem afetar a sua interpretação.

1.4 – Referências. As referências horárias no Acordo Comercial de Transação tem como base o Horário de Brasília – DF (BRT) e obedecem ao calendário de datas disponibilizado pela CCEE.

1.5 – Vigência. Cada Acordo Comercial de Transação vigorará a partir da sua assinatura até o efetivo cumprimento de todas as obrigações contratuais assumidas pelas Partes, incluindo, mas não se limitando, ao suprimento/disponibilização da Energia Elétrica Contratada durante todo o Período de Suprimento/Disponibilização fixado nas Condições Comerciais e o pagamento de todas as correspondentes faturas/notas fiscais.

2 - OBJETO

2.1 – Objeto. Estas Cláusulas Gerais definem as operações necessárias para a atuação dos agentes do Ambiente de Contratação Livre (ACL) na(s) Plataforma(s) de Negociação(ões) BBCE e/ou suas funcionalidades, em conformidade com a Legislação Aplicável e a regulação própria, tendo em vista a responsabilidade de cada Parte, em toda e qualquer operação, conforme atos descritos a seguir:

(a) Parte Vendedora: vende, registra, recebe o pagamento, entrega; e

(b) Parte Compradora: compra, valida, paga e aceita.

2.1.1 - Poderão, ainda, haver as etapas de “Ajuste” e “Validação do Ajuste”, nos casos aplicáveis e considerando que o Registro, em volume inicial definido entre as Partes, tenha sido efetivado no prazo estabelecido nos Procedimentos de Comercialização da CCEE.

2.2 – Etapas. As etapas de Ajuste e Validação de Ajuste constituem o mesmo Acordo Comercial de Transação originário.

2.3 – Regras Específicas. As regras específicas dos produtos disponibilizados na(s) Plataforma(s) de Negociação(ões) BBCE e/ou suas Funcionalidades, quando existentes, integrarão o Acordo Comercial de Transação. As regras dos produtos existentes serão disponibilizadas pelo BBCE a todos os Usuários, diretamente na(s) Plataforma(s) de Negociação(ões) BBCE e/ou por meio de informes periódicos aos Usuários.

2.4 – Especificações. Em conformidade com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização da CCEE no Ambiente de Contratação Livre (ACL), devidamente aprovado pela ANEEL, vigentes no momento de cada Acordo Comercial de Transação, as Partes deverão especificar:

(a) Tipo de Energia Elétrica Contratada, indicando se:

(i) convencional;

(ii) convencional especial;

(iii) incentivada de cogeração qualificada: 0%, 50% ou 100%; ou

(iv) incentivada especial: 0%, 50%, 80% ou 100%;

(b) Quantidade Contratada;

(c) Preço ou fórmula de cálculo de preço;

(d) Valor total do Acordo Comercial de Transação

(e) Ponto de Entrega e Submercado;

(f) Cronograma de Entrega e Períodos de Suprimento, conforme o caso; e

(g) Modulação, Sazonalização e Flexibilidade Mensal.

3 - OBRIGAÇÕES PRIMÁRIAS ENTRE AS PARTES

3.1 – Licenças, Autorizações e Legislação. Durante todo o tempo em que ao menos um Acordo estiver vigente, as Partes deverão cumprir a Legislação Aplicável, obter e manter válidas todas as licenças e autorizações afins relativas aos seus negócios, responsabilizando-se, ainda, perante ANEEL, CCEE e ONS nos termos de cada Acordo Comercial de Transação.

4 - OBRIGAÇÕES DE ENTREGA E ACEITE DE ENERGIA ELÉTRICA

4.1 – Entrega e Aceite. A Parte Vendedora tem a responsabilidade de vender, registrar, receber o pagamento, disponibilizar e, quando aplicável, ajustar, enquanto a Parte Compradora tem a responsabilidade de comprar, validar, pagar, aceitar e, quando aplicável, validar o ajuste da quantidade de Energia Contratada no Ponto de Entrega. Salvo se pactuado de outra forma, o (i) Registro, a (ii) Validação, o (iii) Pagamento, o (iv) Ajuste e a (v) Validação do Ajuste devem ser efetuados até as datas limites previstas nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização da CCEE, nos termos vigentes no momento da adoção das providências dos itens mencionados nesta cláusula.

4.2 – Registro. Salvo se determinado de outra forma pela CCEE ou ANEEL, o ato de registrar e o conceito de Registro incluem as ações necessárias para a Parte Vendedora proceder ao registro no CliqCCEE das informações de um Acordo Comercial de Transação e a identificação e qualificação das Partes, tudo em conformidade com os prazos estabelecidos nas Regras de Comercialização e nos Procedimentos de Comercialização da CCEE vigentes no momento da prática daquelas ações (“Registrar”).

4.3 – Validação. De acordo com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização da CCEE, o ato de Validar consiste em obrigação da Parte Compradora declarar o aceite e a validade das informações Registradas pela Parte Vendedora no CliqCCEE, em conformidade com os prazos estabelecidos (“Validar”).

4.4 – Pagamento. A Parte Compradora deverá pagar à Parte Vendedora conforme as Condições de Pagamento entre elas pactuadas nos termos de cada Acordo Comercial de Transação.

4.5 – Transferência de Direitos. Ocorre no momento em que a Parte Compradora Validar o Registro ou Ajuste, dependendo do caso, feito pela Parte Vendedora de acordo com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização da CCEE vigentes (“Transferência de Direitos”). A entrega e o aceite da quantidade de Energia Elétrica Contratada e a transferência, pela Parte Vendedora à Parte Compradora, de todos os direitos sobre a energia elétrica transacionada deverão ser livres e desimpedidos de quaisquer ônus e ocorrer no Ponto de Entrega do respectivo Submercado.

4.6 – Documentação de Efetiva Entrega e Aceite. Mediante solicitação motivada, cada Parte deverá: (a) fornecer os documentos que evidenciem o Registro e a Validação das quantidades contratadas de Energia Elétrica, com o objetivo de determinar a causa de qualquer divergência entre a Quantidade Contratada e a efetivamente Registrada e/ou Validada; e (b) envidar os

melhores esforços para (agindo com diligência) obter da CCEE ou ANEEL qualquer documentação adicional necessária para estes fins.

4.7 – Riscos do Registro e Validação. A Parte Vendedora arcará com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA até o CENTRO DE GRAVIDADE, inclusive encargos e “taxas” liquidados na CCEE, incluindo, mas não se limitando ao EER, ESS, ESE e contribuição associativa; e será de inteira responsabilidade da Compradora arcar com todos os riscos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas de transmissão porventura devidas e/ou verificadas em face da disponibilização da ENERGIA CONTRATADA após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no CENTRO DE GRAVIDADE, inclusive encargos e “taxas” liquidados na CCEE, incluindo, mas não se limitando ao EER, ESS, ESE e contribuição associativa.

4.8 – Fornecimento Físico de Energia. O fornecimento físico da energia elétrica não é objeto do Acordo Comercial de Transação, mas sim a sua disponibilização, e estará integralmente subordinado às determinações técnicas da ANEEL, MME, CCEE, ONS ou qualquer outro órgão competente, inclusive em caso de decretação de Racionamento de energia elétrica.

4.9 – Energia Mensal Contratada. A Energia Mensal Contratada é designada à Parte Compradora. Eventualmente a energia elétrica poderá ser consumida/entregue para outra Unidade Consumidora, desde que atendidas as seguintes condições:

(a) Seja previamente acordado por escrito entre as Partes com prazo mínimo em até 2 (dois) dias úteis anteriores ao faturamento, observado o disposto na Cláusula 14.1.4.

(b) As Unidades Consumidoras estejam localizadas no mesmo Submercado da Parte Compradora.

(c) Exista solidariedade entre a Parte Compradora e as Unidades Consumidoras.

4.9.1 - Diferença de Preço entre Submercados. Caso a Energia Elétrica Mensal Contratada seja consumida em unidades/filiais não localizadas no mesmo Submercado da Parte Compradora, o ônus proveniente da diferença de preço entre os Submercados será de responsabilidade da Parte Compradora, observado o disposto na Cláusula 4.9 acima.

5 – SAZONALIZAÇÃO, MODULAÇÃO E FLEXIBILIZAÇÃO

5.1 – Sazonalização. A Parte Compradora deverá informar à Parte Vendedora, até a data pactuada nas Condições Comerciais, em conformidade com as Regras de Comercialização e os Procedimentos de Comercialização da CCEE, a Sazonalização para o ano subsequente, sob pena de Sazonalização Flat.

5.2 – Modulação de Energia Mensal. A Energia Elétrica Mensal Contratada será modulada pela Parte Vendedora, para cada Período de Suprimento constante no Cronograma de Entrega, em conformidade com o disposto nas Cláusulas 5.3 e 5.4.

5.3 – Informe sobre Modulação de Energia Mensal. A Parte Compradora deverá informar à Parte Vendedora, na data pactuada no Acordo Comercial de Transação, a Modulação da Energia Elétrica Mensal Contratada para o mês em referência, cuja distribuição entre os Períodos de Suprimento deverá respeitar os limites de Modulação estabelecidos no Acordo Comercial de Transação.

5.4 – Prazos de Modulação de Energia. Caso a Parte Compradora não informe a Modulação no prazo estabelecido, ou a informe não respeitando quaisquer limites de Modulação, a Parte Vendedora deverá modular a Energia Elétrica Mensal Contratada de maneira uniforme entre todos os Períodos de Suprimento.

5.5 – Caso aplicável, por previsão expressa Acordo Comercial de Transação, a Parte Compradora poderá efetuar, em conformidade com os procedimentos de comercialização, a Flexibilidade do montante de Energia Elétrica Contratada, respeitados os limites e montantes totais de Energia Elétrica Contratada dos períodos constantes do ANEXO I deste Acordo Comercial de Transação.

Parágrafo Único - A Flexibilidade mensal do montante de Energia Elétrica Contratada se dará observada a medição informada à Parte Vendedora pela Parte Compradora, desde que respeitados os limites estabelecidos no ANEXO I deste Acordo Comercial de Transação e observados os procedimentos de comercialização. Para tanto, a Parte Compradora deverá informar por escrito à Parte Vendedora a medição da unidade consumidora para ajuste da referida Flexibilidade mensal até o 2º (segundo) dia útil do mês subsequente ao mês contratual de suprimento.

6 - CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

6.1 – Caso Fortuito ou Força Maior. Caso alguma das Partes não possa cumprir quaisquer de suas obrigações, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior nos termos da Legislação Aplicável, a Parte afetada pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento das obrigações durante o seu tempo de duração e proporcionalmente aos seus efeitos.

6.2 – Exclusões de Caso Fortuito ou Força Maior. Não são caracterizados Caso Fortuito ou Força Maior os seguintes eventos:

(a) Problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;

(b) A recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação deste Acordo Comercial de Transação, causada por ação ou falha de qualquer das Partes em obter qualquer consentimento necessário de uma autoridade Governamental, inclusive desligamento da CCEE;

(c) Insolvência, liquidação, falência ou recuperação judicial ou extrajudicial de quaisquer das Partes, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte ou de Terceiros;

(d) Variações do PLD em qualquer valor, incluindo alteração de piso e teto, suas definições e forma de cálculo;

(e) Greves e/ou interrupções trabalhistas, inclusive medidas de efeito semelhante, tanto de empregados e contratados de uma das Partes como de suas contratadas;

(f) Realização de paradas nas instalações da Parte Compradora, sejam elas previstas ou extraordinárias para manutenção;

(g) Eventuais falhas nas instalações de distribuição ou transmissão da concessionária, à qual esteja conectada a Parte Compradora, que impeçam ou dificultem o consumo da Energia Elétrica Contratada;

(h) A possibilidade que se apresentar à Parte Vendedora ou à Parte Compradora de, respectivamente, vender ou comprar no mercado Energia Elétrica, independente do meio

de negociação, ou diretamente junto à CCEE, equivalente àquela celebrada no Acordo Comercial de Transação, a preços mais favoráveis do que o preço estabelecido no Anexo I deste Acordo Comercial de Transação;

(i) Perda de Mercado da Parte Compradora, redução do consumo pela Parte Compradora ou a impossibilidade da Parte Compradora de consumir a energia elétrica contratada.

(j) Qualquer ação de autoridade governamental cujo ato a Parte poderia ter evitado se tivesse cumprido com a Legislação Aplicável;

(k) Se aplicável, eventual atraso na migração da Parte Compradora ou atraso na efetiva adesão perante a CCEE para se enquadrar na categoria de consumidor de energia;

6.3 – Dispensa de Obrigações. Se, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, uma Parte estiver impedida de cumprir suas obrigações, total ou parcialmente, em um ou mais Acordo(s) Comercial(is) de Transação(ões), porém cumprir os requisitos desta Cláusula (“Parte Pleiteante”), esta Parte não incorrerá em inadimplemento contratual e ficará dispensada de cumprir as obrigações diretamente afetadas pelo evento, durante o tempo e na medida em que o evento impedir sua execução. Para as hipóteses contempladas nesta Cláusula, não serão devidas quaisquer compensações em relação às quantidades contratadas não entregues, não aceitas, não registradas ou não validadas.

6.4 – Deveres de Notificar e Mitigar. A Parte Pleiteante deverá, em até 48 (quarenta e oito) horas após conhecer o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, notificar por escrito a outra Parte sobre a respectiva ocorrência, descrevendo-a com informações que indiquem sua natureza, em que medida impede o cumprimento de suas obrigações nos termos do Acordo Comercial de Transação efetuada e, com base nas informações então disponíveis, fornecer uma estimativa, não vinculante, da extensão e duração de sua incapacidade de cumprir as obrigações.

6.5 – Recursos para Mitigação. A Parte Pleiteante deverá utilizar todos os recursos viáveis para mitigar os efeitos do evento de Caso Fortuito ou Força Maior e, durante a sua ocorrência, manter a outra Parte atualizada diariamente das informações e estimativas da duração do evento, bem como de sua impossibilidade de cumprir as obrigações.

6.6 – Quantias Devidas Anteriormente. A ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior não eximirá a Parte Pleiteante da obrigação de pagar quaisquer quantias devidas à outra Parte, relativas a período anterior a tal ocorrência, ou que tenham sido constituídas antes do Caso Fortuito ou Força Maior, ainda que vençam durante ou após o evento de Caso Fortuito ou Força Maior bem como relativas a período após a cessação da ocorrência do Caso Fortuito ou Força Maior.

6.7 – Notificação de Cessação de Caso Fortuito ou Força Maior. A Parte Pleiteante deverá, em até 24 (vinte e quatro) horas após conhecer a cessação do evento de Caso Fortuito ou Força Maior, Notificar a outra Parte por escrito e retomar imediatamente o cumprimento de suas obrigações na forma originalmente estipulada, sob pena de ser constituída a inadimplência no dia da cessação e não notificação.

6.8 – Dispensa de Validação e Pagamento. Na medida em que a Parte Vendedora estiver dispensada do cumprimento de suas obrigações, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, a Parte Compradora também ficará dispensada do cumprimento das obrigações de Validação e

Pagamento. Na medida em que a Parte Compradora estiver dispensada do cumprimento de suas obrigações, por motivo de Caso Fortuito ou Força Maior, a Parte Vendedora também ficará dispensada das correspondentes obrigações de Registro e Entrega.

6.9 – Rescisão Antecipada por Caso Fortuito ou Força Maior. O presente Acordo poderá ser rescindido por qualquer das Partes, caso um evento comprovadamente de Caso Fortuito ou Força Maior, ou seus efeitos, subsistam por um período ininterrupto de 30 (trinta) dias, impedindo qualquer das Partes de cumprir suas obrigações previstas no presente Acordo Comercial de Transação. Com tal rescisão, ambas as partes estarão isentas e liberadas de todas as obrigações e responsabilidades advindas do Acordo, com exceção do pagamento de quaisquer importâncias já devidas anteriormente a época da ocorrência do evento de Caso Fortuito ou Força Maior.

6.10 – Alegação Indevida. A constatação de alegação indevida, por qualquer das partes, da ocorrência de qualquer dos eventos relacionados nesta cláusula, com vistas ao não cumprimento de uma ou mais obrigações contratuais, dará direito a outra Parte de promover a rescisão deste Acordo, conforme procedimento de rescisão, imputadas as penalidades e as respectivas indenizações previstas neste Acordo Comercial de Transação.

7 – RACIONAMENTO

7.1. - Racionamento. Na eventual vigência de Racionamento, as responsabilidades contratuais serão regidas pela Legislação Aplicável e/ou pelas Regras de Comercialização e pelos Procedimentos de Comercialização da CCEE que venham a ser definidos pela Autoridade Competente.

7.2 - Medidas em caso de Racionamento. Em caso de Racionamento estabelecido mediante determinação de Autoridade Competente, a Quantidade Contratada será reduzida na mesma proporção da redução estabelecida ou pretendida no Submercado da Parte Compradora, durante o prazo de vigência das medidas tomadas por mencionada autoridade.

8 - FALHAS NA ENTREGA, NO ACEITE, NA VALIDAÇÃO OU CANCELAMENTO DO REGISTRO PELA CCEE

8.1 – Independentemente de rescisão de um Acordo Comercial de Transação:

8.1.1 - Não Entrega, Não Registro ou ausência de Ajuste de Energia Contratada. A Parte Vendedora, independentemente do cancelamento pela CCEE, deverá ressarcir à Parte Compradora o valor correspondente à sua exposição em decorrência de:

(i) não entrega;

(ii) não registro;

(iii) ausência de ajuste de Energia contratada.

8.1.2. Ausência de Aporte de Garantia. A falta de aporte de garantias pela Parte Vendedora, nos termos das Regras e Procedimentos de Comercialização da CCEE que expuserem a Parte Compradora em decorrência do não-aporte da garantia financeira pela Parte Vendedora na CCEE, nos termos da Legislação Aplicável, deverá ser integralmente ressarcida pela Parte Vendedora, sem prejuízo das demais penalidades e indenizações decorrentes deste Acordo Comercial de Transação, nos seguintes termos:

(i) Ressarcimento integral da exposição negativa do mercado de curto prazo para o mês de referência, a que a Parte Compradora eventualmente ficar exposta em decorrência da não efetivação do respectivo Acordo Comercial de Transação/Registro, até o 5º (quinto) dia útil após a publicação pela CCEE do valor da exposição financeira negativa da Parte Compradora, se o caso;

(ii) Ressarcimento integral das despesas (aqui consideradas como o Ágio ou Deságio do mercado praticado à época da recomposição) referentes à recomposição de lastro que a Parte Compradora ficou exposta em decorrência da não efetivação do respectivo Registro;

8.1.3. Recomposição de Lastro. A recomposição do lastro de energia elétrica resultará em aquisição, no mercado, de volume de energia elétrica correspondente a quantidade de Energia Elétrica Contratada e não contabilizada na CCEE da seguinte forma:

I.A Parte Vendedora desde já autoriza a Parte Compradora a adquirir o supracitado volume de energia elétrica pela menor cotação entre três ofertas de terceiros, obtidas de boa-fé pela Parte Compradora;

II.A Parte Vendedora deverá ressarcir a Parte Compradora o valor referente a Energia Elétrica citada no item “I” acima em até dois dias úteis da apresentação de nota de débito correspondente e do respectivo comprovante de pagamento;

III.Eventual procedimento de liquidação da CCEE que gere o recebimento pela Parte Compradora da Energia de valores superiores aos estabelecidos neste ACT fica, desde o momento do recebimento do valor a maior, obrigada a devolver à Parte Vendedora o montante financeiro da liquidação da Energia Elétrica em até dois dias úteis de seu efetivo recebimento, conforme cronograma estipulado pela CCEE, ficando vedado o enriquecimento sem causa;

8.1.3.1. Ressarcimento de toda e qualquer penalidade por ausência de Lastro para Venda de Energia ou Lastro de Potência que vier a ser imposta à Parte Compradora.

8.1.4 - Falta de Aceite, não Validação ou não Validação de Ajuste. A Parte Compradora que não aceitar, não validar ou não validar o ajuste, ficará, ainda assim, obrigada a efetivar o pagamento dos montantes de energia elétrica correspondentes. Caso a Parte Compradora tenha realizado o pagamento, ensejará a Vendedora o direito de reter os valores pagos a título indenizatório, sem prejuízo das demais penalidades e indenizações decorrentes deste Acordo Comercial de Transação.

8.1.5 - Penalidades por Falta de Entrega, não Registro ou ausência de Ajuste. Independentemente do Ressarcimento acima exposto, bem como da Multa Rescisória e da Indenização dos prejuízos experimentados, o valor a ser pago pela Parte Vendedora deverá ser acrescido de todas as penalidades incorridas pela Parte Compradora em virtude da não Entrega, não Registro ou ausência de Ajuste, incluindo, mas não se limitando, às penalidades por falta de lastro de energia e potência.

8.1.6 – Multa por inadimplemento independentemente da rescisão. Ressalvadas as disposições que estabelecem penalidade própria, a Parte que infringir este instrumento incorrerá no pagamento de uma multa no importe de 10% (dez por cento) do valor total deste Contrato, sem prejuízo das perdas e danos porventura sofridos pela Parte inocente, bem como não acarretara a rescisão deste instrumento.

8.2 – Descrição dos Cálculos Devidos e Nota de Débito. A Parte credora de quaisquer valores, devidos conforme esta Cláusula, deverá enviar à Parte devedora a descrição dos cálculos de tais valores juntamente com a(s) respectiva(s) nota(s) de débito(s), para pagamento em até dois 2 (dois) úteis seguintes ao seu recebimento (ou em outra data, se assim previsto no Acordo Comercial de Transação entre as Partes). Caso os valores não sejam pagos pela Parte devedora no prazo previsto, a Parte devedora já estará constituída em Mora, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas neste instrumento.

9 - PERDA DE DESCONTO NA TARIFA DE USO DO SISTEMA DE DISTRIBUIÇÃO - TUSD

9.1 – Perda de desconto na TUSD. Na comercialização de energia incentivada, incentivada especial e incentivada de cogeração qualificada, aplicar-se-ão os seguintes descontos de (i) 50%(R$35,00/MWh), (ii) 80%(R$56,00/MWh) ou (iii) 100%(R$70,00/MWh) na Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição – TUSD, conforme classificado na Cláusula 2.4, “a”. Caso o desconto mencionado perdido pela Compradora, por ação ou omissão da Parte Vendedora, a Parte Vendedora deverá ressarcir a Parte Compradora pelo custo adicional decorrente do pagamento suplementar da TUSD à concessionária de distribuição, com base no valor de referência para ressarcimento da TUSD, mencionados nos itens (i), (ii) e (iii) acima, ficando estabelecido que não serão consideradas causa do ressarcimento ações ou omissões de empresas coligadas ou sócias da Parte Vendedora, não sendo aplicado reajuste de qualquer natureza sobre mencionados valores.

9.2 – Redução de Desconto ocasionada pela Vendedora. Na hipótese de redução do desconto por motivo atribuível à Parte Xxxxxxxxx, o ressarcimento de que trata a Cláusula 9.1 será proporcional a tal redução.

9.3 – Responsabilidade da perda do Desconto motivada pela Vendedora. A perda de desconto na TUSD por motivo atribuível à Parte Vendedora não constitui Causa de Rescisão, desde que efetuado o efetivo ressarcimento aludido no item 9.2, salvo se a Parte Vendedora não entregar Energia Incentivada I0, I5, I8 I1 ou outra energia incentivada passível de ser registrada no sistema da CCEE (CliqCCEE) de maneira a acarretar penalização ou prejuízos adicionais para a Parte Compradora.

9.4 – Perda de Desconto na TUSD sem motivo atribuível às Partes. Não será constituída Causa de Rescisão se a perda de desconto na TUSD decorrer de evento cujo motivo não seja atribuível a qualquer das Partes, não acarretando, contudo, os ônus previstos nas Cláusulas 12 e 13, nem os ressarcimentos aludidos nesta Cláusula 9.

10 - CAUSAS DE RESCISÃO

10.1 – Causa de Rescisão. Salvo se pactuado de forma diversa, a ocorrência dos seguintes eventos constituirá Causa de Rescisão e permitirá à Parte adimplente rescindir de pleno direito, imediatamente, salvo se houver prazo de cura expresso, qualquer Acordo Comercial de Transação por ela afetada:

(a) Inadimplemento das obrigações pecuniárias. A Parte inadimplente terá até o sétimo dia útil do mês subsequente ao mês de suprimento, para efetuar o pagamento pecuniário previsto no Acordo Comercial de Transação, sob pena de a Parte adimplente dispor do direito de declarar o respectivo Acordo Comercial de Transação rescindido, observado o disposto nas Cláusulas 11 e 12 destas Cláusulas Gerais. Sem prejuízo da Parte Vendedora executar a Garantia eventualmente constituída.

(b) Inadimplemento das obrigações gerais (não pecuniárias). O inadimplemento referente ao cumprimento de qualquer obrigação não pecuniária (não dispensada por motivo de caso fortuito ou força maior) relativa a um Acordo Comercial de Transação constituirá motivo para rescisão do respectivo Acordo. A Parte inadimplente terá o prazo de 10 (dez) dias úteis, contatos do dia útil seguinte à comprovada entrega de notificação escrita pela Parte adimplente, para sanar o inadimplemento, sob pena de a Parte adimplente dispor do direito de declarar o respectivo Acordo Comercial de Transação rescindido, observado o disposto nas Cláusulas 11 e 12 deste Acordo Comercial de Transação.

(c) Falência, Reestruturação Societária, Execução de Bens. Se uma Parte:

(i) sofrer reestruturação societária que altere significativamente a estrutura societária existente na data do Acordo Comercial de Transação - exemplificativa, mas não restritivamente, incorporação, dissolução, liquidação, cisão parcial ou total, alteração de controle, quer por via judicial ou por deliberação societária, salvo se notificar a outra Parte dentro dos 30 (trinta) dias anteriores ao ato. Sem prejuízo de a Parte notificada Acordo Comercial de Transação, em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da respectiva notificação, se entender que houve expressiva redução da capacidade financeira, se entender por ou exigir reforço/substituição de Garantia, a Parte notificante não o faça na forma e prazo estabelecido pela Parte notificada.

(ii) requerer a sua própria falência ou recuperação judicial ou extrajudicial ou qualquer outro procedimento análogo;

(iii) tiver um processo de falência iniciado por terceiro e este pedido de falência não for contestado pela Parte dentro do prazo legal;

(iv) tiver a falência deferida pelo Juízo, ou tiver o procedimento de recuperação judicial ou extrajudicial convolado em falência;

(v) sujeitar parte substancial de seus bens à administração de um curador, administrador, trustee, custodiante, depositário ou parte semelhante;

(vi) sofrer execução, penhor, arresto ou sequestro em relação a parte substancial de seus bens;

(vii) Os itens acima se aplicam ao Garantidor de uma Parte, a causa para rescisão estará constituída, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias, contados do ato, a garantia seja satisfatoriamente reforçada pela outra Parte ou haja a substituição satisfatória de Garantidor, a critério da outra Parte.

(d) Autorizações. Se uma Parte:

(i) tiver qualquer autorização indispensável ao cumprimento de suas obrigações para celebrar Acordo Comercial de Transação, suspensa ou revogada;

(ii) tiver na CCEE um contrato recusado, por sua causa, inclusive a sua contabilização ou liquidação.

(e) Inadimplemento na Entrega ou no Aceite, no Registro ou na Validação. Salvo se pactuado de outra forma, o descumprimento da obrigação de entregar ou aceitar,

Registrar ou Validar a Energia Elétrica Contratada de um Acordo Comercial de Transação, no todo ou em parte (não dispensada de cumprimento por motivo de caso fortuito ou força maior) nos prazos estabelecidos pela CCEE ou pela ANEEL.

(f) Caso fortuito ou Força Maior Prolongados. As Partes acordam que a ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior por prazo ininterrupto de 30 (trinta) dias, dará o direito facultativo, à qualquer das Partes de promover a rescisão antecipada de cada Acordo Comercial de Transação afetado, sem quaisquer penalidades, ônus, responsabilidades ou indenizações

(g) Declaração ou garantia. Quando uma declaração ou Garantia prestada por uma Parte for ou estiver baseada em informações incorretas ou enganosas em qualquer aspecto relevante, ou quando a garantia prestada for executada.

(i) A Garantia prestada pelo Garantidor que for ou esteja baseada em informações incorretas ou enganosas, constituirá causa para a rescisão do respectivo Acordo pela Parte garantida, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias da ciência da informação incorreta ou enganosa, a Parte garantidora ofereça substituição da garantia, a qual poderá ser ou não aceita, a critério da outra Parte.

(ii) Caso a Parte garantida execute a garantia prestada, a Parte garantidora deverá apresentar um reforço ou substituição em até 5 (cinco) dias úteis a ser contato da data do pedido de execução da garantia.

(iii) A declaração que for ou esteja baseada em informações incorretas ou desatualizadas, nos termos da alínea l do subitem 21.1 da Cláusula 21, constituirá causa para a rescisão do respectivo Contrato pela Parte garantida, salvo se, no prazo de 15 (quinze) dias, a Parte corrija a informação;

(h) Insolvência e Incapacidade. Caso uma das Partes se torne insolvente ou atesta, por escrito, sua incapacidade de cumprir suas obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas neste Acordo Comercial de Transação;

(i) Cross Default. Caso uma das Partes incorra em inadimplemento, não sanado nos respectivos prazos de cura aplicáveis previstos neste Acordo, ou ainda vencimento antecipado, de qualquer outra obrigação assumida perante a outra Parte (não consideradas outras empresas do mesmo Grupo Econômico), ressalvada a aplicação das penalidades e responsabilidade previstas no Acordo Comercial de Transação, e salvo se a Parte adimplente notificar a outra Parte quanto à sua intenção de rescisão contratual, no prazo de 30 (trinta) dias contados do conhecimento do fato.

11 - RESCISÃO

11.1 – Rescisão. Se qualquer Causa de Rescisão ocorrer em relação a uma das Partes e não for sanada dentro dos prazos aplicáveis caso a caso, a Parte Adimplente terá o direito (mas não a obrigação) de rescindir quaisquer Acordos Comerciais de Transação, mediante notificação escrita à Parte inadimplente. Esta notificação (“Notificação de Rescisão”) será feita por escrito, especificando a Causa de Rescisão e determinando a data em que os Acordos Comerciais de Transação, a serem rescindidos, perderão a eficácia (“Data de Rescisão”).

11.2 – Data de Rescisão. A Data de Rescisão será o dia em que ocorrer o descumprimento da obrigação, respeitados os prazos aplicáveis a cada Causa de Rescisão.

11.3 – Obrigações Anteriores à Rescisão. Todas as obrigações constituídas pelas Partes até a Data de Rescisão nos Acordos Comerciais de Transação, ainda que os vencimentos ocorram após a Data de Rescisão, serão consideradas vencidas antecipadamente na Data de Rescisão e as obrigações pendentes serão substituídas pelas indenizações e multas vinculadas ao inadimplemento no Acordo Comercial de Transação.

11.4 – Notificação para Rescisão. A Notificação de Xxxxxxxx obedecerá ao disposto na Cláusula

18. A Parte adimplente deverá o quanto antes calcular as penalidades e indenizações conforme estipulado neste instrumento.

11.5 – Notificação sobre Cálculo da Multa Rescisória e Perdas e Danos. A Parte adimplente deverá notificar a Parte inadimplente sobre o cálculo, Valor da Multa Rescisória e Perdas e Danos, cujo total deverá ser pago em, no máximo, 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento desta notificação.

12 - MULTA RESCISÓRIA

12.1 – Multa Rescisória. A não ser se pactuado de outra forma, a Parte que der causa à rescisão de um ou mais Acordos Comerciais de Transação ficará obrigada a pagar à Parte adimplente Multa Rescisória aplicável a cada Acordo rescindido (a “Multa Rescisória”), sem prejuízo e independente das demais penalidades contratuais e legais aplicáveis.

12.2 – Valor da Multa Rescisória. A Multa Rescisória será equivalente a trinta por cento (30%) do Valor do Acordo Comercial de Transação rescindendo, caso o Período de Suprimento não tenha se iniciado no momento de sua rescisão, ou do Valor remanescente do Acordo Comercial de Transação à época da rescisão. Será calculado pelo saldo devedor em cada um dos Acordos, conforme estipulado a seguir.

12.2.1 - Caso o Período de Suprimento não tenha sido indicado, será considerado o período de suprimento total deste instrumento.

12.3 – Cálculo da Multa Rescisória. A Multa Rescisória antes descrita deverá ser calculada pela seguinte fórmula:

MR = PM x VM x ER

onde:

• MR = valor da Multa Rescisória em R$;

• PM = percentual da multa que é de 30% (trinta por cento);

• VM = Preço em R$/MWh originalmente pactuado para cada Mês Contratual e reajustado nos termos de cada Acordo Comercial de Transação até a Data de Rescisão, caso o Preço já não tenha sido reajustado no período correspondente;

• ER = quantidade contratada de Energia Elétrica em MWh e não disponibilizada no período de suprimento ou, ainda, entre a da Data de Rescisão e o término do Período de Suprimento remanescente originalmente pactuado.

12.4 – Compensações. A Parte adimplente poderá compensar qualquer crédito da Parte inadimplente, a si disponível, inclusive da Garantia, se aplicável, para abater do valor devido pela Multa Rescisória.

13 – INDENIZAÇÃO POR PERDAS E DANOS

13.1 – Indenização da Parte Compradora. Independentemente da Multa Rescisória e das demais penalidades contratuais e legais aplicáveis, na hipótese de a Parte Vendedora dar causa à rescisão, a Parte Compradora fará jus a indenização. A indenização será determinada pelo valor resultante entre o preço pago na aquisição da energia em substituição e o preço da energia contratada e não entregue, multiplicado pela quantidade contratada, segundo a seguinte fórmula:

IndV = ER x (PES – VM)

onde:

• IndV = indenização devida pela Parte Vendedora calculada em R$ e, em nenhuma hipótese, inferior a R$ 0,00;

• ER = quantidade contratada de Energia Elétrica em MWh e não disponibilizada no período de suprimento ou, ainda, entre a da Data de Rescisão e o término do Período de Suprimento remanescente originalmente pactuado;

• PES = preço da energia elétrica comercializada em substituição àquela contratada, em observância ao disposto nos subitens 13.6, 13.7, e 13.9;

• VM = Preço em R$/MWh originalmente pactuado para cada Mês Contratual e reajustado nos termos de cada Acordo Comercial de Transação até a Data de Rescisão, caso o Preço já não tenha sido reajustado no período correspondente.

13.2 – Indenização da Parte Vendedora. Independentemente da Multa Rescisória e das demais penalidades contratuais e legais aplicáveis, na hipótese de a Parte Compradora dar causa à rescisão, a Parte Vendedora fará jus a indenização no valor resultante da diferença entre o preço da energia elétrica originalmente pactuado e o preço da venda da energia elétrica não comercializada pela Parte Vendedora, multiplicado pela quantidade contratada, segundo a seguinte fórmula:

IndC = ER x (VM - PES)

onde:

• IndC = indenização devida pela Parte Compradora;

• ER = conforme já indicado na Cláusula 12.3;

• VM = conforme já indicado na Cláusula 12.3;

• PES = preço da venda da energia elétrica não comercializada pela Parte Vendedora, em conformidade com os subitens 13.6 e 13.8.

13.3 – Descabimento de Indenizações. Caso as operações matemáticas decorrentes das fórmulas previstas nas Cláusulas 13.1 e 13.2 apresentem resultado negativo ou igual a ZERO, as perdas e danos não serão devidas, sem prejuízo das demais penalidades contratuais e legais aplicáveis, ressalvado o disposto no item 13.4, abaixo.

13.4 – Acordo de Compensação Energética. Na hipótese de ocorrência de Acordo de Compensação Energética, pelo qual nenhuma das Partes precisará comercializar energia elétrica, a Parte inadimplente será responsável pelo pagamento do saldo financeiro remanescente, ajustada no respectivo Acordo de Compensação Energética.

13.5 – Desobrigação de Contrato de Reposição de Compra e Venda. Fica expressamente

acordado que a Parte adimplente não será obrigada a celebrar um contrato de reposição de compra e venda de energia, conforme referido nas Cláusulas 13.1 e 13.2, para apurar as perdas e danos diretos por término antecipado do respectivo Contrato.

13.6 – Preço de Energia em Substituição sem Celebração de Contrato Substituto. Caso a Parte adimplente não celebre um contrato de reposição de energia dentro do prazo fixado nas cláusulas 13.7 ou 13.8, poderá considerar a seu exclusivo critério, para os fins da indenização que faz jus, a título de PES, o valor resultante de uma dentre as seguintes alternativas:

I.o PLD na data da rescisão do Contrato; ou

II.a média do PLD dentro de um período máximo de 06 (seis) meses anteriores à data de efetivação da rescisão do Contrato.

13.7 - Preço de Energia em Substituição com Celebração de Contrato Substituto pela Parte Compradora. Caso a Parte adimplente seja a Parte Compradora, e celebre um contrato de reposição de energia no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data da rescisão, fica acordado que as perdas e danos diretos por término antecipado do Acordo Comercial de Transação serão calculadas com base no contrato de reposição de energia, e será obtido pelo menor preço dentre, no mínimo, 03 (três) ofertas de terceiros de boa-fé e não pertencentes ao Grupo Econômico da Parte adimplente, de qualidade de ratting similar a da Parte Adimplente, a preços compatíveis com os praticados no Mercado à época da rescisão, e que garantam o suprimento de energia em quantidades e condições similares ao Acordo Comercial de Transação.

13.8 - Preço de Energia em Substituição com Celebração de Contrato Substituto pela Parte Vendedora. Caso a Parte adimplente seja a Parte Vendedora, e celebre um contrato de reposição de energia no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis contados da data da rescisão, fica acordado que as perdas e danos diretos por término antecipado do Acordo Comercial de Transação serão calculadas com base no contrato de reposição de energia, e será obtido pelo maior preço dentre, no mínimo, 03 (três) ofertas de terceiros de boa-fé e não pertencentes ao grupo econômico da Parte adimplente, de qualidade de ratting similar a da Parte Adimplente, a preços compatíveis com os praticados no Mercado à época da rescisão, e que garantam o suprimento de energia em quantidades e condições similares ao Acordo Comercial de Transação.

13.9 – Rescisão de Acordo Comercial de Energia Incentivada adquirida pela Parte Compradora. Quando a Energia Elétrica objeto da Transação rescindenda for a aquisição pela Parte Compradora de Energia Incentivada, exclusivamente na hipótese prevista no item 13.6, acima, deverão ser acrescidos aos montantes de multa e indenizações estabelecidos neste instrumento os valores de TUSD/TUST (em R$/MWh) previstos para as hipóteses de perda de desconto na TUSD/TUST, conforme Cláusula 9 acima.

13.10 – Compensações. A Parte adimplente poderá compensar qualquer crédito da Parte inadimplente, a si disponível, inclusive da Garantia, se aplicável, para abater do valor devido a titulo de indenização por Xxxxxx e Danos.

14 - FATURAMENTO E PAGAMENTO

14.1 – Faturamento

14.1.1 - Faturamento Mensal. O faturamento da Energia Elétrica será realizado mensalmente,

em conformidade com a quantidade da Energia Mensal Contratada em MWh e Preço referentes a cada Transação individualmente e desde que previamente acordado será objeto de uma única fatura e nota fiscal.

14.1.2 - Faturas e Notas Fiscais. A Parte Vendedora deverá discriminar nas faturas e notas fiscais de Energia Elétrica os valores referentes à parcela do Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), quando incidente, devendo ser observadas as hipóteses em que seja aplicável a substituição tributária, na forma da Legislação Aplicável.

14.1.3 - Encargos Setoriais. Cada Parte será responsável pelo pagamento dos encargos setoriais de sua responsabilidade junto à Autoridade Competente.

14.1.4 - Informe para Energia Mensal Contratada. Nas hipóteses em que for acordado que a Energia Mensal Contratada poderá ser entregue ou consumida por Unidade Consumidora, conforme Cláusula 4.9, a Parte Compradora que solicitar alocar esta energia em Unidade Consumidora deverá acordar com a Parte Vendedora como será feita a entrega ou o consumo, conforme o caso, com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis em relação à data da apresentação da fatura, conforme previsto na Cláusula 14.2 e seguintes. A alocação estará automaticamente vedada na hipótese prevista no item 14.2.1.2.1 da Cláusula 14.2, abaixo.

14.2 – Pagamento

14.2.1 - Datas de Faturamento e Vencimento – Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia BBCE. Para Acordos Comerciais de Transação realizadas no ambiente de balcão de Comercialização do BBCE as datas de faturamento e de vencimento são padronizadas conforme abaixo:

14.2.1.1 - Para produtos negociados até o último dia útil do Mês de Faturamento (MF) da Energia Mensal Contratada, considerando que o Registro, em volume inicial definido entre as Partes, tenha sido efetivado no prazo estabelecido nos Procedimentos de Comercialização da CCEE, a apresentação da fatura e nota fiscal ocorrerá com o mínimo de 3 (três) dias úteis de antecedência ao seu vencimento que ocorrerá no 6º (sexto) dia útil do mês subsequente ao MF. A Parte Vendedora deverá realizar o Ajuste no montante junto à CCEE em até 24 (vinte e quatro) horas, contadas a partir do pagamento.

14.2.1.2 - Para produtos negociados entre o 1º (primeiro) e o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao MF, considerando que o Registro, em volume inicial definido entre as Partes tenha sido efetivado no prazo estabelecido nos Procedimentos de Comercialização da CCEE, a apresentação da fatura e nota fiscal ocorrerá com o mínimo de 1 (um) dia útil de antecedência ao seu vencimento, que ocorrerá no 6º (sexto) dia útil do mês subsequente ao MF. A Parte Vendedora deverá realizar o Ajuste no montante junto à CCEE em até 24 (vinte e quatro) horas, contadas a partir do pagamento.

14.2.1.2.1 – Para produtos negociados no 6º (sexto) dia útil do mês subsequente ao MF, considerando que o Registro, em volume inicial definido entre as Partes tenha sido efetivado no prazo estabelecido nos Procedimentos de Comercialização da CCEE, a apresentação da fatura e nota fiscal ocorrerá com o mínimo de 1 (um) dia útil de antecedência ao seu vencimento, que ocorrerá no 7º (sétimo) dia útil do mês subsequente ao MF, desde que a nota fiscal seja emitida pela Parte Vendedora até às 12 (doze) horas do 7º sétimo dia útil, ficando neste caso a cargo da Parte Compradora realizar o pagamento da nota dentro do período de expediente bancário do dia. Para notas fiscais emitidas após as 12 (doze) horas do 7º (sétimo) dia útil, o pagamento deverá ser realizado no 8º (oitavo) dia útil até 12 (doze) horas.

14.2.2 - Transações fora da Plataforma de Negociação BBCE. Para Transações efetuadas dentro da Plataforma de Negociação BBCE que não envolvam produtos negociados na Plataforma de Negociação BBCE, as datas de faturamento e de vencimento serão estabelecidas e aceitas livremente entre as Partes podendo ser, também:

14.2.2.1 - Pós-pagamento. A apresentação da fatura e nota fiscal ocorrerá no mês subsequente à entrega da Energia Mensal Contratada e o vencimento ocorrerá no Dia Útil deste mês estipulado pelas Partes, sempre respeitando o prazo de 3 (três) dias úteis após sua emissão, e desde que observados os procedimentos previstos nesta Cláusula; ou

14.2.2.2 - Pré-pagamento. A apresentação da fatura e nota fiscal ocorrerá no prazo estipulado pelas Partes em Dias Úteis de antecedência à entrega da Energia Mensal Contratada e o vencimento ocorrerá no prazo estipulado pelas Partes anterior à entrega da Energia Mensal Contratada, sempre respeitando o prazo mínimo de 3 (três) dias úteis após sua emissão; ou

14.2.2.3 - Forma de Pagamento. A forma de pagamento das faturas e notas fiscais será pactuada entre as Partes para cada Transação e estabelecida no respectivo Contrato.

14.2.3 - Valores Controversos. Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a Parte Compradora queira questionar a respectiva certeza e liquidez, esta deverá apresentar justificativa por escrito à Parte Vendedora até a data de vencimento da fatura em questão, e efetuar o pagamento do montante total da fatura, sob pena de inadimplemento total.

14.2.4 - Procedimento para Valores Controversos. Independentemente de questionamento apresentado pela Parte devedora à Parte credora, a Parte devedora deverá efetuar o pagamento total da parcela conteste na data de seu vencimento, sendo que as Partes envidarão seus melhores esforços para dirimir, amigavelmente, as dúvidas sobre os montantes controversos em até 5 (cinco) dias úteis, contados da data do pagamento, antes de tomarem outras medidas cabíveis.

14.2.4.1. - Dirimida a questão relativa à parcela contestada no prazo aludido no item 14.2.4, acima, e havendo saldo remanescente, a Parte inicialmente credora deverá, no prazo máximo de 02 (dois) dias úteis contados da data em que ocorrer a composição entre Partes, efetuar a devolução da parcela remanescente do valor da fatura em questão à Parte inicialmente devedora.

14.2.5 - Encargos sobre Valores Controversos. Os encargos moratórios nesses casos serão os seguintes:

(a) Juros de mora calculados sobre o valor da fatura, que serão equivalentes a 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata die, pelo período compreendido entre a data de inadimplemento e a do efetivo pagamento, exclusive; e

(b) Atualização monetária pro rata die pela variação do IPCA calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, se positivo, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou de índice que vier a ser acordado pelas Partes, sobre o valor principal acrescido dos juros definidos na alínea a) acima.

14.3 – REAJUSTE DE PREÇOS

14.3.1 - Reajuste para Entregas de Energia em Ano-Calendário Posterior ao do Fechamento da Condição Comercial. O reajuste somente será aplicável para as Condições Comerciais que

possuam cumulativamente as seguintes características: (i) a disponibilização da Energia Elétrica Contratada tenha início em ano-calendário posterior ao ano do fechamento da Condição Comercial e (ii) a Condição Comercial tenha sido fechada com 3 (três) meses ou mais de antecedência em relação ao início do ano-calendário de suprimento. Desta forma, para Transações cujo início de suprimento tenha sido negociado para o mesmo ano-calendário da Condição Comercial, não se aplicará reajustes no Preço.14.3.1.1 - Os Preços negociados nas Condições Comerciais que cumularem as condições (i) e (ii) descritas na cláusula 14.3.1 acima, serão atualizados pela variação do IPCA verificada entre a data do fechamento da Condição Comercial até a data de início do suprimento.

14.3.1.1 - Os Preços negociados nas Condições Comerciais que cumularem as condições (i) e (ii) descritas na cláusula 14.3.1 acima, serão atualizados pela variação positiva acumulada do IPCA verificada entre a data do fechamento da Condição Comercial até a data de início do suprimento.

14.3.1.2 - Sem prejuízo da aplicação do disposto no subitem 14.3.1.1, acima, e caso as Condições Comerciais contemplem os requisitos dos itens (i) e (ii) descritos na cláusula 14.3.1 acima e tiverem período de suprimento superior a 12 (doze) meses, os Preços negociados serão reajustados pela variação positiva acumulada do IPCA de cada período de 12 (doze) meses, contados do início do suprimento e aplicados para o mês seguinte, independentemente do ano de fechamento da operação e seu ano de início do suprimento.

14.3.2. Fórmula para aplicação de Reajuste. A fórmula de reajuste será aplicada conforme segue.

PR = PE x (IPCA1/ IPCA0)

Onde:

PR = Preço reajustado para cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL; PE = Preço referido na data base;

IPCA 0= número índice do IPCA, referente ao mês anterior à data base;

IPCA 1= número índice do IPCA, referente ao mês anterior ao mês de início de cada PERÍODO DE SUPRIMENTO ANUAL

15 - MORA EM PAGAMENTOS E SEUS EFEITOS

15.1 – Mora em Pagamento. Será caracterizada a mora em relação a uma Parte quando esta deixar de realizar (integral ou parcialmente) quaisquer pagamentos vinculados a uma ou mais Condições Comerciais, até a data de seu vencimento (a “Mora”).

15.2 – Encargos por Mora de Pagamento. A não ser se disposto de outra forma pelas Partes no Acordo Comercial de Transação, no caso de Mora, sobre as importâncias devidas serão cobrados os seguintes encargos:

(a) Multa moratória de 2% (dois por cento);

(b) Juros de mora equivalentes a 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, pelo período entre a data do inadimplemento e a do efetivo pagamento, exclusive;

(c) Atualização monetária pro rata die pela variação do IPCA, se positivo, ou de outro índice que vier a substituí-lo em caso de sua extinção, ou de índice que vier a ser pactuado pelas Partes, sobre a importância principal, acrescida da multa e dos juros definidos nas alíneas (a) e (b) acima.

16 – TRIBUTOS

16.1 – Tributos. Cada Parte será responsável pelo pagamento de tributos incidentes sobre suas respectivas atividades e receitas, devendo observar as hipóteses onde for necessária a substituição tributária, na forma determinada pela Legislação Aplicável.

16.2 – Contribuinte Responsável. Os tributos de qualquer natureza, que sejam devidos em decorrência direta das Condições Comerciais, são de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária, sem direito a reembolso.

16.2.1 - Tributos Excluídos. Não se entende como tributos devidos em decorrência direta das Transações aqueles cujo ônus econômico deve ser suportado pela Parte Vendedora, tais como: IRPJ, CSLL, IOF, contribuições previdenciárias sobre folha de pagamentos, dentre outros.

16.2.2 - Tributos Considerados na Oferta. A Parte Xxxxxxxxx declara haver levado em conta, na apresentação de sua proposta, os tributos incidentes sobre o objeto do respectivo Contrato, exceto o ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias), não cabendo qualquer reivindicação fundada em erro nessa avaliação, para efeito de solicitar revisão de preço ou reembolso por recolhimentos determinados pela autoridade competente.

16.2.3 - Destaque do ICMS na Nota Fiscal. Nas hipóteses em que houver incidência de ICMS na operação de comercialização de energia elétrica, a Parte Vendedora, quando na condição de contribuinte ou de substituta tributária, deverá incluir o imposto na nota fiscal, fazendo o devido destaque, conforme previsto na Cláusula 14.1.2 acima.

16.2.4 - Redução de Preço por Tributos Indevidos. Uma vez apurado que a Parte Vendedora acresceu indevidamente a seus preços valores correspondentes a tributos de qualquer natureza, ou nos casos previstos na Cláusula 16.4, o preço será imediatamente reduzido na medida da inclusão indevida, com a consequente compensação ou reembolso à Parte Compradora dos valores porventura pagos à Parte Vendedora.

16.3 – Novos Tributos. Se durante o prazo de vigência deste Acordo ocorrer a criação de novos tributos, a alteração de alíquotas e/ou alteração de base de cálculo, ou ainda a extinção de tributos existentes e/ou a isenção ou redução de tributos, que, de forma direta, venham a majorar ou reduzir, comprovadamente, o ônus de qualquer das Partes, o preço será revisto proporcionalmente à majoração ou redução ocorrida, compensando-se, na primeira oportunidade, a diferença decorrente das respectivas alterações.

16.3.1 - A revisão prevista neste item, para majorar o preço contratual, somente ocorrerá se o aumento da carga tributária não for resultante de decisão unilateral de qualquer das Partes, tais como a modificação do estabelecimento fornecedor ou tomador dos produtos, a adesão a sistema simplificado de tributação, entre outros, ou ainda de mera circunstância econômica, como o enquadramento em nível de tributação superior em função do crescimento da receita, já existente quando da apresentação da proposta.

16.4 – Extinção de Tributo. Nos casos em que qualquer tributo que componha o preço contratual deixar de ser devido, total ou parcialmente, em razão de: (i) ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado de Fazenda,

autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante; (iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal, ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal, o preço será imediatamente ajustado, com vistas a expurgar o valor do tributo.

17 - GARANTIAS E VALOR DOS CONTRATOS

17.1 – Garantias. Para Transações realizadas no ambiente da Plataforma de Negociação BBCE, as garantias são padronizadas conforme disposto no Anexo II a este Acordo Comercial de Transação.

17.2 – Valor do Contrato:

17.2.1 - Valor para Contratos Tipo Fixo. Para Transações realizadas com valores do tipo FIXO, o Valor do Acordo será o preço FIXO em R$/MWhora multiplicado pela quantidade de energia elétrica em Megawatt-hora conforme definido no respectivo Acordo Comercial de Transação.

17.2.2 - Valor para Contratos Tipo PLD mais SPREAD. Para Transações realizadas com valores do tipo PLD mais Spread (Preço das Liquidações da Diferenças estabelecido pela CCEE mais Ágio em Reais), o Valor Total Estimado do Contrato será baseado no preço do PLD médio do mês de suprimento, estabelecido no site da CCEE, em R$/MWhora mais o Ágio negociado (“Spread”) em R$/MWhora multiplicado pela quantidade de energia elétrica em MWhora conforme definido no respectivo Acordo Comercial de Transação.

17.3 – Transações Fora do Balcão BBCE. Para as Transações realizadas fora do ambiente de Balcão de Comercialização do BBCE e que utilizem a Plataforma de Negociação BBCE para a formalização dos contratos firmados, as garantias serão estabelecidas e aceitas livremente entre as Partes podendo ser seguro garantia, fiança bancária, garantia corporativa ou outra modalidade de garantia.

18 - NOTIFICAÇÕES E COMUNICAÇÕES

18.1 – Notificações e Comunicações. Todas as notificações, comunicações e eventuais declarações entre as Partes serão na forma escrita e endereçadas conforme instruções previamente trocadas entre as Partes, as quais serão consideradas entregues e passarão a produzir efeitos conforme os detalhes a seguir:

(a) Se entregue em mãos (incluindo, mas não se limitando, por notificação extrajudicial e serviços de courier), mediante assinatura de protocolo de recebimento, no mesmo dia útil da entrega, ou no primeiro dia útil imediatamente seguinte, se entregues fora de um dia útil;

(b) Se entregue pelos correios com AR ou SEDEX (ou seu sucessor oficial, se for o caso) com aviso de recebimento, no mesmo dia em que o aviso de recebimento for assinado, ou 3 (três) dias úteis após a postagem, o que ocorrer antes; ou

(c) Se enviada por correio eletrônico para o e-mail da Parte, devidamente cadastrado junto ao BBCE, no mesmo dia útil do envio, se enviado antes das 18:00h, ou às 09:00h do primeiro dia útil seguinte ao do envio, se enviada após as 18:00h.

19 – REVISÃO DOS CONTRATOS

19.1. - No caso de início de vigência ou alteração da Legislação Aplicável, em especial as relativas ao funcionamento do setor de energia elétrica, que cause um desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do Acordo, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das Partes, as Partes avaliarão mediante solicitação justificada da Parte afetada, dentro de um período de 22 (vinte e dois) dias úteis contado da referida solicitação, os efeitos de tal alteração da Legislação Aplicável nas obrigações ora assumidas, comprometendo-se desde já a negociar de boa-fé as medidas que restabeleçam o status quo antes do início da vigência ou da alteração da Legislação Aplicável.

19.1.1. Da solicitação de avaliação acima referida deverão constar informações que indiquem com clareza, acompanhada da respectiva documentação comprobatória:

a. demonstração que a alteração da Legislação Aplicável atende aos critérios especificados no item 19.1, acima;

b. a abrangência da alteração da Legislação Aplicável e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da Parte afetada, incluídos os custos, encargos ou ônus adicionais incorridos ou a serem incorridos ou, conforme o caso, a diminuição de custos, encargos ou ônus, propiciada pelo início de vigência ou pela alteração da Legislação Aplicável; e

c. indicação de eventuais soluções alternativas que possam evitar a revisão das condições originalmente contratadas.

19.2 – Fica entendido e acordado que os direitos sobre a Energia Contratada, a Energia Contratada comercializada entre as Partes e o Preço, nos termos deste Acordo, não serão alterados na hipótese de a CCEE alterar a metodologia de cálculo do PLD, a definição de seus limites mínimo ou máximo, revisar o seu valor ou ainda vier a alterar a forma ou frequência de registro, contabilização ou liquidação das posições contratuais dos agentes em relação aos volumes contratuais pactuados pelas Partes, obrigando-se estas ao cumprimento integral da compra e venda de energia elétrica originalmente contratada.

19.3 – Prazo para Renegociação. Caso as Partes não cheguem a um acordo no prazo de 22 (vinte e dois) dias úteis a contar do início das negociações, prorrogável por igual período mediante acordo entre as Partes, qualquer das Partes poderá optar por solucionar a controvérsia conforme previsto neste instrumento.

19.4 – Obrigatoriedade da Revisão. A Revisão pleiteada por motivo previsto na Cláusula 19.1, e acordada nos termos do item 19.3, acima, será de aplicação obrigatória pelas Partes, salvo se contiver erros manifestos, ou for eivada de má-fé.

19.5 – Alteração do Horário de Verão. Inclui-se como motivo de revisão obrigatória, independetemente de formalização contratual, a política pública sobre a utilização ou a supressão da hora de verão.

20 - CONFIDENCIALIDADE

20.1 – Confidencialidade da Condição Comercial. É vedada a divulgação a terceiros dos termos de uma Condição Comercial ou quaisquer documentos ou dados a ela relacionados.

20.2 – Exceções à Confidencialidade. Não se aplica o dever de confidencialidade em relação a

informações divulgadas:

(a) Sob o consentimento da outra Parte;

(b) A empresas controladoras ou controladas pela mesma controladora de uma Parte, seus diretores, empregados, prepostos e contratados, desde que estes se comprometam com os deveres de confidencialidade;

(c) Em virtude de obrigações legais, inclusive em cumprimento de ordem judicial, arbitral, ou administrativa, em especial do MME, ANEEL, CCEE, ONS;

(d) Previamente e que já tenham atingido o domínio público, salvo se por infração a esta Cláusula.

20.3 – Duração da Confidencialidade. A não ser se pactuado de outra forma, os deveres de confidencialidade em relação a uma Condição Comercial ou quaisquer documentos que incorporem este Acordo Comercial de Transação perdurarão pelo prazo de 5 (cinco) anos após o cumprimento dos termos da Condição Comercial, contados da sua respectiva extinção ou rescisão.

20.4. Quebra de Confidencialidade. A Parte que infringir o dever de confidencialidade imposto pela presente Cláusula dará causa a rescisão do Acordo Comercial de Transação indevidamente divulgado, com a aplicação das penalidades e indenizações estipuladas e na forma do presente instrumento. Caso a infração tenha se dado após a extinção do Acordo Comercial de Transação e dentro do prazo do item 20.3, a Parte infratora incorrerá em multa de natureza não compensatória equivalente a 30% do valor total do Acordo Comercial de Transação indevidamente divulgado, sem prejuízo do dever de a Parte infratora indenizar a outra Parte das perdas e danos diretos que esta comprovadamente vier a incorrer, aplicando- se o disposto nos itens 11.5, 14.2.4, 14.2.4.1 e 14.2.5 do presente instrumento.

21 - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

21.1 – Declarações. A não ser se disposto de outra forma, cada Parte declara e garante, no momento em que uma oferta for celebrada, que:

(a) É uma sociedade válida, existente e regular de acordo com as leis do local de sua constituição;

(b) A sua celebração e de todas as Garantias não viola qualquer disposição legal;

(c) Possui todas as autorizações necessárias à sua celebração e concessão das Garantias, além de adotar as medidas necessárias ao fiel cumprimento do pacto;

(d) O seu cumprimento não viola quaisquer contratos dos quais seja parte;

(e) Reconhece que este Acordo Comercial de Transação é disponibilizado abertamente a quaisquer usuários interessados, sem custos, podendo ser livremente utilizadas no seu todo ou em parte, desde que por sua conta e risco quanto a perdas ou danos decorrentes de seu uso em qualquer circunstância;

(f) Nenhum ato ou omissão que pudesse acarretar a nulidade ou invalidade do Contrato ocorreu ou está produzindo efeitos, bem como que as obrigações contraídas não implicarão na ocorrência de uma Causa de Rescisão;

(g) Negociou e celebrou a Condição Comercial por sua conta e em nome próprio, assim como concedeu as Garantias;

(h) Possui todas as autorizações e cumpre todas as obrigações regulatórias para realizar as Transações;

(i) Suas decisões não se baseiam em nenhuma declaração da outra Parte que não

aquelas expressamente dispostas, inclusive nas Garantias;

(j) Não está em estado de insolvência, não é ré em processos judiciais que afetariam negativamente e de forma significativa sua capacidade de adimplir com as obrigações a ela referentes ou qualquer Garantia;

(k) Não foi citada, intimada ou notificada por força de nenhuma ação, investigação ou procedimento administrativo, arbitral ou judicial que afete ou possa afetar a disponibilidade, venda ou compra da Energia Contratada; e

(l) Todas as informações fornecidas à outra Parte são completas e exatas, sejam elas contidas em informações orais ou escritas.

22 - LEGISLAÇÃO APLICÁVEL E FORO

22.1 – Legislação Aplicável. Este Acordo Comercial de Transação e as Cláusulas a ele vinculado estarão sujeitos à legislação brasileira (a Legislação Aplicável).

22.2 – Eleição de Foro. Para os casos de execução de titulo executivo extrajudicial, previsto pela Lei Processual, fundamentados no Capítulo IV e especificamente no artigo 784, inciso III, fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir todas as questões decorrentes do presente Acordo Comercial de Transação.

22.3. - Submissão de Controvérsias não executivas à Arbitragem. As Partes submeterão as controvérsias não executivas decorrentes deste Contrato à arbitragem na forma da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e suas alterações e do disposto na Convenção Arbitral aplicável no âmbito da CCEE, homologada pela ANEEL, e do Termo de Adesão à Convenção Arbitral, assinado por todos os agentes da CCEE.

22.4 – Validade da Xxxxxxxx Xxxxxxxx. Esta Cláusula arbitral produzirá todos os efeitos da Cláusula compromissória a que se refere a Legislação Aplicável.

22.5 – Administração da Arbitragem. A arbitragem será administrada pela Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem, localizada na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, na Prxxx xx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, XXX 00000-000, Botafogo, Tel/Fax: (00 00) 0000-0000 / 3799.5405 (“Câmara FGV”) e processada de acordo com o regulamento da Câmara FGV vigente à época em que esta tiver início (o “Regulamento da Câmara FGV”).

22.6. - Tribunal Arbitral. Para as disputas em que os pedidos iniciais tiverem valores inferiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), as Partes acordam que o litígio seja dirimido por árbitro único, podendo indicá-lo de comum acordo. Caso não o façam até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento da resposta ao requerimento de arbitragem a que alude o artigo 24 abaixo, o árbitro único será nomeado pelo Diretor Executivo da Câmara FGV. No caso de disputas cujos valores dos pedidos iniciais sejam superiores a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o Tribunal Arbitral será composto por três (3) árbitros, dos quais dois (2) serão indicados por cada uma das Partes nos termos previstos no Regulamento da Câmara FGV, e o terceiro, que presidirá o procedimento, será indicado, conjuntamente, pelos outros dois (2) árbitros, no prazo máximo de quinze (15) dias consecutivos, a contar da indicação do segundo árbitro. Caso o terceiro árbitro não seja indicado no prazo ora estabelecido, caberá ao Presidente da Câmara FGV.

22.7 – Sede e Idioma da Arbitragem. A sede da arbitragem será a cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e o idioma será o português.

22.8 – Exclusão da Equidade. A arbitragem será exclusivamente de direito, aplicando-se ao mérito da controvérsia a Legislação Aplicável e, portanto, expressamente excluindo-se a equidade.

22.9 – Medidas Cautelares e Preparatórias. Para a finalidade de adoção de medidas de cunho

preparatório previamente à instauração do Tribunal Arbitral ou coercitivas, bem como para eventual execução específica do Acordo Comercial de Transação, quando aplicável, execução de sentença arbitral, ou ingresso de pedido de decretação de nulidade de sentença arbitral, fica eleito o foro da comarca da cidade de São Paulo/SP, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja. Quaisquer pedidos ou medidas implementadas pela autoridade judicial deverão ser notificados sem demora ao Câmara FGV, devendo esta Câmara informar ao Tribunal Arbitral, que poderá rever, conceder, manter ou revogar a medida de urgência solicitada.

22.10 – Confidencialidade. A arbitragem deverá ser mantida em confidencialidade e seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das Partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às respectivas partes, se aplicável, aos seus advogados e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas por lei ou por qualquer autoridade reguladora.

22.11— Produção de Provas. A produção de provas deverá ser realizada de acordo com as regras promulgadas pela International Bar Association em 29 de maio de 2010, designadas Regras de Produção de Provas em Arbitragem Internacional da IBA (Rules on the Taking of Evidence in International Arbitration).

22.12 – Violação do Regulamento. O Tribunal Arbitral terá poderes para a aplicação de penalidades em caso de violação, por qualquer das partes, das disposições contidas no regulamento de arbitragem da Câmara FGV ali estipuladas.

22.13 – Consolidação de Procedimentos. Para facilitar a completa resolução das controvérsias e, após o pedido de qualquer uma das respectivas partes, o Tribunal Arbitral poderá, em um período de até 60 (sessenta) dias da sua constituição, consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento arbitral envolvendo as partes. Os árbitros não devem consolidar as arbitragens, exceto se: (i) existirem questões de fato ou de direito comuns aos procedimentos, fazendo com que a consolidação dos procedimentos seja mais eficiente do que a existência de procedimentos separados; e (ii) nenhuma parte seja prejudicada com a consolidação por meio de atrasos indevidos e conflitos de interesses.

22.14 – Despesas em Caso de Acordo Arbitral. As Partes concordam desde já que, em caso de acordo entre as Partes, todas as despesas por elas incorridas com a arbitragem serão suportadas por ambas na proporção de cinquenta por cento (50%) cada, não sendo cabíveis honorários de sucumbência. Não serão considerados como custos relativos à arbitragem, para os efeitos da divisão das custas entre as partes, os valores relativos a honorários advocatícios e periciais (salvo quando o perito for indicado pelo tribunal arbitral) cuja responsabilidade será da respectiva Parte contratante dos serviços.

23 – PRÁTICAS ÉTICAS

23.1 – Código de Conduta. As Partes declaram ter tido acesso, lido e concordado em cumprir, no que não colidir com os seus próprios Códigos de Conduta ou correlatos, se existentes, com o Código de Conduta do BBCE disponibilizado no sítio eletrônico xxx.xxxx.xxx.xx, obrigando-se a tomar as medidas necessárias para que respectivas disposições sejam cumpridas e observadas pelos Credenciados.

23.2 – Antissuborno. Em relação às suas atividades no ambiente de comercialização livre – ACL, contados da data de adesão as Plataformas BBCE, cada Parte declara que conduzirá sua gestão e exercerá as suas atividades com a mais elevada ética às práticas comerciais, cumprindo com as disposições previstas na legislação antissuborno brasileira, bem como se comprometendo a tomar todas as medidas para que tal situação se mantenha ou seja sanada tão logo revelada,

certificando que seus executivos, administradores, prestadores de serviço e empregados autorizados a agir em seu nome (“Colaboradores”) também se mantenham comprometidos com a legislação antissuborno brasileira.

Parágrafo Único – Ocorrendo adesão a mais de uma Plataforma de Negociação BBCE em datas distintas, o termo inicial será considerado o da primeira adesão.

23.2.1 – Em relação às suas atividades no ambiente de comercialização livre – ACL, as Partes se comprometem, assim que tomarem ciência de qualquer procedimento administrativo ou judicial referente a fato vinculado a legislação antissuborno brasileira ou a prática dos crimes de fraude, corrupção ou contra economia popular, informar imediatamente o BBCE e a Parte contrária, respeitados os limites legais e o sigilo legal do processo ou procedimento.

23.2.2 - Respeitada a contagem de prazo definida anteriormente na Cláusula 23.2, cada Parte declara que os seus Colaboradores: (i) não praticarão qualquer ato que viole a legislação antissuborno brasileira; (ii) durante seus contatos com a outra Parte praticarão apenas atos legítimos e regulares atendendo à prática comercial neste tipo de negócio, bem como atenderão à legislação antissuborno brasileira; (iii) não praticarão qualquer conduta em benefício dos seus negócios, seus sócios, empregados, parceiros, representantes ou consultores, em que a outra Parte ou tais pessoas, direta ou indiretamente, violem as limitações apresentadas na Cláusula 23.2.

23.2.3 – Em relação às suas atividades no ambiente de comercialização livre – ACL, as Partes declaram que: (i) não se utilizarão de recursos para quaisquer contribuições, dar presentes, entretenimentos ou quaisquer despesas que gerem uma vantagem ilegal relacionada a atividades políticas; (ii) não farão oferta ou concordarão em fazer oferta, qualquer pagamento, contribuição, presentear, ou de outra maneira induzir um oficial de governo, onde tanto a contribuição, pagamento ou presente tenham por objetivo a obtenção de uma vantagem ilegal para a empresa; (iii) agindo em nome da empresa não farão, entregarão, oferecerão, prometerão, ou, em relação aos Credenciados, quando atuando no interesse ou benefício da Parte, aceitarão ou receberão, qualquer suborno, taxa, comissão, desconto, reembolso ou qualquer outra quantidade de dinheiro ou bem, desta maneira caracterizado, a qualquer pessoa, agente, consumidor, representante de governo ou qualquer outra parte em qualquer localidade onde tanto a contribuição, pagamento, presente, tenha como seu propósito a violação da lei antissuborno brasileira; (iv) respeitados os limites legais e o sigilo do processo ou do procedimento, informarão imediatamente à outra Parte qualquer condenação de seu sócio, diretor, administrador, conselheiro, ou respectivos procuradores, por prática de crime envolvendo fraude, corrupção ou contra economia popular, bem como qualquer listagem por qualquer autoridade governamental brasileira como impedido ou suspenso, ou de qualquer outra forma inelegível para cargos públicos.

23.3 – Melhores Práticas. Cada Parte tomará todas as medidas e cuidados para que todas as disposições deste Acordo Comercial de Transação e demais instrumentos a que estejam obrigadas sejam cumpridas, o que inclui, dentre outros, a adoção e implementação de políticas e procedimentos para garantir um sistema transparente de contabilidade e controles internos, bem como programas e políticas destinadas ao cumprimento de legislação antissuborno brasileira.

23.4 – Mão de Obra e Sustentabilidade. Cada Parte se obriga a não empregar mão-de-obra infantil ou escrava para o cumprimento do presente Termo ou para os negócios a ele relacionados, bem como a tomar as medidas cabíveis para que o cumprimento deste Acordo Comercial de Transação e demais instrumentos a que estejam obrigadas e os negócios deles

decorrentes sejam prestados da forma mais sustentável possível.

23.5 – Descumprimento comprovado. O comprovado descumprimento das previsões contidas no caput desta cláusula, nas cláusulas acima e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção, por qualquer uma das Partes, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar a rescisão deste Instrumento, sem prejuízo da obrigação da Parte inadimplente de indenizar a Parte inocente por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos.

23.5 – Descumprimento das Leis Anticorrupção. O descumprimento das previsões contidas no caput desta cláusula, nas cláusulas acima e/ou de qualquer disposição das Leis Anticorrupção, por qualquer uma das Partes, será considerado inadimplemento contratual, podendo, a critério único e exclusivo da Parte inocente, ensejar a rescisão deste Instrumento, sem prejuízo da obrigação da Parte inadimplente de indenizar a Parte inocente por todas as perdas e danos diretos comprovadamente incorridos.

24 - DISPOSIÇÕES DIVERSAS

24.1 – Nulidade de Disposição. A nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma disposição contida em uma Condição Comercial, em quaisquer documentos que incorporem parte ou o todo deste Acordo Comercial de Transação não afetará a validade ou eficácia das suas demais disposições. Caso uma disposição seja declarada inválida ou ineficaz, as Partes envidarão seus melhores esforços para substituí-la por outra válida ou eficaz e que reproduza, com a maior exatidão possível, seus efeitos práticos.

24.2 – Cessão de Direitos e Obrigações. Exceto se de outra forma pactuado entre as Partes, nenhuma Parte poderá ceder, total ou parcialmente, os direitos e/ou as obrigações decorrentes de cada Condição Comercial sem a prévia anuência, expressa e por escrito, da outra Parte.

24.3 – Aditamento ao Acordo Comercial de Transação. É facultado as Partes, de comum acordo entre si, aditar este Acordo Comercial de Transação ou Anexos, conforme interesses específicos, por meio de termo aditivo escrito e assinado pelas Partes, permanecendo válidas e eficazes as demais cláusulas, condições e obrigações tratadas neste Acordo Comercial de Transação e Anexos naquilo que não tenha sido expressamente alterado pelo(s) aditamentos(s) contratual(is).

24.4 – Tolerâncias. Nenhum atraso ou tolerância pelas Partes no exercício de qualquer direito (legal ou contratual), poder, privilégio ou recurso a este Acordo Comercial de Transação, bem como a documentos que o incorporem, será interpretado como novação ou renúncia às condições originalmente estabelecidas.

24.5 – Título Executivo Extrajudicial. Uma Condição Comercial efetuada ou confirmada por escrito ou digitalmente (mediante a aposição da Assinatura Eletrônica) e/ou quaisquer contratos que incorporem parte ou o todo deste Acordo Comercial de Transação serão reconhecidos pelas Partes, individualmente, como títulos executivos extrajudiciais, na forma prescrita pela Legislação Aplicável, em especial as multas e indenizações previstas neste instrumento, que são reconhecidas como dívidas líquidas, certas e exigíveis.

24.6 – Irrevogabilidade. O respectivo Acordo é celebrado em caráter irrevogável e irretratável pelo prazo de vigência.

24.7 – Contrato Padrão. Este Acordo Comercial de Transação é documento padrão, com numeração de páginas de 1 a 31 e encontra-se disponível no site xxx.xxxx.xxx.xx.

24.8 – Cancelamento Os Usuários ficam cientes que ocorrendo falha no processo, atribuída aos sistemas da BBCE, o negócio poderá vir a ser cancelado ou corrigido pela BBCE com a expressa concordância das contrapartes envolvidas, devendo as contrapartes serem comunicadas pelo BBCE em até 4 (quatro) horas da identificação do ocorrido seja pelo próprio BBCE ou pelos Usuários envolvidos no negócio.

24.9 – Limitação de Responsabilidade. A responsabilidade por indenização de cada uma das Partes no âmbito de um Acordo Comercial de Transação estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes de danos diretos e multa estabelecidos neste instrumento, sendo que nenhuma das Partes assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, inclusive lucros cessantes, danos morais ou outro de qualquer outra natureza

[incluir HASHCODE]

Parte Vendedora [Nome da Parte] Parte Compradora [Nome da Parte]

Credenciado da Vendedora	Credenciado da Compradora
_ [Nome do Operador] Assinado em    /   /	_ [Nome do Operador] Assinado em    /   /

Representante(s) legal(is) da Vendedora que autorizaram a assinatura	Representante(s) legal(is) da Compradora que autorizaram a assinatura
[Comprovante da assinatura]	[Comprovante da assinatura]
_ [Nome] [Cargo] CPF: [CPF]	_ [Nome] [Cargo] CPF: [CPF]
[Comprovante da assinatura]	[Comprovante da assinatura]
_ [Nome] [Cargo] CPF: [CPF]	_ [Nome] [Cargo] CPF: [CPF]
Testemunha 1	Testemunha 2
_ [Nome da Testemunha]	_ [Nome da Testemunha]

Anexo I – Condições Comerciais (Transação) n. [       ] Celebrado em [   /   /   ] (a Data Efetiva), entre:

[Nome da Parte], com sede na [endereço, Cidade – Estado], inscrita no CNPJ/MF sob nº. [      ], com atos societários registrados na Junta Comercial de [     ] sob NIRE [     , com inscrição estadual nº. [      ], Código CliqCCEE [     ], neste ato representada na forma prevista em seus atos constitutivos e doravante denominada “Parte Vendedora”; e

[Nome da Parte], com sede na [endereço, Cidade – Estado], inscrita no CNPJ/MF sob nº. [      ], com atos societários registrados na Junta Comercial de [     ] sob NIRE [     , com inscrição estadual nº. [      ], Código CliqCCEE [     ], neste ato representada na forma prevista em seus atos constitutivos e doravante denominada “Parte Compradora”;

Considerando que, cada contratante será denominada individualmente uma “Parte”, e em

conjunto as “Partes”.

As Partes resolvem celebrar o presente Acordo Comercial de Transação que se regerá pelas seguintes Cláusulas Específicas e condições:

1- DISPOSIÇÕES PRELIMINARES

1.1 - Abrangência. As presentes cláusulas incorporam as Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia Elétrica V6.00 em sua totalidade, modificando-as somente pela inserção de especificações comerciais de livre escolha das Partes nos campos abaixo.

2 - ESPECIFICAÇÕES COMERCIAIS

2.1 - Tipo de Energia Contratada

• [Convencional] [Incentivada]

2.2 - Quantidade Contratada

• [Mês Contratual] – Energia Total Contratada: [ ] [MWh]

• Modulação: [ ]

• Sazonalização: [ ]

• Flexibilidade: [ ]

2.3 - Ponto de Entrega

• Centro de Gravidade do Submercado [     ]

2.4 - Cronograma de Entrega e Períodos de Suprimento

• Início: [   /   /   ]

• Final: [   /   /   ]

2.5 - Preço e Condições de Pagamento

[        ]

• - R$/MWh conforme Cláusula 14 das Cláusulas Gerais v6.00.

[        ]

• – Data de Faturamento

[        ]

• – Data de Vencimento

[        ]

• – Data de Registro

2.6 - Garantia: conforme Cláusula 17 das Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia Elétrica V6.00

3 - DADOS PARA COMUNICAÇÕES, FATURAS E PAGAMENTOS

3.1 - À Parte Vendedora:
Notificações e Correspondência:	[                                ]
Endereço:	[                                ]
Telefone :	[                                ]
Em atenção a:	[                                ]
Faturas	[                                ]
Em atenção a:	[                                ]
Pagamentos	[                                ]
Informações Bancárias:	[Banco                             ]
	[Agencia:                    Dígito: ]
	[Conta Corrente:                Dígito: ]

3.2 - À Parte Compradora:
Notificações e Correspondência	[                                ]
Endereço:	[                                ]
Telefone :	[                                ]
Em atenção a:	[                                ]
Faturas	[                                ]
Em atenção a:	[                                ]
Pagamentos	[                                ]
Informações Bancárias:	[Banco                             ]
	[Agencia:                    Dígito: ]
	[Conta Corrente:                Dígito: ]

4 - DECLARAÇÕES E GARANTIAS

4.1 - Declarações e Garantias constantes nas Cláusulas Gerais. Ao firmarem o presente Acordo Comercial de Transação cada uma das Partes reitera as Declarações e Garantias constantes nas Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia Elétrica V6.00.

4.2 - Declarações e Garantias adicionais. Adicionalmente, cada uma das Partes declara e garante para a outra que:

(a) tem pleno conhecimento do teor das Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia Elétrica V6.00 e que concorda em incorporá-las na integralidade ao presente Anexo na forma por ele modificadas, isentando o BBCE, seus conselheiros, diretores, representantes, associados e consultores de qualquer responsabilidade sobre seu uso.

(b) detém todos os poderes e autoridade necessários para celebrar este Acordo Comercial de Transação e cumprir suas obrigações nos seus termos;

(c) para a celebração deste Acordo Comercial de Transação, foram obtidas todas as autorizações societárias pertinentes, e que tais autorizações: (i) não violam nem violarão qualquer Legislação Aplicável ou (ii) não violam nem violarão seus atos constitutivos;

(d) a celebração deste Acordo Comercial de Transação não viola quaisquer contratos, obrigações, decisões administrativas e judiciais a elas relativas ou a elas oponíveis; e

(e) as obrigações assumidas neste Acordo Comercial de Transação são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os seus respectivos termos e condições.

5 - FORO

5.1 – Eleição de Foro. Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir todas as questões decorrentes do presente Acordo Comercial de Transação.

6 - TÍTULO EXECUTIVO EXTRAJUDICIAL

6.1 - Título Executivo. As Partes reconhecem que os direitos e obrigações estabelecidos neste Acordo Comercial de Transação ou que dele sejam derivados estão sujeitos à execução específica, nos termos dos artigos 497, 498, 499, 500, 501 e 815 e seguintes do Código de Processo Civil brasileiro (na forma em que forem alterados, a qualquer tempo), servindo este como título executivo extrajudicial conforme disposto no artigo 784 inciso III do Código de Processo Civil brasileiro.

7 – DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1 - Este documento:

(a) confirma a negociação efetuada entre as Partes na data acima referida e incorpora as Cláusulas Gerais de Compra e Venda de Energia ElétricaV6.00;

(b) representa a integralidade do entendimento entre as Partes em relação à Condição Comercial, substituindo todos os entendimentos anteriores (salvo erro manifesto);

(c) é reconhecido pelas Partes como título executivo extrajudicial, na forma prescrita pela Legislação Aplicável; e

(d) deve ser mantido pelas Partes pelo prazo mínimo de cinco (5) anos, ou superior, se assim necessário para atender requisitos regulatórios, inclusive fiscais.

E, por estarem de acordo, assinam este instrumento particular, em via eletrônica, conforme Folha de Assinaturas adiante:

Obs: O restante desta página está propositalmente em branco Assinado pelos representantes das Partes e produzindo efeitos a partir da Data Efetiva

Esta folha de assinaturas é parte integrante e indissociável do Acordo Comercial de Transação

[   /   /   ]

número [         ], celebrado em (a Data Efetiva), entre as partes

abaixo nomeadas, firmado em data especificada e assinado mediante a aposição de Assinatura Eletrônica das Partes, garantida a autoria, integridade e imutabilidade do documento eletrônico.

ANEXO II – GARANTIA

1 – Garantia Obrigatória. As Transações realizadas no ambiente do Balcão de Comercialização do BBCE deverão observar a eventual obrigatoriedade de constituição, pela Parte Compradora, da Garantia mencionada no Anexo I – Condições Comerciais.

2 – Dispensa de Garantias. Para Contratos envolvendo Energia Contratada cujos prazos de suprimento sejam inferiores a 12 (doze) meses, dispensa-se a apresentação de Garantias e o Ajuste do montante contratado no sistema da CCEE (CliqCCEE) somente será realizado após o pagamento total da parcela mensal equivalente à entrega da Energia Mensal Contratada, considerando que o Registro, em volume inicial definido entre as Partes, tenha sido efetivado no prazo estabelecido nos Procedimentos de Comercialização da CCEE.

3 – Contratos Superiores ou iguais a 12 Meses. Para Contratos envolvendo Energia Contratada cujos prazos de suprimento sejam iguais ou superiores a 12 (doze) meses, a garantia será de 2 (dois) ciclos de faturamento, devendo ser considerado o maior volume mensal contratado, o valor correspondente ao ICMS, se aplicável, e o percentual máximo de flexibilidade admitida, representada por Fiança Bancária, ou qualquer outro tipo de garantia que as Partes venham a acordar de comum acordo, por escrito, devendo ser apresentada com 15 (quinze) dias de antecedência da data de início do período de suprimento, ou outra data acordada entre as Partes. Neste caso, o registro dar-se-á mediante a efetiva constituição e apresentação de garantia indicada expressamente no Acordo Comercial de Transação respectivo, sendo que, apresentada a garantia, a Vendedora se obriga a registrar sucessivamente montante da Energia Elétrica Contratada para o período de meses equivalente ao multiplicador base utilizado para o cálculo da garantia, desde que cumpridas pontual e integralmente todas as obrigações assumidas pela Compradora relativas ao período de registro anterior.

4 – Ciclo Mensal. O cálculo da garantia a que se refere a Cláusula 3 deste Anexo deverá considerar, para cada ciclo mensal de faturamento, o total de 744 (setecentas e quarenta e quatro) horas de suprimento de Energia Elétrica.

5 – Modelo de Fiança Bancária. Cabe à Parte Vendedora estabelecer os termos gerais do Contrato de Fiança Bancária conforme disposições mínimas constantes do Anexo III - Modelo de Disposições Mínimas para a Fiança Bancária do Contrato Padrão BBCE e indicar à Parte Compradora ao menos 3 (três) instituições bancárias que aceitará para o contrato de fiança.

6 – Substituição da Fiança Bancária. A Parte Vendedora poderá livremente propor à Parte Compradora outro tipo de garantia, bem como o aditamento posterior ao Acordo Comercial de Transação para que, de comum acordo entre as Partes, tal Fiança Bancária seja substituída por seguro garantia, garantia corporativa ou outra modalidade de garantia.

7 – Do Reforço ou Substituição. Caso a Parte garantida execute a garantia prestada, a Parte garantidora deverá apresentar um reforço ou substituição em até 5 (cinco) dias úteis a ser contato da data do pedido de execução da garantia.

ANEXO III – DISPOSIÇÕES MÍNINAS PARA A FIANÇA BANCÁRIA DO ACORDO COMERCIAL DE TRANSAÇÃO

Considerações mínimas a serem observadas no Contrato de Fiança Bancária. As Partes, de comum acordo, poderão rever e substituir tais condições após a assinatura do Acordo Comercial de Transação.

VALOR: [Preencher conforme Acordo Comercial de Transação]

PRAZO DE VIGÊNCIA: [ / / ] a [ / / ]

FIADOR: (Qualificar “Banco” e apresentar documentos comprobatórios de representação legal)

AFIANÇADO: (Qualificar “Parte Compradora”) CREDOR: (Qualificar “Parte Vendedora”) OBJETO e IMPORTÂNCIA GARANTIDA:

Como fiador e principal pagador, e responsável solidário pelo pagamento total ou parcial dos títulos e respectivos acréscimos, inclusive eventual multa rescisória e indenização por perdas e danos, relativos ao suprimento da Energia Elétrica contratada conforme as Cláusulas Específicas de Compra e Venda de Energia Elétrica vinculado a Boleta Descritiva nº [completar], celebrado em [completar] (o “”), inclusive impostos e taxas, pagos pelo CREDOR por conta do AFIANÇADO, dentro do prazo de vigência da presente Fiança, bem como por correspondentes despesas que venham a recair sobre o AFIANÇADO.

VIGÊNCIA:

A presente garantia subsistirá por 30 (trinta) dias contados do prazo previsto para pagamento da fatura emitida em razão do último mês de suprimento. Findo o período de vigência ora estipulado, a presente fiança, se não executada pelo CREDOR, estará extinta de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou comunicação de qualquer natureza.

PRAZO DE PAGAMENTO:

Na hipótese de inadimplemento de qualquer das obrigações assumidas pelo AFIANÇADO cujo cumprimento é garantido pela presente, compromete-se o FIADOR efetuará o pagamento da importância garantida no prazo de 72 (setenta e duas) horas, contadas do recebimento de comunicação escrita do CREDOR, remetida ao órgão responsável do FIADOR, localizado no endereço [completar], onde deverá ser protocolada, contendo, ainda, indicação da conta bancária na qual o valor reclamado deverá ser depositado pelo FIADOR, por força da obrigação ora assumida.

Caso o FIADOR deixe de pagar o valor reclamado pelo CREDOR nos termos e prazo mencionados acima, o FIADOR ficará imediatamente constituído em mora, independentemente de qualquer notificação judicial ou extrajudicial e obrigado ao pagamento do valor reclamado mais juros legais à taxa de 1% (um por cento) ao mês calculados desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, acrescido de uma multa compensatória de 10% (dez por cento).

CONDIÇÕES LEGAIS:

O FIADOR renuncia expressamente os direitos estatuídos pelos artigos 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil Brasileiro, e artigo 794 do Código de Processo Civil Brasileiro, sendo que quaisquer prorrogações de vencimento de títulos representativos de suprimentos cobertos pela presente fiança, além do prazo de vigência da mesma, deverão ser previamente informadas ao FIADOR e por ele anuídas. O presente instrumento constitui-se em título executivo

extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III do Código de Processo Civil.

CONDIÇÕES GERAIS:

Caso qualquer das disposições da presente Carta de Fiança venha a ser declarada por autoridade competente como inválida ou inexequível, o remanescente da presente Carta de Fiança permanecerá em vigor e o AFIANÇADO deverá, dentro de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que tiver conhecimento de tal invalidade ou inexequibilidade, sanar tal fato ou, em caso de impossibilidade de fazê-lo, por qualquer razão, deverá substituir a presente garantia por outra plenamente válida e exequível em conformidade com os seus termos, de mesma natureza e em termos satisfatórios para o CREDOR.

FORO:

Fica eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, como competente para dirimir todas as questões decorrentes do presente.