Contract

1. CONTRATO: Esta ordem é uma oferta do Comprador ao Vendedor e torna-se um contrato vinculativo, sujeito aos termos contidos neste instrumento, quando aceita pela confirmação ou início dos trabalhos pelo Vendedor. O Comprador rejeita todos os acréscimos, exceções ou alterações a estes termos, contidos em qualquer formulário impresso do Vendedor ou outro em outro lugar, salvo se aprovado por escrito pelo Comprador. Na medida em que houver quaisquer inconsistências entre esses termos e os termos descritos nesta ordem, os termos desta ordem prevalecerão. Caso o Comprador e o Vendedor sejam partes de um contrato pré-existente, em todos os casos em que surgirem inconsistências ou ambiguidades entre este contrato e os termos dispostos neste contrato pré-existente, os termos do contrato pré-existente prevalecerão. Nos casos em que o contrato pré- existente for omisso no que diz respeito a qualquer um dos termos e condições mencionados neste instrumento, os termos e condições deste contrato se aplicarão e prevalecerão.

2. PREÇO: Salvo especificado de outro modo, os preços indicados na parte da frente desta ordem incluem todos os encargos de embalagem, alocação, armazenamento e transporte até o ponto de entrega e impostos. Os impostos sobre vendas e uso não sujeitos a isenção serão declarados em separado na fatura do Vendedor. O Vendedor garante que os preços cotados nesta ordem não são superiores aos cobrados atualmente de qualquer outro comprador por quantidades semelhantes de produtos ou serviços. Qualquer redução de preços estendida a terceiros pelo Vendedor antes da entrega também será estendida ao Comprador.

3. ALTERAÇÕES: O Comprador poderá, a qualquer momento, fazer alterações no escopo ou na quantidade dos produtos ou serviços abrangidos nesta ordem em outros termos deste instrumento, caso em que um ajuste equitativo será feito a qualquer preço, tempo de execução e outras disposições desta ordem, conforme adequado. As reivindicações para os referidos ajustes precisam ser feitas no prazo de 15 (quinze) dias a partir da data de recebimento da notificação de alteração pelo Vendedor. Substituições ou alterações em quantidades ou especificações pelo Vendedor não serão feitas sem a aprovação prévia por escrito do Comprador.

4. GARANTIA:

a) O Vendedor garante expressamente que os produtos ou serviços solicitados serão comercializáveis; estarão em conformidade com esta ordem, especificações, desenhos e outras descrições referenciadas nesta ordem e a quaisquer amostras aceitas; não conterão defeitos de materiais e mão de obra; não conterão defeitos de desenho, salvo se o desenho tiver sido fornecido pelo Comprador; e estarão aptos e seguros para os objetivos pretendidos. O Vendedor garante que detém a titularidade dos produtos e que os produtos e serviços serão entregues livres de ônus ou gravames.

b) O Vendedor garante que os produtos ou serviços estarão em conformidade com todas as leis e regulações aplicáveis, ou outros requisitos legais em relação à fabricação, embalagem, empacotamento e entrega dos produtos e a execução dos serviços.

c) Todas essas garantias e outras garantias que possam ser dispostas pela legislação se estenderão ao Comprador, seus sucessores, cessionários e clientes e aos usuários dos produtos ou serviços, e deverão prevalecer até qualquer data de expiração declarada nos produtos ou, se não houver data de expiração declarada, por um período de 1 (um) ano após a entrega. As reivindicações sob os termos dessas garantias serão feitas dentro do período aplicável de acordo com a legislação.

d) Se qualquer um dos produtos ou serviços apresentar defeitos de material ou mão de obra, em não conformidade com as garantias estabelecidas neste instrumento ou com os requisitos deste contrato, o Comprador terá o direito de: (i) requerer que o Vendedor forneça produtos em substituição ou refaça os serviços no termos deste contrato no prazo de 14 dias, ou (ii) a critério exclusivo do Comprador e independentemente de o Comprador ter requisitado ou não que o Vendedor fornecesse qualquer substituição dos produtos ou nova execução dos serviços, rejeitar e devolver os produtos às custas do Vendedor, ou tratar este contrato ou a ordem de compra como rescindido pela violação do Vendedor e requerer o reembolso de qualquer parte do valor que tenha sido pago. Os recursos descritos neste documento não são exclusivos e não prejudicarão quaisquer outros direitos e recursos que o Comprador possa ter, pela legislação ou em equidade, contra o Vendedor.

5. INSPEÇÕES; TESTES: Os produtos adquiridos nos termos desta ordem estão sujeitos à inspeções, testes e aprovações razoáveis do Comprador no destino do Comprador. O Comprador reserva-se o direito de rejeitar e recusar a aceitação de produtos que não estejam em conformidade com esta ordem ou declarações e garantias do Vendedor, sejam expressas ou implícitas. O Comprador cobrará do Vendedor os custos da inspeção dos

produtos rejeitados. Os produtos rejeitados podem ser devolvidos ao Vendedor, ou mantidos pelo Comprador, por conta e risco do Vendedor. O pagamento de quaisquer produtos nos termos desta ordem não será considerado uma aceitação dos produtos.

6. RECALL: Em caso da necessidade de um recall dos produtos por motivos de defeito, não conformidade com as especificações, legislações aplicáveis ou qualquer outro motivo dentro do controle do Vendedor, o Vendedor arcará com todos os custos e despesas do referido recall, inclusive, sem limitação, custos de notificações a clientes, reembolsos de clientes, custos de devolução de produtos, lucros cessantes e todas as demais despesas incorridas para cumprir as obrigações com terceiros.

7. CRONOGRAMAS DE ENVIO OU ENTREGA: A remessa ou entrega dos produtos estará de acordo com o cronograma especificado nesta ordem. Se o Vendedor não cumprir, ou aparentar que o Vendedor não cumprirá este cronograma, o Comprador poderá, além de quaisquer outros direitos ou recursos dispostos pela legislação ou nesta ordem, requerer que o Vendedor envie os produtos por meio de um roteamento acelerado para cumprir com o cronograma ou recuperar o tempo perdido, e o Vendedor pagará a diferença nos custos de envio.

8. REMESSA EXCESSIVA: Remessas de produtos em excesso não aprovadas pelo Comprador por escrito serão devolvidas, às expensas do Vendedor, se a remessa excedente ultrapassar 10% do valor total da ordem ou US$ 500,00, o que for menor.

9. SUBSTITUIÇÃO, MODIFICAÇÃO: A quantidade, qualidade e descrição dos produtos e/ou serviços serão especificadas na ordem de compra. Nenhuma substituição ou modificação de quaisquer produtos, componentes, ferramentas e fontes de matérias-primas, processos ou locais de fabricação poderão ser feitas sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

10. LEIS: Ao atender a esta ordem, o Vendedor estará em conformidade com todas as leis federais, estaduais e municipais aplicáveis, inclusive, sem limitação: (a) as relacionadas à pesquisa clínica, fabricação ou venda de produtos farmacêuticos; (b) todas as leis antissuborno aplicáveis, como a Lei de práticas de corrupção no exterior dos EUA (US Foreign Corrupt Practices Act) ou a Lei de suborno do Reino Unido (UK Bribery Act);

(c) as relacionadas aos possíveis e reais impactos sob os direitos humanos, inclusive, sem limitação, as destinadas a eliminar todas as formas de trabalho forçado ou compulsório, abolição de trabalho infantil, eliminação da discriminação no emprego, liberdade de associação; e (d) as relacionadas à saúde e segurança ocupacional, à proteção da saúde humana ou ao meio ambiente.

11. INDENIZAÇÃO: O Vendedor deverá defender, indenizar e isentar o Comprador, seus sucessores, cessionários, funcionários, clientes e usuários dos produtos ou serviços de todas as reivindicações, litígios, danos, perdas e despesas, inclusive, sem limitação, honorários advocatícios razoáveis incorridos decorrentes, relacionados ou causados por:

a) infração ou violação reais ou supostas de patentes, direitos de autor ou marcas comerciais, ou violação de qualquer outro direito de propriedade decorrentes da compra, venda ou uso dos produtos ou serviços abrangidos nesta ordem;

b) defeitos reais ou supostos nos serviços ou no desenho, fabricação ou material dos produtos;

c) violação real ou suposta das garantias;

d) incapacidade do Vendedor em entregar os produtos ou serviços em tempo hábil; ou

e) incapacidade dos produtos ou serviços em atender aos requisitos da legislação.

Em caso de uma reivindicação nos termos deste parágrafo, e além de todos e quaisquer outros direitos e recursos disponíveis a ele, o Comprador poderá, a seu critério, rescindir esta ordem ou adiar a aceitação do saldo dos produtos ou serviços solicitados até que a reivindicação seja resolvida. Se o Comprador for impedido de utilizar os produtos, o Vendedor deverá, a critério do Comprador, obter para o Comprador o direito de continuar utilizando os produtos, substituir os produtos por produtos substancialmente equivalentes, modificar os produtos de modo a serem utilizáveis pelo Comprador ou readquirir os produtos pelo preço estabelecido nesta ordem. Este parágrafo não será interpretado de forma a isentar o Comprador por qualquer perda na extensão em que seja atribuível ao desenho, especificações ou negligência do Comprador.

12. SEGURO: O Vendedor manterá em pleno vigor e efeito, às suas próprias custas, um seguro de responsabilidade adequado, cobrindo quaisquer danos causados pelo Vendedor, seus funcionários ou seus agentes, em relação

aos produtos e serviços fornecidos. Se os serviços forem realizados sob os termos desta ordem nas instalações do Comprador, o Vendedor obterá os endossos de responsabilidade e proteção independente de instalações, operações e danos pessoais, e obterá, adicionalmente, a cobertura de seguro trabalhista, responsabilidade de empregador e automotivo, conforme aplicável aos produtos ou serviços. Se solicitado, o Vendedor fornecerá ao Comprador um certificado comprovando o seguro requerido.

13. RISCO DE PERDA: O Vendedor arcará com os riscos de perdas ou danos aos produtos cobertos por esta ordem até que eles sejam entregues e aceitos pelo Comprador.

14. MATERIAIS FORNECIDOS PELO COMPRADOR: O Vendedor não utilizará, reproduzirá, apropriará ou divulgará a ninguém, além do Comprador, quaisquer materiais, ferramentas, moldes, desenhos, desenhos ou outras propriedades ou informações fornecidas pelo Comprador (“Materiais”) sem a aprovação prévia por escrito do Comprador. A titularidade de todos os materiais será sempre do Comprador e, conforme viável, os materiais serão claramente identificados ou etiquetados para indicar a referida propriedade. O Vendedor arcará com os riscos de perda ou dano aos materiais, até que sejam devolvidos ao Comprador. Todos os materiais, estejam ou não estragados ou tenham ou não sido utilizados, serão devolvidos ao Comprador na rescisão ou execução desta ordem, salvo disposição em contrário pelo Comprador.

15. REFERÊNCIAS AO COMPRADOR: Salvo na medida requerida pela legislação, o Vendedor não fará nenhuma referência, propaganda ou promoção em relação à compra ou uso dos produtos ou serviços abrangidos nesta ordem pelo Comprador sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

16. USO DAS INFORMAÇÕES DO VENDEDOR: Todas as informações divulgadas ao Comprador associadas com esta ordem são fornecidas como parte das considerações pela solicitação desta ordem pelo Comprador. Essas informações não devem ser tratadas como confidenciais ou privilegiadas, e nenhuma reivindicação será feita contra o Comprador, seus cessionários ou clientes pela sua divulgação ou uso.

17. RESCISÃO: O Comprador poderá rescindir esta ordem, ou qualquer parte da mesma, mediante notificação por escrito ao Vendedor se o Vendedor, por qualquer motivo, estiver em inadimplemento inclusive, sem limitação, as seguintes circunstâncias:

a) se o Vendedor não realizar os trabalhos no prazo especificado ou na extensão concordada por escrito pelo Comprador;

b) se o Vendedor não cumprir outras disposições desta ordem ou não progredir de forma a pôr em risco a realização desta ordem de acordo com seus termos, e não corrigir o referido erro no prazo de 10 (dez) dias do aviso do Comprador ou período mais longo que o Comprador possa autorizar por escrito;

c) se o Vendedor estiver em violação de qualquer garantia sob os termos da seção de garantias desta ordem de compra; ou

d) se o Xxxxxxxx SE tornar insolvente ou estiver sujeito a um processo nos termos de qualquer lei relacionada a falência, insolvência ou auxílio de devedores. Em caso de inadimplemento ou violação pelo Vendedor, ou de rejeição legítima da aceitação dos produtos pelo Comprador, o Comprador poderá cancelar a ordem e recuperar a parcela do valor pago, juntamente com quaisquer danos reais. Adicionalmente a qualquer outro recurso, disposto pela legislação ou neste contrato, o Comprador pode “cobrir” fazendo, de boa-fé e sem atrasos injustificados, compras razoáveis ou contatos para comprar produtos em substituição aos devidos pelo Vendedor, e recuperará do Vendedor a diferença entre o custo de “cobertura” e o preço do contrato, juntamente com quaisquer danos incidentais ou consequenciais.

18. COMPENSAÇÃO: Qualquer contrarreivindicação contra o Vendedor ou uma de suas entidades relacionadas por parte do Comprador ou qualquer uma de suas entidades relacionadas que surjam desta ou de qualquer outra operação poderá ser imposta contra qualquer valor devido ao Vendedor nos termos desta ordem.

19. CESSÃO; SUBCONTRATAÇÃO: O Vendedor não poderá ceder esta ordem ou subcontratar qualquer parte material da execução desta ordem sem o consentimento prévio por escrito do Comprador.

20. RENÚNCIA; DIVISIBILIDADE: Nenhuma renúncia por parte do Comprador de qualquer violação deste Contrato pelo Fornecedor será considerada uma renúncia de qualquer violação subsequente da mesma

disposição ou de qualquer outra. Nenhuma reivindicação ou direito resultante de uma violação dos termos e condições desta ordem de compra pode ser dispensado, no todo ou em parte, por uma renúncia ao direito de reivindicação, salvo se essa renúncia for apoiada por consideração e for feita por escrito pela parte prejudicada. Se, a qualquer momento, uma ou mais das disposições contidas neste Contrato forem ou se tornarem inválidas, ilícitas ou inexequíveis em qualquer aspecto nos termos de qualquer lei, regra, regulação ou decisão, a validade, legalidade e aplicabilidade das demais disposições contidas neste instrumento não serão, de nenhuma forma, afetadas ou prejudicadas.

21. LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: Nos EUA, esta ordem e a sua respectiva execução, serão controladas e regidas pelas leis do estado de Delaware, e o Vendedor, por meio deste instrumento, submete-se à jurisdição dos tribunais desse estado para objetivos de resolução de quaisquer controvérsias. Para compras fora dos EUA, esta ordem será regida, interpretada e executada de acordo com as leis do país onde o Comprador for constituído.