CAPÍTULO I – DO FUNDO
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1o – O BRADESCO IS MULTIMANAGER EQUITY USD FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM AÇÕES
INVESTIMENTO NO EXTERIOR, doravante denominado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM no 555, de 17.12.2014 (ICVM 555/14), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II – DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2o – O FUNDO destina-se a receber recursos provenientes de investidores pessoas físicas e/ou jurídicas, de acordo com a regulamentação vigente, inclusive:
(i) entidades fechadas de previdência complementar; e (ii) regimes próprios de previdência social, doravante designados Cotistas, sendo regido pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários - CVM aplicáveis aos Fundos de Investimentos e pelas Resoluções do Conselho Monetário Nacional nº 4.661 de 25.05.2018 (Res. CMN 4.661/18) e no 3.922 de 25.11.2010 (Res. CMN 3.922/10), todos investidores qualificados de acordo com o Artigo 9-B da Instrução CVM no 539 de 13.11.2013 (ICVM 539/13), doravante denominados Cotistas.
Parágrafo Único - A carteira de investimentos do FUNDO observará no que couber o previsto na Res. CMN 4.661/18 e Res. CMN 3.922/10, sendo certo que caberá aos Cotistas, que se enquadrarem nas mencionadas resoluções, a responsabilidade pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos na referida Resolução, considerando que o controle dos limites não é de responsabilidade do ADMINISTRADOR a ou da GESTORA do FUNDO.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO
Artigo 3o – O FUNDO tem por objetivo buscar retorno aos seus Cotistas através de investimentos em cotas de fundos de investimento em ações ou cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em ações (Fundos Investidos), negociados nos mercados interno, com o compromisso de concentração nesta classe específica, para tanto, os “Fundos investidos” deverão alocar o mínimo de 67% (sessenta e sete por cento) de seus investimentos em ativos de renda variável e índices de ações sendo a diferença do percentual não alocado autorizado a ser investido nos mercados de renda fixa, cambial, derivativos e cotas de outros fundos
de investimento, negociados no mercado interno e/ou externo, com ou sem compromisso de concentração em classe específica, desde que respeitadas às regras e os limites impostos pela legislação vigente.
Parágrafo Único – De acordo com seu objetivo de investimento, o FUNDO possui compromisso de concentração em renda variável e índices de ações, podendo incorrer também exposição aos seguintes fatores de risco: taxa de juros pós-fixadas, taxa de juros pré-fixadas, índices de preço, variação cambial, crédito e derivativos.
Artigo 4o – Os investimentos do FUNDO deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:
Limites por Ativos Financeiros | (% do Patrimônio do FUNDO) | ||||
Mín. | Máx. | Limites da classe | |||
Max. | Min. | Max. | |||
Nível 1 | Nível 2 | ||||
1) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em ações registrados com base na ICVM 555/14. | 0% | 100% | 100% | 95% | 100% |
2) Cotas de fundos de índice de Ações (ETF’s) admitidos à negociação em bolsa de valores. | 0% | 100% | |||
3) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII. | Vedado | ||||
4) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC. | Vedado | ||||
5) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIC-FIDC-NP. | Vedado | ||||
6) Cotas de fundos de investimento e | 0% | 100% | 100% | ||
Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM nº 539/13 (ICVM 539/13) e posteriores alterações. | |||||
7) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na ICVM 555/14 destinados exclusivamente a Investidores Profissionais, nos termos da ICVM 539/13 e posteriores alterações. | 0% | 10% | |||
8) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, desde que: i) o valor justo dos ativos investidos pelo fundo, inclusive os que forem objeto de integralização de cotas, deve estar respaldado em laudo de avaliação elaborado por Auditores Independentes ou Analistas de Valores Mobiliários autorizados pela CVM; ii) que a cobrança de taxa de performance pelo fundo seja feita somente após o recebimento, pelos investidores, da totalidade de seu capital integralizado no fundo, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno nele previstos; iii) que a gestora do fundo de investimento, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, mantenham a condição de cotista do fundo em percentual equivalente a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do capital subscrito do fundo, sendo vedada cláusula que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza em relação aos demais cotistas; iv) que as | Vedado | ||||
companhias ou sociedades investidas pelo fundo tenham suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM e publicadas, no mínimo, anualmente; c) que seja comprovado que a Gestora do fundo já realizou, nos últimos dez anos, desinvestimento integral de, pelo menos, três sociedades investidas no Brasil por meio de fundo de investimento em participações ou fundo mútuo de investimento em empresas emergentes geridos pelo gestor e que referido desinvestimento tenha resultado em recebimento, pelo fundo, da totalidade do capital integralizado pelo fundo nas referidas sociedades investidas, devidamente atualizado pelo índice de referência e taxa de retorno previstos no regulamento do FIP. | |||||
9) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional. | 0% | 5% | 5% | 0% | 5% |
10) Ativos financeiros de renda fixa emitidos por instituições financeiras. | 0% | 5% | |||
11) Operações compromissadas lastreadas nos ativos financeiros relacionadas no item (9) | 0% | 5% | |||
12) Cotas de fundos de índice de RENDA FIXA (ETF’s) admitidos à negociação em bolsa de valores. | 0% | 5% | |||
13) Cotas de fundos de RENDA FIXA Simples, RENDA FIXA Curto Prazo e RENDA FIXA Referenciado DI registrados com base na ICVM 555/14. | 0% | 5% | |||
Política de utilização de instrumentos derivativos | (% do Patrimônio do FUNDO) | ||
Mín. | Máx. | ||
Os FUNDOS INVESTIDOS podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o FUNDO, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos FUNDOS INVESTIDOS. | 0% | 100%(1) | |
(1) o limite não se aplica aos FIDC, FICFIDC, FII, FICFII, FIM e FICFIM classificados no segmento estruturado, bem como ao fundos classificados como “ações – Mercado de Acesso”. | |||
Limites por emissor | Mín. | Máx. | |
1) Cotas de Fundos de Investimento. | 0% | 100% | |
Operações com a ADMINISTRADOR, GESTORA e ligadas | Mín. | Máx. | Total |
1) Ativos Financeiros de emissão do ADMINISTRADOR e/ou de empresas ligadas. | 0% | 0% | 0% |
2) Ativos Financeiros de emissão da GESTORA e/ou de empresas ligadas. | 0% | 0% | |
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela ADMINISTRADOR e empresas ligadas. | 0% | 100% | 100% |
4) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela GESTORA e empresas ligadas. | 0% | 100% | |
5) Contraparte com ADMINISTRADOR e/ou empresas ligadas. | Permite | ||
6) Contraparte com a GESTORA e/ou empresas ligadas. | Permite | ||
Limites de Investimentos no Exterior | Mín. | Máx. | |
a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento classificados como “Renda Fixa - Dívida Externa”; b) cotas de fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, que invistam, no mínimo, 67% (sessenta e sete | 67% | 100% | |
por cento) do seu patrimônio líquido em cotas de fundos de investimento constituídos no exterior; c) cotas dos fundos da classe “Ações – BDR Nível I”, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários. | ||
Crédito Privado | Mín. | Máx. |
Total de aplicações em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas jurídicas de direito privado, exceto ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, cotas de Fundos de índice, Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III ou emissores públicos outros que não a União Federal, detidos pelos FUNDOS INVESTIDOS. | 0% | 33% |
Outras Estratégias | ||
1) Aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no FUNDO. | Vedado | |
Parágrafo Primeiro – Os limites estabelecidos neste artigo não devem ser observados pelos FUNDOS INVESTIDOS, desde que respeitado a legislação vigente.
Parágrafo Segundo – Apesar das restrições e vedações do FUNDO em aplicar diretamente em determinados ativos ou estratégias mencionadas na tabela acima, os fundos classificados conforme previsão no item Limites de Investimentos no Exterior, em que o FUNDO invista, poderão adquirir, ou eventualmente, estar expostos a esses ativos e estratégias, ou ainda, a ativos e estratégias não mencionadas neste Regulamento, sempre respeitando os limites dos respectivos regulamentos e legislação vigente, observando ainda, no que couber, as restrições estabelecidas na Resolução 4.661.
Artigo 5o – Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pelo ADMINISTRADOR, diariamente, com base no patrimônio líquido do FUNDO do dia.
Parágrafo Único – Sem prejuízo dos limites dispostos neste Regulamento é facultado ao FUNDO aplicação em Fundos de Investimento que possuam limites de investimentos superiores, desde que sejam administrados pelo ADMINISTRADOR e/ou empresas ligadas, considerando a viabilidade de consolidação das carteiras a
fim de garantir a observância dos limites máximos descritos neste Regulamento, bem como os Riscos assumidos pelo FUNDO definidos no Artigo 8o abaixo.
Artigo 6o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
Artigo 7o – São vedadas ao FUNDO e ao FUNDO INVESTIDO:
I - realizar operações de compra e venda, ou qualquer outra forma de troca de ativos entre planos de uma mesma EFPC;
II - realizar operações de crédito, inclusive com patrocinadoras da EFPC, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
III - aplicar em ativos financeiros de emissão de pessoas físicas;
IV - aplicar em ativos financeiros de emissão de sociedades limitadas, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
V - aplicar em ações e demais ativos financeiros de emissão de sociedades por ações de capital fechado, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
VI - realizar operações com ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários não admitidos à negociação por intermédio de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores autorizada a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários, exceto nas seguintes hipóteses:
a) distribuição pública de ações;
b) exercício do direito de preferência;
c) conversão de debêntures em ações;
d) exercício de bônus ou de recibos de subscrição;
e) casos que envolvam negociação de participação relevante conforme regulamentação da Xxxxxx; e
f) demais casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
VII - manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de Fundo de Investimento:
a) a descoberto; ou
b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do FUNDO de investimento ou que obriguem ao COTISTA aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;
VIII - realizar operações de compra e venda de um mesmo ativo financeiro em um mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros devidamente justificadas em relatório atestado pelo AETQ;
IX - aplicar no exterior, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes e desde que permitidos na política de investimentos do FUNDO;
X - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma;
XI - locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros, exceto nas seguintes hipóteses:
a) depósito de garantias em operações com derivativos no âmbito de cada plano de benefícios;
b) operações de empréstimos de ativos financeiros, nos termos previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes; e
c) depósito de garantias de ações judiciais no âmbito de cada plano administrado pela EFPC;
XII - atuar como incorporadora, de forma direta ou indireta; XIII - adquirir terrenos e imóveis;
XIV - é vedada a aquisição de cotas de Fundo de Investimento com o sufixo “Investimento no Exterior” cujo Regulamento não atenda à regulamentação para investidor qualificado nos termos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários;
XV- é vedada a aquisição direta ou indireta de cotas de Fundo de Investimento em participações com o sufixo “Investimento no Exterior”;
XVI- aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento cujas carteiras contenham títulos que ente federativo figure como devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma;
XVII - aplicar recursos na aquisição de cotas de fundo de investimento em direitos creditórios não padronizados;
XVIII - atuar em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos que não os previstos na Resolução 3922/2010 e suas alterações subsequentes;
XIX - negociar cotas de fundos de índice em mercado de balcão;
XX - a atuação no mercado de derivativos, de maneira direta ou indireta por meio de fundos de investimento na modalidade “SEM GARANTIA”;
XXI - aplicar em cotas de fundos de investimentos que não possuam procedimentos de avaliação e de mensuração de risco da carteira de investimentos.
Parágrafo Primeiro - As vedações estabelecidas nos itens II a XIII acima, não se aplicam aos FIDC e FIC FIDC, FII e FIC FII, FIM e FIC FIM classificados no segmento estruturado, Fundos de Investimento classificados como “Ações - Mercado de Acesso” e Fundos de Investimentos constituídos no exterior, observada regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Segundo - As vedações estabelecidas nos itens IV, V, VI, VII, IX, XI e XIII acima, não se aplicam aos FIP, observada regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Terceiro - As vedações estabelecidas nos itens VIII e IX acima, não se aplicam aos Fundos de Investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”.
Parágrafo Quarto - A vedação estabelecida no item I acima, não se aplica às transferências de recursos entre planos de benefícios e o plano de gestão administrativa, referentes ao custeio administrativo e, em caráter excepcional,
àquelas resultantes de operações previstas nos incisos II, III e IV do Art. 33 da Lei Complementar no 109, de 2001, conforme regulamentação da Previc, desde que:
I - a transação se mostre de inequívoco interesse dos planos envolvidos, inclusive quanto ao preço dos ativos a ser praticado; e
II - a operação seja aprovada pela diretoria executiva e conselho deliberativo da EFPC, com anuência do conselho fiscal.
Artigo 8o – Além dos fatores de risco identificados no Parágrafo Primeiro do Artigo 3o, o COTISTA deve estar alerta quanto aos riscos assumidos pelo FUNDO, a saber:
I - Risco de Mercado - O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.
II - Risco de Mercado Externo - O FUNDO poderá manter em sua carteira ativos financeiros negociados no exterior ou adquirir cotas de fundos que invistam no exterior consequentemente sua performance pode ser afetada por requisitos legais ou regulatórios, por exigências tributárias relativos a todos os países nos quais ele invista ou, ainda, pela variação do Real em relação a outras moedas. Os investimentos do FUNDO estarão expostos a alterações nas condições política, econômica ou social nos países onde investe, o que pode afetar negativamente o valor de seus ativos. Podem ocorrer atrasos na transferência de juros, dividendos, ganhos de capital ou principal, entre países onde o FUNDO invista e o Brasil, o que pode interferir na liquidez e no desempenho do FUNDO. As operações do FUNDO poderão ser executadas em bolsas de valores, de mercadoria e futuros ou registradas em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira de diferentes países que podem estar sujeitos a distintos níveis de regulamentação e supervisionados por autoridades locais reconhecidas, entretanto não existem garantias acerca da integridade das transações e nem, tampouco, sobre a igualdade de condições de acesso aos mercados locais.
III - Risco Operacional - O FUNDO e seus cotistas poderão sofrer perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas dos prestadores de serviço do FUNDO ou agentes de liquidação e transferência de recursos no mercado local e internacional.
IV - Risco de Liquidez - O FUNDO poderá adquirir ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelos cotistas nos prazos estabelecidos no regulamento ou nos montantes solicitados. Além disso, a falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos superiores àqueles observados em mercados líquidos. O risco de liquidez pode influenciar o preço dos títulos mesmo em situações de normalidade dos mercados, mas aumenta em condições atípicas e/ou de grande volume de solicitações de resgate, não havendo garantia de que essas condições não se estendam por longos períodos.
FUNDO INVISTE EM COTAS DE OUTROS FUNDOS, OS RESGATES E/ OU AMORTIZAÇÕES DO FUNDO SOMENTE PODERÃO SER REALIZADOS EM OBSERVÂNCIA DOS PRAZOS, CONDIÇÕES E LIQUIDEZ EXISTENTES NOS FUNDOS INVESTIDOS.
V - Risco de Concentração - O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho do FUNDO.
VI - Risco Proveniente do Uso de Derivativos - Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos COTISTAS. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um "hedge" perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO.
VII - Risco de Crédito - Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO não cumprirem com suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO.
VIII - Risco Decorrente da ausência de benchmark - As opções de investimento em ativos no exterior, nas quais são incluídos fundos e veículos de investimento, poderão não possuir retornos vinculados a um índice-base /benchmark previamente definido, o que poderá gerar retornos diferentes em relação a índices e/ou benchmarks praticados no Brasil.
IX - Risco decorrente de divergência de padrões contábeis, legais, fiscais e de divulgação de informações sobre os emissores dos ativos no exterior - Pelo fato dos emissores serem estrangeiros, o padrão de divulgação de informações seguirá o exigido por órgãos reguladores também estrangeiros, e, portanto, diferente daquele adotado pelo Brasil. Adicionalmente as demonstrações financeiras, fatos relevantes e relatórios dos emissores, serão publicados em língua estrangeira.
X - Riscos relacionados ao Órgão Regulador - A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM e reguladores externos como a SEC (US Securities and Exchange Comission) podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas.
XI - Risco Sistêmico - As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado.
XII - Risco Tributário - O ADMINISTRADOR e a GESTORA buscarão manter a composição de carteira do FUNDO enquadrada no regime tributário aplicável aos Fundos de Xxxxx Xxxxx. Entretanto, não há garantias para manutenção de tal procedimento, de modo que o FUNDO poderá passa a ser caracterizado como Fundo de Investimento de Xxxxx Xxxxx, ficando os cotistas sujeitos a maiores alíquotas de IR.
Artigo 8o – Quando da cotas de fundos de investimentos no exterior, a Gestora, ainda que indiretamente, avaliará e reportará à Administradora, previamente a aquisição, a adequação dos parâmetros de investimento descritos no caput deste Artigo, bem como deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis à Gestora previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14.
Parágrafo Único – Ao Cotista caberá assegurar que:
a) os gestores dos fundos de investimentos constituídos no exterior estejam em atividade há mais de cinco anos e administrem montante de recursos de terceiros superior a US$5.000.000.000,00 (cinco bilhões de dólares dos Estados Unidos da América) na data do investimento; e
b) quando se tratar de fundos de investimento constituídos no exterior, possuam histórico de performance superior a doze meses.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 9o – O FUNDO é administrado pelo Banco Bradesco S.A., inscrito no CNPJ/ME sob o no 60.746.948/0001-12, com sede social no núcleo Cidade de Deus, s/no, Vila Yara, Osasco, SP, credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório CVM/SIN/No 1.085 de 30.08.1989, doravante denominado ADMINISTRADOR.
Parágrafo Primeiro – O ADMINISTRADOR é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) com Global Intermediary Identification Number (GIIN) CE699J.00000.LE.076.
Parágrafo Segundo – A gestão da carteira do FUNDO é exercida pela BRAM - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o no 62.375.134/0001-44, com sede social na Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 0x x 0x xxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, credenciada como Administradora de Carteira de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório no 2.669 de 06.12.1993, doravante denominada GESTORA.
Parágrafo Terceiro – A GESTORA é instituição financeira participante aderente ao FATCA com GIIN 9Z49KK.00000.SP.076.
Parágrafo Quarto – A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do FUNDO é realizada pelo ADMINISTRADOR, credenciado como Custodiante de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório CVM no 1.432 de 27.06.1990, doravante denominado CUSTODIANTE.
Parágrafo Xxxxxx – A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos COTISTAS no site da CVM.
CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 10 – O FUNDO não possui taxa de administração.
Parágrafo Primeiro – A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo FUNDO, mensalmente, por períodos vencidos.
Parágrafo Segundo – O FUNDO estará sujeito às taxas de administração e/ou performance dos FUNDOS INVESTIDOS.
Parágrafo Terceiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,03% (três centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 11 – O FUNDO não possui taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 12 – Constituem encargos do FUNDO as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos COTISTAS;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8o da ICVM 555/14; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único – Quaisquer despesas não previstas como encargos do FUNDO correm por conta do ADMINISTRADOR, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do FUNDO, quando constituídos por iniciativa do ADMINISTRADOR ou GESTORA.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 13 – As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os COTISTAS e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou (vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro – A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do FUNDO, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o FUNDO atua (Cota de Fechamento).
Artigo 14 – O ingresso inicial, as demais aplicações e os resgates de cotas do FUNDO podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo Primeiro – Os valores mínimos ou máximos de aplicação inicial, movimentação adicional ou saldo de manutenção no FUNDO, se houver, se encontram estabelecidos na Lâmina de Informações Essenciais.
Parágrafo Segundo – É admitida a utilização de ativos financeiros na integralização do valor das cotas do FUNDO e no pagamento do resgate de cotas do FUNDO, observada a legislação e a regulamentação em vigor para tal finalidade e, ainda, observados os seguintes critérios:
I - os ativos financeiros utilizados pelo COTISTA na integralização das cotas do FUNDO devem ser previamente aprovados pela GESTORA e compatíveis com a política de investimento do FUNDO;
II - a integralização das cotas do FUNDO deve ser realizada por meio da alienação, pelo COTISTA, dos ativos financeiros ao FUNDO, em valor correspondente ao integralizado, calculado pelo preço de mercado na data da integralização; e
III - o resgate das cotas seja realizado mediante o recebimento, pelo COTISTA, de ativos financeiros integrantes da carteira de titularidade do FUNDO, em valor correspondente ao resgatado, pelo preço de mercado na data da conversão das cotas.
Artigo 15 – As solicitações de aplicação e resgate deverão ocorrer em horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Artigo 16 - Na emissão de cotas do FUNDO, o valor da aplicação será convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao ADMINISTRADOR, observado o disposto no Artigo 18.
Parágrafo Primeiro - É facultado ao ADMINISTRADOR suspender, a qualquer momento, novas aplicações no FUNDO desde que tal suspensão se aplique indistintamente a novos investidores e COTISTAS atuais.
Parágrafo Segundo - A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.
Artigo 17 - O resgate de cotas será efetivado mediante solicitação do COTISTA ao ADMINISTRADOR, observado o disposto no Artigo 18.
Parágrafo Primeiro - No resgate de cotas do FUNDO, o valor do resgate será convertido pelo valor da cota de fechamento do 28o (vigésimo oitavo) dia subsequente ao da solicitação de resgate.
Parágrafo Segundo - O pagamento do valor apurado nos termos do parágrafo anterior será efetivado no 2o (segundo) dia útil subsequente ao da solicitação de conversão do resgate.
Artigo 18 – Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Primeiro – Os pedidos de aplicações e resgates efetuados em feriados estaduais e municipais na localidade da sede do ADMINISTRADOR serão processados normalmente em outras localidades.
Parágrafo Segundo - Quando o pedido de aplicação ou resgate ocorrer em dia não útil no local onde ocorrer o pedido, este será processado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Terceiro- Para efeito de emissão de cotas, de conversão de cotas para fins de resgates, e de contagem de prazo entre a data de cotização e a data de liquidação de resgates, feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou em dias em que o mercado financeiro e/ou a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão não estiver em funcionamento, não serão considerados como dias úteis.
Parágrafo Quarto – O Fundo investe em cotas de outros fundos, portanto, os resgates e/ ou amortizações do fundo somente poderão ser realizados em observância dos prazos, condições e liquidez existentes nos fundos investidos.
Parágrafo Quinto - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de Cotistas, em prejuízo destes últimos, o ADMINISTRADOR poderá declarar o fechamento do FUNDO para a realização de resgates, desde que divulgue tal fechamento e posterior reabertura como fatos relevantes, sendo obrigatória, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a convocação, no prazo máximo de 1 (um) dia, de assembleia geral extraordinária de Cotistas, para realização em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I - substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou de ambos;
II - reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
III - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
IV - cisão do FUNDO; e
V - liquidação do FUNDO.
Parágrafo Quinto - Para efeito do disposto no parágrafo primeiro, os eventuais ajustes decorrentes dos resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 19 – O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 20 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I - as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pelo ADMINISTRADOR, observado, inclusive, o Parágrafo Sétimo deste Artigo;
II - a substituição do ADMINISTRADOR, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;
IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso;
VII - a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos COTISTAS supre a falta de convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de COTISTAS, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que a convocação indique essa possibilidade e estabeleça os critérios para essa forma de voto. Contudo, essa possibilidade não exclui a realização da reunião de cotistas, no local e horário estabelecidos, cujas deliberações serão tomadas pelos votos dos presentes e dos recebidos pelo(s) meio(s) de comunicação estabelecido(s) neste regulamento e na convocação, antes do início da Assembleia.
Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada COTISTA no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
Parágrafo Sétimo – Caso a Assembleia Geral de Cotistas convocada para deliberar sobre a matéria prevista no inciso I do caput deste Artigo, seja considerada não instalada ou não realizada pelo não comparecimento e/ou participação dos cotistas, na hipótese de Demonstrações Contábeis do FUNDO cujo relatório de auditoria não contenha opinião modificada, tais Demonstrações serão consideradas automaticamente aprovadas.
Artigo 21 - As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas por processo de consulta formal, por meio de carta ou por correio eletrônico (e-mail) dirigido pelo ADMINISTRADOR a cada COTISTA, no mínimo com 10 (dez) dias de antecedência da data de sua realização. Da consulta formal deverão constar todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto, sendo que as decisões serão tomadas com base na maioria dos votos recebidos, por escrito, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento.
Artigo 22 - A Assembleia Geral pode ser realizada exclusivamente por meio eletrônico, devendo estar resguardados os meios para garantir a participação dos cotistas e a autenticidade e segurança na transmissão de informações, particularmente os votos, que devem ser proferidos por meio de assinatura eletrônica legalmente reconhecida, sob pena de recusa pelo ADMINISTRADOR.
Artigo 23 - O FUNDO utilizará meios físicos ou eletrônicos de comunicação relativamente às suas informações, inclusive no que diz respeito às convocações, deliberações e resumo das assembleias gerais. Nesse sentido, todas as informações ou documentos serão disponibilizados aos cotistas, pelo ADMINISTRADOR, por meio
(i) da página do ADMINISTRADOR na rede mundial de computadores (xxx.xxxxxxxx.xxx.xx ); (ii) de envio de correspondência física ou eletrônica; e/ou
(iii) adoção de outra forma de disponibilização, em todos os casos sempre observados os termos da regulamentação em vigor.
CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 24 - O ADMINISTRADOR e o distribuidor devem disponibilizar as informações ou documentos do FUNDO previstos na regulamentação em vigor, de forma equânime entre todos os COTISTAS no tocante a periodicidade, prazo e teor das
informações. Todas as informações ou documentos devem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos COTISTAS e ser por eles acessados, por meio de canais eletrônicos disponibilizados pelo ADMINISTRADOR e pelo distribuidor e no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, sendo que a convocação de Assembleia Geral de Cotistas também será realizada por meio físico, mediante correspondência enviada a cada COTISTA.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será disponibilizado por meio eletrônico aos COTISTAS, o extrato de conta contendo, dentre outras informações, o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O COTISTA poderá, no entanto, solicitar ao ADMINISTRADOR, de forma expressa, o envio do extrato por meio de correspondência, desde que assuma os custos relativos ao seu envio.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o COTISTA não tenha comunicado ao ADMINISTRADOR do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, o ADMINISTRADOR fica exonerado do dever de envio das informações previstas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro - O ADMINISTRADOR disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Artigo 25 - O ADMINISTRADOR é obrigado a divulgar imediatamente, a todos os COTISTAS e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os COTISTAS o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente a instituição prestadora do serviço de controladoria de cotas divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo - As demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar ao ADMINISTRADOR, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos COTISTAS e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, prorrogáveis uma única vez, em caráter excepcional e mediante aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx o ADMINISTRADOR divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos COTISTAS na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pelo ADMINISTRADOR aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.
Artigo 26 - Solicitações, sugestões, reclamações e informações adicionais, inclusive as referentes a exercícios anteriores, tais como Demonstrações Contábeis, relatórios do ADMINISTRADOR, fatos relevantes, comunicados e outros documentos elaborados por força regulamentar podem ser solicitados por meio de qualquer agência da rede do distribuidor ou pela Central de Atendimento ao Cotista, mediante envio de correspondência: Caixa Postal 66.160 - CEP 05314-970 - São Paulo - SP, pelo e-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx ou pelos telefones: 0000-0000 (região metropolitana) e 0800-7278330 (demais localidades).
Parágrafo Primeiro - Caso o COTISTA prefira, é possível entrar em contato direto com o Bradesco através do Alô Bradesco - SAC - Serviço de Apoio ao Cliente para
Cancelamentos, Reclamações e Informações - 0800 704 8383. Deficiente Auditivo ou de Fala - 0800 722 0099. Atendimento 24 horas, 7 dias por semana.