INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR
INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR
5ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2022
1. PARTES
EMISSORA | INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR |
CNPJ | 03.758.318/0001-24 |
COORDENADOR LÍDER | BB Banco de Investimento S.A. |
ESCRITURADOR | Banco Bradesco S.A. |
MANDATÁRIO | Banco Bradesco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | IVPR15 |
DATA DE EMISSÃO | 11/04/2019 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/08/2024 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 1.370.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 10.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 137.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | IPCA |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | (i) IPCA + 12,64% a.a. até 08/11/2021 (inclusive); (ii) IPCA + 6,50% a.a. entre 08/11/2021 (exclusive) até 31/08/2023 (inclusive); e (iii) IPCA + 12,64% a.a. entre 31/08/2023 (exclusive) até a Data de Vencimento. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS** | "4.5. Destinação de Recursos. Os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão terão necessariamente a seguinte destinação: (i) pagamento, antecipado ou não, da totalidade dos valores devidos pela Emissora no âmbito da escritura da 4ª (quarta) emissão de debêntures da Emissora e demais documentos acessórios (“Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão”), e (ii) os valores que sobejarem o Pagamento das Debêntures da 4ª Emissão serão utilizados para despesas operacionais |
da Emissora e aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívidas subordinadas e/ou adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC em suas subsidiárias." | |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | brB+ Standard & Poor's |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
**Conforme previsto na Data de Emissão.
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2022 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2022
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 137.000 | 43.429 | 93.571 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE, realizada em 29/04/2022, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) alterar o art. 3º, para alteração do endereço da sede da Companhia; (ii) alterar o § 5º do art. 16, que trata das deliberações do Conselho de Administração e; (iii) alterar o § 2º do art. 21, que trata das deliberações da Diretoria.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Fato Relevante em 19/01/2022 - Fato Relevante - Upgrade Rating.
Fato Relevante em 18/02/2022 - Novo Termo Aditivo Via 040.
Fato Relevante em 21/07/2022 - Elevação da classificação de risco pela agência Moody's atribuída à 2ª emissão de debêntures privada da LAMSA, passando de ‘CCC+br’ para ‘BB+br’.
Fato Relevante em 12/08/2022 - Aquisição da participação societária detida pela Airports Company South
Africa (“ACSA”) na Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (“GRUPAR”).
Fato Relevante em 12/08/2022 - Mudança Contábil da Companhia Concessionária Litoral Norte – CLN.
Fato Relevante em 30/09/2022 - Notificação Administrativa para apresentar defesa em face da abertura de processo de apuração de nulidade do 11º Termo Aditivo ao Contrato de Concessão.
Fato Relevante em 07/10/2022 - A agência de classificação de riscos Moody's, colocou em revisão para rebaixamento o rating da 2ª Emissão de Debêntures da LAMSA.
Fato Relevante em 29/12/2022 - Desarquivamento do Acordo de Acionistas.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
Capital Social/ Dívida Líquida total adicionada do capital social | N/A | N/A | N/A | Limite>=20% Apurado=85,00% Atendido |
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Totalidade da destinação ainda não comprovada. |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de | Item 9 deste relatório |
conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | LINHA AMARELA S.A. – LAMSA |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª (Privada)/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 386.722.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Alienação Fiduciária de Ativos Financeiros. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 386.722 |
DATA DE VENCIMENTO | 31/05/2027 |
REMUNERAÇÃO | TR + 9,5% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/1ª, 2ª, 3ª e 4ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Obrigação de Pagamento (conforme previsto no item 4.7.4 da Escritura de Emissão). |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 75.000 para cada série. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/03/2025, 15/06/2025, 15/09/2025 e 15/12/2025, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 7,86% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | CONCESSIONÁRIA DO AEROPORTO INTERNACIONAL DE GUARULHOS S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 300.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Suporte de Acionistas, Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, e Obrigação de Pagamento (conforme previsto no item 4.7.4 da |
Escritura de Emissão). | |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 300.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2026 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,40% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
I. Penhor de Ações (GRUPar):
“CLÁUSULA PRIMEIRA – DO PENHOR DE AÇÕES EM SEGUNDO GRAU
1.1. Por este Contrato, nos termos (a) dos artigos 1.431 e seguintes, 1.451 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e (b) do artigo 39, do artigo 100, inciso I, alínea “f” e do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, em garantia ao fiel, pontual e integral pagamento e cumprimento de todas as obrigações pecuniárias, principais e/ou acessórias, presentes e/ou futuras da Invepar, assumidas perante os Debenturistas no âmbito da Escritura de Emissão, dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura de Emissão) e dos demais documentos da Emissão, incluindo, sem limitação: (a) os valores devidos com relação a cada uma das Debêntures a título de principal e remuneração; (b) todos os encargos moratórios e multas decorrentes de eventual atraso, pela Invepar, no cumprimento de suas obrigações relacionadas às Debêntures; e (c) multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário, na qualidade de agente fiduciário das Debêntures, do banco liquidante e do escriturador das Debêntures, e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), cujas respectivas descrições, em cumprimento ao disposto no artigo 1.424 do Código Civil, encontram-se no Anexo I ao presente Contrato, a Invepar, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas, observada a Condição Suspensiva (conforme abaixo definido) estabelecida neste Contrato e ressalvada a preferência do Penhor em 1º Grau, constitui penhor, em segundo grau, em favor dos Debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário (“Penhor em 2º Grau”) sobre os seguintes bens e direitos (sendo os itens (a) a (e) abaixo referidos em conjunto como “Bens Empenhados”):
(a) 342.289.340.867 (trezentas e quarenta e duas bilhões, duzentas e oitenta e nove milhões, trezentas e quarenta mil, e oitocentas e sessenta e sete) ações ordinárias, representativas de 80% (oitenta por cento) do capital social da GRUPar de titularidade da Invepar (“Ações Empenhadas GRUPar”);
(b) todos os dividendos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos de qualquer outra forma a serem distribuídos a Invepar, ressalvada a preferência do Penhor em 1º Grau, assim como todas as outras quantias pagas ou a serem pagas decorrentes de, ou relacionadas a, quaisquer Ações Empenhadas GRUPar (“Rendimentos das Ações”);
(c) quaisquer bens em que as Ações Empenhadas GRUPar sejam convertidas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);
(d) todas as ações de emissão da GRUPar que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Invepar, ou seu eventual sucessor legal, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Empenhadas GRUPar, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital da GRUPar, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da GRUPar e de titularidade da Invepar; e
(e) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as Ações Empenhadas GRUPar, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a GRUPar.
1.2. Observado o disposto na Cláusula 1.1 acima, as Partes reconhecem que não há conflito entre o Penhor em 2º Grau sobre os Bens Empenhados, constituído, sob condição suspensiva, por meio deste Contrato, e o Penhor em 1º Grau, de modo que o presente Penhor em 2º Grau não tem prioridade, não obsta, impede ou afeta, de qualquer forma, a excussão o Penhor em 1º Grau, constituído no âmbito dos respectivos Instrumentos Garantidos em 1º Grau e em favor das respectivas Partes Garantidas em 1º Grau.
1.3. Bens Adicionais
1.3.1. Incorporar-se-ão automaticamente ao Penhor em 2º Grau, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Empenhadas GRUPar” quaisquer novas ações de emissão da GRUPar que vierem a ser de titularidade da Invepar após a celebração deste Contrato (“Ações Adicionais GRUPar”).
1.3.2. Observado o disposto na Cláusula 1.6.1 abaixo, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Rendimento das Ações” e, portanto, de “Bens Empenhados”, quaisquer lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, rendas, distribuições e bônus e quaisquer outros valores declarados ou a serem pagos, a serem de outra forma entregues, por qualquer razão, à Invepar relacionados às Ações Adicionais GRUPar.
1.3.3. Para o cumprimento do disposto na Cláusula 1.1. e seguintes acima, toda e qualquer Ação Adicional GRUPar deverá integrar a presente garantia, seja ela subscrita, integralizada, comprada e/ou adquirida pela Invepar, caso em que a Invepar deverá (i) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis
contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais GRUPar, celebrar um aditamento a este Contrato, na forma do Anexo III a este Contrato (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 1.3.1 acima; e (ii) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais GRUPar, incluindo as averbações e registros descritos na Cláusula Segunda deste Contrato.
1.4. Observada a preferência do Penhor em 1º Grau e a implementação da Condição Suspensiva, conforme descrita na Cláusula 1.6 abaixo, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Invepar obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, mantenham preferência absoluta com relação aos Bens Empenhados.
1.5. Observada a prioridade do Penhor em 1º Grau e o implemento da Condição Suspensiva, na ocorrência da decretação de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário deverá exercer os direitos e prerrogativas previstos, respectivamente, na Escritura de Emissão, neste Contrato ou na lei, em defesa, dos Debenturistas, podendo exercer a propriedade plena e a posse direta dos Bens Empenhados.
1.6. Condição Suspensiva
1.6.1. Nos termos do artigo 125 do Código Civil, a eficácia da constituição do Penhor de 2º Grau está sujeita à obtenção de anuência expressa, por escrito, das Partes Garantidas em 1º Grau com relação à constituição do Penhor de 2º Grau sobre os Bens Empenhados, nos termos previstos no presente Contrato (“Anuência Prévia” e “Condição Suspensiva”, respectivamente).
1.6.2. A Condição Suspensiva será atendida mediante a apresentação e entrega ao Agente Xxxxxxxxxx (i) dos documentos de formalização da Anuência Prévia devidamente assinados pelo BNDES e pelos Bancos Repassadores; (ii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 1ª Emissão GRU deliberando pela aprovação da Anuência Prévia, observados os respectivos quóruns e procedimentos descritos na Escritura da 1ª Emissão GRU; e (iii) da ata da assembleia geral dos titulares das Debêntures da 2ª Emissão GRU deliberando pela aprovação da Anuência Prévia, observado os respectivos quóruns e procedimentos descritos na Escritura da 2ª Emissão GRU.
(...)
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Informamos que a Garantia dada no Contrato de Penhor de 2º Grau (GRUpar) se encontra suspensa, pois não houve até a presente data o cumprimento da condição suspensiva prevista na cláusula na 1.7.2.
II. Penhor de Ações (LAMSA) e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios*:
*Termos abaixo em conformidade com o 7º Aditamento ao contrato de garantia.
“CLÁUSULA PRIMEIRA – DO PENHOR DE AÇÕES E DA CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS CREDITÓRIOS
1.1. A fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, perante os Debenturistas da Terceira Emissão no âmbito da Escritura da Terceira Emissão, o que inclui, principalmente, mas não se limita, ao pagamento das Debêntures da Terceira Emissão, abrangendo a sua amortização, Atualização Monetária e Remuneração, conforme definidos na Escritura da Terceira Emissão, bem como todos e quaisquer outros pagamentos devidos pela Invepar, no âmbito da Terceira Emissão, incluindo o pagamento dos custos, comissões, encargos e despesas da Terceira Emissão e a totalidade das obrigações acessórias, tais como, mas não se limitando a, encargos moratórios, multas, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário da Terceira Emissão, escriturador e banco liquidante das Debêntures da Terceira Emissão, e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão e/ou pelos Debenturistas da Terceira Emissão em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Debenturistas da Terceira Emissão decorrentes das Debêntures da Terceira Emissão e da Escritura da Terceira Emissão, cuja descrição, em cumprimento ao disposto no artigo 1.424 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), encontra-se no Anexo I ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão”), a Invepar, nos termos (i) dos artigos 1.431 e seguintes, 1.451 e seguintes do Código Civil, (ii) do artigo 39, do artigo 100, inciso I, alínea “f” e do artigo 113 da Lei das Sociedades por Ações, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a partir desta data e até o cumprimento integral das Obrigações Garantidas das Debêntures da Terceira Emissão, empenha em primeiro grau em favor dos Debenturistas da Terceira Emissão, neste ato representados pelo Agente
Fiduciário da Terceira Emissão, a totalidade das Ações Lamsa (referidas, em conjunto e, conforme descritas no Anexo II, ao presente Contrato, como “Ações Empenhadas Lamsa” e como um todo o “Penhor de Ações Lamsa”), sendo que o Penhor de Ações Lamsa abrangerá (sendo os itens (a) a
(d) abaixo referidos em conjunto como “Bens Empenhados”):
(a) a totalidade das Ações Empenhadas Lamsa;
(b) quaisquer bens em que as Ações Empenhadas Lamsa sejam convertidas ou passem a ser representadas (inclusive quaisquer certificados de depósitos ou valores mobiliários);
(c) todas as ações de emissão da Lamsa que porventura, a partir da data de assinatura deste Contrato, sejam atribuídas à Invepar, ou seu eventual sucessor legal, por meio de compra, doação, transferência a qualquer título, subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos ou exercício de direito de preferência das Ações Empenhadas Lamsa, distribuição de bonificações, direito de subscrição de novas ações representativas do capital da Lamsa, bônus de subscrição, conversão de debêntures de emissão da Lamsa e de titularidade da Invepar; e
(d) todas as ações, valores mobiliários e demais direitos que porventura, a partir da celebração deste Contrato, venham a substituir as Ações Empenhadas Lamsa, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Lamsa.
As novas ações de emissão da Xxxxx que vierem a ser de titularidade da Invepar após a celebração deste Contrato nos termos dos itens (a) a (d) acima serão doravante definidas como “Ações Adicionais Lamsa” e também integrarão para todos os fins de direito a definição de Bens Empenhados.
1.1.1. Ainda, a Invepar, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”) e dos artigos 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, cede fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, em favor (i) dos Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão; e (ii) dos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações da Invepar, principais e acessórias, presentes ou futuras, assumidas ou que venham a sê-lo, no âmbito da Quinta Emissão (“Obrigações Garantidas Debêntures da Quinta Emissão” e, em conjunto com as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão, as “Obrigações Garantidas”), livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, os seguintes direitos creditórios (“Cessão Fiduciária Invepar”):
(a) quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Invepar, em decorrência das participações societárias de titularidade da Invepar nas seguintes sociedades:
(i) Lamsa; (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ sob o nº 03.643.134/0001-
19) (“CLN”); (iii) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (Inscrita no CNPJ sob o nº 00.938.574/0001-
05) (“CRT”); (iv) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (v) LAMBRA; (vi) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.561.610/0001-31) (“GRUPAR”) (e indiretamente Concessionária do Aeroporto Internacional de Guarulhos S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (vi) Concessionária BR 040 S.A. (Inscrita no CNPJ sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); e (vii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT”, em conjunto com a CLN, a CRT, a ViaRio, a LAMBRA, a GRU, a GRUPAR e a BR 040, as “Concessionárias” e as “Ações das Concessionárias”, respectivamente), sendo que a Cessão Fiduciária ora constituída, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Invepar ou de qualquer forma efetivamente distribuídos à Invepar, inclusive (i) em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das Ações da Concessionárias, (ii) eventuais indenizações a serem pagas às Concessionárias em decorrência da concessão, incluindo, mas não se limitando, a devolução das respectivas concessões pelo correspondente poder concedente, (iii) eventual valor excedente a ser restituído em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as Ações das Concessionárias (“Valores Excedentes”), assim como todas as outras quantias pagas em decorrência da titularidade das Ações das Concessionárias, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, incluindo, para todos os fins, todas as quantias recebidas pela Invepar ou de qualquer forma efetivamente distribuídas à Invepar, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, em decorrência da titularidade das Ações Empenhadas Lamsa (“Rendimentos das Ações”);
(b) todos os direitos da Invepar contra o Banco Bradesco S.A., na qualidade de banco custodiante (“Banco Custodiante”) com relação à conta corrente de titularidade da Invepar mantida junto à agência 2373-6, conta corrente nº 3532-7 do Banco Custodiante (“Conta Vinculada”), e a todos e quaisquer recursos depositados, a qualquer tempo, na Conta Vinculada, incluindo eventuais aplicações financeiras existentes ou feitas de tempos em tempos com os recursos depositados em e/ou vinculados na Conta Vinculada, sendo os direitos constantes dos itens (a) e (b) doravante designados como “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente Invepar”.
1.1.2. Observada a Condição Suspensiva (conforme definido abaixo), a Lamsa, nos termos do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 66-B da Lei 4.728 e dos artigos 125, 1.361 e seguintes do Código Civil, no que for aplicável, cede fiduciariamente, de forma irrevogável e irretratável, a totalidade dos direitos emergentes, créditos ou valores relacionados a quaisquer indenizações devidas à Lamsa pela extinção, encampação, caducidade ou qualquer outra forma de extinção, de forma antecipada ou não, da concessão da Linha Amarela, nos termos do “Contrato de Concessão para Exploração de Pedágio nº 513/94”, celebrado em 09 de dezembro de 1994, entre o Município do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”) e a Lamsa (“Contrato de Concessão”), relacionados a todos e quaisquer valores que, após a verificação da Condição Suspensiva, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente ou qualquer Autoridade Governamental, seja tal valor pago, ou devido, diretamente para a Lamsa, ou para a Invepar ou quaisquer de suas Afiliadas ou eventuais sucessores pela extinção da concessão outorgada nos termos do Contrato de Concessão (“Direitos Emergentes”), em favor (i) dos Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da
Terceira Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão; e (ii) dos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas Debêntures da Quinta Emissão, livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições, (“Cessão Fiduciária Lamsa” e, em conjunto com a Cessão Fiduciária Invepar, “Cessão Fiduciária”). Os Direitos Emergentes deverão ser depositados na Conta Vinculada, observado do disposto na Cláusula 1.5.4 abaixo.
1.1.3. Para fins deste Contrato: (i) “Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente” significa os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente Invepar e os Direitos Emergentes; (ii) “Garantia Real” significa a Cessão Fiduciária dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e o Penhor de Ações Lamsa, quando considerados em conjunto; (iii) “Partes Garantidas” significa os Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, em conjunto com os Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão; e (iv) “Bens Objeto da Garantia Real” significam os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e os Bens Empenhados, quando designados em conjunto.
1.1.4. Para os fins deste Contrato, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente serão compartilhados entre os Debenturistas da Terceira Emissão e os Debenturistas da Quinta Emissão, nos termos do “Contrato entre Credores” a ser celebrado entre o Agente Fiduciário da Terceira Emissão e o Agente Fiduciário da Quinta Emissão, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato entre Credores” e “Compartilhamento das Garantias”, respectivamente).
1.1.5. As Partes reconhecem que a Cessão Fiduciária sobre os Rendimentos das Ações abrangem apenas os valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos ou recebidos pela Invepar, em decorrência das Ações das Concessionárias, incluindo todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições, Valores Excedentes e demais valores efetivamente recebidos pela Invepar, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das referidas Ações das Concessionárias.
1.1.6. [INTENCIONALMENTE OMITIDO].
1.1.7. Condição Suspensiva. A Cessão Fiduciária Lamsa é constituída sob condição suspensiva, nos termos dos artigos 121 e 125 do Código Civil, estando sua plena eficácia condicionada à (1) quitação integral das obrigações devidas no âmbito do “Instrumento Particular da Segunda Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Linha Amarela S.A. -LAMSA”, celebrado em 17 de agosto de 2015 entre a Lamsa, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário e a Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., na qualidade de interveniente anuente, conforme aditado de tempos em tempos (“2ª Emissão de Debêntures da Lamsa”), a qual será comprovada mediante apresentação do respectivo termo de quitação assinado pelo agente fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures da Xxxxx, ou (2) obtenção de anuência do referido agente fiduciário, na qualidade de representante dos debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures da Lamsa, para a constituição da Cessão Fiduciária Lamsa (“Condição
Suspensiva”). Uma vez verificada a Condição Suspensiva, a Cessão Fiduciária Lamsa passará a ser plenamente eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento, notificação, assinatura de qualquer outro documento ou prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes deste Contrato ou terceiros.
1.1.8. As Partes concordam e declaram que, sem prejuízo da Condição Suspensiva relativa à plena eficácia da Cessão Fiduciária Lamsa, todos os seus termos e condições são válidos e vinculantes desde a data de assinatura deste Contrato, estando as Partes obrigadas conforme aqui estabelecido desde a sua assinatura. Não obstante o disposto neste Contrato, as Partes reconhecem que a Cessão Fiduciária Lamsa é constituída sob a Condição Suspensiva, porém sem a anuência do Poder Concedente. Neste caso, as Partes acordam que a Invepar e/ou a Lamsa não serão responsabilizadas se o Poder Concedente não autorizar a constituição da Cessão Fiduciária Lamsa.
1.1.9. Após a verificação da implementação da Condição Suspensiva pelas Partes Garantidas, a Cessão Fiduciária Lamsa constituída por meio deste Contrato sobre os Direitos Emergentes será, para todos os fins de direito, considerada automaticamente eficaz e exequível.
1.1.10. Ressalvada a Condição Suspensiva, as Partes acordam que não existe qualquer outra condição suspensiva de eficácia em relação à Cessão Fiduciária Lamsa constituída sobre os Direitos Emergentes e reconhecem que (i) a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta sobre os Direitos Emergentes serão transferidos automaticamente para as Partes Garantidas, na data em que for implementada a Condição Suspensiva; e (ii) a Lamsa deterá a posse direta dos Direitos Emergentes, assumindo todas as obrigações previstas nos artigos 627 a 646 do Código Civil, até que este Contrato seja extinto.
1.2. Bens Adicionais
1.2.1. Incorporar-se-ão automaticamente ao Penhor de Ações Lamsa, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Ações Empenhadas Lamsa” e, portanto, de “Bens Objeto da Garantia Real” quaisquer Ações Adicionais Lamsa.
1.2.2. Observado o disposto na Cláusula 1.6.1 abaixo, incorporar-se-ão automaticamente à presente garantia, passando, para todos os fins de direito, conforme o caso, a integrar as definições de “Rendimento das Ações” e, portanto, de “Bens Objeto da Garantia Real” quaisquer lucros, dividendos, juros sobre capital próprio, rendas, distribuições e bônus e quaisquer outros valores declarados ou a serem pagos, distribuídos ou a serem de outra forma entregues, por qualquer razão, à Invepar relacionados (a) a quaisquer ações, incluindo novas ações, de emissão das Concessionárias que sejam subscritas, integralizadas, recebidas, conferidas, compradas ou de qualquer outra forma adquiridas (direta ou indiretamente) pela Invepar após a data de assinatura deste Contrato, incluindo, sem limitar, por meio de consolidação, fusão, cisão, incorporação, permuta, substituição, divisão, reorganização societária ou de qualquer outra forma, assim como quaisquer títulos ou valores mobiliários que as Ações das Concessionárias e tais novas ações sejam convertidas (as “Ações Adicionais das Concessionárias”); (b) às Ações das Concessionárias; e (c) às Ações Adicionais Lamsa que venham a ser declarados, pagos ou distribuídos, bem como todos os
direitos a qualquer pagamento relacionados às Ações Empenhadas Lamsa, às Ações Adicionais Lamsa, às Ações das Concessionárias e às Ações Adicionais das Concessionárias que possam ser considerados frutos, rendimentos, remuneração ou reembolso de capital, incluindo, sem limitar, redução de capital, amortização ou resgate dessas ações.
1.2.3. Para o cumprimento do disposto na Cláusula 1.1. e seguintes acima, toda e qualquer Ação Adicional Lamsa deverá integrar a presente garantia, seja ela subscrita, integralizada, comprada e/ou adquirida pela Invepar, caso em que a Invepar deverá: (i) subscrever e integralizar, comprar e/ou adquirir todas e quaisquer Ações Adicionais Lamsa; e (ii) (A) no prazo de 10 (dez) Dias Úteis contados da subscrição, compra, aquisição, conferência e/ou recebimento de quaisquer Ações Adicionais Lamsa, celebrar um aditamento a este Contrato, na forma do Anexo III a este Contrato (“Aditamento”), cuja celebração será considerada, para todos os fins e efeitos, como meramente declaratória do ônus já constituído nos termos deste Contrato, especialmente da Cláusula 1.2.1 acima; e (B) tomar qualquer providência de acordo com a lei aplicável para a criação e o aperfeiçoamento da garantia sobre tais Ações Adicionais Lamsa, incluindo, sem limitar, as averbações e registros descritos na Cláusula Segunda deste Contrato.
1.3. Até a quitação integral das Obrigações Garantidas, a Invepar obriga-se a adotar todas as medidas e providências no sentido de assegurar que (i) os Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, mantenham preferência absoluta com relação aos Bens Empenhados, e (ii) os Debenturistas da Terceira Emissão, em conjunto com os Debenturistas da Quinta Emissão, representados cada qual pelo respectivo Agente Fiduciário, mantenham preferência absoluta com relação aos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e todos os ônus e gravames já constituídos sobre as Ações das Concessionárias.
1.4. Na ocorrência da decretação de vencimento antecipado das Obrigações Garantidas Debêntures da Terceira Emissão ou das Obrigações Garantidas Debêntures da Quinta Emissão, conforme o caso, as Partes Garantidas, conforme o caso, deverão exercer os direitos e prerrogativas previstos, respectivamente, na Escritura da Terceira Emissão, na Escritura da Quinta Emissão, no Contrato entre Credores ou em lei, em defesa, respectivamente, dos Debenturistas da Terceira Emissão e/ou dos Debenturistas da Quinta Emissão, podendo exercer a propriedade plena e a posse direta dos (i) Bens Empenhados, exclusivamente no caso das Debêntures da Terceira Emissão, e (ii) Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, no caso das Debêntures da Terceira Emissão e das Debêntures da Quinta Emissão.
1.5. Conta Vinculada
1.5.1. Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente deverão ser integralmente recebidos pela Invepar e/ou transferidos pela Lamsa, após a implementação da Condição Suspensiva, conforme o caso, na Conta Vinculada de titularidade da Invepar, mantida junto do Banco Custodiante, a qual deverá ser mantida e administrada conforme disposto nas Cláusulas abaixo e sempre de acordo com os termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, celebrado em 15 de outubro de 2015, conforme aditado em 15 de agosto de 2017, em 11 de abril de 2019 e em 8 de novembro de 2021, entre a Invepar, o Agente Fiduciário da Terceira Emissão, o Agente Fiduciário da Quinta
Emissão e o Banco Custodiante, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Administração de Conta”).
1.5.2. Para efeitos da Cláusula 1.5.1 acima, a Invepar deverá notificar as Concessionárias, em até 20 (vinte) dias da assinatura do presente Contrato, e o Poder Concedente no caso da Cessão Fiduciária Lamsa, após a implementação da Condição Suspensiva, por escrito, e com cópia para o Agente Fiduciário da Terceira Emissão e ao Agente Fiduciário da Quinta Emissão, para que estes realizem os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente na Conta Vinculada, nos termos do inciso II, do artigo 19 da Lei 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei 9.514”). Sem prejuízo, a Lamsa, neste ato, compromete-se a realizar os pagamentos dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente exclusivamente na Conta Vinculada, nos termos do inciso II, do artigo 19 da Lei 9.514.
1.5.3. Caso a Invepar venha a receber, em violação ao disposto no presente Contrato ou no Contrato de Administração de Conta, quaisquer Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente de forma diversa da aqui e lá previstas, ou em conta diversa da Conta Vinculada, recebê-los-á na qualidade de fiel depositário das Partes Garantidas e se obriga, de forma irrevogável e irretratável, a depositar a totalidade dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, assim recebidos, na Conta Vinculada, em até 2 (dois) Dias Úteis da data da verificação do seu recebimento, sem qualquer dedução ou desconto, independentemente de qualquer notificação ou outra formalidade para tanto, sob pena de inadimplemento do presente Contrato, com o consequente vencimento antecipado das Obrigações Garantidas.
1.5.4. Observado o disposto na Cláusula 1.1.2 acima, caso, a despeito da notificação prevista na Cláusula 1.5.2 acima, e uma vez implementada a Condição Suspensiva, o Poder Concedente não realize os pagamentos referentes aos Direitos Emergentes diretamente na Conta Vinculada, a Lamsa se obriga a transferir todos e quaisquer valores recebidos referentes aos Direitos Emergentes para a Conta Vinculada, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados do seu pagamento pelo Poder Concedente.
1.5.5. Em caso de eventual excussão de garantias constituídas sobre as Ações das Concessionárias, a Invepar se obriga a fazer com que os eventuais Valores Excedentes sejam pagos única, exclusiva e diretamente na Conta Vinculada, sendo certo que os recursos depositados na Conta Vinculada decorrentes dos Valores Excedentes deverão ser utilizados para liquidação das Obrigações Garantidas.
1.5.6. A Invepar se obriga, independentemente de notificação judicial ou extrajudicial do Banco Custodiante, do Agente Fiduciário da Terceira Emissão e/ou do Agente Fiduciário da Quinta Emissão nesse sentido, a adotar todas as medidas necessárias para que todos os Valores Excedentes sejam transferidos para Conta Vinculada, nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Conta.
1.5.7. A Invepar concorda que, durante a vigência deste Contrato, não poderá movimentar a Conta Vinculada, observado o disposto neste Contrato, não sendo permitida à Invepar a emissão de cheques, a transferência ou a movimentação por meio de cartão de débito ou ordem verbal ou
escrita ou qualquer outra movimentação dos recursos da Conta Vinculada, sendo que a Conta Vinculada será movimentada pelo Banco Custodiante, única e exclusivamente, mediante instruções ou ordens das Partes Garantidas, nos termos deste Contrato e do Contrato de Administração de Conta.
1.5.8. Para todos os fins e efeitos, todos os recursos depositados na Conta Vinculada deverão integrar de pleno direito, independentemente de qualquer outra formalidade, a definição de Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.
1.5.9. Independentemente do inadimplemento, pela Invepar, de qualquer das Obrigações Garantidas, até a quitação integral das Obrigações Garantidas, deverão permanecer retidos na Conta Vinculada os montantes correspondentes a (“Recursos Retidos”):
(a) 100% (cem por cento) dos Rendimentos das Ações eventualmente recebidos pela Invepar, decorrentes da titularidade, pela Invepar, das ações de emissão da Lamsa, GRU e GRUPar; e
(b) 30% (trinta por cento) dos Rendimentos das Ações eventualmente recebidos pela Invepar, decorrentes da titularidade, pela Invepar, das ações de emissão CLN, CRT, ViaRio, LAMBRA, BR 040 e VLT, observado que, caso seja constatado que (i) os custos e despesas administrativas estimadas da Invepar (nos termos da Cláusula 1.5.10 abaixo), sejam elas arcadas pela Invepar ou por suas Afiliadas (conforme abaixo definido) por meio de estruturas de custos e despesas compartilhadas (“Despesas Administrativas”), a partir de 01 de janeiro de 2022 (inclusive), e até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, excedem o montante anual de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Valor Anual Estimado”), ou (ii) o montante efetivamente incorrido pela Invepar e suas Afiliadas em determinado ano com as Despesas Administrativas (“Valor Efetivamente Incorrido”) excede o valor estimado para aquele ano (nos termos da Cláusula 1.5.10 abaixo), o percentual da referida retenção deverá ser aumentado para 50% (cinquenta por cento) dos Rendimentos das Ações eventualmente recebidos pela Invepar, decorrentes da titularidade, pela Invepar, das ações de emissão CLN, CRT, ViaRio, LAMBRA, BR 040 e VLT, desde que as Partes Garantidas notifiquem ao Banco Custodiante sobre o descumprimento dos limites previstos nesta Cláusula de modo comprovado, nos termos da Cláusula 1.5.10.1 abaixo, e assim permanecerá até que a Invepar comprove, de forma satisfatória às Partes Garantidas, que suas Despesas Administrativas anuais foram reduzidas a um valor abaixo do Valor Anual Estimado para as Despesas Administrativas, observado o disposto na Cláusula 1.5.10 abaixo.
1.5.9.1 Para fins do disposto neste Contrato, “Afiliada” significa, em relação a qualquer das Partes
(a) que seja uma pessoa jurídica, qualquer outra pessoa que controle direta ou indiretamente, seja controlada, direta ou indiretamente, ou esteja direta ou indiretamente sob controle comum com tal pessoa jurídica; ou (b) que seja uma pessoa física, qualquer outra pessoa que esteja sob controle, direta ou indiretamente, de tal pessoa física e ainda seus parentes até o terceiro grau, observado, contudo.
1.5.9.2 Para fins de esclarecimento, (a) caso a Invepar esteja adimplente com os limites previstos para o Valor Anual Estimado e para o Valor Efetivamente Incorrido na Cláusula 1.5.9(b), 70%
(setenta por cento) dos Rendimentos das Ações eventualmente recebidos pela Invepar, decorrentes da titularidade, pela Invepar, das ações de emissão CLN, CRT, ViaRio, LAMBRA, BR 040 e VLT deverão ser transferidos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimento, para livre uso pela Invepar; ou (b) caso a Invepar descumpra com os limites previstos para o Valor Anual Estimado e para o Valor Efetivamente Incorrido na Cláusula 1.5.9(b), 50% (cinquenta por cento) dos Rendimentos das Ações eventualmente recebidos pela Invepar, decorrentes da titularidade, pela Invepar, das ações de emissão CLN, CRT, ViaRio, LAMBRA, BR 040 e VLT deverão ser transferidos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimento, para livre uso pela Invepar.
1.5.10. De forma a aferir o Valor Anual Estimado e o Valor Efetivamente Incorrido pela Invepar e suas Afiliadas com as Despesas Administrativas para o ano de 2022 e exercícios sociais seguintes, a Invepar deverá elaborar e apresentar às Partes Garantidas, até o dia 5 de cada mês, um relatório com todas as Despesas Administrativas efetivamente incorridas no mês anterior, a projeção de Despesas Administrativas para os 12 (doze) meses seguintes e a comparação do orçado contra o projetado nos 12 (doze) meses anteriores, sendo certo que os seguintes custos e despesas não serão consideradas para fins do cálculo do Valor Anual Estimado, limitados ao montante total de R$ 7.500.000,00 (sete milhões e quinhentos mil reais): (i) despesas com assessorias e consultorias, comprovadamente incorridos pela Invepar em virtude de operação de reestruturação de dívidas da Invepar, (ii) despesas decorrentes do novo processo de licitação da concessão detida pela BR 040, (iii) despesas relacionadas ao procedimento arbitral instaurado no qual a LAMBRA é parte e
(iv) despesas decorrentes da condução dos litígios que envolvem a concessão detida pela LAMSA.
1.5.10.1. Caso, em qualquer data, seja comprovado que os limites das Despesas Administrativas previstos na Cláusula 1.5.9(b) acima foram descumpridos, as Partes Garantidas deverão notificar o Banco Custodiante, informando ao Banco Custodiante o montante correspondente aos Recursos Retidos que deverão ser mantidos na Conta Vinculada e o montante que deverá ser transferido para a Conta de Livre Movimento, considerando o aumento do percentual de retenção para 50% (cinquenta por cento) previsto no item (b) da Cláusula 1.5.9 acima.
1.5.10.2. Caso a Invepar comprove às Partes Garantidas que os limites das Despesas Administrativas previstos na Cláusula 1.5.9(b) acima foram ou voltaram a ser observados, as Partes Garantidas se obrigam a notificar o Banco Custodiante, informando o montante correspondente aos Recursos Retidos que deverão ser mantidos na Conta Vinculada e o montante que deverá ser transferido para a Conta de Livre Movimento, considerando o percentual de retenção de 30% (trinta por cento) previsto no item (b) da Cláusula 1.5.9 acima.
1.5.11. As notificações previstas nas cláusulas 1.5.10.1 e 1.5.10.2 acima deverão ser enviadas pelas Partes Garantidas ao Banco Custodiante no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da comunicação da Invepar na qual conste a comprovação de que os limites previstos na Cláusula 1.5.9(b) estão sendo observados ou do recebimento de quaisquer recursos na Conta Vinculada, sendo certo que os recursos a serem liberados para a Invepar, de acordo com as notificações enviadas pelas Partes Garantidas, deverão ser transferidos, pelo Banco Custodiante, no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de recebimento das respectivas notificações, para a conta
corrente de livre movimento n° 01477-7, de titularidade da Invepar, mantida na agência nº 0911,
do Itaú Unibanco S.A. (“Conta de Livre Movimento”).
1.5.11.1. Observado o disposto na Escritura de Emissão, as Partes Garantidas poderão, a qualquer tempo, anuir previamente com a liberação extraordinária de recursos da Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimento.
1.5.12. O valor correspondente ao Valor Anual Estimado estabelecido na Cláusula 1.5.9(b) acima, é determinado na data base 31 de julho de 2021, e será corrigido anualmente pela variação positiva do Índice de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou qualquer outro índice que venha a substitui-lo (“IPCA”), a partir de 31 de julho de 2022.
1.5.13. Os Recursos Retidos mantidos na Conta Vinculada poderão ser aplicados, mediante notificação prévia e por escrito, a ser enviada ao Banco Custodiante por qualquer das Partes Garantidas, atuando individualmente, conforme orientações da Invepar ou diretamente pela própria Invepar, em: (i) títulos públicos federais; e/ou (ii) ativos de renda fixa, de baixo risco, que possuam disponibilidade diária de resgate, sem prejuízo ao valor do principal investido; e/ou (iii) cotas de fundos de investimento administrados pelo Banco Custodiante e que tenham investimentos somente em títulos públicos federais e ativos de renda fixa, de baixo risco, que possuam disponibilidade diária de resgate, sem prejuízo ao valor do principal investido, devendo constar obrigatoriamente na referida notificação o montante dos Recursos Retidos a serem aplicados, bem como a modalidade do investimento devidamente especificada (“Investimentos Permitidos”), observados os termos e condições do Contrato de Administração de Contas.
1.5.14. A qualquer momento de vigência deste Contrato e enquanto as Obrigações Garantidas não forem integralmente liquidadas, em caso de (a) inadimplemento de obrigação pecuniária no âmbito das Debêntures da Terceira Emissão, ou (b) decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Emissão, ou (c) inadimplemento de obrigação pecuniária no âmbito das Debêntures da Quinta Emissão, ou (d) decretação do vencimento antecipado das Debêntures da Quinta Emissão, as Partes Garantidas, independentemente de qualquer outra formalidade ou procedimento, deverão comunicar ao Banco Custodiante, para que o Banco Custodiante retenha, quantas vezes forem necessárias, e transfira todos os recursos existentes e/ou que venham a ser depositados na Conta Vinculada, para pagamento das Obrigações Garantidas devidas e não pagas, conforme instruções das Partes Garantidas. Neste caso, ficam vedadas quaisquer transferências de valores mantidos ou depositados na Conta Vinculada para a Conta de Livre Movimento.
1.5.15. Observado o disposto nas Escrituras de Emissão, a partir de 8 de novembro de 2021 o saldo retido na Conta Vinculada poderá, a exclusivo critério da Invepar, ser utilizado para realização de pré-pagamento integral ou parcial, na proporção dos respectivos saldos devedores das Obrigações Garantidas. Para tanto, a Invepar deverá enviar notificação às Partes Garantidas, para que estas instruam o Banco Custodiante a realizar referidas transferências.
1.5.16. Nas respectivas datas de vencimento finais das Obrigações Garantidas, o saldo retido na Conta Vinculada deverá ser utilizado para quitação parcial ou integral das Obrigações Garantidas, mediante instrução das Partes Garantidas para o Banco Custodiante.
1.5.17. Uma vez liquidado o montante total das Obrigações Garantidas, as Partes Garantidas deverão informar ao Banco Custodiante no prazo previsto na Cláusula 1.5.11, conforme o caso, sobre a quitação das Obrigações Garantidas. Neste caso, o saldo restante na Conta Vinculada estará à disposição da Invepar e deverá ser transferido pelo Banco Custodiante, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, para outra(s) conta(s) a ser(em) indicadas pela Invepar, a seu exclusivo critério.
1.6. Reforço de Garantia
1.6.1. Exceto pela não anuência do Poder Concedente em relação à constituição da Cessão Fiduciária Lamsa, na hipótese de quaisquer dos Bens Objeto da Garantia Real virem a ser, total ou parcialmente, objeto de penhora, arresto ou qualquer medida judicial ou administrativa de efeito similar, ou tornarem-se insuficientes, inábeis, impróprios ou imprestáveis ao fim a que se destinam, a Invepar e/ou a Lamsa, conforme o caso, obrigam-se a substituir ou reforçar os Bens Objeto da Garantia Real, de modo a recompor integralmente o valor da garantia (“Reforço de Garantia”), no prazo de 15 (quinze) dias contados (a) da data em que ocorrer a assembleia geral de Debenturistas da Terceira Emissão aprovando o bem oferecido como Reforço de Garantia dos Bens Empenhados; e/ou (b) no caso dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, na data em que ocorrer a assembleia geral de Debenturistas da Quinta Emissão aprovando o bem oferecido como Reforço de Garantia ou na data em que ocorrer assembleia geral de Debenturistas da Terceira Emissão aprovando o bem oferecido como Reforço de Garantia, o que ocorrer por último.
1.6.2. O Reforço de Garantia deverá ser implementado por meio de cessão fiduciária e/ou penhor, conforme aplicável, em garantia de outros ativos, de natureza igual ou diversa dos Bens Objeto da Garantia Real, desde que previamente aceitos pelos Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão, no caso de Reforço de Garantia a ser realizado no âmbito do Penhor de Ações Lamsa e, no caso de Reforço de Garantia no âmbito da Cessão Fiduciária, pelos Debenturistas da Terceira Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Terceira Emissão e pelos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, e formalizado substancialmente na forma deste Contrato, conforme vier a ser definido entre as Partes. No caso de reforço ou substituição da presente garantia, os novos bens e direitos cedidos fiduciariamente e/ou empenhados deverão ser identificados em aditamentos ao presente Contrato, ou contrato específico a ser celebrado entre as mesmas partes signatárias do presente Contrato.
1.6.3. Para cumprir com o disposto no artigo 1.362 do Código Civil e no artigo 66-B da Lei 4.728, e sem prejuízo de quaisquer disposições aplicáveis às Obrigações Garantidas, que uma vez que integralmente reconhecidas pelas Partes Garantidas, encontram-se descritas no Anexo I ao presente Contrato.
(...)
ANEXO III
INADIMPLEMENTOS
De acordo com as informações obtidas, verificamos o(s) seguinte(s) inadimplemento(s), conforme previsto nos documentos da operação, além dos mencionados em outros itens deste relatório, caso aplicável:
(i) Não cumprimento de obrigações relacionadas às garantias da Emissão*.
Segue abaixo a lista do(s) processo(s) em trâmite:
(i) Processo Administrativo nº 03/000.200/2022 - Secretaria Municipal de Coordenação Governamental do Município do Rio de Janeiro
Autor: Secretaria Municipal de Coordenação Governamental do Município do Rio de Janeiro
(“SMCG”)
Réu: Linha Amarela S/A (“LAMSA”)
Investimentos e Participações em Infraestrutura S/A (“INVEPAR”)
*Para maiores informações acerca do inadimplemento sinalizado, favor contatar por e-mail a equipe xxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx