CONTRATO MASTER DE COMPRA E VENDA DE GÁS

CONTRATO MASTER DE COMPRA E VENDA DE GÁS

ENTRE

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE - NTS

E

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20[•]

SUMÁRIO

CONTRATO MASTER DE COMPRA E VENDA DE GÁS

CLÁUSULA PRIMEIRA – ESTRUTURA, DEFINIÇÕES DE TERMOS E INTERPRETAÇÃO 3

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO 11

CLÁUSULA TERCEIRA – PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO 12

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO DE VIGÊNCIA E TÉRMINO 12

CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS 13

CLÁUSULA SEXTA – COMPROMISSO DE FORNECIMENTO E AQUISIÇÃO DAS PARTES 13

CLÁUSULA SÉTIMA – PROGRAMAÇÃO E ALOCAÇÃO DO FORNECIMENTO DE GÁS 13

CLÁUSULA OITAVA – P. DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS 15

CLÁUSULA NONA – MEDIÇÃO 16

CLÁUSULA DÉCIMA – QUALIDADE DO GÁS 21

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FATURAMENTO 22

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – GARANTIA DE PAGAMENTO 24

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO 25

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PENALIDADES E RESPONSABILIDADE 27

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR 29

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS 32

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE 35

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES 36

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS 37

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS 39

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONCORDÂNCIA DAS PARTES 40

ANEXO I – PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO 41

XXXXX XX –SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA 45

XXXXX XXX – MODELO DE PROPOSTA DE COMPRA E VENDA DE GÁS 47

Anexo IV – MODELO DE ACEITE DE PROPOSTA 49

ANEXO V – NOTIFICAÇÃO DE CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA 50

CONTRATO MASTER DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL

Este Contrato Master de Compra e Venda de Gás (“CONTRATO MASTER DE GÁS”) é celebrado pelas seguintes partes (doravante referidos conjuntamente como “PARTES” e, individualmente, como “PARTE”):

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, sociedade anônima, com sede na Xxxxx xx Xxxxxxxx, xx 000, xxxxx 0000 e 2301, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.992.714/0001-84, doravante denominada “TRANSPORTADOR” ou “PARTE”, neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu estatuto social, e, de outro lado,

[•], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•], com sede na [endereço completo], na cidade do [cidade]/[sigla do estado], CEP [•], doravante denominada “AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO” ou “PARTE” e, em conjunto com o TRANSPORTADOR, “PARTES”, neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu estatuto social/contrato social,

CONSIDERANDO QUE:

A. O TRANSPORTADOR possui e opera a REDE DE TRANSPORTE distribuída nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais e detém as autorizações de operação emitidas pela ANP, nos termos da legislação aplicável;

B. A Lei 14.134 de 08/04/2021 instituiu a atividade de balanceamento com vistas ao equilíbrio e segurança do sistema de transporte;

C. O Art. 15 § 2º da Lei 14.134 prevê que, para fins de balanceamento das áreas de mercado de capacidade, os transportadores poderão contratar serviços eventualmente necessários para essa finalidade, nos termos da regulação da ANP;

D. O TRANSPORTADOR instituiu a PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO, por meio da qual divulga, de acordo com suas análises acerca das necessidades operacionais da REDE DE TRANSPORTE, as SOLICITAÇÕES DE PROPOSTA para a celebração de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS a interessados previamente habilitados em seu CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO;

E. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO tem interesse em receber as SOLICITAÇÕES DE PROPOSTA, para a apresentação de PROPOSTAS ao TRANSPORTADOR para celebração de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS; e

F. As PARTES desejam estabelecer os termos e condições que deverão disciplinar (i) o procedimento de SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS e apresentação de PROPOSTAS pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO; e (ii) os CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS acordados, quando houver consenso entre as PARTES.

as PARTES têm justo e acordado celebrar este Contrato Master de Compra e Venda de Gás (“CONTRATO MASTER DE GÁS”), conforme as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – ESTRUTURA, DEFINIÇÕES DE TERMOS E INTERPRETAÇÃO

1.1 São partes integrantes e indissociáveis do presente CONTRATO MASTER DE GÁS os seus anexos, com seus respectivos apêndices, conforme descritos abaixo (“ANEXOS”):

Anexo I Procedimentos para Contratação Anexo II Modelo de Solicitação de Proposta

Anexo III Modelo de Proposta de Compra ou Venda de Gás

Anexo IV Modelo de Aceite de Proposta

Anexo V Modelo de Consolidação de Operações de Compra e Venda de Gás

1.2 O presente CONTRATO MASTER DE GÁS e os ANEXOS formam um único documento, que regula os direitos e obrigações do TRANSPORTADOR e do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, e devem ser interpretados e aplicados como um único instrumento. Em caso de conflito entre o disposto nos ANEXOS e o disposto neste CONTRATO MASTER DE GÁS, prevalecerá o disposto nos ANEXOS.

1.3 Exceto se expressamente indicado de outra forma neste CONTRATO MASTER DE GÁS, (i) uma referência a cláusula ou ANEXO significa referência a uma cláusula ou anexo deste CONTRATO MASTER DE GÁS; e (ii) as referências a qualquer contrato ou instrumento incluem seus aditamentos, suplementos ou substituições que venham a ocorrer de tempos em tempos.

1.4 Nenhuma regra de interpretação deste CONTRATO MASTER DE GÁS será aplicada em desfavor de uma PARTE sob a alegação de que essa PARTE a elaborou e/ou apresentou.

1.5 Os termos definidos em caixa alta neste CONTRATO MASTER DE GÁS e/ou em CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS celebrado pelas PARTES, no singular ou no plural, em qualquer gênero, terão as seguintes definições:

AÇÕES DE BALANCEAMENTO: medida ou conjunto de medidas tomadas pelo TRANSPORTADOR para realizar o balanceamento de sua REDE DE TRANSPORTE, previstas nos contratos de transporte por ele celebrados com carregadores, que incluem a compra ou venda de gás para normalização do desequilíbrio da REDE DE TRANSPORTE.

AFILIADA: significa, com relação a qualquer PARTE, qualquer outra entidade jurídica que, direta ou indiretamente controle, esteja sob controle comum, ou seja controlada por essa PARTE. Conforme utilizado nesta definição, “controle” significa a titularidade de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia-geral, o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade, ou o poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da sociedade.

AGENTE A MONTANTE: a pessoa jurídica detentora/operadora das instalações conectadas à REDE DE TRANSPORTE responsável por colocar o GÁS à disposição do TRANSPORTADOR no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

AGENTE A JUSANTE: a pessoa jurídica operadora das instalações conectadas à REDE DE TRANSPORTE a quem o TRANSPORTADOR fornece GÁS no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO: tem o significado atribuído no preâmbulo do CONTRATO MASTER DE XXX;

ANEXOS: Tem o significado atribuído na Cláusula 1.1 do CONTRATO MASTER DE GÁS;

ANP: Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis, autarquia especial criada pela Lei nº 9.478, de 06 de agosto de 1997, regulamentada pelo Decreto nº 2.455, de 14 de janeiro de 1998, com as atribuições e finalidades estipuladas nas referidas normas;

AQUISIÇÃO DE GÁS: transferência de titularidade de GÁS da VENDEDORA para a COMPRADORA, que se materializa através do recebimento de GÁS pela COMPRADORA no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA. Em conjunto com VENDA DE GÁS, definido como AQUISIÇÃO OU VENDA DE GÁS;

ARBITRAGEM: procedimento adotado para solução de controvérsias, descrito na CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIA;

ÁRBITRO (PRIMEIRO ÁRBITRO, SEGUNDO ÁRBITRO, TERCEIRO ÁRBITRO): significa um

dos integrantes do TRIBUNAL ARBITRAL, designados conforme item 16.3;

AUTORIDADE GOVERNAMENTAL: qualquer pessoa jurídica de direito público brasileira, incluindo os seus funcionários, empregados, prepostos ou representantes, que tenha competência para impor normas ou regras a qualquer das PARTES ou relativas a quaisquer operações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS e/ou de qualquer CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, de acordo com a legislação brasileira em vigor;

AUTORIZAÇÃO GOVERNAMENTAL: instrumento de outorga/permissão por parte da administração pública, em qualquer nível federativo, ou por terceiro competente, que autorize a execução de atividade econômica regulada ou serviço público, conforme o caso e previsão legal;

BALANCEAMENTO: aumento ou redução de injeções e retiradas de gás natural do SISTEMA DE TRANSPORTE com vistas ao seu equilíbrio em determinado período e à execução eficiente e segura dos serviços de transporte;

CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de informações cadastrais prestadas ao TRANSPORTADOR por um AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, sob exclusiva responsabilidade deste, como condição para a celebração do CONTRATO MASTER DE GÁS com o TRANSPORTADOR;

CALIBRAÇÃO: significa o conjunto de operações que estabelece a relação entre os valores indicados por um instrumento de medição ou sistema de medição e os valores correspondentes das grandezas, estabelecidos por padrões com resultados rastreáveis à RBC (Rede Brasileira de Calibração);

CALORIA (S): quantidade de calor requerida para elevar a temperatura de 1 g (grama) de água pura de 14,5 ºC (graus Celsius) até 15,5 ºC, à pressão absoluta de 101.325 Pa (Pascal). Uma CALORIA equivale a 4,1855 J (Joule). “QUILOCALORIA” (kcal) significa 1.000 (mil) CALORIAS;

CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR: significa qualquer evento ou circunstância que afete qualquer uma das PARTES e que reúna, concomitantemente, todos os pressupostos descritos na CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

COMPRADORA: a PARTE do CONTRATO MASTER DE GÁS que, nos termos da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, da PROPOSTA, da CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE

PROPOSTA e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS em questão, assumirá a obrigação de receber e comprar a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA e efetuar o pagamento do PREÇO DO GÁS acordado;

CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO: significam as condições de entrega dispostas conforme a CLÁUSULA OITAVA – PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS;

CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA: significam as condições de temperatura de 20ºC (vinte graus Celsius), a pressão absoluta de 101.325 Pa (cento e um mil, trezentos e vinte e cinco Pascals);

CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA: o ato jurídico por meio do qual o TRANSPORTADOR formaliza e manifesta a sua aceitação à PROPOSTA apresentada pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO para determinada SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, de forma válida e vinculante, permitindo, assim, a respectiva constituição e entrada em vigor do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS a partir de sua entrega pelo TRANSPORTADOR ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, devendo observar a forma prevista no Anexo IV – Modelo de Aceite de Proposta;

CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA: a NOTIFICAÇÃO enviada pelo

TRANSPORTADOR para registrar o conjunto de OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS feitas no curso de determinado mês, conforme modelo previsto no Anexo V – Modelo de Consolidação de Operações de Compra e Venda;

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS: cada contrato de compra e venda de gás celebrado pelas PARTES, após a aceitação pelo TRANSPORTADOR da PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, para disciplinar uma OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

CONTRATO MASTER DE GÁS: este contrato celebrado pelo TRANSPORTADOR e pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, pelo qual as referidas partes acordaram os termos e condições para participação pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO em procedimento de SOLICITAÇÃO DE PROPOSTAS e a celebração de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

CONTRATOS DE TRANSPORTE: significa os contratos de serviço de transporte celebrados pelo TRANSPORTADOR;

CONTROVÉRSIA: tem o significado atribuído no item 16.2 deste CONTRATO MASTER DE XXX;

DIA: significa cada dia calendário do período de vigência do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, tendo início à 00:00h (zero hora) e término às 24:00h (vinte e quatro horas) do dia de que se trate, tendo como referência a hora oficial de Brasília/DF;

DIA OPERACIONAL: período de 24h (vinte e quatro horas) consecutivas que inicia à 0h (zero hora) UTC-3 em qualquer DIA;

DIA ÚTIL: qualquer DIA, excluindo sábados, domingos e feriados no município onde se localiza a sede do TRANSPORTADOR;

DOCUMENTO DE COBRANÇA: qualquer fatura, nota fiscal eletrônica, conhecimento de transporte eletrônico (CTe), duplicata, nota de débito ou título de qualquer espécie emitido por uma PARTE para cobrança de valor que deva ser pago pela outra PARTE, nos termos de um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

ENCARGOS MORATÓRIOS: significam os juros de mora mais a MULTA cobrados em razão de atraso no pagamento de qualquer valor devido por uma PARTE à outra, conforme definido no item 11.12 deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

EVENTO DE INADIMPLEMENTO: significa a situação caracterizada pela ocorrência de qualquer das hipóteses definidas no item 13.1deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS: erro apresentado pelo SISTEMA DE MEDIÇÃO considerando as contribuições dos erros de cada instrumento que compõe o

SISTEMA DE MEDIÇÃO;

FALHA NO FORNECIMENTO: a mora ou o inadimplemento pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO no cumprimento de sua obrigação de injeção ou disponibilização da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE

CUSTÓDIA, no PERÍODO DE ATENDIMENTO, bem como da entrega, total ou parcial, de GÁS sem a observância das CONDIÇÕES DE FORNECIMENTO, desde que tal fato não que decorra de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ou de fato imputável exclusivamente ao TRANSPORTADOR;

FALHA NA AQUISIÇÃO: a mora ou o inadimplemento pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO no cumprimento de sua obrigação de retirada da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA, no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, no PERÍODO DE ATENDIMENTO, desde

que tal fato não decorra de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ou de fato imputável exclusivamente ao TRANSPORTADOR;

GARANTIA DE PAGAMENTO: significa o LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC) nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – GARANTIA DE PAGAMENTO;

GÁS ou GÁS NATURAL: o gás natural objeto de um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, que consiste na mistura de hidrocarbonetos constituída essencialmente de metano, outros hidrocarbonetos gasosos nas condições de operação da REDE DE TRANSPORTE, além de outros gases, inclusive não- combustíveis, em menor proporção;

GSA DE BALANCEAMENTO BILATERAL: contrato anual firmado pelo TRANSPORTADOR por meio de processo concorrencial que visa garantir a disponibilidade de injeção ou retirada de gás natural da REDE DE TRANSPORTE para fins de balanceamento residual ou retirada de congestionamento físico, sempre que não for possível realizar tal ação de maneira mais eficiente por meio da PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO;

GSA(s) GUS: contrato de longo prazo de compra e venda de gás natural celebrado entre um fornecedor de gás e o TRANSPORTADOR para atender às necessidades do TRANSPORTADOR em relação ao gás de uso do sistema para a prestação do SERVIÇO DE TRANSPORTE;

INCERTEZAS DE MEDIÇÃO: parâmetro que caracteriza a dispersão dos valores atribuídos a um mensurando, com base nas informações utilizadas;

INÍCIO DE FORNECIMENTO: significa a data estabelecida no item 4.2 deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: qualquer lei, decreto, resolução, norma, regulamento, portaria, deliberação, instrução normativa ou decisão judicial ou administrativa, em vigor no Brasil, criada ou proferida por qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL;

LGPD: Lei nº 13.709/2018 e alterações subsequentes;

LIMITE DE CRÉDITO CORPORATIVO (LCC): significa o limite definido pelo TRANSPORTADOR na forma da CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – GARANTIA DE PAGAMENTO;

MÊS: um período que: (i) para o primeiro MÊS, começará no primeiro DIA OPERACIONAL a partir da data de INÍCIO DE FORNECIMENTO e terminará no último DIA OPERACIONAL do correspondente mês; (ii) para cada MÊS subsequente de vigência do CONTRATO MASTER DE GÁS ou CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme o caso, com exceção do último

MÊS de vigência do CONTRATO MASTER DE GÁS ou CONTRATO DE COMPRA E VENDA

DE GÁS, conforme o caso, começará no primeiro DIA OPERACIONAL desse mês e terminará no último DIA OPERACIONAL daquele mesmo mês e (iii) para o último MÊS de vigência do CONTRATO MASTER DE GÁS ou CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme o

caso, começará no primeiro DIA OPERACIONAL do correspondente mês e terminará no último DIA OPERACIONAL de vigência do respectivo contrato;

METRO CÚBICO ou M³: 1 (um) metro cúbico de GÁS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, e “MM3” significa mil M3;

MMBTU: 1 (um) milhão de unidades térmicas britânicas;

MUDANÇA DE LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: ocorrência, após a data de assinatura do CONTRATO MASTER DE GÁS, de qualquer (i) publicação de qualquer nova LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ou suspensão ou revogação da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, ou (ii) mudança na interpretação ou aplicação de qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, desde que, em qualquer hipótese, afete comprovadamente o cumprimento das obrigações assumidas pelas PARTES nos termos do CONTRATO MASTER DE DE GÁS ou de qualquer CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

NOTIFICAÇÃO: qualquer instrumento escrito enviado por uma PARTE à outra para notificar, indicar, comunicar, confirmar, informar ou solicitar algo exigido ou permitido, nos termos do CONTRATO MASTER DE DE GÁS ou de um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

NOTIFICAÇÃO DE ATRASO NO PAGAMENTO: qualquer NOTIFICAÇÃO de uma PARTE à

outra para notificar, indicar, comunicar, confirmar, informar ou solicitar informações relaciondas com pagamentos em atraso, conforme item 11.6 do presente CONTRATO;

OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS: cada negócio de compra e venda de gás concluído pelo TRANSPORTADOR por meio de um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

PARTE AFETADA: a PARTE que invocar a ocorrência de evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para se exonerar do cumprimento de quaisquer de suas obrigações oriundas do CONTRATO MASTER DE GÁS, nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO: Sistema operacional e eletrônico de compra e venda de GÁS NATURAL, por meio do qual o TRANSPORTADOR pode apresentar SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS para AQUISIÇÃO OU VENDA DE GÁS NATURAL;

PERÍODO DE ATENDIMENTO: significa a(s) data(s) e respectivo(s) período(s) / horário(s), definidos pelo TRANSPORTADOR, nos quais o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá receber ou retirar, no caso de compra, ou injetar ou disponibilizar, no caso de venda a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA;

PODER CALORÍFICO DE REFERÊNCIA (PCR): significa o PCS de 9.400 Kcal/m³ (nove mil e quatrocentas quilocalorias por METRO CÚBICO de GÁS);

PODER CALORÍFICO SUPERIOR (PCS): quantidade de energia liberada na forma de calor, por unidade de volume, medido nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, que é produzida pela combustão, a pressão constante, de uma massa de gás saturado com vapor d'água, com condensação do vapor d'água por combustão, tendo como unidade de medida quilocalorias por METRO CÚBICO DE GÁS (kcal/m³);

PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA: localidade física na REDE DE TRANSPORTE

onde a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA deverá ser fornecida pelo VENDEDOR à COMPRADORA de GÁS podendo se tratar de ponto de entrada na REDE DE TRANSPORTE, no caso da AQUISIÇÃO DE GÁS NATURAL pelo TRANSPORTADOR, ou ponto de saída na REDE DE TRANSPORTE, no caso da AQUISIÇÃO DE GÁS por um AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO;

PREÇO DO GÁS ou PREÇO: o preço do GÁS, em R$/m³ (reais por METRO CÚBICO), a ser pago pela COMPRADORA à VENDEDORA, no âmbito da OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO: os procedimentos previstos no Anexo I – Procedimentos para Contratação, que regulam a SOLICITAÇÃO DE PROPOSTAS pelo TRANSPORTADOR, a apresentação de PROPOSTAS pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO

e a celebração dos respectivos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA acordados pelas PARTES;

PROCESSO DE CERTIFICAÇÃO: compreende as atividades e procedimentos feitos pelo TRANSPORTADOR necessários para realizar a certificação e apuração da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA e do atendimento às especificações de QUALIDADE do GÁS nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

PROPOSTA: cada proposta irrevogável, irretratável, vinculante e obrigatória para determinada SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, apresentada pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO ao

TRANSPORTADOR, observando a forma prevista no anexo III – Modelo de Proposta de Compra e Venda de Gás;

QUALIDADE DO GÁS: significa o conjunto de parâmetros referentes à composição e a propriedades físico-químicas do gás especificados pela Resolução ANP nº 16 de 17/06/2008, ou outra que venha a substitui-la em razão de disposição normativa superveniente ou qualquer outra LEGISLAÇÃO APLICÁVEL expressamente autorize a comercialização do GÁS com base em outros requisitos;

QUANTIDADE DE GÁS: significa um volume de GÁS, expresso em METROS CÚBICOS nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA;

QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE: eventual resultado positivo entre a QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO e a QUANTIDADE DIÁRIA

PROGRAMADA decorrente de fato imputável ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO;

QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA (QFOR): a quantidade de gás efetivamente fornecida pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO ao TRANSPORTADOR ou efetivamente retirada pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, conforme alocação realizada pelo TRANSPORTADOR no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA e nos termos e condições deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA: a QUANTIDADE DE GÁS efetivamente medida no SISTEMA DE MEDIÇÃO e recebida pelo TRANSPORTADOR, podendo ser, conforme o caso, (i) a QUANTIDADE MEDIDA DE ENTRADA, quando o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS

tiver por objeto a compra de GÁS ou (ii) a QUANTIDADE MEDIDA DE SAÍDA, quando o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS tiver por objeto a venda de GÁS;

QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADA (QGS): a QUANTIDADE DE GÁS que o

TRANSPORTADOR tenha solicitado, para fins de OPERAÇÃO DE COMPRA OU VENDA, nos termos de SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA enviada ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO;

QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC): significa a QUANTIDADE DE GÁS máxima

diária objeto dos compromissos de entrega e recebimento estabelecidos no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP): significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA pelo TRANSPORTADOR no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA

em determinado DIA, que atenda às condições, limites e prazos previstos na CLÁUSULA SÉTIMA – PROGRAMAÇÃO E ALOCAÇÃO DO FORNECIMENTO DE GÁS. Para fins deste CONTRATO MASTER, a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA será sempre igual à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA;

QUANTIDADE FALTANTE (QF): significa a QUANTIDADE DE GÁS não entregue ou não retirada, conforme o caso, calculada na forma do item 7.8;

REDE DE TRANSPORTE ou SISTEMA DE TRANSPORTE: conjunto de instalações físicas de propriedade do transportador, incluindo, sem limitação, dutos, estações de compressão, estações de medição, estações de redução de pressão, pontos de entrada, pontos de saída e pontos de interconexão, existentes ou que venham a ser instalados;

REPRESENTANTE DESIGNADO DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO: cada pessoa física indicada pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO no CADASTRO DE AGENTES DE

COMERCIALIZAÇÃO, com poderes para receber SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS, assinar e negociar PROPOSTAS e celebrar CONTRATOS DE COMPRA E VENDA em nome do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, na forma do seu respectivo Estatuto ou Contrato Social, conforme aplicável;

REPRESENTANTE DESIGNADO DO TRANSPORTADOR: cada pessoa física indicada pelo TRANSPORTADOR com poderes para enviar SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS, receber e negociar PROPOSTAS e celebrar CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS em nome do TRANSPORTADOR, na forma do seu Estatuto Social;

SALDO DE DESEQUILÍBRIO DE PORTFÓLIO (SDP): as diferenças acumuladas em qualquer intervalo de tempo, entre (i) as QUANTIDADES DE GÁS injetadas na zona de balanceamento aplicável ao portfólio e (ii) as QUANTIDADES DE GÁS retiradas na zona de balanceamento aplicável ao mesmo portfólio (excluído o GUS, se aplicável), nos termos dos CONTRATOS DE TRANSPORTE;

SERVIÇO DE TRANSPORTE: receber, movimentar e entregar QUANTIDADES DE GÁS por meio da REDE DE TRANSPORTE;

SISTEMA DE MEDIÇÃO: significa o conjunto dos elementos primários e secundários de medição de vazão, calibração, cromatografia, temperatura e pressão e, caso existam, conversores, transmissores, computadores de vazão, integradores e registradores, detido pelo TRANSPORTADOR e localizado no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA: solicitação do TRANSPORTADOR a AGENTES DE

COMERCIALIZAÇÃO para a apresentação de proposta para a celebração de CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, que deve obedecer a forma indicada no Anexo II – Modelo de Solicitação de Proposta;

TRANSPORTADOR: tem o significado atribuído no preâmbulo do CONTRATO MASTER DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

TRIBUNAL ARBITRAL: significa o tribunal constituído para solução de controvérsias conforme definido no item 16.3.4 deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

TRIBUTO: qualquer cobrança pecuniária compulsória exigida pela União, estados, municípios ou suas autarquias, juntamente com quaisquer multas, penalidades, acréscimos e juros referentes a eles;

TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO: (i) o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e Intermunicipal e de Comunicação (ICMS), (ii) o Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS), (iii) a Contribuição para os Programas de Integração Social (PIS) e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), (iv) quaisquer adicionais, encargos e fundos tais como fundos orçamentários temporários, de desenvolvimento econômico, de equilíbrio fiscal, ou de combate à pobreza relativos aos tributos previstos nos itens (i), (ii) e (iii), e/ou (v) quaisquer outros TRIBUTOS que venham a ser criados e que recaiam sobre o faturamento, a receita bruta, o preço do serviço ou o valor da operação relativa à circulação de mercadorias, expresso em qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA, incluindo em razão de ato declaratório do Procurador Geral de Fazenda Nacional, aprovado pelo Ministro de Estado da Economia, autorizando a não interposição de recurso ou a desistência de recurso interposto pela União; (ii) súmula vinculante;

(iii) decisão definitiva do Supremo Tribunal Federal, pela via da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) ou Ação Declaratória de Constitucionalidade (ADC); (iv) suspensão de execução da norma pelo Senado Federal; ou (v) habilitação ou enquadramento em regime de incentivo fiscal, e excluindo aqueles cujo ônus econômico deva ser suportado pela VENDEDORA, tais como IRPJ, CSLL, IOF e contribuições previdenciárias sobre folha de pagamento;

VENDA DE GÁS: transferência de propriedade do gás da VENDEDORA para a COMPRADORA, que se materializa através da disponibilização de GÁS pela VENDEDORA nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, seja em razão da injeção de GÁS pela VENDEDORA em um PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA ou redução de retirada de GÁS pela VENDEDORA em um PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, conforme o caso. Em conjunto com AQUISIÇÃO DE GÁS, definido como AQUISIÇÃO OU VENDA DE GÁS; e

VENDEDORA: a PARTE do CONTRATO MASTER DE GÁS que, nos termos da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, da PROPOSTA, da CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DA PROPOSTA e do

CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, assumirá a obrigação de vender e disponibilizar a QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA.

CLÁUSULA SEGUNDA – OBJETO

2.1 Este CONTRATO MASTER DE GÁS tem por objeto:

(a) estabelecer as regras para participação pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO em PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO;

(b) definir o procedimento para a celebração de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS entre o TRANSPORTADOR e o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, se e quando houver consenso entre as PARTES;

(c) definir os termos e condições que serão aplicáveis aos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS; e

(d) Formalizar a AQUISIÇÃO OU VENDA DE GÁS pelo TRANSPORTADOR, por meio dos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA celebrados sob sua vigência, para fins de BALANCEAMENTO.

2.2 A celebração deste CONTRATO MASTER DE GÁS não obriga (i) o TRANSPORTADOR a publicar SOLICITAÇÕES DE PROPOSTA através da PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO;

(ii) o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO a participar de PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO; ou (iii) qualquer das PARTES a celebrar qualquer CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, salvo na hipótese de acordo das PARTES, com a CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA.

2.3 Apenas quando formalizado um CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, a VENDEDORA estará obrigada a vender e disponibilizar para a COMPRADORA e a COMPRADORA deverá adquirir e receber da VENDEDORA as QUANTIDADES DE GÁS, conforme termos e condições dos respectivos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS, nos quais estarão formalizados os compromissos de programação, disponibilização ou recebimento de GÁS, conforme o caso.

2.4 O CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS será considerado formalizado a partir da CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA entregue pelo TRANSPORTADOR e constituirá parte integrante e inseparável do CONTRATO MASTER DE GÁS, estabelecendo os termos e condições aplicáveis à comercialização do GÁS entre as PARTES, cuja entrega será feita pela VENDEDORA à COMPRADORA, no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, durante o PERÍODO DE ATENDIMENTO, mediante o pagamento do(s) PREÇO(S) DO GÁS, nos termos estabelecidos na(s) CONFIRMAÇÃO(ÕES) DE ACEITE DE PROPOSTA para cada OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA entre as PARTES.

2.5 As PARTES poderão firmar diversos CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS ao longo da vigência deste CONTRATO MASTER DE GÁS.

CLÁUSULA TERCEIRA – PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO

3.1. Como condição para participação em qualquer PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá estar cadastrado no CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO.

3.2. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO (i) deverá manter os documentos e as informações de seu CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO atualizados; (ii) será o único responsável pela completude e veracidade das informações e dos documentos que houver apresentado para fins de habilitação no CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO; e

(iii) suportará todas as perdas e danos decorrentes de eventual desatualização do CADASTRO DE AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, incompletude ou inveracidade das informações nele lançadas e/ou dos documentos que houver apresentado.

3.3. O descumprimento do item 3.2 (i) inabilitará o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO à realização de transações na PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO. Para participação no PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá observar o disposto no Anexo I – Procedimentos para Contratação.

CLÁUSULA QUARTA – PRAZO DE VIGÊNCIA E TÉRMINO

4.1. O presente CONTRATO MASTER DE GÁS vigorará entre a data da sua assinatura e o dia 31 de dezembro de 2024, podendo ser rescindido por qualquer das PARTES mediante prévia notificação por escrito à outra PARTE com 30 (trinta) DIAS de antecedência.

4.2. O INÍCIO DO FORNECIMENTO de cada OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA, bem como o seu término, ocorrerá nas datas previstas no PERÍODO DE ATENDIMENTO estabelecido na(s) CONFIRMAÇÃO(ÕES) DE ACEITE DE PROPOSTA.

CLÁUSULA QUINTA – PREÇO DO GÁS

5.1 O PREÇO DO GÁS (PG) a ser pago pela COMPRADORA constará na CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA (Anexo IV) para cada OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS e PERÍODO DE ATENDIMENTO.

5.2 O PREÇO DO GÁS (PG) deverá ser indicado na PROPOSTA com a composição de todos os TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO incidentes e seus respectivos percentuais.

5.3 Para os cálculos dos PREÇOS DO GÁS (PG), em R$/MMBtu (reais por milhão de BTU), as CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme apresentados nesta cláusula, todos os preços, parcelas, coeficientes e índices serão calculados com arredondamento em 04 (quatro) casas decimais.

CLÁUSULA SEXTA – COMPROMISSO DE FORNECIMENTO E AQUISIÇÃO DAS PARTES

6.1 O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO se compromete a (i) aceitar as QUANTIDADES DE GÁS SOLICITADAS (QDS) como QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP) até o limite da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA (QDC), observado o disposto sobre programação do GÁS na CLÁUSULA SÉTIMA – PROGRAMAÇÃO E ALOCAÇÃO DO FORNECIMENTO DE GÁS; e (ii) fornecer ou adquirir, conforme o caso, as QUANTIDADES DIÁRIAS PROGRAMADAS (QDP), por PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, excetuadas as situações de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR.

6.2 Caso o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO incorra em FALHA NO FORNECIMENTO, ficará sujeito à penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO prevista na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PENALIDADES E RESPONSABILIDADE.

6.3 Caso o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO incorra em FALHA NA AQUISIÇÃO, ficará sujeito à penalidade por FALHA NA AQUISIÇÃO prevista na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PENALIDADES E RESPONSABILIDADE.

CLÁUSULA SÉTIMA – PROGRAMAÇÃO E ALOCAÇÃO DO FORNECIMENTO DE GÁS

7.1 O fornecimento e aquisição da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA pelo TRANSPORTADOR no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, no PERÍODO DE ATENDIMENTO, será programada pelo TRANSPORTADOR no DIA da expedição da CONFIRMAÇÃO DO ACEITE DE PROPOSTA, ficando o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO dispensado da obrigação de enviar qualquer NOTIFICAÇÃO para nominação relativa à QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA no PERÍODO DE ATENDIMENTO.

7.1.1 As transações realizadas no âmbito da PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO por carregador detentor de CONTRATOS DE TRANSPORTE são independentes e não eximem este carregador de suas obrigações de nominação, dos procedimentos de programação e de toda e qualquer penalidade prevista no âmbito das outras transações respaldadas nos CONTRATOS DE TRANSPORTE.

7.2 A depender do PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, poderá ser considerada como QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA a parcela da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA que tenha sido alocada ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, conforme o caso, (i) pelo AGENTE A MONTANTE ou (ii) pelo AGENTE A JUSANTE.

7.3 Se o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO também tiver celebrado com o TRANSPORTADOR qualquer CONTRATO DE TRANSPORTE ou qualquer outro contrato de compra ou venda de gás, com ponto(s) de entrada ou ponto(s) de saída relativo(s) à prestação de serviços de transporte ou fornecimento de gás no(s) mesmo(s) PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, o TRANSPORTADOR alocará a QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA de forma apartada das QUANTIDADES DE GÁS recebidas ou entregues para fins de prestação de serviços de transporte.

7.4 Para fins de alocação da QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO exigirá do AGENTE A MONTANTE ou do AGENTE A JUSANTE, conforme o caso, a disponibilização ao TRANSPORTADOR das informações referentes à QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA, a partir do primeiro DIA OPERACIONAL seguinte ao término do PERÍODO DE ATENDIMENTO.

7.4.1 Se o AGENTE A MONTANTE ou o AGENTE A JUSANTE não informar a QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA na forma do item 7.4 acima, ou informar valores divergentes da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA, o TRANSPORTADOR informará tal fato ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO e considerará como QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA a parcela resultante da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA conforme o seguinte critério:

a) A QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA será alocada entre os AGENTES DE COMERCIALIZAÇÃO e os carregadores que compartilham o mesmo PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA conforme QUANTIDADES DE GÁS programadas para o DIA OPERACIONAL que consta do PERÍODO DE ATENDIMENTO do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

b) A QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA será distribuída, inicialmente, de forma proporcional entre o conjunto de OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS, considerando, para fins de cálculo das proporções, o percentual relativo à soma das QUANTIDADE DE GÁS programadas para OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

c) A parcela da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA que for atribuída às OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS será alocada de forma proporcional entre AGENTES DE COMERCIALIZAÇÃO para os quais as QUANTIDADES DE GÁS CONTRATADAS tenham sido programadas.

d) A parcela da QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA que for atribuída às operações de prestação de serviço de transporte será alocada entre os respectivos carregadores de acordo com as regras de alocação previstas nos respectivos CONTRATOS DE TRANSPORTE; e

e) O somatório das quantidades alocadas pelo TRANSPORTADOR, nos termos desta Cláusula, deverá ser igual à QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.

7.5 O TRANSPORTADOR não será, em hipótese alguma, responsável pelas atribuições feitas e pelas informações prestadas por qualquer AGENTE A MONTANTE ou AGENTE A XXXXXXX, ou pela obtenção dessas informações junto a eles, ou por qualquer dano decorrente de tais atribuições, informações ou da ausência de sua disponibilização.

7.6 Se a QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA for atualizada pelo TRANSPORTADOR, em função de PROCESSO DE CERTIFICAÇÃO, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO exigirá que o AGENTE A MONTANTE ou AGENTE A JUSANTE, conforme o caso, disponibilize ao TRANSPORTADOR as informações referentes à QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA, a partir

do primeiro DIA OPERACIONAL seguinte à data da referida atualização. O TRANSPORTADOR poderá alterar a QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA até o segundo DIA ÚTIL do primeiro MÊS seguinte ao término do PERÍODO DE ATENDIMENTO.

7.7 Em caso de FALHA NO FORNECIMENTO ou FALHA NA AQUISIÇÃO, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO pagará ao TRANSPORTADOR pela QUANTIDADE FALTANTE (QF) apurada conforme item 7.8, de acordo com as penalidades previstas na CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA– PENALIDADES E RESPONSABILIDADE.

7.8 A QUANTIDADE FALTANTE (QF) será apurada de acordo com a seguinte fórmula:

𝑄𝐹𝑗 = 𝑄𝐷𝑃𝑗 − 𝑄𝐷FO𝑅𝑗 − 𝑄𝑁FM𝑗; onde:

𝑄𝐹𝑗	-	Significa a QUANTIDADE FALTANTE de GÁS no DIA “j”, no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.
𝑄𝐷𝑃𝑗	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA PROGRAMADA (QDP) para o DIA “j” para injeção ou retirada no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA ou para redução de injeção ou redução de retirada no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.
𝑄𝐷FO𝑅𝑗	-	Significa a QUANTIDADE DIÁRIA FORNECIDA (QFOR) no DIA “j” no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA ou das quantidades reduzidas na injeção no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.
𝑄𝑁FM𝑗	-	É a QUANTIDADE DE GÁS não adquirida decorrente de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR para o DIA ”j”.

CLÁUSULA OITAVA – PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA E CONDIÇÕES DE ENTREGA DO GÁS

8.1 As características técnicas (pressões e vazões, máximas e mínimas) de cada PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA se encontram disponíveis no sítio eletrônico do TRANSPORTADOR (xxxxx://xxxxxxxxx.xxx).

8.2 Para efeitos do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, (a) a VENDEDORA será proprietária e detentora da custódia da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA e, consequentemente, responsável por qualquer perda ou dano incorrido por esta, até o(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA; e (b) a COMPRADORA será proprietária e detentora da custódia da QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA e, consequentemente, responsável por qualquer perda ou dano incorrido por esta, a partir do(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.

8.2.1 O GÁS será disponibilizado pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA atendendo aos aspectos de QUALIDADE DO GÁS.

8.3 No caso de redução da retirada do GÁS pela VENDEDORA, o PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA que será considerado é aquele no qual se encontra localizado o SALDO DE DESEQUILÍBRIO DE PORTFOLIO (“SDP”).

CLÁUSULA NONA – MEDIÇÃO

9.1 A unidade de medida de volume do GÁS utilizada nas leituras e nos registros dos equipamentos de medição será o METRO CÚBICO, considerando-se as CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA.

9.2 Para apuração das QUANTIDADES DE GÁS em determinado DIA OPERACIONAL, os volumes medidos serão convertidos a energia na unidade BTU, tomando-se como base o PODER CALORÍFICO SUPERIOR apurado em relação ao DIA OPERACIONAL. As QUANTIDADES DE GÁS, quando expressas em milhão de BTU (“MMBTU”), serão arredondadas para zero casas decimais. As QUANTIDADES DE GÁS, quando expressas em Mil METRO CÚBICO (“MM³”), serão arredondadas para uma casa decimal.

9.3 A pressão atmosférica absoluta utilizada para os cálculos de QUANTIDADES DE GÁS será considerada, conforme determinações contidas no Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO n°1 de 2013, ou qualquer outro que venha a substitui-lo. Na ausência ou omissão dessa regulamentação, deverá ser considerada a pressão específica definida pelo TRANSPORTADOR, com base na altitude real acima do nível do mar no local do medidor e será considerada constante durante o prazo de vigência do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS. A unidade de medida de pressão será o quilograma-força por centímetro quadrado (“kgf/cm²”).

9.4 Os requisitos técnicos, construtivos e metrológicos mínimos necessários do SISTEMA DE MEDIÇÃO deverão observar, com vistas a garantir a exatidão dos resultados de medição, as determinações contidas no Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO n°1 de 2013, ou qualquer outro que venha a substituí-lo.

9.5 Os SISTEMAS DE MEDIÇÃO para transferência de custódia são projetados e mantidos para operar dentro das INCERTEZAS DE MEDIÇÃO conforme especificado no Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/ INMETRO n°1 de 2013.

9.6 O TRANSPORTADOR determinará, para cada DIA OPERACIONAL, o PODER CALORÍFICO SUPERIOR do GÁS entregue ou recebido nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, conforme o caso, com base nas análises realizadas durante o referido DIA OPERACIONAL, nos pontos de amostragem localizados no referido PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA ou no ponto de amostragem que analisa a corrente mais representativa, quando não houver cromatógrafo instalado nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.. Outros métodos de associação de gás poderão ser utilizados para os PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA que não possuam cromatógrafos instalados, desde que acordados entre ambas as PARTES.

9.7 O TRANSPORTADOR instalará, manterá e operará, nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, os equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO necessários à medição das QUANTIDADES DE GÁS.

9.8 Quando houver interconexão da REDE DE TRANSPORTE com outras redes de gasodutos, ou outras instalações quaisquer sob responsabilidade de terceiros, o TRANSPORTADOR poderá utilizar, conforme acordado entre as PARTES e para fins deste CONTRATO MASTER DE GÁS, as medições realizadas nas instalações do terceiro ao qual está interconectado, e, nesta hipótese, as medições realizadas serão consideradas como feitas pelo próprio TRANSPORTADOR. Os sistemas de medição de terceiros deverão atender às disposições do Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/ INMETRO n°1 de 2013 para aplicações de transferência de custódia. As documentações técnicas destes sistemas de medição deverão ser periodicamente disponibilizadas ao TRANSPORTADOR, conforme lista disposta na tabela abaixo:

Documentação

Certificado de inspeção e relatório de instalação Elemento primário

Certificado de inspeção de Xxxxxx Xxxx

Certificado de calibração de Elemento secundário

Certificado de calibração de Cromatógrafo

Relatório de Incerteza do sistema

Relatório com parametrização de CVs

Controle de Lacres

Audit Trails

Relatório de teste de estanqueidade de válvulas

Relatório de situação de integridade do ponto

Cronograma de calibração

Documentos de engenharia

Acesso remoto aos sinais de pressão, temperatura, vazão e composição

9.9 Os documentos de que trata o item 9.8 deverão ser disponibilizados em até 10 (dez) DIAS da NOTIFICAÇÃO feita pelo TRANSPORTADOR ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, quando tais informações forem necessárias para ratificar informações referentes ao fechamento do faturamento mensal. Essas informações deverão ser disponibilizadas até o 1° DIA ÚTIL do MÊS subsequente ao MÊS de solicitação.

9.10 As calibrações dos sistemas de terceiros poderão ser assistidas pelo TRANSPORTADOR, mediante NOTIFICAÇÃO prévia do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, com no mínimo 5 (cinco) DIAS ÚTEIS de antecedência.

9.11 Os dados apurados pelo SISTEMA DE MEDIÇÃO de GÁS NATURAL (vazão, pressão e temperatura, além de volumes medidos e QUALIDADE DO GÁS), serão disponibilizados no DIA ÚTIL subsequente a cada DIA OPERACIONAL para o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA objeto do CONTRATO. O TRANSPORTADOR poderá solicitar ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO que disponibilize os dados apurados pelo seu sistema de medição de gás natural nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA objeto deste CONTRATO MASTER DE GÁS.

9.12 A CALIBRAÇÃO, inspeções dimensionais e os ajustes ordinários do SISTEMA DE MEDIÇÃO serão feitos pelo TRANSPORTADOR ou terceiro por ele contratado, no próprio local físico das instalações ou em seus laboratórios, segundo as exigências do Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO n°1, de 2013, ou qualquer outro que venha a substituí-lo.

9.13 O erro máximo admissível para os instrumentos que compõem o SISTEMA DE MEDIÇÃO deverá estar de acordo com (i) requisitos previstos no Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO nº 01, de 2013, (ii) regulamentos metrológicos do INMETRO, ou (ii) no caso de ausência ou omissão da regulamentação aplicável, os requisitos acordados entre as PARTES, conforme abaixo:

Instrumento do Sistema de Medição de Gás Natural	Erro Máximo Admissível
Instrumento de pressão estática	+/- 0,50 % do limite superior da faixa de calibração
Instrumento de temperatura	+/- 0,50 % do limite superior da faixa de calibração.
Medidor de vazão tipo turbina	Conforme AGA-7 ou Portaria do INMETRO
Medidor de vazão tipo ultrassônico	Conforme AGA-9 ou Portaria do INMETRO
Cromatógrafo	Conforme ISO 6974/Portaria INMETRO n°188/ ASTM 1945

9.14 O TRANSPORTADOR poderá utilizar outros instrumentos de medição além dos descritos na tabela acima, desde que o instrumento atenda aos critérios estabelecidos pelo Regulamento Técnico de Medição de Petróleo e Gás Natural, anexo à Resolução ANP/INMETRO n°1, de 2013. Todos os instrumentos dos SISTEMAS DE MEDIÇÃO terão sua periodicidade de calibração definida de acordo com o referido Regulamento.

9.15 O ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL máximo admissível será de +/-1,5% (um e meio por cento). As PARTES poderão acordar a qualquer tempo reforços ou alterações ao SISTEMA DE MEDIÇÃO, podendo revisar os limites de ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL, conforme aplicável.

9.16 Após realização das CALIBRAÇÕES, os instrumentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO serão sempre ajustados, em todos os casos em que a margem do erro admissível do instrumento tenha sido ultrapassada, conforme Resolução ANP/INMETRO nº 01, de 2013.

9.17 Se algum equipamento que compõe o SISTEMA DE MEDIÇÃO apresentar erro dentro da margem de erro admissível nos termos do item 9.16, os registros anteriores desse equipamento serão considerados precisos no cômputo das QUANTIDADES DE GÁS.

9.18 Se algum equipamento que compõe o SISTEMA DE MEDIÇÃO apresentar erro fora da margem de erro admissível, nos termos do item 9.16, para o período desde a última CALIBRAÇÃO, o referido equipamento será imediatamente ajustado para registrar com precisão e será calculado o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL nos termos do item 9.19.

9.19 O cálculo do ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL será feito da seguinte forma:

(i) Será determinado o intervalo de tempo em que o equipamento que deu causa à análise permaneceu com erro acima do limite admissível nos termos do item 9.16, ressalvado que, não sendo conhecido este período, o intervalo de tempo a ser considerado para cálculo do ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL será equivalente à metade do tempo decorrido desde a data do último teste/CALIBRAÇÃO do equipamento, limitado a (i) 16 (dezesseis) DIAS para quaisquer medidores de ponto de entrada ou (ii) 45 (quarenta e cinco) DIAS para os medidores de pontos de saída, em ambos os casos contados regressivamente a partir da data de identificação do erro do SISTEMA DE MEDIÇÃO;

(j) Para o intervalo de tempo definido no item 9.19(i) acima, serão apurados os valores médios de pressão, pressão diferencial, temperatura e vazão, e os erros individuais dos equipamentos que compõem SISTEMA DE MEDIÇÃO, conforme descrito abaixo:

(a) Equação de conversão das vazões para a condição de base:

𝑄𝑏 = 𝑄𝑓 ×

𝑃𝑓

𝑃𝑏

𝑇𝑏

×

𝑇𝑓

𝑍𝑏

×

𝑍𝑓

(b) Se for aplicado a cada grandeza o erro indicado no certificado de calibração de cada instrumento de medição, será calculado o valor corrigido da vazão, a partir das seguintes fórmulas, a depender do medidor primário a ser utilizado:

1) Para medidores lineares – Turbinas, Ultrassônicos e Rotativos:

𝑄𝑏' = 𝑄𝑓

𝑃𝑓 + (1 + 𝐸𝑃) × 𝑃𝑎𝑡𝑚

×

𝑇𝑏 × (1 + 𝐸𝑇) 𝑍𝑏 × (1 + 𝐸𝑍)

× ×

(1 + 𝐸𝑄)

(1 + 𝐸𝑃) × 𝑃𝑏

𝑇𝑓

𝑍𝑓

Onde:

EP	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de pressão;
EQ	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de vazão;
ET	corresponde ao erro individual do equipamento medidor de temperatura;
EZ	corresponde ao erro do fator de compressibilidade devido a correções nas condições de Pressão e Temperatura de operação;
Qb	corresponde à vazão nas condições de referência (vazão média);
Qf	corresponde à vazão na condição operacional (vazão média);
Pf	corresponde pressão nas condições operacionais (pressão média);
Pb	corresponde à pressão nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA;
Tf	corresponde à temperatura absoluta nas condições operacionais (temperatura média);
Patm	corresponde à pressão atmosférica;
Tb	corresponde à temperatura nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA;
Zf	corresponde ao fator de compressibilidade nas condições operacionais;
Zb	corresponde ao fator de compressibilidade nas CONDIÇÕES E REFERÊNCIA.

2) Para medidores do tipo placa de orifício:

Q 2 (1 + 𝐸P relativo) × (1 + 𝐸ΔP relativo)

𝐸𝑟 = √

− 1

(1 + 𝐸T relativo)

onde o Fator de correção é: 𝐹𝐶 = 1 ErQ+1

Logo:

(1 + E

Prelativo

(1 + E

)· (

1

1 + E

∆ P

)

Trelativo

)

relativo

FC =

Onde:

𝐸𝑟Q	corresponde ao erro relativo à medição de vazão;
𝐸P relativo	Corresponde ao erro relativo encontrado na calibração do medidor de pressão;
𝐸ΔP relativo	corresponde ao erro relativo encontrado na calibração do medidor de pressão estática;
𝐸T relativo	corresponde ao erro relativo encontrado na calibração do medidor de temperatura.

(c) O ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS (EG) será calculado pela seguinte fórmula:

(d) Os erros individuais serão aplicados a cada grandeza e o desvio final observado será o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL.

9.20 Caso o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁSseja superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, quaisquer registros anteriores à identificação do erro do SISTEMA DE MEDIÇÃO serão corrigidos para "erro zero". Nenhuma correção será considerada nos volumes medidos caso o ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL indique um desvio da QUANTIDADE MEDIDA DE ENTRADA e/ou QUANTIDADE MEDIDA DE SAÍDA inferior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos, prevalecendo, então, os registros anteriores do SISTEMA DE MEDIÇÃO.

9.21 Caso as calibrações indiquem que o SISTEMA DE MEDIÇÃO está operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS acima do limite admissível definido no item 9.16, será aplicável o seguinte:

(i) serão registrados e apresentados ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO os resultados obtidos e outros aspectos pertinentes;

(ii) caso o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO esteja de acordo com os termos dos registros apresentados, o fator poderá ser de imediato empregado para os fins que objetivaram sua determinação; e

(iii) caso o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO não esteja de acordo com os termos dos registros apresentados, deverá notificar, de imediato, sua discordância ao TRANSPORTADOR, fundamentando os motivos de seu desacordo.

9.22 Ocorrendo o previsto no item 9.21(iii), a controvérsia será decidida por PERITAGEM, segundo item 16.4.

9.23 Uma vez perfeitamente definido o período em que o SISTEMA DE MEDIÇÃO NATURAL esteve operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS acima do admissível serão aplicadas, para o período definido, as correções de valor igual aos desvios verificados, observado o disposto nos itens9.18 e 9.19.

9.24 O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO poderá, mediante NOTIFICAÇÃO ao TRANSPORTADOR, solicitar CALIBRAÇÃO extra de quaisquer equipamentos do SISTEMA DE MEDIÇÃO, hipótese na qual os correspondentes custos serão integralmente suportados (i) pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, se o SISTEMA DE MEDIÇÃO for considerado operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS dentro do limite do admissível, ou (ii) pelo TRANSPORTADOR, se o SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS NATURAL for considerado

operando com ERRO GLOBAL DO SISTEMA DE MEDIÇÃO DE GÁS acima do admissível, conforme especificado no item 9.16.

9.25 Havendo, em qualquer DIA, falha ou erro no SISTEMA DE MEDIÇÃO, sem interrupção no fornecimento de GÁS, a QUANTIDADE DIÁRIA MEDIDA relativa a esse DIA será determinada de acordo com uma das seguintes formas (conforme determinado pelo TRANSPORTADOR):

(i) estimando-se as QUANTIDADES DE GÁS com base no perfil operacional histórico de registros do referido equipamento de medição ou na diferença histórica dos últimos 30 (trinta) DIAS de registro de qualquer equipamento de controle, desde que fornecido pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO no prazo de até 5 (cinco) DIAS após o DIA em que ocorreu a falha ou erro, ou até o primeiro DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao DIA OPERACIONAL em questão, o que ocorrer primeiro, e conforme validado pelo TRANSPORTADOR;

(ii) utilizando-se o registro de qualquer equipamento de controle (do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, consumidor, terceiro interconectado ou outro), desde que fornecido pelo AGENTE A MONTANTE no prazo de até 5 (cinco) DIAS após o DIA em que ocorreu a falha ou erro, ou até o primeiro DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao DIA OPERACIONAL em questão, o que ocorrer primeiro, e conforme validado pelo TRANSPORTADOR, se instalado e registrando com precisão;

(iii) corrigindo-se o erro, se o percentual de erro puder ser determinado por CALIBRAÇÃO, teste ou cálculo matemático.

9.26 Quando a metodologia empregada utilizar informações de sistemas de medição de terceiros, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá encaminhar os volumes apurados em seus sistemas de medição em conjunto com a comprovação metrológica de todo o sistema de medição.

9.27 Serão aceitas contestações do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO quando a diferença entre a QUANTIDADE DE GÁS MEDIDA apurada pelo TRANSPORTADOR e a respectiva QUANTIDADE DE GÁS medida registrada no sistema de medição de terceiros seja superior a 1,5% (um vírgula cinco por cento), para mais ou para menos. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá encaminhar em conjunto com a contestação os volumes apurados em seus sistemas de medição em conjunto com a comprovação metrológica de todo o sistema de medição.

9.28 Serão submetidas à PERITAGEM todas as demais questões ou controvérsias atinentes a esta Cláusula cujas determinações relativas à sua solução não tenham sido diferentemente dispostas em itens anteriores.

CLÁUSULA DÉCIMA – QUALIDADE DO GÁS

10.1 O GÁS a ser entregue pela VENDEDORA à COMPRADORA no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA deverá apresentar características que observem os parâmetros de QUALIDADE DO GÁS.

10.2 O TRANSPORTADOR realizará as análises do GÁS no(s) PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.

10.3 Sempre que a VENDEDORA tiver ciência da possibilidade do GÁS vir a ser fornecido no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA em desconformidade, parcial ou total, com os parâmetros de QUALIDADE DO GÁS, as seguintes regras serão aplicadas:

(i) A VENDEDORA deverá enviar NOTIFICAÇÃO à COMPRADORA, imediatamente após identificada a não conformidade do GÁS em relação aos parâmetros de QUALIDADE DO GÁS, informando-a da desconformidade esperada no GÁS e indicando quais seriam (i) os prováveis itens em desconformidade; (ii) os respectivos desvios de QUALIDADE DO GÁS; (iii) o período em que o GÁS estará desconforme no PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA e o tempo estimado para retorno do GÁS às especificações previstas; e (iv)os PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA afetados.

(ii) Caso a VENDEDORA aceite receber o GÁS fora de especificação, não será aplicável qualquer penalidade nem será considerada verificada qualquer FALHA NO FORNECIMENTO.

(iii) Caso a COMPRADORA não aceite receber o GÁS fora de especificação ou, ainda, caso o GÁS fora de especificação seja entregue sem que tenha sido enviada NOTIFICAÇÃO prévia à entrega do GÁS fora de especificação, nos termos do item 10.3(i) acima, será caracterizada FALHA NO FORNECIMENTO, devendo as QUANTIDADES FALTANTES incluir todas as QUANTIDADES DE GÁS que não tenham sido entregues ou que tenham sido entregue fora de especificação sem envio de NOTIFICAÇÃO prévia, conforme o caso.

10.4 O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá (i) solicitar ao AGENTE A MONTANTE todas as informações relativas à cromatografia do GÁS no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, nos termos do contrato entre o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO e AGENTE A MONTANTE; e (ii) enviar ao TRANSPORTADOR todas as informações de cromatografia realizadas pelo AGENTE A MONTANTE tão logo as receba, caso estas tenham sido disponibilizadas pelo AGENTE A MONTANTE.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – FATURAMENTO

11.1. Pelo fornecimento de GÁS em um dado MÊS, o valor do faturamento será determinado mediante a aplicação da seguinte fórmula:

𝐹𝐴𝑇 = 𝑃𝐺 × 𝑄𝐹𝑂𝑅

FAT	É o valor do faturamento, a ser pago pela COMPRADORA.
𝑃𝐺	É o PREÇO DO GÁS calculado para o MÊS de entrega do GÁS (“m”), em R$/MMBtu, com arredondamento na quarta casa decimal.
QFOR	É a QUANTIDADE DE GÁS FORNECIDA em MMBtu.

11.2. Para cada MÊS serão consideradas dentro do faturamento regular, conforme item 11.1, o somatório de todas as CONFIRMAÇÃO(ÕES) DE ACEITE DE PROPOSTA, conforme Anexo III para o respectivo MÊS, e serão apresentadas na CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, conforme Anexo V – Modelo de Consolidação de Operações de Compra e Venda de Gás.

11.3. A cobrança de quaisquer valores devidos por qualquer PARTE, no âmbito do presente CONTRATO MASTER DE GÁS, será realizada mensalmente, após o correspondente MÊS a que se refiram, através da emissão dos respectivos DOCUMENTOS DE COBRANÇA.

11.4. Os DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser apresentados até o 7º (sétimo) DIA ÚTIL do MÊS seguinte ao MÊS a que se refiram.

11.5. Os valores dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA deverão ser pagos em moeda corrente, até o dia 21 do MÊS seguinte ao PERÍODO DE ATENDIMENTO e após PROCESSO DE CERTIFICAÇÃO da medição. Se, em decorrência de motivo exclusivamente imputável à VENDEDORA, esta enviar o DOCUMENTO DE COBRANÇA à COMPRADORA após o 7° (sétimo) DIA ÚTIL do mês calendário, a COMPRADORA efetuará o pagamento até o 20º (vigésimo) DIA após a data do recebimento do respectivo DOCUMENTO DE COBRANÇA.

11.6. Na hipótese de atraso pela COMPRADORA no pagamento de qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA, a VENDEDORA deverá enviar NOTIFICAÇÃO para a COMPRADORA informando o valor em atraso (“NOTIFICAÇÃO DE ATRASO NO PAGAMENTO”). A partir da NOTIFICAÇÃO DE ATRASO NO PAGAMENTO, a COMPRADORA terá prazo de 10 (dez) DIAS para regularização do pagamento. Caso a COMPRADORA não regularize os pagamentos no prazo estabelecido após o recebimento da notificação de atraso no pagamento, incluindo o valor dos ENCARGOS MORATÓRIOS, a VENDEDORA ficará autorizada a executar a GARANTIA DE PAGAMENTO, nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – GARANTIA DE PAGAMENTO.

11.7. A COMPRADORA efetuará o pagamento integral dos valores indicados no DOCUMENTO DE COBRANÇA, sem qualquer dedução, retenção ou compensação, exceto se expressamente permitido neste CONTRATO MASTER DE GÁS, ainda que algum valor seja objeto de disputa, observados os termos do item 11.14.

11.8. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos de que disponha, a VENDEDORA poderá compensar quaisquer quantias vencidas e devidas pela COMPRADORA à VENDEDORA com toda e qualquer quantia devida pela COMPRADORA à VENDEDORA nos termos deste CONTRATO MASTER DE GÁS.

11.9. O recolhimento dos TRIBUTOS de qualquer natureza e encargos é de exclusiva responsabilidade do contribuinte assim definido na norma tributária. Os TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO serão incluídos na fatura ou suportados pela COMPRADORA e destacados no DOCUMENTO DE COBRANÇA, devidamente identificados e adicionados ao valor faturado.

11.10. Caso ocorram atrasos no envio de informações necessárias ao faturamento ou erros (i) de medição de volume, (ii) de alocação, (iii) de identificação do estabelecimento remetente/destinatário do GÁS, dentre outros, que venham a acarretar equívocos no cumprimento de obrigação tributária principal e/ou acessória, os eventuais encargos, juros, multas ou outras obrigações pecuniárias, imputados a qualquer das PARTES pelo fisco, serão suportados exclusivamente pela PARTE que comprovadamente houver dado causa ao equívoco, por meio de DOCUMENTO DE COBRANÇA emitido de acordo com os itens 11.4, 11.5 e 11.6.

11.11. As PARTES se comprometem a fornecer, no prazo de 15 (quinze) DIAS contados do envio da NOTIFICAÇÃO realizada pela outra PARTE, todos os documentos solicitados pelos órgãos competentes e exigidos pela legislação de regência, necessários para a recuperação de TRIBUTO recolhido indevidamente, inclusive a declaração de não aproveitamento do crédito tributário.

11.12. Exceto se especificamente disposto em contrário em outra disposição deste, todo e qualquer valor devido por uma das PARTES à outra e que não for pago no prazo contratualmente estabelecido sujeitará a PARTE inadimplente ao seguinte: (a) atualização monetária do valor devido de acordo com a variação positiva do IGP-M, (b) juros moratórios simples de 1% (um por cento) ao MÊS, pro rata die, desde a data do vencimento original até a data do efetivo pagamento (inclusive) calculados sobre o valor atualizado da dívida e (c) multa moratória de 2% (dois por cento) calculada sobre o valor atualizado e acrescido dos juros moratórios.

11.13. Sem prejuízo das disposições do item 11.12, caso o TRANSPORTADOR incorra em quaisquer danos ou prejuízos em decorrência da mora ou inadimplemento do AGENTE DE

COMERCIALIZAÇÃO no pagamento dos DOCUMENTOS DE COBRANÇA, tais como multas, penalidades ou custos adicionais perante outro carregador ou terceiros, os danos e prejuízos que excederem o valor dos juros moratórios e da multa devidos nos termos do item 11.12 deverão ser indenizados pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO.

11.14. Se, após 5 (cinco) DIAS do vencimento de determinado DOCUMENTO DE COBRANÇA, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO ainda não tiver efetuado seu pagamento integral com os acréscimos previstos no item 11.12, o TRANSPORTADOR poderá, a seu critério, (i) optar por limitar ou suspender o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS em favor do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, e (ii) exercer seus direitos no âmbito da CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA

– GARANTIA DE PAGAMENTO até a integral satisfação do seu crédito. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO não fará jus a qualquer indenização em decorrência da limitação ou suspensão do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS nos termos deste item 11.14.

11.15. COBRANÇAS OBJETO DE CONTROVÉRSIA.

11.15.1. As PARTES terão o prazo de 15 (quinze) DIAS após a data do recebimento de qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA para questionar os valores cobrados pela outra PARTE. Após o decurso do referido prazo, o DOCUMENTO DE COBRANÇA não questionado será considerado aceito, para todos os fins de direito, observado o disposto nos itens 11.7 e 11.8.

11.15.2. Para se opor no todo ou em parte ao pagamento de qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA relativo aos valores estipulados no presente CONTRATO MASTER DE GÁS, incluindo, sem limitação, a compra e venda, encargos, penalidades, indenização, tributos, a PARTE reclamante deverá efetuar, até a data do seu vencimento, o pagamento integral do valor indicado no DOCUMENTO DE COBRANÇA questionado e notificar a PARTE reclamada a respeito de sua impugnação, informando, em detalhes, a quantia controversa, as razões de seu desacordo, além de outros elementos que julgue importantes para elucidar a controvérsia.

11.15.3. A PARTE reclamada deverá, no prazo de 15 (quinze) DIAS após o recebimento da NOTIFICAÇÃO de impugnação, enviar NOTIFICAÇÃO à PARTE reclamante informando seu entendimento sobre o questionamento apresentado e, se for o caso, restituir a parcela que reconheça ter sido indevidamente cobrada, atualizada pelo índice de correção monetária e acrescida dos juros moratórios conforme item 11.12, desde a data do pagamento do DOCUMENTO DE COBRANÇA até a data de sua restituição em favor da PARTE reclamante.

11.15.4. Se a PARTE reclamante não concordar com o entendimento da PARTE reclamada, deverá adotar os procedimentos previstos da CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIA. A PARTE que, por decisão do TRIBUNAL ARBITRAL ou do PERITO, deva restituir ou realizar o pagamento da quantia controversa, deverá também pagar à outra PARTE os encargos moratórios previstos no item 11.12, cujo total será calculado sobre a quantia controversa levando em consideração o tempo decorrido desde o vencimento da quantia controversa ou de seu pagamento até a referida decisão.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – GARANTIA DE PAGAMENTO

12.1 Com a finalidade de assegurar ao TRANSPORTADOR o recebimento dos pagamentos estipulados no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá apresentar, quando atuando como COMPRADORA, em favor do TRANSPORTADOR, a GARANTIA DE PAGAMENTO na modalidade de LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA concedido de acordo com o item 12.2 abaixo.

12.2 O TRANSPORTADOR realizará a análise de crédito do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO de modo a verificar se é possível conceder uma linha de crédito

corporativo (“LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA”) como GARANTIA DE PAGAMENTO.

A análise das informações comerciais e de crédito do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO será realizada pelo TRANSPORTADOR obedecendo os princípios da isonomia e transparência, no prazo de até 30 (trinta) DIAS contados do recebimento da solicitação de análise de limite de crédito acompanhado da integralidade dos documentos comprobatórios exigidos pelo TRANSPORTADOR, observando-se, ainda, o que se segue:

(i) A concessão do LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA é uma prerrogativa do TRANSPORTADOR, que poderá ou não aprovar, desde que atendidos os critérios de análise de crédito estabelecidos na Política Interna de Análise de Crédito do TRANSPORTADOR. A não aprovação do LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA (total ou parcial) não poderá ser invocada como razão para o descumprimento de qualquer obrigação estabelecida para o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO;

(ii) Serão deduzidos do LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA os montantes comprometidos e/ou utilizados em CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS ainda não adimplidos, de forma que tais valores somente poderão ser reintegrados ao LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA na medida e ao tempo da efetivação dos respectivos pagamentos;

(iii) O TRANSPORTADOR se reserva o direito de revisar o LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA, conforme critérios de análise de crédito estabelecidos na Política Interna de Análise de Crédito do TRANSPORTADOR;

(iv) o TRANSPORTADOR calculará o valor do LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA que, segundo os critérios estipulados neste item e segundo os critérios da Política Interna de Análise de Crédito do TRANSPORTADOR puder ser atribuído ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO com base na documentação apresentada e na metodologia definida.

12.3 O TRANSPORTADOR não precisará apresentar GARANTIA DE PAGAMENTO em qualquer situação, nem quando figurar como COMPRADORA na OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO

13.1 Qualquer uma das seguintes hipóteses constituirá EVENTO DE INADIMPLEMENTO de quaisquer das PARTES:

(i) Dissolução, apresentação de pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou decretação de falência de uma PARTE; ou

(ii) Revogação ou suspensão das AUTORIZAÇÕES GOVERNAMENTAIS para o exercício pela PARTE de suas atividades; ou

(iii) Descumprimento por uma PARTE de representações e declarações feitas neste CONTRATO MASTER DE GÁS; ou

(iv) Violação da Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx – Conduta das Partes e seus subitens; ou

(v) O não pagamento, por qualquer das PARTES, no todo ou em parte, até a data de seu vencimento, do valor correspondente a qualquer DOCUMENTO DE COBRANÇA que lhe seja apresentado pela outra PARTE em razão de CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

(vi) O descumprimento pelas PARTES das obrigações materiais estabelecidas neste CONTRATO MASTER DE GÁS, incluindo a obrigação do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO de apresentação da GARANTIA DE PAGAMENTO na forma do LIMITE DE CRÉDITO DA COMPRADORA, formalizadas pelo envio de NOTIFICAÇÃO da PARTE adimplente à PARTE inadimplente, caracterizando tal descumprimento.

13.2 Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES dentre os listados nos itens (i) a (v) do item 13.1, a PARTE que esteja adimplente poderá declarar a resolução do CONTRATO MASTER DE GÁS ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme o caso, mediante envio de NOTIFICAÇÃO, com 30 (trinta) DIAS de antecedência da data prevista para a sua resolução.

13.3 Caracterizado um EVENTO DE INADIMPLEMENTO de qualquer das PARTES dentre os listados no item (vi) do item 13.1, a PARTE que esteja adimplente poderá enviar NOTIFICAÇÃO à outra PARTE para que esta possa sanar tal inadimplemento no prazo de 30 (trinta) DIAS contados do recebimento da referida NOTIFICAÇÃO.

13.4 Sem prejuízo do disposto no item 13.3, enquanto o EVENTO DE INADIMPLEMENTO da COMPRADORA não seja totalmente sanado, a VENDEDORA estará desobrigada de atender a qualquer solicitação de GÁS, com sua respectiva QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADA (QDS), e a efetuar a entrega de qualquer QUANTIDADE DE GÁS. A COMPRADORA, por sua vez, estará desobrigada a efetuar os pagamentos previstos neste CONTRATO MASTER DE GÁS enquanto perdurar o EVENTO DE INADIMPLEMENTO da VENDEDORA. Eventual tolerância pela VENDEDORA em suspender a entrega de GÁS ou da COMPRADORA em realizar pagamentos não significará renúncia de tal direito, podendo tal suspensão se iniciar a qualquer momento, enquanto perdure o referido inadimplemento.

13.5 Caso a VENDEDORA suspenda a entrega de GÁS em razão de um EVENTO DE INADIMPLEMENTO da COMPRADORA, a COMPRADORA continua obrigada a cumprir com suas demais obrigações do contrato. Da mesma forma, caso a COMPRADORA suspenda algum pagamento em razão de EVENTO DE INADIMPLEMENTO da VENDEDORA, a VENDEDORA continua obrigada a cumprir com suas obrigações neste CONTRATO MASTER DE GÁS.

13.6 Uma vez sanado qualquer EVENTO DE INADIMPLEMENTO NOTIFICADO conforme item 13.3, as obrigações das PARTES no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS serão restabelecidas e as PARTES não mais terão o direito de resolver o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS com base em tal inadimplemento.

13.7 Na hipótese do item 13.3 acima, a PARTE que esteja adimplente poderá requerer a resolução do CONTRATO MASTER DE GÁS ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme o caso, desde que (i) tenha transcorrido o prazo de 30 (trinta) DIAS estabelecido no referido item sem que o inadimplemento tenha sido sanado; e (ii) mediante envio de NOTIFICAÇÃO à PARTE inadimplente, com no mínimo 10 (dez) DIAS de antecedência da data prevista para resolução do CONTRATO.

13.8 O término do CONTRATO MASTER DE GÁS importará o término de qualquer CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS que esteja em vigor.

13.9 O término de qualquer CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS com fundamento nos itens (v) e (vi) do item 13.1 não importará o término automático do CONTRATO MASTER DE GÁS e não afetará os direitos e obrigações de qualquer das PARTES decorrentes deste CONTRATO MASTER DE GÁS. A PARTE que deseje terminar o CONTRATO MASTER DE GÁS em razão dos itens (v) e (vi) do item 13.1 deverá declarar expressamente a resolução do

CONTRATO MASTER DE GÁS.

13.10 Adicionalmente às hipóteses previstas nessa CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO, o CONTRATO MASTER DE GÁS ou o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS poderão ser resolvidos por qualquer das PARTES, mediante envio de NOTIFICAÇÃO por escrito à outra PARTE, sem responsabilidade alguma de qualquer PARTE perante a outra PARTE, nas seguintes ocorrências:

(i) por mútuo acordo entre as PARTES;

(ii) pela impossibilidade de consumo e/ou de fornecimento de GÁS em razão de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR por um período continuado maior que 30 (trinta) dias; ou

(iii) por perda de qualquer das licenças, concessões ou autorizações necessárias ao cumprimento do CONTRATO, ou qualquer intervenção de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL competente, desde que reste inviabilizada a continuidade do CONTRATO e que não tenha havido culpa da PARTE afetada.

13.11 A resolução do CONTRATO MASTER DE GÁS ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme o caso, nos termos previstos nesta CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA

– INADIMPLEMENTO E RESOLUÇÃO DO CONTRATO, não eximirá as PARTES do pagamento dos valores eventualmente devidos à outra PARTE até a data de tal resolução e tampouco prejudicará ou afetará as previsões deste CONTRATO MASTER DE GÁS sobre sigilo e confidencialidade, incidências tributárias, solução de controvérsias, conduta das PARTES e as que, expressa ou tacitamente, devam permanecer em vigor após a resolução.

13.12 É vedada a rescisão imotivada do CONTRATO MASTER DE GÁS ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS por qualquer das PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – PENALIDADES E RESPONSABILIDADE

14.1 Penalidade por FALHA NO FORNECIMENTO: em caso de FALHA NO FORNECIMENTO em qualquer PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, em determinado DIA, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO pagará ao TRANSPORTADOR uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula

PFF (DIA) = QF X 0 ,30 X PG; onde:

PFF ( Dia)	Significa o valor da penalidade diária por FALHA NO FORNECIMENTO, caso positiva.
QF	Significa a QUANTIDADE FALTANTE apurada em m³ nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme item7. 8 , por PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA
PG	Significa o PREÇO DO GÁS vigente no DIA.

14.2 Penalidade por FALHA NA AQUISIÇÃO: em caso de FALHA NA AQUISIÇÃO, no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, em determinado DIA, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO pagará ao TRANSPORTADOR uma penalidade calculada de acordo com a seguinte fórmula:

PFF(Dia) = 𝑄𝐹 × 0,3 × 𝑃𝐺 ÷ 26,8081; onde:

PFF (Dia)	Significa o valor da penalidade diária por FALHA NA AQUISIÇÃO, positiva, em R$.
QF	Significa a QUANTIDADE FALTANTE apurada em m3 nas CONDIÇÕES DE REFERÊNCIA, conforme item 7.8, no PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.

14.3 As penalidades previstas nesta Cláusula ou qualquer outra penalidade, reparação ou indenização devida pelas PARTES nos termos do CONTRATO MASTER DE GÁS consistirão no único remédio a favor das PARTES, sendo consideradas, para todos os efeitos de direito, como prefixação de perdas e danos, não podendo ser exigida das PARTES qualquer indenização ou pagamento suplementar, seja a que título for.

14.4 Quantidade Excedente de Gás. Se o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO injetar qualquer QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE na REDE DE TRANSPORTE, o TRANSPORTADOR, a seu critério, poderá optar entre (a) adquirir, total ou parcialmente, a QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE pelo PREÇO DO GÁS, devendo nesta hipótese o TRANSPORTADOR (i) enviar NOTIFICAÇÃO ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO comunicando a opção pela compra da referida QUANTIDADE DE GÁS no prazo de até 72h (setenta e duas horas) após o término do PERÍODO DE ATENDIMENTO; e (ii) faturar o PREÇO DO GÁS nos mesmos termos, prazos e condições estabelecidos para o PREÇO DO GÁS; ou (b) adotar as AÇÕES DE BALANCEAMENTO necessárias em relação à parcela da QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE que não tenha sido adquirida nos termos da letra “a” acima, sendo que, nessa hipótese, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, desde já, autoriza o TRANSPORTADOR a alienar a referida QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE, ao preço vigente no DIA OPERACIONAL da venda correspondente, por meio de sua PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO, repassando ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO todos os custos incorridos pelo TRANSPORTADOR, inclusos os TRIBUTOS não recuperados.

14.5 Na hipótese de alienação de QUANTIDADE DE GÁS EXCEDENTE, o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO reembolsará o TRANSPORTADOR por todos os custos incorridos. O TRANSPORTADOR terá o direito de deduzir do preço devido ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO nos termos da letra “a” do item 14.4. acima o valor do reembolso devido pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO nos termos da letra “b” do item 14.4 acima.

14.6 Responsabilidade e Indenização. Observadas as limitações de responsabilidade estipuladas neste CONTRATO MASTER DE GÁS, as PARTES deverão proteger, defender, indenizar, manter indene e resguardar uma à outra contra todas as responsabilidades, perdas, danos, custos e despesas, bem como reivindicações, ações, demandas, reclamações, queixas e representações de qualquer natureza apresentadas por terceiros, incluindo reivindicações em relação à cobrança de tributos, em decorrência da ação ou omissão da PARTE indenizadora em violação às suas obrigações previstas neste CONTRATO ou à LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

14.6.1 Nenhuma PARTE será responsabilizada perante a outra PARTE, em qualquer hipótese, por quaisquer danos indiretos, lucros cessantes, perdas de receita ou de oportunidade, danos punitivos ou consequenciais.

14.6.2 Cada PARTE deverá ser responsável pelos atos ou omissões de seus representantes, subcontratados ou afiliadas atuando em seu benefício.

14.6.3 Ressalvadas as disposições previstas nos subitens abaixo, a responsabilidade global contratual de cada uma das PARTES perante a outra por indenizações no âmbito deste CONTRATO MASTER DE GÁS está limitada 10% (dez por cento) do valor total do último CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS celebrado pelas PARTES.

14.6.4 A limitação de responsabilidade acima não se aplica às hipóteses previstas abaixo:

(i) Dolo da PARTE indenizadora na conduta que tenha resultado no dano indenizável no âmbito deste CONTRATO MASTER DE GÁS;

(ii) Descumprimento pela PARTE indenizadora da legislação ambiental ou da CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

15.1 Conceito Genérico

15.1.1 Caracteriza-se como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, com observância da disposição contida no artigo 393 e seu parágrafo único do Código Civil de 2002, e serão considerados incluídos nessa definição os eventos de caso fortuito para quaisquer efeitos, eventos ou circunstâncias que reúnam cumulativamente os seguintes pressupostos:

(a) tenham ocorrido e permanecido fora do controle da PARTE AFETADA, mesmo que previsível, seja por acontecimento natural ou fato do homem;

(b) a PARTE AFETADA não tenha concorrido, direta ou indiretamente, para a ocorrência de tal evento ou circunstância, quer em virtude de um inadimplemento de qualquer das suas obrigações nos termos do CONTRATO MASTER DE GÁS ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, de um descumprimento da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL ou de atuação com negligência, erro ou omissão da PARTE AFETADA;

(c) a atuação da PARTE AFETADA, apesar de diligente e tempestiva, tenha sido insuficiente para impedir ou atenuar os efeitos da ocorrência do evento ou circunstância; e

(d) a ocorrência de tal evento ou circunstância tenha afetado ou impedido o cumprimento, pela PARTE AFETADA, de suas obrigações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS ou no CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

15.2 Abrangência

15.2.1 Sem prejuízo da caracterização de quaisquer outros eventos como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados, desde que atendido o disposto no item 15.1 desta Cláusula, serão aceitos como eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR:

(a) ato de atentado público ou terrorista, guerra declarada ou não, ameaça de guerra, revolução, guerrilha, insurreição, comoção civil, revolução, tumulto, rebelião, insurreição militar, golpe de estado, estado de sítio, declaração de estado de emergência ou lei marcial, embargo, bloqueio ou greve que afete ambas as PARTES;

(b) tentativa de furto de combustível e/ou GÁS NATURAL, ato de sabotagem, de terrorismo, de vandalismo, de invasões ou ocupação posterior das faixas de duto, de destruição acidental de instalações da PARTE AFETADA, ainda que parcial, desde que sem culpa desta;

(c) cataclismos, raios, terremotos, tornados, incêndios, tempestades, inundações, explosões, deslizamento de encostas e eventos meteorológicos excepcionais, e outros fatos da natureza;

(d) MUDANÇA DE LEGISLAÇÃO APLICÁVEL que afete de forma substancial e adversa o objeto do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS ou a PARTE AFETADA;

(e) qualquer evento ou situação que afete, comprovadamente, o cumprimento das obrigações do TRANSPORTADOR em qualquer contrato de transporte, desde que tal evento ou situação possa ser caraterizado como CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, incluindo eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que afetem o cumprimento do(s) GSA(s) DE GUS ou do(s) GSA(s) DE BALANCEAMENTO;

(f) desapropriação, confisco, aquisição compulsória, ou nacionalização de todos ou de parcela substancial dos ativos de uma PARTE; ou

(g) ataques cibernéticos, por meio de invasão aos sistemas e equipamentos de tecnologia da informação e tecnologia operacional de qualquer das PARTES, resultando em acesso ou uso não autorizado de referidos sistemas e equipamentos e/ou em modificação, destruição, eliminação, perda, alteração, transmissão, comunicação, difusão e/ou cópia não autorizadas de dados ou software, ou consumo de recursos de computador/servidores, incluindo, sem limitação, malware, ransomware e ataques de negação de serviço (denial-of-service attacks), os quais, simultaneamente ou não, de forma conjunta ou separada, possam afetar negativamente as informações corporativas e/ou os dados pessoais mantidos pelo TRANSPORTADOR, ou que, de qualquer outra forma, impeçam a operação segura e eficiente do SISTEMA DE TRANSPORTE, comprometendo a disponibilidade, a integridade, a confidencialidade e/ou a autenticidade das informações.

15.3 Eventos Excluídos

15.3.1 Apenas a título meramente exemplificativo, as PARTES concordam que os eventos abaixo relacionados não serão considerados como eventos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e não eximirão as PARTES de cumprirem com suas obrigações constantes deste CONTRATO MASTER DE GÁS:

(a) alteração das condições econômicas e financeiras da PARTE AFETADA, incapacidade financeira, falta de fundos, mudança de condições de mercado para compra, venda e transporte de gás natural, falta de reservas necessárias de gás natural, ou a incapacidade de tomar fundos emprestados;

(b) greve dos empregados de uma PARTE ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados da PARTE, que afete apenas uma das PARTES;

(c) qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de instalações, maquinário ou equipamento pertencente a uma PARTE, ou qualquer evento ligado ao seu negócio, exceto se tal prejuízo acidental, quebra ou falha de instalações, maquinário ou equipamento ocorrer em virtude de um evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR;

(d) atraso no desempenho das obrigações assumidas por contratados, consorciados ou subcontratados de uma PARTE que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas por tal PARTE; e/ou

(e) qualquer evento, de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR ou não, ocorrido a um contratado, consorciado ou subcontratado de um AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, que o impeça de disponibilizar ou retirar o GÁS nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA.

15.4 Procedimento na ocorrência de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

15.4.1 A PARTE AFETADA deverá notificar imediatamente por escrito a outra PARTE acerca do evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, especificando a hipótese ou circunstância de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR que está sendo alegada, em qualquer caso em prazo não superior a 72 (setenta e duas) horas, contadas do momento em que tenha tomado conhecimento de tal evento e da extensão dos seus impactos, fornecendo uma estimativa de sua duração e do provável impacto no desempenho de suas obrigações, ficando estabelecido que se a NOTIFICAÇÃO não for realizada dentro do prazo ora estabelecido, os efeitos do CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR somente poderão ser considerados a contar da data da efetiva realização dessa NOTIFICAÇÃO.

15.4.2 A PARTE AFETADA, em virtude de qualquer hipótese ou circunstância de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR com relação a qual tenha pleiteado exoneração nos termos desta Cláusula:

(a) envidará seus esforços razoáveis para mitigar os efeitos de tal CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR e para sanar qualquer incapacidade de cumprimento de suas obrigações aqui previstas em razão de tais hipóteses assim que razoavelmente viável;

(b) fornecerá relatórios à outra PARTE, em periodicidade a ser determinada por esta PARTE, acerca do andamento das gestões para que sejam superados os efeitos prejudiciais da hipótese de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR em questão, respaldando todos os fatos e ações em documentação ou registro disponível;

(c) propiciará à outra PARTE meios razoáveis para a obtenção de informações adicionais sobre a hipótese ou circunstância de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, outorgando à outra PARTE, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta do risco da PARTE que deseje inspecionar; e

(d) informará prontamente sobre a cessação dos efeitos do evento, retomando o cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS imediatamente após as hipóteses de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR serem sanadas, deixarem de existir ou serem havidas por encerradas.

15.5 Efeitos de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

15.5.1 Ressalvado o disposto no item 15.6 desta Cláusula, a PARTE AFETADA ficará exonerada de qualquer responsabilidade por descumprimento ou atrasos no cumprimento de suas obrigações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS nos casos e na medida em que tal descumprimento ou atraso no cumprimento seja atribuível diretamente à hipótese de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, ficando estabelecido, contudo, que a CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR não exonerará uma PARTE de suas obrigações na medida de sua culpa concorrente ou de sua omissão em agir com a devida diligência para sanar a situação e remover a causa de maneira adequada e com toda presteza razoável.

15.6 Obrigações não Excluídas

15.6.1 Nenhum evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR eximirá a PARTE AFETADA de qualquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante ou posteriormente ao evento de CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR, em especial as obrigações de pagar importâncias em dinheiro devidas conforme o CONTRATO MASTER DE GÁS.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – LEI APLICÁVEL E SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

16.1 Lei Aplicável

16.1.1 O CONTRATO MASTER DE GÁS e CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS serão regidos e interpretados de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

16.2 Solução Amigável

16.2.1 As PARTES deverão envidar seus melhores esforços para tentar dirimir amigavelmente quaisquer litígios ou controvérsias decorrentes ou relativos ao CONTRATO MASTER DE GÁS e ao CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS ou a eles relacionados, inclusive quanto aos seus cumprimentos, interpretações ou rescisões (“CONTROVÉRSIA”). Em caso de CONTROVÉRSIA, a PARTE interessada na sua resolução deverá enviar notificação (“NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA”) à outra PARTE descrevendo a CONTROVÉRSIA, com o propósito de manterem negociações amigáveis e de boa-fé, a fim de resolverem a CONTROVÉRSIA no prazo de 15 (quinze) DIAS a contar do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA. Transcorrido este prazo, caso as PARTES não tenham chegado a um acordo, poderão decidir de comum acordo submeter a CONTROVÉRSIA à PERITAGEM, conforme o item 16.4 desta Cláusula. Caso contrário, a CONTROVÉRSIA será resolvida exclusivamente por ARBITRAGEM, conforme o item 16.3 desta Cláusula.

16.3 Arbitragem

16.3.1 Quaisquer CONTROVÉRSIAS que não sejam resolvidas por meio de PERITAGEM, na forma do item 16.4 desta Cláusula, serão resolvidas definitivamente por ARBITRAGEM, administrada pela Secretaria da Corte Internacional de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“CCI”), de acordo com o seu Regulamento de Arbitragem (“REGULAMENTO”) em vigor à época da submissão de requerimento de ARBITRAGEM. A ARBITRAGEM será conduzida em português.

16.3.2 A sede da ARBITRAGEM será a cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, sem prejuízo da designação, pelo Tribunal Arbitral, da realização de diligências e audiências em outras localidades que julgar apropriadas. A sentença arbitral deverá ser proferida na cidade do Rio de Janeiro.

16.3.3 A ARBITRAGEM será de direito, aplicando-se exclusivamente as leis substantivas do Brasil, sendo expressamente vedado o julgamento por equidade.

16.3.4 O TRIBUNAL ARBITRAL será constituído por 3 (três) árbitros, cabendo à parte

requerente a indicação de 1 (um) árbitro e à parte requerida a indicação de outro árbitro, de acordo com o Regulamento. Os árbitros nomeados pela requerente e pela requerida, conjunta e mutuamente, nomearão um terceiro árbitro, que atuará como presidente do TRIBUNAL ARBITRAL. Caso não haja um consenso quanto à definição do terceiro árbitro no prazo estipulado no Regulamento, essa nomeação será feita pela CCI. Em caso de litisconsórcio, as PARTES do litisconsórcio deverão, de comum acordo, nomear um árbitro para compor o TRIBUNAL ARBITRAL. Caso não haja um consenso entre as PARTES em litisconsórcio ou em caso de arbitragem multilateral, ou seja, com mais de duas partes em conflito com interesses distintos entre si, tornando impossível a composição do litisconsórcio, os três árbitros serão nomeados pela CCI.

16.3.5 As despesas relacionadas à ARBITRAGEM, incluindo sem, contudo, se limitar aos honorários/despesas de ÁRBITROS, honorários/despesas de peritos e taxas/despesas administrativas devidas à CCI, deverão ser pagas conforme determinado pelo REGULAMENTO DE ARBITRAGEM ou, na ausência de norma específica, conforme determinado pelo TRIBUNAL ARBITRAL.

16.3.6 A sentença arbitral será definitiva e vinculativa às partes e seus sucessores, sem prejuízo do direito da parte de requerer a correção de erros elou esclarecimentos elou omissões no prazo de 30 dias previsto no Regulamento, bem como de requerer a declaração de sua nulidade, nas hipóteses previstas na Lei Brasileira de Arbitragem. A sentença arbitral deverá estabelecer quem e em que proporção deverá arcar com as despesas da arbitragem, ressarcindo à(s) outra(s) as despesas adiantadas ao longo do procedimento, conforme o caso. Em nenhuma hipótese a parte vencida deverá suportar, total ou parcialmente, os honorários contratualmente ajustados entre a parte vencedora e seus advogados ou honorários de sucumbência.

16.3.7 As PARTES deverão cooperar de boa-fé no fornecimento aos ÁRBITROS de qualquer informação razoavelmente necessária para resolver a disputa.

16.3.8 A ARBITRAGEM assim como documentos e informações levados à ARBITRAGEM estarão sujeitos ao compromisso de sigilo e de confidencialidade estipulado neste CONTRATO MASTER DE GÁS.

16.3.9 Medidas cautelares e de urgência, quando aplicáveis, e ações de execução poderão ser pleiteadas e propostas, à escolha do interessado, na comarca onde estejam o domicílio ou os bens de qualquer das PARTES, ou na comarca do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. Para quaisquer outras medidas judiciais, fica eleita exclusivamente a comarca do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro. O requerimento de qualquer medida judicial não será considerado uma renúncia aos direitos previstos nesta Cláusula ou à ARBITRAGEM como o único método de solução de CONTROVÉRSIAS entre as PARTES.

16.3.10 A presente relação contratual faz parte da REDE DE TRANSPORTE, sendo possível que eventual CONTROVÉRSIA no âmbito do CONTRATO MASTER ou do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS esteja relacionada a ou decorrente de evento ou disputa relativa a outros contratos relacionados à REDE DE TRANSPORTE (“CONTROVÉRSIAS RELACIONADAS”), celebrados com outros agentes. As PARTES reconhecem que as CONTROVÉRSIAS e as CONTROVÉRSIAS RELACIONADAS podem ser submetidas a um mesmo procedimento arbitral, reunindo o TRANSPORTADOR, CARREGADOR e outros agentes. Nessa hipótese, salvo se todos os interessados acordarem em sentido contrário, todos os 03 (três) ÁRBITROS serão nomeados pela CCI.

16.4 Peritagem

16.4.1 As PARTES poderão acordar que uma CONTROVÉRSIA seja submetida à PERITAGEM, a qual terá como finalidade a emissão de laudo pericial contendo conclusão ou recomendação não vinculantes a respeito da matéria de caráter estritamente técnico, relativa a este CONTRATO MASTER DE GÁS e ao CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

16.4.2 Uma vez que tenham acordado que uma CONTROVÉRSIA deve ser submetida à PERITAGEM, as PARTES designarão, de comum acordo, o PERITO responsável pelo exame da CONTROVÉRSIA, em até 20 (vinte) DIAS do recebimento da NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA. Caso as PARTES, nesse período, não cheguem a um consenso sobre a nomeação do PERITO, a PARTE que enviou a NOTIFICAÇÃO DE CONTROVÉRSIA deverá, no prazo de 5 (cinco) DIAS, contratar a referida PERITAGEM junto a empresas especializadas reconhecidas e com representação no país.

16.4.3 As PARTES elaborarão, juntamente com o PERITO, os termos do instrumento de nomeação do PERITO, que deverão estabelecer o escopo da consulta a ele submetida, o procedimento para submissão de documentos e alegações pelas PARTES, o prazo para emissão do laudo pericial, os honorários do PERITO (que deverão ser arcados na proporção de 50% (cinquenta por cento) para cada uma das PARTES) e eventuais outras questões relevantes para a condução da PERITAGEM.

16.4.4 A pessoa a ser nomeada como PERITO:

(i) deverá ser qualificada por formação técnica, experiência e treinamento para opinar sobre a controvérsia;

(ii) não poderá ter conflito de interesses, antes ou depois de aceitar sua nomeação; e

(iii) não poderá, se pessoa física, no momento de sua nomeação ou durante sua atuação como PERITO de tal CONTROVÉRSIA, ocupar cargo de diretor, chefe de escritório, empregado, prestador de serviço, ainda que por pessoa interposta ou consultor de uma das PARTES ou de alguma afiliada das mesmas; nem poderá ter ocupado qualquer desses cargos ou funções nos 3 (três) anos anteriores à sua nomeação como PERITO.

16.4.5 Todas as informações, dados ou documentos enviados ao PERITO por qualquer PARTE devem ser considerados como confidenciais, não podendo ser revelados pelo PERITO a pessoa alguma, à exceção de seus empregados ou consultores profissionais, ficando, de qualquer forma, condicionada a revelação ao disposto no item 16.4.6 desta Cláusula.

16.4.6 Os empregados ou consultores profissionais do PERITO deverão, antes do recebimento das informações, dados ou documentos a que se refere o item 16.4.5 supra, assumir obrigações específicas com o PERITO no sentido de mantê-los sob estrita confidencialidade.

16.4.7 A instauração de um procedimento de PERITAGEM não suspenderá o cumprimento de qualquer obrigação do CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - SIGILO E CONFIDENCIALIDADE

17.1 Durante o prazo deste CONTRATO e por 5 (cinco) anos após o exaurimento de seus efeitos, as PARTES deverão manter todas as informações trocadas no âmbito deste CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS estritamente confidenciais, tratando essas informações confidenciais, escritas ou verbais, trocadas ou disponibilizadas entre si, ou que venham a tomar conhecimento como resultado do CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS com absoluto sigilo, não devendo revelá-las ou transmiti-las a terceiros sem a autorização prévia e expressa da outra PARTE. Tal prazo não se aplica às informações que requeiram período superior de sigilo por determinação legal e aos dados relativos a segredo de negócio das PARTES (know how, trade secrets), à estratégia comercial ou de qualquer outro modo informações de cunho concorrencial e a tudo que represente diferencial competitivo, as quais serão mantidas sob sigilo, por prazo indeterminado, salvo autorização expressa em outro sentido.

17.2 As PARTES somente utilizarão as informações confidenciais para a consecução dos fins e objetivos deste CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS e não as utilizarão para outros fins e objetivos sem a autorização prévia e escrita da outra PARTE, limitando a divulgação das informações confidenciais estritamente às pessoas que precisam saber das mesmas para a execução do CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS ou para atender a determinações legais e requerimentos de AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS ou qualquer hipótese listada nos itens

17.5 e 17.6 deste CONTRATO MASTER DE GÁS e garantindo que essas pessoas e seus funcionários, oficiais, diretores, acionistas, afiliadas, proprietários e beneficiários obedeçam às disposições desta CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – SIGILO E CONFIDENCIALIDADE.

17.3 As PARTES se responsabilizam, para fins de sigilo, pelas informações referentes a qualquer aspecto do presente CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS divulgadas por seus administradores, empregados, prestadores de serviços, prepostos a qualquer título, comitentes.

17.4 O descumprimento da obrigação de sigilo e confidencialidade importará em qualquer hipótese, na responsabilidade civil por perdas e danos que a PARTE infratora venha a causar à outra PARTE. Em nenhuma hipótese as PARTES serão responsabilizadas por perdas e danos indiretos e lucros cessantes.

17.5 Só serão legítimos como motivos de exceção à obrigatoriedade de sigilo, além dos listados no item 17.6 deste CONTRATO, a ocorrência de descumprimento nas seguintes hipóteses:

(a) a informação já era conhecida anteriormente às tratativas de contratação, sejam elas diretas ou através de procedimento legal.

(b) ter havido prévia e expressa anuência da PARTE.

(c) a informação foi comprovadamente obtida por outra fonte, de forma legal e legítima, independentemente do presente CONTRATO MASTER DE GÁS E DO CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

(d) a determinação judicial, legal e/ou solicitação de órgão público que quaisquer das PARTES estejam subordinadas ou vinculadas, desde que requerido segredo de justiça no seu trato judicial e/ou administrativo, devendo ainda a PARTE que divulgou a informação dar ciência à outra PARTE.

(e) para qualquer órgão público, desde que exigido por LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

17.6 Não obstante as obrigações de confidencialidade aqui contidas, as PARTES estão desde já autorizadas a divulgar este CONTRATO MASTER DE GÁS e o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS e suas condições à ANP, bem como a terceiros com os quais mantenha CONTRATOS DE TRANSPORTE. Também fica desde já autorizada a divulgação deste CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS pelo TRANSPORTADORem seu sítio eletrônico.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES

18.1 Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO MASTER DE GÁS e ao CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS:

a. Cada PARTE declara e garante que não (i) realizou, ofereceu, prometeu ou autorizou, bem como (ii) realizará, oferecerá, prometerá ou autorizará, a entrega de qualquer pagamento, presente, promessa, entretenimento ou qualquer outra vantagem, seja direta ou indiretamente, para o uso ou benefício direto ou indireto de qualquer autoridade ou funcionário público, partido político, representante de partido político, candidato a cargo eletivo ou qualquer outro indivíduo ou entidade pública ou privada, quando tal oferta, pagamento, presente, promessa, entretenimento violar as leis anticorrupção aplicáveis, incluindo a Lei Brasileira nº 12.846/13 o United States Foreign Corrupt Practices Act de 1977 e o United Kingdom Bribery Act (coletivamente denominados as “Leis Anticorrupção”)..

b. Adicionalmente, nas atividades econômicas e financeiras relativas a este CONTRATO, cada PARTE declara e garante que (i) não utilizou ou utilizará bens, direitos ou valores provenientes de atividades ilícitas, bem como não ocultou ou dissimulou a sua natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade, e (ii) cumprirá as demais normas referentes à lavagem de dinheiro, incluindo, porém não se limitando, as condutas descritas na Lei 9.613/98 e demais legislações aplicáveis à PARTE.

c. Cada PARTE declara e garante não (i) pagou ou pagará, direta ou indiretamente por meio de qualquer pessoa ou entidade, quaisquer taxas, comissões ou reembolsos à outra PARTE, nem (ii) ofereceu, prometeu, autorizou ou entregou, tampouco oferecerá, prometerá, autorizará ou entregará à outra PARTE, qualquer presente ou entretenimento de forma a influenciar ou induzir qualquer ação ou omissão em relação a este CONTRATO MASTER e ao CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

d. Cada PARTE declara e garante que não utilizou ou utilizará broker, agente, consultor ou qualquer outro intermediário na solicitação, obtenção, negociação, estruturação ou execução do presente CONTRATO MASTER ou em qualquer assunto relacionado a este CONTRATO MASTER e ao CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, quando as ações de tal broker, agente, consultor ou intermediário caracterizem qualquer infração desta CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES.

e. As PARTES declaram e garantem que possuem políticas e procedimentos adequados em vigor e em relação à ética e conduta nos negócios e às Leis Anticorrupção. Reconhecem as PARTES, ainda, que cada uma possui seu próprio Código de Ética. Assim, cada uma das PARTES deverá respeitar o disposto em seu respectivo Código de Ética, sendo o do TRANSPORTADOR disponível na página xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx_xx_xxxxxxx. As PARTES declaram e garantem que desconhecem, até o momento, estarem envolvidas em qualquer atividade ou

prática que constitua uma infração aos seus respectivos Código de Ética

f. Cada PARTE deverá: (i) manter controles internos adequados relacionados às suas obrigações previstas nos itens 18.1 (a) a (d) ; (ii) elaborar e preparar seus livros, registros e relatórios de acordo com as práticas contábeis usualmente adotadas, aplicáveis à PARTE; (iii) elaborar livros, registros e relatórios apropriados das transações da PARTE, de forma que reflitam, correta e precisamente, e com nível de detalhamento razoável, os ativos e os passivos da PARTE; (iv) manter os livros, registros e relatórios acima referidos pelo período mínimo de 5 (cinco) anos após o término da vigência do CONTRATO MASTER e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS e (v) cumprir a legislação aplicável.

g. Cada PARTE deverá responder com razoável detalhamento e com suporte documental adequado a qualquer solicitação razoável da outra PARTE relacionada aos compromissos, garantias e declarações realizadas nesta CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES, sendo que as PARTES não serão obrigadas a apresentar informações protegidas por sigilo legal. Essa obrigação permanecerá válida independentemente do término do CONTRATO MASTER e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

h. Cada PARTE deverá defender, indenizar e manter a outra PARTE isenta de responsabilidade em relação a reivindicações, danos, perdas, multas, custos e despesas diretamente decorrentes de qualquer descumprimento desta CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – CONDUTA DAS PARTES pela PARTE Indenizante.

i. Cada PARTE declara e garante que reportará à outra PARTE qualquer solicitação ou oferta, explícita ou implícita, de qualquer vantagem pessoal feita por qualquer PARTE para a PARTE notificante.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – DISPOSIÇÕES GERAIS

19.1 Alterações na Legislação Aplicável e Imposições de Autoridade Governamental. Ocorrendo qualquer fato superveniente, extraordinário, irresistível e imprevisível, incluindo MUDANÇA DE LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, fato do príncipe ou imposição de AUTORIDADE GOVERNAMENTAL, e desde que e na medida que tal fato, comprovadamente, (i) afete o TRANSPORTADOR, impedindo-o ou onerando-o substancialmente de tal forma que a execução de suas obrigações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS se torne dificultosa e/ou extremamente gravosa e/ou prejudicial, ou (ii) afete o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, impedindo-o ou onerando-o substancialmente de tal forma que a execução de suas obrigações previstas no CONTRATO MASTER DE GÁS se torne dificultosa e/ou extremamente gravosa e/ou prejudicial, ou (iii) afete as premissas aplicáveis a este CONTRATO MASTER DE GÁS, ou

(iv) resulte, por qualquer motivo, na assunção, pelo TRANSPORTADOR, de um custo originalmente arcado pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, acarretando um desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO MASTER DE GÁS, as PARTES se comprometem a efetuar alterações ao CONTRATO MASTER DE GÁS para adequação de aspectos operacionais, de modo a fazer cessar a dificuldade, a situação gravosa e/ou prejudicial, e o desequilíbrio econômico-financeiro ocorrido, devendo ser preservados aspectos comerciais nos termos do artigo 44, §§ 1º e 2º da Lei nº 14.134, de 8 de abril de 2021.

19.2 Não impedimento. A celebração pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO do CONTRATO MASTER DE GÁS não o impede de celebrar novos contratos de transporte com o TRANSPORTADOR.

19.3 Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD. As PARTES devem estar em conformidade com a Lei Geral de Proteção de Xxxxx Xxxxxxxx (Lei nº 13.709/18) - LGPD, assumindo, de forma ilimitada perante a outra PARTE, toda e qualquer responsabilidade por violação à legislação de proteção de dados e privacidade decorrente dos tratamentos que realizarem, diretamente ou por intermédio de outrem, em decorrência deste CONTRATO MASTER DE GÁS.

19.4 Cessão de Direitos e Obrigações. O CONTRATO MASTER DE GÁS e o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, bem como os direitos e obrigações deles decorrentes, não poderão ser cedidos, empenhados ou de outra forma gravados, salvo (i) com o consentimento por escrito da outra PARTE ou (ii) caso a cessão total do CONTRATO MASTER DE GÁS e do CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS seja realizada a uma AFILIADA da PARTE cedente.

19.5 Novação. Na eventualidade de uma das PARTES deixar de exigir o cumprimento de qualquer obrigação prevista no CONTRATO MASTER DE GÁS, tal prática não constituirá novação ou renúncia expressa ou tácita ao direito de fazê-lo em qualquer oportunidade. Qualquer renúncia a um direito estabelecido no CONTRATO MASTER DE GÁS só será considerada válida e eficaz mediante manifestação por escrito da PARTE renunciante.

19.6 Notificações. Todas as NOTIFICAÇÕES deverão ser (i) enviadas por escrito, em português, para o endereço indicado abaixo do TRANSPORTADOR e para o endereço do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO indicado na respectiva indicados na PROPOSTA, observado que apenas as notificações enviadas para tais endereços abaixo serão válidas para fins deste CONTRATO MASTER DE GÁS, e serão consideradas entregues: (i) quando enviadas por carta registrada (com aviso de recebimento), na data da efetiva entrega no endereço do destinatário; (ii) quando enviadas por correio eletrônico, na data de confirmação de recebimento do e-mail no servidor do destinatário; (iii) quando entregues pessoalmente, na data em que for entregue; ou (iv) quando enviadas por qualquer outro meio que venha a ser acordado por escrito pelas PARTES, desde que tal meio permita confirmação de recebimento:

Para o TRANSPORTADOR:

Nova Transportadora do Sudeste S.A. – NTS Praia do Flamengo, nº 200 / 23º andar

Rio de Janeiro/RJ, CEP 00000-000 Telefone: (DDD) [•] Em atenção a:

Sra. Xxxxxxx Xxxxxxx,

Endereço eletrônico:xxxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx

19.6.1 Qualquer alteração de quaisquer dados constantes neste item 19.6 somente vinculará a outra PARTE após suas respectivas NOTIFICAÇÕES a respeito da alteração.

19.7 Independência das disposições. As disposições deste CONTRATO MASTER DE GÁS são independentes umas das outras, de modo que, se qualquer disposição desses instrumentos for considerada ilegal ou inexequível de acordo com a LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, (i) tal ilegalidade ou inexequibilidade não afetará a validade das suas demais disposições; e (ii) o instrumento em questão continuará a vigorar em conformidade com as suas demais disposições, como se tal disposição ilegal ou inexequível nunca o tivesse integrado. Nessa hipótese, as PARTES se obrigam a negociar e contratar novas disposições que alcancem, na medida do possível, as que foram consideradas ilegais ou inexequíveis.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – DECLARAÇÕES E GARANTIAS

20.1 Cada uma das PARTES declara e garante à outra que, na data de celebração deste CONTRATO MASTER DE GÁS e/ou durante toda sua vigência:

(a) Não é necessária qualquer autorização societária ou obteve todas as autorizações necessárias, conforme seus documentos societários, para celebrar tanto o presente CONTRATO MASTER DE GÁS como eventuais CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

(b) As suas obrigações oriundas deste CONTRATO MASTER DE GÁS e de eventuais CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS foram ou serão, conforme aplicável, validamente assumidas e são ou serão, conforme aplicável, plenamente exigíveis, em conformidade com seus próprios termos;

(c) A(s) xxxxxx(s) natural(is) que assina(m) este CONTRATO MASTER DE GÁS na qualidade de seu(s) representante(s) legal(is) detém(êm) os poderes necessários para assiná-lo;

(d) A celebração deste CONTRATO MASTER DE GÁS e/ou o cumprimento das obrigações nele contempladas não conflitam com (i) seus documentos societários;

(ii) qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL à PARTE; (iii) qualquer contrato do qual seja parte; e/ou (iv) qualquer determinação, intimação, decisão ou ordem emitida por qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL que possa afetar, direta ou indiretamente, a sua capacidade de celebrar e cumprir as disposições deste CONTRATO MASTER DE GÁS e/ou de eventuais CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS;

(e) Em relação às operações, serviços e outras atividades relativas a este CONTRATO MASTER DE GÁS e aos eventuais CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS, cumpre e cumprirá toda e qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, inclusive, sem limitação, a relativa à coibição de atos de corrupção, suborno ou lavagem de dinheiro, garantindo não ter autorizado, ofertado, prometido ou realizado o pagamento ou cessão, direta ou indiretamente, de qualquer suborno, desconto, compensação, restituição, vantagem ou qualquer outro pagamento ilícito a quaisquer agentes públicos e/ou membros ou representantes de qualquer AUTORIDADE GOVERNAMENTAL que pudesse resultar em qualquer violação a qualquer LEGISLAÇÃO APLICÁVEL anticorrupção, em especial à Lei nº 12.846/2013, bem como que não realizará qualquer tal ato a partir da presente data; e

(f) Possui plena capacidade e experiência para celebração e execução do CONTRATO e está ciente de todas as circunstâncias, regras e riscos relacionados com o CONTRATO MASTER DE GÁS.

20.2 As PARTES se comprometem a se manter cadastrados e vinculados e/ou credenciados, durante toda a vigência deste CONTRATO MASTER DE GÁS, ao Ajuste SINIEF 03/2018 ou a qualquer ato normativo subsequente que venha a substituí-lo ou a conceder tratamento diferenciado às obrigações tributárias relacionadas às operações de circulação e prestações de serviço de transporte de gás natural por meio de gasoduto ao qual o TRANSPORTADOR tenha aderido ou esteja vinculado ou credenciado, e cuja fruição do regime fiscal diferenciado também exija a adesão, vinculação ou credenciamento da parte com a qual este contrate OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS, conforme aplicável.

20.3 Cada uma das PARTES se obriga, ainda, a indenizar a outra e a mantê-la indene quanto aos danos diretos, excluídos lucros cessantes, sofridos em decorrência de inveracidade, incompletude ou violação (i) dos documentos e/ou informações prestados para a realização do CADASTRO DE AGENTES DE COMERCIALIZAÇÃO; e/ou (ii) das declarações e garantias prestadas nesta Cláusula.

20.4 Reconhecem as Partes que cada uma possui seu próprio Código de Ética. Assim, o CARREGADOR deverá respeitar o disposto em seu respectivo Código de Ética disponível em sua página e o TRANSPORTADOR deverá respeitar o disposto no seu respectivo Código de Ética disponível na página xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxxxxx_xx_xxxxxxx/. As Partes declaram e garantem que desconhecem, até o momento, estarem envolvidas em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos Código de Ética que se submetem.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – CONCORDÂNCIA DAS PARTES

21.1 Assim justas e acordadas, as PARTES celebram este CONTRATO MASTER DE GÁS sob a forma eletrônica, a qual produz os mesmos efeitos legais da via assinada fisicamente, nos termos da Lei nº 13.874/2019 e do Decreto nº 10.278/2020, e acordam não contestar a sua validade, conteúdo, autenticidade e integridade. As PARTES convencionam, ainda, que este documento poderá ser assinado de forma manuscrita ou por meio eletrônico, ainda que por meio de plataforma de assinatura eletrônica não credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira (ICP-Brasil) e sem certificado de assinatura digital, nos termos do art. 10, § 2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001.

Rio de Janeiro, [•] de [•], de 202[•]

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. – NTS

Xxxxxxx Xxxxxxx Gerente Comercial

Helder Ferraz

Diretor Comercial Regulatório

[AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO]

Nome: CPF/ME:

Nome: CPF/ME:

TESTEMUNHAS:

Nome: CPF/ME:

Nome: CPF/ME:

ANEXO I – PROCEDIMENTOS PARA CONTRATAÇÃO

1. Este Anexo I – Procedimentos para Contratação descreve o procedimento para o envio de SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS pelo TRANSPORTADOR, apresentação de PROPOSTAS pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO e celebração de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS entre as PARTES.

2. Diante da necessidade de compra ou venda de GÁS pelo TRANSPORTADOR para fins de BALANCEAMENTO, nos termos da LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, o TRANSPORTADOR enviará, via PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO as SOLICITAÇÕES DE PROPOSTA aos AGENTES DE COMERCIALIZAÇÃO.

3. As SOLICITAÇÕES DE PROPOSTAS serão formalizadas nos termos do formulário de solicitação de proposta cujo modelo consta do Anexo II – Modelo de Solicitação de Proposta, com a indicação, dentre outras informações, (i) da natureza da operação desejada pelo TRANSPORTADOR (compra ou venda de gás); (ii) da QUANTIDADE DE GÁS solicitada ; (iii) do(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA; e (iv) do PERÍODO DE ATENDIMENTO.

4. O TRANSPORTADOR expedirá uma SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA para cada OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA por ele desejada.

5. O PERÍODO DE ATENDIMENTO das SOLICITAÇÕES DE PROPOSTA, quando se referir à OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS, poderá iniciar a partir de 00:00h do DIA OPERACIONAL seguinte ao da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, ou em qualquer outro horário e DIA OPERACIONAL a ser definido pelo TRANSPORTADOR.

6. O TRANSPORTADOR poderá alterar os termos da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA após a sua publicação.

7. O TRANSPORTADOR poderá prorrogar o prazo para apresentação de PROPOSTAS mediante revisão da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, sendo que, nessa hipótese, o PROCEDIMENTO PARA CONTRATAÇÃO estará sujeito ao novo prazo.

8. Qualquer solicitação de esclarecimento a respeito de SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA expedida deverá ser endereçado ao e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx, até o horário nela previsto.

9. Se o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO tiver interesse em celebrar CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS nos termos da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA recebida do TRANSPORTADOR, deverá encaminhar sua PROPOSTA, nos termos, condições e prazos indicados na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, sob pena de sua PROPOSTA não ser apreciada pelo TRANSPORTADOR.

10. A PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá ser assinada eletronicamente pelo REPRESENTANTE DESIGNADO DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO; e enviada ao TRANSPORTADOR para o endereço eletrônico indicado neste CONTRATO MASTER DE GÁS.

11. A PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO (i) terá validade pelo prazo indicado na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, podendo ser prorrogado por acordo entre o TRANSPORTADOR e o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO; e (ii) será irrevogável, incondicionada e vinculante, obrigando o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, na hipótese de aceite pelo TRANSPORTADOR dentro do referido prazo de validade.

12. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO poderá apresentar apenas uma PROPOSTA para cada SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA expedida pelo TRANSPORTADOR.

13. Salvo se expressamente vedado na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, a PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO poderá ter por objeto (i) QUANTIDADE DE GÁS diferente da QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADA pelo TRANSPORTADOR; e/ou (ii) previsão de fornecimento em apenas alguns dos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA indicados na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, e/ou (iii) preços diferentes para compra e/ou venda em diferentes PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, observados eventuais limites estabelecidos na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA.

14. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, quando for um carregador com contrato de serviço de transporte em vigor com o TRANSPORTADOR, poderá utilizar total ou parcialmente o volume do seu SALDO DE DESEQUILÍBRIO DE PORTFÓLIO (SDP), desde que indicado em sua PROPOSTA e apenas quando tal ação contribua para redução de seu desequilíbrio.

14.1. A utilização do SALDO DE DESEQUILÍBRIO DE PORTFÓLIO (SDP) considerará como PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA aquele no qual encontra-se localizado o referido SDP.

15. Os PREÇOS DO GÁS informados nas PROPOSTAS serão considerados como abrangentes de todos os custos, diretos e indiretos, do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO para o cumprimento de suas obrigações no âmbito de eventual CONTRATO DE COMPRA DE VENDA DE GÁS, incluindo os custos de transporte da QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADA até ou a partir do PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA, conforme se trate de operação de compra ou venda de gás, TRIBUTOS, contribuições a fundos orçamentários, não cabendo, pois, quaisquer reivindicações de revisão de PREÇOS DO GÁS no caso de aceitação de sua PROPOSTA.

16. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá indicar na PROPOSTA a composição de todos os TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO incidentes e seus respectivos percentuais.

17. Os PREÇOS DO GÁS constantes na PROPOSTA são fixos e firmes, sendo que o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO não terá direito a qualquer aumento, correção ou revisão dos PREÇOS DO GÁS em razão de falha, erro ou omissão sua ou de terceiros no cálculo e/ou na composição dos custos da PROPOSTA.

18. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO será responsável por todas as declarações e informações contidas na PROPOSTA.

19. O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá manter em estrita confidencialidade

(i) informações do TRANSPORTADOR que, eventualmente, sejam compartilhadas durante o processo de SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA; e (ii) a existência da SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA e de seus termos.

20. O TRANSPORTADOR deverá manter em estrita confidencialidade (i) informações do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO que, eventualmente, sejam compartilhadas durante o processo de envio de PROPOSTA; e (ii) a PROPOSTA e seus termos, ressalvado o seu direito de (a) encaminhar e compartilhar as informações que venham a ser solicitadas pela ANP ou por outra AUTORIDADE GOVERNAMENTAL; e divulgação, em seu sítio eletrônico, das seguintes informações relativas às OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA realizadas, garantindo-se o sigilo das PARTES:

(i) Volume total adquirido ou vendido;

(ii) Preço médio;

(iii) Dados referentes a cada OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA realizada;

(iv) PERÍODO DE ATENDIMENTO;

(v) PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

(vi) tipo de solicitação de PROPOSTA;

(vii) PREÇO DO GÁS; e

(viii) QUANTIDADE DIÁRIA CONTRATADA.

21. Qualquer premissa que o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO tenha assumido, além das contidas na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA, deverá ser colocada em destaque na PROPOSTA, com a devida justificativa, sem que isso implique obrigação ou reconhecimento pelo TRANSPORTADOR, que se reserva o direito de aceitar ou rejeitar tal premissa.

22. Após o recebimento de PROPOSTAS objeto de uma SOLICITAÇÃO DE PROPOSTAS, o TRANSPORTADOR poderá, a seu critério, negociar com os AGENTES DE COMERCIALIZAÇÃO em busca de condições operacionais, comerciais e financeiras mais vantajosas, devendo o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, no caso de acordo entre as PARTES, enviar nova PROPOSTA, no prazo que lhe for assinalado pelo TRANSPORTADOR, nos termos do modelo de proposta de compra e venda de gás do Anexo II – Modelo de Proposta de Compra e Venda de Gás.

23. O TRANSPORTADOR poderá aceitar mais de uma proposta, de diferentes agentes de comercialização, para o atendimento de parcelas da QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADAS.

24. Os custos incorridos pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO para a elaboração e submissão de PROPOSTA correrão por sua conta e risco e não serão, em qualquer hipótese, reembolsados pelo TRANSPORTADOR.

25. O TRANSPORTADOR selecionará a(s) PROPOSTA(S) para a realização da OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA desejada, a partir da análise das necessidades operacionais da REDE DE TRANSPORTE, considerando os seguintes critérios:

(i) Critérios eliminatórios:

(a) Ponto de injeção ou retirada indicados na SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA;

(b) Tempo para início da injeção ou retirada;

(c) QUALIDADE DO GÁS;

(d) Condições de temperatura e pressão condizentes com as especificadas nos PONTOS DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA;

(e) PREÇO DO GÁS.

(ii) Critérios classificatórios

(a) Condições comerciais.

25.1 Em caso de empate, será priorizado o agente com maior agilidade para INÍCIO DE FORNECIMENTO.

25.2 Apenas serão avaliadas as propostas recebidas na PLATAFORMA DE BALANCEAMENTO que cumpram as condições eliminatórias e oportunizem a AQUISIÇÃO OU VENDA DE GÁS por preços mais eficientes que aqueles estabelecidos no GSA DE BALANCEAMENTO BILATERAL.

26. Se a PROPOSTA DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO for escolhida, o TRANSPORTADOR comunicará o seu respectivo aceite ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, por meio do envio, por e-mail, de CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA, nos termos do Anexo III – Modelo de Aceite de Proposta, ao REPRESENTANTE DESIGNADO DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO.

27. A PROPOSTA DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO somente será considerada validamente aceita na hipótese de a CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA expedida pelo TRANSPORTADOR indicar os mesmos termos e condições específicos contidos na última PROPOSTA enviada pelo respectivo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO.

28. Independentemente dos efeitos jurídicos de cada CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS celebrado entre as PARTES, o TRANSPORTADOR enviará ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO, até o 3º DIA ÚTIL de cada mês calendário, uma NOTIFICAÇÃO com a CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA de todas as OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS feitas no mês calendário anterior para fins de faturamento, nos termos do Anexo V – Notificação de Consolidação de Operações de Compra e Venda de Gás.

29. Este Anexo I – Procedimentos para Contratação e suas respectivas atualizações estarão disponíveis no sítio eletrônico do TRANSPORTADOR (xxxxx://xxxxxxxxx.xxx).

XXXXX XX –SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA

SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA N. [•]

Data: [•]/[•]/202[•]

I – Introdução

1.1. A NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, solicita a X.Xx. a apresentação de PROPOSTA, de acordo com os termos e condições do CONTRATO MASTER DE GÁS celebrado entre o TRANSPORTADOR e o AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO.

1.2. Os termos definidos em caixa alta nesta SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA têm o significado que lhes foi atribuído no CONTRATO MASTER DE GÁS.

II – Objeto da Solicitação de Proposta

2.1. Por meio da presente solicitação, o TRANSPORTADOR solicita ao AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO a apresentação de PROPOSTA para a seguinte OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS NATURAL, nas forma e condições indicadas abaixo:

( ) Venda pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO e compra pelo TRANSPORTADOR ( ) Venda pelo TRANSPORTADOR e compra pelo AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO III – Termos e Condições Específicos

3.1. A OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS objeto da presente SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA apresenta os seguintes termos e condições específicos:

Tipo de solicitação:

Compradora:

Vendedor:

PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA QUANTIDADE DE GÁS SOLICITADA PERÍODO DE ATENDIMENTO

Condições Especiais

IV – Apresentação da Proposta

4.1. A PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá ser encaminhada para o email xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, até às [•] h, do [mesmo dia/dia subsequente] da

presente SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA.

4.2. A PROPOSTA do AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO deverá ter prazo de validade de [•] horas, a partir da data de sua assinatura.

4.3. Qualquer solicitação de esclarecimento a respeito desta SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA deverá ser endereçado ao e-mail xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx, até as [•] h desta data, sendo certo que todos os esclarecimentos prestados pelo TRANSPORTADOR serão encaminhados para todos os agentes de comercialização destinatários desta SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA.

Rio de Janeiro, [•] de [•] de 202[•]

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, [Nome do REPRESENTANTE DESIGNADO DO TRANSPORTADOR]

XXXXX XXX – MODELO DE PROPOSTA DE COMPRA E VENDA DE GÁS

REF: SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA N. [•], de [•]/[•]/202[•]

A [denominação social do agente de comercialização], [informar o tipo societário/natureza jurídica do agente de comercialização], com sede em [endereço], na cidade de [nome da cidade], Estado [nome do estado], detentora da Inscrição Estadual nº [•], inscrita no CNPJ sob o nº [•], que exerce a atividade principal de [explicitar atividade principal do agente de comercialização] e está autorizada a exercer a atividade de comercialização de gás natural pela ANP sob a Autorização nº [•], cujo sítio eletrônico corporativo é [sítio eletrônico] e cujo telefone é [•], em atendimento

à SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA em referência, vem, pela presente, nos termos do Anexo I – Procedimentos para Contratação do CONTRATO MASTER DE GÁS celebrado, em [•]/[•]/202[•], com a NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE – S.A - NTS

(“TRANSPORTADOR”), apresentar a seguinte PROPOSTA para a realização da seguinte OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS:

Tipo de solicitação:

Compradora:

Vendedor:

PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA QUANTIDADE DE GÁS PROPOSTA PERÍODO DE ATENDIMENTO PREÇO DO GAS (R$/MMBTU)

TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO PERCENTUAL

Condições Especiais

A presente PROPOSTA:

(a) é regida pelos termos do CONTRATO MASTER DE GÁS;

(b) é firme, irrevogável, incondicionada e vinculante, pelo prazo de [prazo indicado na Solicitação de Proposta] horas.

O AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO está ciente de que, no caso de recebimento de CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA do TRANSPORTADOR dentro do prazo indicado acima, o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS relativo à OPERAÇÃO DE COMPRA E

VENDA DE GÁS decorrente desta PROPOSTA será considerado celebrado, perfeito, acabado e em vigor, vinculando as PARTES, para todos os fins de direito.

[Cidade]/[sigla do estado], [dia] de [mês] de [ano].

[assinatura do REPRESENTANTE DESIGNADO DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO]

[denominação social DO AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO]

Anexo IV – MODELO DE ACEITE DE PROPOSTA

CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA

SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA N. [•], de [•]/[•]/202[•] PROPOSTA de [•]/[•]/202[•]

REF:

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

06.248.349/0001-23, com sede na Praia do Flamengo, nº 200 / 23º andar, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031-170, neste ato representada por seu(s) REPRESENTANTE(S) DESIGNADO(S) DO TRANSPORTADOR, manifesta e formaliza, pela presente, nos termos do Anexo I – Procedimentos para Contratação do CONTRATO MASTER DE GÁS celebrado em [•]/[•]/202[•] pelas PARTES, a ACEITAÇÃO da PROPOSTA apresentada por X.Xxx. em [•]/[•]/202[•], referente à SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA n. [•], de [•]/[•]/202[•], expedida por este TRANSPORTADOR, com os seguintes termos e condições específicos:

Tipo de solicitação:

Compradora:

Vendedor:

PONTO DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA QUANTIDADE DE GÁS PROPOSTA PERÍODO DE ATENDIMENTO PREÇO DO GAS (R$/MMBTU)

TRIBUTOS SOBRE O FATURAMENTO PERCENTUAL

Condições Especiais

Mediante o recebimento da presente CONFIRMAÇÃO DE ACEITE DE PROPOSTA por X.Xxx., fica, para todos os fins de direito, devidamente constituído, celebrado e acabado o CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE GÁS relativo à OPERAÇÃO DE COMPRA E VENDA DE GÁS objeto

da PROPOSTA, que será regido pelo CONTRATO MASTER DE GÁS celebrado pelas PARTES.

Aproveitando esta oportunidade, o TRANSPORTADOR informa que a transferência de custódia do VOLUME DE GÁS CONTRATADO, no(s) PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA,

no PERÍODO DE ATENDIMENTO, já se encontra programada pelo TRANSPORTADOR.

Rio de Janeiro, [•] de [•] de 202[•]

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, [Nome do REPRESENTANTE DESIGNADO DO TRANSPORTADOR]

ANEXO V – NOTIFICAÇÃO DE CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA

CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA

MÊS DE REFERÊNCIA: [mês]/[ano]

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE S.A. - NTS, inscrita no CNPJ/ME sob o nº

06.248.349/0001-23, com sede na Praia do Flamengo, nº 200 / 23º andar, na Cidade do Rio de Janeiro/RJ, CEP 20031-170, doravante denominada “TRANSPORTADOR” ou “PARTE”, neste ato representada por seus representantes legais vem, por meio desta NOTIFICAÇÃO, fornecer à

[•], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•], com sede na [endereço completo], na Cidade do [cidade]/[sigla do estado], CEP [•], doravante denominada “AGENTE DE COMERCIALIZAÇÃO” ou “PARTE” e, em conjunto com o Transportador, “PARTES”, neste ato representada por seus representantes legais, na forma de seu [estatuto social/contrato social],

as informações relativas à CONSOLIDAÇÃO DE OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA, nos termos do do CONTRATO MASTER DE GÁS celebrado pelas PARTES em [•]/[•]/202[•], para fins de:

(i) declarar e confirmar, pelo presente, que foram realizadas no mês em referência as seguintes OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS objeto de CONTRATOS DE COMPRA E VENDA DE GÁS celebrados pelas PARTES:

SOLICITAÇÃO DE PROPOSTA	nº
TIPO DE SOLICITAÇÃO
COMPRADORA
VENDEDOR
QUANTIDADE DE GÁS CONTRATADA
PERÍODO DE ATENDIMENTO
PONTO(S) DE TRANSFERÊNCIA DE CUSTÓDIA
CONDIÇÕES ESPECIAIS
PREÇO

(ii) confirmar que, em razão das OPERAÇÕES DE COMPRA E VENDA DE GÁS acima noticiadas, o(s) respectivo(s) VENDEDOR(ES) poderá(ão) emitir os DOCUMENTOS DE COBRANÇA relativos, para fins de cobrança do(s) PREÇO(s) DO GÁS que lhe são devidos nos termos do(s) referidos(s) CONTRATO(S) DE COMPRA E VENDA DE GÁS.

Rio de Janeiro, [dia] de [mês] de 202[•]

NOVA TRANSPORTADORA DO SUDESTE

S.A. - NTS,

Nome: [Nome completo do(s) Representante(s) Legal(is) do Transportador]

[Denominação Social do Agente de

Comercialização]

Nome: [Nome completo do(s) Representante(s) Legal(is) do Agente de Comercialização]