PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS...

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de Emissora das Debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “LOG”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Emissora, “Partes”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

Considerando que:

(i) as Partes celebraram em 11 de setembro de 2019 o “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”), a qual foi registrada na JUCEMG em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473187;

(ii) a Emissão foi aprovada pela reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 11 de setembro de 2019, arquivada na JUCEMG em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473180 (“RCA da Emissora”);

(iii) a RCA foi alterada e ratificada em 23 de setembro de 2019, por meio da Ata de Re- Ratificação, a qual será registrada na JUCEMG (“Ata de Re-Rat”), por meio da qual foi aprovada a outorga pela Companhia, em favor dos Debenturistas, da alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”) de propriedade da Fiduciante, a ser constituída nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli” e “Alienação Fiduciária Gaiolli”, respectivamente);

(iv) além disso, as Partes, em conjunto, decidiram alterar determinados termos e condições da Escritura, nos termos aqui dispostos; e

(v) em razão de não ter ocorrido a subscrição de nenhuma Debênture até o momento, não se faz necessária a realização de qualquer aprovação societária adicional da Emissora ou de qualquer aprovação pelos Debenturistas,

ISTO POSTO, celebram as Partes o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Aditamento”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. ALTERAÇÕES

1.1. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 1.1, 2.1.1.1 e 2.1.2.1 da Escritura, em razão do registro da Escritura e da RCA, passam a viger com a seguinte redação:

“1.1. Nos termos dos incisos “i” e “x” xx xxxxxx 00 xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx e pelo artigo 59,

§§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, a presente Escritura é celebrada com base em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 11 de setembro de 2019, arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473180 (“RCA da Emissora”), alterada e ratificada em 23 de setembro de 2019, por meio da Ata de Re-Ratificação, a qual será registrada na JUCEMG (“Ata de Re-Rat”), por meio da qual se aprovou a presente Emissão, incluindo seus termos e condições, a Alienação Fiduciária Papa e a Alienação Fiduciária Gaiolli (conforme abaixo definidos).”

“2.1.1.1 O arquivamento da ata da RCA da Emissora foi realizado perante a JUCEMG. O arquivamento da Ata de Re-Rat será realizado perante a JUCEMG, devendo o protocolo ser realizado em até 1 (um) Dia Útil contados de sua respectiva celebração, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações. A ata de RCA da Emissora e a Ata de Re-Rat serão publicadas no jornal “Estado de Minas” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”), de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações.”

“2.1.2.1 A presente Xxxxxxxxx foi registrada na JUCEMG em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473187 e o seu primeiro aditamento, bem como os demais aditamentos serão arquivados na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo o protocolo na JUCEMG ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva celebração.”

1.2. As Partes resolvem alterar as Cláusulas 4.1.6.2, 4.11.1 (iv) e 5.3.2.1 (xvii) da Escritura e incluir as Cláusulas 4.11.1 (v) e 8.10 da Escritura, em razão da aprovação da outorga pela Emissora a Alienação Fiduciária Gaiolli, que vigorarão com as seguintes redações:

“4.1.6.2 As Partes ficam desde logo autorizadas a celebrar aditamentos a esta Escritura

(“Aditamento”), nos termos do Anexo I à presente, para formalizar a convolação da espécie

das Debêntures de quirografárias para espécie com garantia real, em razão do registro do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Santana I e do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju.”

“4.11.1 Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presente e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos desta Escritura, serão outorgadas as seguintes garantias (“Garantias”):

(i) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa”), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 131.847 e 131.848 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca do Munícipio de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Papa”), o qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa (“Alienação Fiduciária Papa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Imóvel Papa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo II a esta Escritura;

(ii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju”), por meio do qual a Log Aracaju, de forma irrevogável e irretratável, celebrará antes da Data de Subscrição, em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 20122 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senha do Socorro, Estado do Sergipe (“Imóvel Aracaju”), o qual permanecerá na posse da Log Aracaju, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju (“Alienação Fiduciária Aracaju”);

(iii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Santana I”), por meio do qual a Log Feira de Santana I, de forma irrevogável e irretratável, celebrará antes da Data de Subscrição, em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 81.486 e 81.487 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana, Estado da Bahia (“Imóvel Feira de Santana I”), o qual permanecerá na posse da Log Feira de Xxxxxxx I, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I (“Alienação Fiduciária Feira de Xxxxxxx I”);

(iv) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa”), por meio do qual a

Log Via Expressa, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária móvel Via Expressa pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 159.738, 159.739, 159.740, 159.741, 159.742, 159.743 e 159.744 do Serviço Registral de Betim, Estado do Minas Gerais (“Imóvel Via Expressa”), o qual permanecerá na posse da Log Via Expressa, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa (“Alienação Fiduciária Via Expressa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo III a esta Escritura; e

(v) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju e Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I, “Contratos de Garantia”), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli pelo agente fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Imóvel Papa, Imóvel Aracaju, Imóvel Feira de Santana I e Imóvel Via Expressa, “Imóveis”), o qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli (“Alienação Fiduciária Gaiolli”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli no prazo de até 15 (quinze) dias após a emissão do Laudo de Avaliação Gaiolli e da Legal Opinion Gaiolli (conforme abaixo definidos), contados da data do que for emitido por último, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo IV a esta Escritura. A Emissora deverá, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Subscrição, apresentar ao Agente Fiduciário: (i) o laudo de avaliação do Imóvel Gaiolli, o qual deverá constatar que seu valor de venda forçada é de, pelo menos, a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Laudo de Avaliação Gaiolli”); e (ii) a legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, atestando a inexistência de qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, no Imóvel Gaiolli (“Legal Opinion Gaiolli”). Caso o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli não seja celebrado no prazo indicado acima, mediante prévia aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim, nos termos da Cláusula 8.10 abaixo: (i) o prazo poderá ser prorrogado; ou (ii) a Emissora poderá proceder com a substituição ou o reforço da Alienação Fiduciária Gaiolli, observados os procedimentos descritos na Cláusula 8.10 abaixo. No caso de descumprimento por parte da Emissora das obrigações descritas neste item, o Agente Fiduciário convocará a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.3.2.1. (xvii) abaixo.”

“5.3.2.1.

(...)

(xvii) não formalização do Contrato de Alienação Fiduciária Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli e do Contrato de Alienação Fiduciária Via Expressa no prazo de previstos nas alíneas (i),

(iv) e (v) da Cláusula 4.11.1 acima, bem como quitação das dívidas existentes no Imóvel Papa, no Imóvel Via Expressa e no Imóvel Gaiolli; ou”

“8.10. O disposto nas Cláusulas 8.8.2 e 8.9 acima, acerca do reforço e substituição das Garantias somente será aplicável à Alienação Fiduciária Gaiolli após a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli e constituição da respectiva garantia. Caso o Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli não seja celebrado no prazo previsto na Cláusula 4.11.1 (v) acima, a eventual prorrogação deste prazo ou a aprovação acerca da substituição ou do reforço da Alienação Fiduciária Gaiolli dependerá de aprovação prévia por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, nos termos desta Escritura, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim. Esta Assembleia Geral de Debenturistas não será necessária caso a Alienação Fiduciária Gaiolli seja realizada com a outorga de nova alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, desde que: (i) o valor de avaliação do novo imóvel alienado fiduciariamente seja igual ou superior ao valor do Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária; e (ii) o novo imóvel alienado fiduciariamente não poderá estar onerado (i.e hipotecado, penhorado ou alienado fiduciariamente) ou ter qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, de acordo com legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, apresentada ao Agente Fiduciário. Para avaliação do imóvel objeto de reforço ou substituição da Alienação Fiduciária de Imóvel Gaiolli, as Partes desde já acordam que deverá ser realizado laudo de avaliação por uma das seguintes empresas MK Avaliações Imibiliárias Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.592.489/0001-54, FBC Engenharia S/S Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 47.416.706/0001-00, Engebanc Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.909.051/0001-91, Global Engenharia RP Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.276.528/0001- 56, Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.730.611/0001-10, LVN Engenharia e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.410.128/0001-59, DLR Engenheiros Associados S/S, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.100.002/0001-52, Uon Consultoria Técnica Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.496.127/0001-05, Dexter Engenharia Ltda. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.566.711/0001- 07, e Investcorp Participacao e Gestao de Negocios Imobiliarios Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.541.366/0001-29 ou qualquer empresa controlada ou do mesmo grupo econômico das empresas listadas acima.”

2. DISPOSIÇÕES GERAIS

2.1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas que não sejam expressamente definidos no presente Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

2.2. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

2.3. A Emissora declara e garante que as declarações prestadas na Cláusula 10 da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

2.4. Este Aditamento deverá ser inscrito na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Emissora deverá enviar para o Agente Fiduciário 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, deste Aditamento, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de obtenção do respectivo registro.

2.5. Este Aditamento deverá ser protocolado para registro junto à JUCEMG no prazo de até 1 (um) dia da respectiva data de assinatura.

2.6. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

2.7. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

2.8. Este Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 000, 000, 000, 000 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura, conforme aditada por este Aditamento.

2.9. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

2.10. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Belo Horizonte, 23 de setembro de 2019.

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. As assinaturas seguem nas próximas páginas.]

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx CPF/ME:000.000.000-00		Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx CPF/ME: 000.000.000-00
Cargo: Diretor Executivo de Finanças e RI		Cargo: Diretor Presidente

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome: Xxxxxxxx Xxxxx Santoro

CPF/ME: 109.09.047-06

Cargo: Diretora de Operações Fiduciárias III

TESTEMUNHAS:

1ª	2ª
Nome: Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx	Xxxx: Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
CPF/ME: 000.000.000-00	CPF/ME: 000.000.000-00

ANEXO A

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

entre

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

como Emissora,

e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

como Agente Fiduciário, representando a comunhão de Debenturistas,

Í N D I C E

1. ALTERAÇÕES 1

2. DISPOSIÇÕES GERAIS 4

1. AUTORIZAÇÕES 2

2. REQUISITOS DA EMISSÃO 3

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO 4

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES 7

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E VENCIMENTO ANTECIPADO 16

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA 25

7. AGENTE FIDUCIÁRIO 29

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS 36

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO 39

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA 42

11. DISPOSIÇÕES GERAIS 44

12. FORO 46

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(1) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de Emissora das Debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “LOG”); e

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Emissora, “Partes”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”),

Celebram o presente “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. Nos termos dos incisos “i” e “x” xx xxxxxx 00 xx Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx e pelo artigo 59,

§§1º e 2º, da Lei das Sociedades por Ações, a presente Escritura é celebrada com base em reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 11 de setembro de 2019, arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473180 (“RCA da Emissora”), alterada e ratificada em 23 de setembro de 2019, por meio da Ata de Re-Ratificação, a qual será registrada na JUCEMG (“Ata de Re-Rat”), por meio da qual se aprovou a presente Emissão, incluindo seus termos e condições, a Alienação Fiduciária Papa e a Alienação Fiduciária Gaiolli (conforme abaixo definidos).

1.2. A Alienação Fiduciária Aracaju (conforme definida abaixo) foi autorizada por meio da reunião de sócios da Log Aracaju Incorporações SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Nossa Senhora do Socorro, Estado de Sergipe, na Avenida Chesf, nº 01, CEP 00000-000, xxscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.956.787/0001-62 (“Log Aracaju”), realizada em 10 de setembro de 2019, em fase de registro na Junta Comercial do Estado de Sergipe (“JUCESE” e “ARS Aracaju”, respectivamente).

1.3. A Alienação Fiduciária Feira de Santana I (conforme definida abaixo) foi autorizada por meio da reunião de sócios da Log Feira de Santana I SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Feira de Santana, Estado da Bahia, na Rodovia BR, nº 324, s/n, CEP 00000-000, xxscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.051.050/0001-75 (“Log Feira de Xxxxxxx I”), realizada em 10 de setembro de 2019, em fase de registro na Junta Comercial do Estado de Bahia (“JUCEBA” e “ARS Feira de Santana I”, respectivamente).

1.4. A Alienação Fiduciária Via Expressa (conforme definida abaixo) foi autorizada por meio da reunião de sócios da Log Via Expressa SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Avenida Engenheiro Xxxxx Xxxxxxxx do Pinho, nº 3.201, bairro Vila Xxxxxxxx, XXX 00000-000, xxscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.272.457/0001-58 (“Log Via Expressa”, em conjunto com a Log Feira de Santana I e a Log Aracaju, “Garantidoras”), realizada em 10 de setembro de 2019, em fase de registro na JUCEMG (“ARS Via Expressa”).

2. REQUISITOS DA EMISSÃO

2.1. A presente Emissão será realizada com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DAS DELIBERAÇÕES

2.1.1.1. O arquivamento da ata da RCA da Emissora foi realizado perante a JUCEMG. O arquivamento da Ata de Re-Rat será realizado perante a JUCEMG, devendo o protocolo ser realizado em até 1 (um) Dia Útil contados de sua respectiva celebração, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações. A ata de RCA da Emissora e a Ata de Re-Rat serão publicadas no jornal “Estado de Minas” e no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”), de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.1.2. Os arquivamentos da ARS Aracaju, da ARS Feira de Santana I e da ARS Via Expressa serão realizados nas juntas comerciais competentes, devendo o protocolo ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva celebração.

2.1.1.3. Os atos societários da Emissora e das Garantidoras que eventualmente venham a ser realizados no âmbito da presente Xxxxxxx, após o registro desta Escritura, e das Garantias, após a sua celebração, serão igualmente arquivados na junta comercial competente e, no caso da Emissora publicados no jornal previsto pela Emissora para a publicação de seus atos societários e no DOEMG, conforme legislação em vigor. Ainda, a RCA será publicada no jornal “Estado de Minas” e DOEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, I, da Lei das Sociedades por Ações.

2.1.2. ARQUIVAMENTO DA ESCRITURA

2.1.2.1. A presente Xxxxxxxxx foi registrada na JUCEMG em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473187 e o seu primeiro aditamento, bem como os demais

aditamentos serão arquivados na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, devendo o protocolo na JUCEMG ser realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de sua respectiva celebração.

2.1.2.2. A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica desta Escritura e eventuais aditamentos, no formato pdf devidamente registrados na JUCEMG, contendo a chancela digital da JUCEMG, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, sendo certo que o arquivamento da presente Escritura na JUCEMG será condição essencial para a integralização das Debêntures.

2.1.3. REGISTRO DAS GARANTIAS REAIS

2.1.3.1. Em função da prestação das Garantias (conforme abaixo definido), os Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e seus eventuais aditamentos serão registrados perante os cartórios de registro de imóveis competentes, conforme aplicável, conforme termos e condições previstos nos Contratos de Garantia.

2.1.3.2. A Emissora se compromete a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via física original dos Contratos de Garantia devidamente registrados perante os cartórios de registro de imóveis competente, conforme aplicável, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro.

2.1.4. REGISTRO NA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

2.1.4.1. A presente Xxxxxxx está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”). Não obstante, o Coordenador Líder (conforme abaixo definido), enviará à CVM comunicação de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do artigo 8º da Instrução CVM 476.

2.1.5. REGISTRO NA ANBIMA – ASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DAS ENTIDADES DOS MERCADOS FINANCEIRO E DE CAPITAIS

2.1.5.1. A Oferta Restrita será objeto de registro na ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Estruturação, Coordenação e Distribuição de Ofertas Públicas de Valores Mobiliários e Ofertas Públicas de Aquisição de Valores Mobiliários (“Código ANBIMA”).

3. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

3.1. OBJETO SOCIAL DA EMISSORA

3.1.1. A Emissora tem por objeto a administração de bens próprios, a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais, a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais, bem como a participação em outras sociedades, na qualidade de sócia e/ou acionista.

3.2. NÚMERO DA EMISSÃO

3.2.1. Para todos os fins, a presente Escritura representa a 17ª (décima sétima) emissão de debêntures da Emissora.

3.3. NÚMERO DE SÉRIES

3.3.1. A Emissão será realizada em série única.

3.4. VALOR TOTAL DA EMISSÃO

3.4.1. O valor total da Emissão será de R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definida abaixo).

3.5. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

3.5.1. Serão emitidas 230.000 (duzentas e trinta mil) Debêntures.

3.6. BANCO LIQUIDANTE E ESCRITURADOR

3.6.1. O BANCO BRADESCO S.A., instituição financeira com sede em Osasco, Estado de São Paulo, na Cidade de Deus, sem número, Vila Xxxx, XXX 00000- 000, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.746.948/0001-12, será banco liquidante e escriturador da presente Emissão (“Banco Liquidante” e “Escriturador”), sendo que as referidas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e Escriturador na prestação dos serviços relativos às Debêntures.

3.7. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

3.7.1. Os recursos captados através da presente Emissão serão destinados para reforço de caixa da Emissora.

3.8. DEPÓSITO PARA DISTRIBUIÇÃO, NEGOCIAÇÃO E CUSTÓDIA ELETRÔNICA

3.8.1. As Debêntures serão depositadas: (i) para distribuição pública no mercado primário através do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente através da B3; e (ii) para negociação em mercado secundário através do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

3.8.2. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”) e depois de decorridos 90 (noventa) dias

contados da data de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15da Instrução CVM 476 e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observado, ainda, o disposto no inciso (ii) do artigo 13 da Instrução CVM 476 no caso de exercício da garantia firme de colocação pelos Coordenadores, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

3.8.2.1. Para efeitos da Cláusula 3.8.2 acima, consideram-se Investidores Profissionais aqueles definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”).

3.9. COLOCAÇÃO E PROCEDIMENTO DE DISTRIBUIÇÃO

3.9.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, com a intermediação do Banco Bradesco BBI S.A. (“Coordenador Líder”) e do Inter Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (em conjunto com o Coordenador Líder, “Coordenadores”), por meio da B3, e destinadas exclusivamente à subscrição e integralização por Investidores Profissionais, nos termos e condições do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a Ser Convolada em Espécie Com Garantia Real, Sob o Regime de Garantia Firme de Colocação, da 17ª Emissão da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Contrato de Distribuição”).

3.9.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores e as demais instituições intermediárias que eventualmente venham a participar da distribuição pública das Debêntures poderão acessar, em conjunto, no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, em conformidade com o artigo 3º da Instrução CVM 476, sendo certo que fundos de investimento e carteiras administradas de títulos e valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites acima.

3.9.3. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração atestando estar ciente de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM; (ii) a Oferta Restrita não será objeto de análise prévia pela ANBIMA, sendo registrada perante a ANBIMA somente após o envio do seu comunicado de encerramento à CVM, nos termos do inciso II do artigo 16 e do inciso V do artigo 18 do Código ANBIMA; (iii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas nesta Escritura e na regulamentação aplicável; (iv) concorda expressamente com todos os termos e condições desta Escritura; e (v) efetuou a sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias.

3.9.4. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta Restrita, bem como não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

3.9.5. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

3.9.6. Não haverá distribuição parcial das Debêntures.

3.9.7. Não haverá atribuição de rating para a Emissão.

4. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

4.1. CARACTERÍSTICAS BÁSICAS

4.1.1. Valor Nominal Unitário

4.1.1.1. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$1.000,00 (mil reais)

na Data de Emissão (conforme definida abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

4.1.2. Data de Emissão

4.1.2.1. Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 23 de setembro de 2019 (“Data de Emissão”).

4.1.3. Prazo e Data de Vencimento

4.1.3.1. O vencimento final das Debêntures ocorrerá ao término do prazo de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 23 de setembro de 2024 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Total das Debêntures e Vencimento Antecipado, previstas nas Cláusulas 5.2 e 5.3 abaixo.

4.1.4. Forma e Emissão de Certificados

4.1.4.1. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural, sem a emissão de certificados ou cautelas.

4.1.5. Comprovação de Titularidade das Debêntures

4.1.5.1. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade de Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, extrato em nome do Debenturista expedido pela B3.

4.1.6. Espécie

4.1.6.1. As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por

Ações, mediante a conclusão do registro dos Contratos de Garantia (conforme abaixo definido) nos competentes cartórios.

4.1.6.2. As Partes ficam desde logo autorizadas a celebrar aditamentos a esta Escritura (“Aditamento”), nos termos do Anexo I à presente, para formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografárias para espécie com garantia real, em razão do registro do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I e do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju.

4.1.6.3. O Aditamento deverá ser celebrado em até 5 (cinco) dias contados do registro do último Contrato de Garantia, observado os termos dos Contratos de Garantia.

4.1.6.4. O Aditamento deverá ser registrado na JUCEMG, observado o disposto na Cláusula 2.1.2 acima, devendo a Emissora enviar uma cópia eletrônica registrada do Aditamento à B3 no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de obtenção do respectivo registro.

4.1.6.5. Para evitar dúvidas, fica desde já estabelecido que não será necessária a realização de Assembleia Geral ou qualquer outro ato societário adicional da Emissora, nem de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação do Aditamento.

4.1.7. Conversibilidade

4.1.7.1. As Debêntures serão simples e não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.2. SUBSCRIÇÃO

4.2.1. Prazo de Subscrição

4.2.1.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, em uma única data, a qualquer tempo, observado o prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses, bem como o disposto nos artigos 7º-A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476, a partir da data de início da distribuição, nos termos da regulamentação aplicável (“Data de Subscrição”).

4.2.2. Preço de Subscrição

4.2.2.1. O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário.

4.3. INTEGRALIZAÇÃO E FORMA DE PAGAMENTO

4.3.1. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, na Data de Subscrição, nos termos da Cláusula 4.2.1.1 acima, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

4.3.2. As Debêntures poderão ser colocadas com ágio ou deságio, se for o caso, no ato de subscrição das Debêntures, desde que referido ágio ou deságio seja aplicado à totalidade das Debêntures.

4.4. DIREITO DE PREFERÊNCIA

4.4.1. Não há direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures.

4.5. ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL

4.5.1. Não haverá atualização monetária do Valor Nominal Unitário das Debêntures.

4.6. REMUNERAÇÃO

4.6.1. Juros Remuneratórios

4.6.1.1. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde a Data de Subscrição ou da última data de pagamento dos Juros Remuneratórios, até a data efetiva de pagamento de juros remuneratórios, correspondentes a 116,50% (cento e dezesseis inteiros e cinquenta centésimos por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra-grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 no informativo diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.x0.xxx.xx) (“Taxa DI” e “Juros Remuneratórios”, respectivamente).

4.6.1.2. Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de Subscrição ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração”) e serão devidos, semestralmente, nos dias 23 dos meses de setembro e março de cada ano, sendo a primeira data de pagamento da Remuneração em 23 de março de 2020, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Total e Vencimento Antecipado.

4.6.1.3. Os Juros Remuneratórios deverão ser calculados de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator DI – 1)

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no fim de cada Período de Capitalização, calculada com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, ou saldo do Valor Nominal Unitário da Debênture, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorDI = produtório das Taxas DI com uso do percentual aplicado, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk x p)

k=1

onde:

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do Fator DI, sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem dos fatores das Taxas DI, variando de 1 até n; p = 116,50%;

TDIk = Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

onde:

DIk = Taxa DI de ordem k divulgada pela B3, utilizada com 2 (duas) casas decimais;

(a) O fator resultante da expressão (1 + TDIk x p) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais sem arredondamento.

(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk x p) sendo que, a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

(c) Uma vez os fatores diários estando acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais com arredondamento.

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela entidade responsável pelo seu cálculo.

4.6.1.3.1. Define-se “Período de Capitalização” como o intervalo de tempo que se inicia na Data de Subscrição (inclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data do pagamento da Remuneração correspondente ao período em questão (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento, Resgate Antecipado Total ou Vencimento Antecipado, conforme o caso.

4.6.1.4. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura, será utilizada, em sua substituição, a última Taxa DI conhecida até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora quanto dos Debenturistas, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

4.6.1.5. Na ausência de apuração e/ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias da data esperada para sua divulgação, ou, ainda, no caso de sua extinção por imposição legal ou determinação judicial, a Taxa DI deverá ser substituída pelo substituto determinado legalmente para tanto. No caso de não haver o substituto legal da Taxa DI, o Agente Fiduciário deverá convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para os Debenturistas definirem, de comum acordo com a Emissora, o parâmetro a ser aplicado. Até a deliberação desse parâmetro será utilizada, para o cálculo do valor de quaisquer obrigações previstas nesta Escritura, a última Taxa DI conhecida até a data da deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

4.6.1.6. Caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), referida assembleia não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir de sua divulgação, passará a ser utilizada para o cálculo dos Juros Remuneratórios das Debêntures, permanecendo a última Taxa DI conhecida anteriormente a ser utilizada até data da divulgação.

4.6.1.7. Caso, na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada no item

4.6.1.5. acima, não haja consenso sobre a nova taxa de remuneração substitutiva da Taxa DI, ou em caso de ausência de quórum de deliberação e/ou instalação em segunda convocação, a Emissora deverá resgatar a totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, ou da data que deveria ter sido realizada a Assembleia Geral de Debenturistas, ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo resgate, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios. Neste caso,

a Taxa DI a ser utilizada para o cálculo da Remuneração será a última Taxa DI disponível.

4.7. REPACTUAÇÃO PROGRAMADA

4.7.1. Não haverá repactuação programada das Debêntures.

4.8. AMORTIZAÇÃO

4.8.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado pela Emissora em 3 (três) parcelas anuais e consecutivas a partir do 36º (trigésimo sexto) mês, inclusive, a contar da Data da Emissão, no dia 23 de setembro de cada ano, sendo a primeira em 23 de setembro de 2022 e a última na Data de Vencimento, conforme tabela abaixo:

CRONOGRAMA DE AMORTIZAÇÃO
DATA	PERCENTUAL DE AMORTIZAÇÃO (SOBRE O VALOR NOMINAL UNITÁRIO)
23/09/2022	33,3333%
23/09/2023	33,3333%
Data de Vencimento	33,3334%

4.9. CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

4.9.1. LOCAL DE PAGAMENTO E IMUNIDADE TRIBUTÁRIA

4.9.1.1. Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou do Banco Liquidante e Escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.

4.9.1.2. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para quaisquer dos pagamentos relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos, decorrentes do pagamento das Debêntures de sua titularidade, os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor, como se não fosse imune ou gozasse de isenção tributária.

4.9.1.3. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.1.9.2 acima, e que tiver essa condição alterada e/ou revogada por disposição

normativa, ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, ou ainda, que tenha esta condição alterada e/ou revogada por qualquer outra razão que não as mencionadas nesta Cláusula, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito ao Banco Liquidante e Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante e Escriturador ou pela Emissora.

4.9.2. PRORROGAÇÃO DOS PRAZOS

4.9.2.1. Considerar-se-ão automaticamente prorrogadas as datas de pagamento de qualquer obrigação por quaisquer das Partes, até o primeiro Dia Útil subsequente, se a data de vencimento da respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo, ou ainda, quando não houver expediente bancário na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, sem qualquer acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.

4.9.3. DIREITO DE RECEBIMENTO

4.9.3.1. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura aqueles que forem titulares de Debêntures, ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

4.9.4. ENCARGOS MORATÓRIOS

4.9.4.1. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, os quais continuarão a incidir até que o valor devido seja efetivamente pago, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (em conjunto, “Encargos Moratórios”).

4.9.5. DECADÊNCIA DOS DIREITOS AOS ACRÉSCIMOS

4.9.5.1. O não comparecimento de qualquer Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias da Emissora nas datas previstas nesta Escritura ou em comunicado publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário, não lhe dará direito ao recebimento de Encargos Moratórios no período relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados

os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado publicado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário.

4.10. PUBLICIDADE

4.10.1. Todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, envolvam os interesses dos Debenturistas, serão publicados no jornal “Estado de Minas” e no DOEMG, conforme estabelecido no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, observadas as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à publicidade da Emissão e os prazos legais, devendo a Emissora comunicar o Agente Fiduciário a respeito de qualquer publicação na data da sua realização, sendo certo que, caso a Emissora altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

4.11. GARANTIAS

4.11.1. Em garantia do integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presente e futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos desta Escritura, serão outorgadas as seguintes garantias (“Garantias”):

(i) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa”), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 131.847 e 131.848 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca do Munícipio de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Papa”), o qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa (“Alienação Fiduciária Papa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Imóvel Papa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo II a esta Escritura;

(ii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju”), por meio do qual a Log Aracaju, de forma irrevogável e irretratável, celebrará antes da Data de Subscrição, em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto da matrícula nº 20122 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senha do Socorro, Estado do Sergipe (“Imóvel Aracaju”),

o qual permanecerá na posse da Log Aracaju, observado o disposto no Contrato

de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju (“Alienação Fiduciária Aracaju”);

(iii) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Santana I”), por meio do qual a Log Feira de Santana I, de forma irrevogável e irretratável, celebrará antes da Data de Subscrição, em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 81.486 e 81.487 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana, Estado da Bahia (“Imóvel Feira de Santana I”), o qual permanecerá na posse da Log Feira de Xxxxxxx I, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I (“Alienação Fiduciária Feira de Xxxxxxx I”);

(iv) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa”), por meio do qual a Log Via Expressa, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária móvel Via Expressa pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária do imóvel objeto das matrículas nº 159.738, 159.739, 159.740, 159.741, 159.742, 159.743 e 159.744 do Serviço Registral de Betim, Estado do Minas Gerais (“Imóvel Via Expressa”), o qual permanecerá na posse da Log Via Expressa, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa (“Alienação Fiduciária Via Expressa”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa no prazo de até 10 (dez) dias após a Data de Subscrição, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo III a esta Escritura; e

(v) o “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju e Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I, “Contratos de Garantia”), por meio do qual a Emissora, de forma irrevogável e irretratável, outorgará em favor dos Debenturistas, representados no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli pelo agente fiduciário , nos termos do artigo 1.473 e seguintes do Código Civil, a propriedade fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”, em conjunto com Imóvel Papa, Imóvel Aracaju, Imóvel Feira de Santana I e Imóvel Via Expressa, “Imóveis”), o qual permanecerá na posse da Emissora, observado o disposto no Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli (“Alienação Fiduciária

Gaiolli”). A Emissora deverá celebrar o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli no prazo de até 15 (quinze) dias após a emissão do Laudo de Avaliação Gaiolli e da Legal Opinion Gaiolli (conforme abaixo definidos), contados da data do que for emitido por último, o qual deverá ser celebrado nos termos da minuta constante no Anexo IV a esta Escritura. A Emissora deverá, no prazo de 30 (trinta) dias após a Data de Subscrição, apresentar ao Agente Fiduciário: (i) o laudo de avaliação do Imóvel Gaiolli, o qual deverá constatar que seu valor de venda forçada é de, pelo menos, a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) (“Laudo de Avaliação Gaiolli”); e (ii) a legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, atestando a inexistência de qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, no Imóvel Gaiolli (“Legal Opinion Gaiolli”). Caso o Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli não seja celebrado no prazo indicado acima, mediante prévia aprovação dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim, nos termos da Cláusula 8.10 abaixo:

(i) o prazo poderá ser prorrogado; ou (ii) a Emissora poderá proceder com a

substituição ou o reforço da Alienação Fiduciária Gaiolli, observados os procedimentos descritos na Cláusula 8.10 abaixo. No caso de descumprimento por parte da Emissora das obrigações descritas neste item, o Agente Fiduciário convocará a Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.3.2.1. (xvii) abaixo.

4.11.2. Observadas as disposições presentes na Cláusula 4.11.1 (ii) acima, poderá ocorrer a individualização das matrículas do Imóvel Aracaju, a exclusivo critério da Log Aracaju, não se fazendo necessária a realização da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamento decorrente de tal individualização, estando os Debenturistas desde já de acordo e cientes da realização da referida individualização.

5. AQUISIÇÃO FACULTATIVA, RESGATE ANTECIPADO, AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. AQUISIÇÃO FACULTATIVA

5.1.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, observadas as restrições impostas pela Instrução CVM 476 e demais disposições aplicáveis, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, §3º, da Lei das Sociedades por Ações e as regras expedidas pela CVM, devendo tal(is) aquisição(ões) constar(em) do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures objeto deste procedimento poderão (i) ser canceladas, devendo o cancelamento ser objeto de ato deliberativo da Emissora; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, nos termos

desta Cláusula 5.1.1, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração das demais Debêntures.

5.2. RESGATE ANTECIPADO E AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

5.2.1. Resgate Antecipado Total: A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas (nos termos da Cláusula 4.10.1 acima ou por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador e à B3, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Total”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total (“Valor de Resgate Antecipado Total”); e (b) de prêmio flat incidente sobre o valor do saldo devedor das Debêntures, correspondente, a 0,60% (sessenta centésimos por cento).

5.2.1.1. A comunicação indicada na Cláusula 5.2.1 acima deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Total, incluindo: (i) a data, o local e o procedimento para a realização do pagamento do Resgate Antecipado Total;

(ii) o valor do prêmio incidente sobre o Valor do saldo devedor; e (iii) qualquer outra informação relevante aos Debenturistas.

5.2.1.2. As Debêntures objeto de Resgate Antecipado Total Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.2.2. Amortização Extraordinária Facultativa: A Emissora poderá, observado o limite de 99,00% (noventa e nove por cento) o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.2.3.1. A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante publicação de Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa, dirigida aos Debenturistas, e nos termos da Cláusula 4.10 acima, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Comunicação da Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.2.3.2. A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures somente poderá ocorrer: (i) nas mesmas datas de pagamento da Remuneração das Debêntures; e (iii) mediante o pagamento, pela Emissora, Valor Nominal Unitário

ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures acrescido de prêmio flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures, correspondente, a 0,60% (sessenta centésimos por cento).

5.2.3.3. Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures deverá constar: (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures; (ii) menção ao valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.

5.2.3. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, e deverá obedecer ao limite máximo de amortização de 99% (noventa e nove por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures.

5.2.4. No caso de Amortização Extraordinária Facultativa as Garantias poderão ser liberadas, total ou parcialmente, proporcionalmente ao percentual amortizado a exclusivo critério da Emissora, desde que as Garantias remanescentes sejam suficientes para garantir o saldo devedor das Debêntures, podendo, portanto, a alienação fiduciária remanescente corresponder a apenas fração ideal do imóvel.

5.2.5. Para as Debêntures custodiadas na B3, a operacionalização do Resgate Antecipado Total ou da Amortização Extraordinária Obrigatória dar-se-á, conforme procedimentos adotados pela B3 ou na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora ou do Banco Liquidante e Escriturador.

5.2.6. Não será admitido o resgate antecipado parcial das Debêntures.

5.3. VENCIMENTO ANTECIPADO

5.3.1. Hipóteses de vencimento antecipado automático

5.3.1.1. O Agente Fiduciário deverá considerar antecipadamente vencidas todas as obrigações principais e acessórias, objeto desta Escritura e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, na ciência da ocorrência de quaisquer dos seguintes eventos (cada evento, um “Hipótese de Vencimento Antecipado Automático”):

(i) descumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação pecuniária perante os Debenturistas nas datas previstas nesta Escritura e nos Contratos de Garantia (conjuntamente, “Documentos da Operação”), não sanada no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do seu vencimento;

(ii) provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora ou pelas Garantidoras, conforme aplicável, nesta Escritura, ou em qualquer outro Documento da Operação;

(iii) pedido de recuperação judicial, independente de deferimento pelo juízo competente, ou submissão a qualquer credor ou classe de credores de pedido de negociação de plano de recuperação extrajudicial, formulado pela Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou por qualquer de seus acionistas controladores, independentemente de ter sido requerida homologação judicial do referido plano;

(iv) extinção, liquidação, dissolução, insolvência, pedido de autofalência, independente de deferimento pelo juízo competente, pedido de falência não elidido no prazo legal ou decretação de falência da Emissora, por qualquer de suas controladas, e/ou de qualquer de seus acionistas controladores;

(v) redução de capital social da Emissora sem observância do disposto no §3º do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações;

(vi) transferência ou outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, de qualquer obrigação prevista nesta Escritura e/ou nos demais Documentos da Operação, sem prévia anuência pelos Debenturistas em Assembleia Geral convocada especialmente para este fim;

(vii) transformação da Emissora de sociedade anônima em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.7 desta Escritura;

(ix) se esta Escritura, os Contratos de Garantia e/ou quaisquer Documentos da Operação, ou qualquer de suas disposições, for declarada inválida, nula ou inexequível, por decisão judicial exequível, observado que, para se caracterizar o vencimento antecipado aqui previsto, a invalidade, nulidade ou inexequibilidade deverá se referir a disposições que digam respeito, incluindo, mas não se limitando, (a) à existência, validade e eficácia das Debêntures, seu valor, seu prazo de

vencimento, sua remuneração e qualquer valor devido aos Debenturistas; e/ou (b) às disposições desta Cláusula 5;

(x) declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações financeiras e/ou do mercado de capitais, local ou internacional independentemente do valor pela Emissora, suas controladas ou coligadas;

(xi) inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras e/ou no mercado de capitais, local ou internacional, não sustado, sanado, contestado ou revertido pela Emissora, suas controladas ou coligadas, nos prazos de cura previstos nos respectivos instrumentos que constituíram tais obrigações, em valor individual ou agregado, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais);

(xii) caso esta Escritura e/ou os demais Documentos da Operação sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora e/ou suas controladas ou coligadas, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de sentença (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável) suspendendo, no todo ou em parte, a eficácia de qualquer cláusula desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação;

(xiii) o não cumprimento, pela Emissora e/ou pelas Garantidoras, conforme aplicável, da obrigação de efetuar o Reforço e/ou Substituição das Garantias, conforme definido nos Contratos de Garantia, nas hipóteses e condições previstas nos referidos instrumentos; caso esta Escritura e/ou os demais Documentos da Operação sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora; ou

(xiv) se a Emissora incentivar, de qualquer forma: (i) a prostituição ou utilizarem em suas atividades mão-de-obra infantil ou em condição análoga à de escravo; ou (ii) práticas de seus colaboradores que possam ser caracterizadas como sexual pela legislação aplicável.

5.3.1.2. Se o vencimento antecipado das Debêntures estiver fundamentado nas Hipóteses de Vencimento Antecipado Automático acima, as Debêntures tornar- se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

5.3.2. Hipóteses de vencimento antecipado não automático

5.3.2.1. O Agente Fiduciário deverá, em até 1 (um) Dia Útil contados da data em que tiver ciência da ocorrência dos eventos listados abaixo (cada um, “Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático” e, em conjunto com Hipótese de Vencimento Antecipado Automático “Eventos de Inadimplemento”), ou do fim do período de cura, conforme o caso, convocar Assembleia Geral de

Debenturistas para deliberar sobre a eventual não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, independente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, todas as obrigações decorrentes das Debêntures:

(i) descumprimento, pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária relacionada às Debêntures estabelecida nesta Escritura e/ou às Garantias estabelecidas nos Contratos de Garantia, não sanada no prazo de 10 (dez) Dias Úteis da comunicação do referido vencimento:

(a) pela Emissora e aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou (b) pelos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, à Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado prazo específico;

(ii) não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações e licenças, inclusive as ambientais, necessárias para o regular exercício das atividades desenvolvidas pela Emissora e/ou por qualquer de suas controladas, que impactem na capacidade da Emissora em arcar com as obrigações desta Oferta Restrita, exceto se, dentro do prazo de 15 (quinze) dias a contar da data de tal não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão a Emissora comprove a existência de provimento jurisdicional e/ou administrativo autorizando a regular continuidade das atividades da Emissora até a renovação ou obtenção da referida licença ou autorização;

(iii) realização de qualquer pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio pela Emissora, ressalvado o disposto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, ou de qualquer outra participação nos lucros estatutariamente prevista, caso esteja em mora relativamente ao pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura;

(iv) pagar dividendos aos seus acionistas além do mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco inteiros por cento) quando ocorrer qualquer hipótese de declaração de vencimento antecipado não curada que envolver um inadimplemento de obrigação de pagar, no que diz respeito à Emissão se as obrigações de pagar da Emissora previstas nesta Escritura deixarem de concorrer, no mínimo, em condições pari passu com as demais dívidas com garantia real da Emissora, ressalvadas as obrigações que gozem de preferência por força de disposição legal;

(v) protesto de títulos contra a Emissora e/ou qualquer de suas controladas (ainda que na qualidade de garantidoras) cujo valor não pago, individual ou agregado do referido protesto, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, ou seu equivalente em outras moedas, salvo se o protesto: (a) tiver sido efetuado por erro ou má-fé

de terceiros e, desde que tenha sido cancelado e/ou suspenso; e ou (b) tenham sido oferecido garantias em juízo e aceitas por este, em qualquer hipótese, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados da data do respectivo protesto;

(vi) alteração do objeto social da Emissora, exceção feita à inclusão, em seu objeto social, de outras atividades, desde que de qualquer forma relacionadas, similares ou complementares à: (i) a administração de bens próprios; (ii) a prestação de serviços de engenharia e de construção de imóveis residenciais e/ou comerciais; (iii) a incorporação, construção, comercialização e locação de imóveis próprios ou de terceiros, residenciais e/ou comerciais; e (iv) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, e à exclusão, a exclusivo critério da Emissora, da atividade de comercialização de imóveis próprios;

(vii) (a) incorporação (de sociedades e/ou de ações) da Emissora por quaisquer terceiros; e/ou (b) fusão ou cisão da Emissora, sem a prévia aprovação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada com esse fim, exceto se a operação atender aos requisitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações; em qualquer caso, as hipóteses previstas nos itens (a) e (b) acima não se aplicam: (1) às reorganizações societárias das quais participem exclusivamente a Emissora e suas controladas, observado que tais operações societárias não poderão resultar em uma diminuição patrimonial da Emissora em mais de 50% (cinquenta por cento) de seu patrimônio líquido consolidado em sua última demonstração financeira ou em sua extinção; e (2) incorporações totais ou de parcela cindida de sociedades em que a Emissora possua participação minoritária;

(viii) em caso de alienação, direta ou indireta, do controle acionário sobre a Emissora, tal como definido nos artigos 116 e 254-A, da Lei das Sociedades por Ações, exceto se tal alienação: (i) decorrer de transferência de ações da Emissora em razão de cisão, fusão, incorporação (de empresas ou ações), redução de capital e/ou outra forma de reorganização societária, desde que os proprietários das ações em questão da Emissora, após a transferência, sejam veículos de investimento controlados pelos atuais acionistas da Emissora e/ou sejam sócios dos atuais acionistas da Emissora; ou (ii) não implicar perda do poder de controle (através de propriedade de ações da Emissora, contrato ou qualquer outra forma), que pode ser exercido de forma individual ou conjunta pelos atuais controladores;

(ix) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial e/ou decisão administrativa ou arbitral definitiva, todas de natureza condenatória, exigível e exequível diretamente contra a Emissora, em

valor individual ou agregado, igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), corrigidos anualmente, a partir da Data de Emissão, pelo Índice de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), ou valor correspondente em outras moedas, exceto se, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da decisão ou sentença, for obtido efeito suspensivo da respectiva decisão e/ou sentença, ou a Emissora tenha realizado em juízo o depósito dos valores equivalentes à condenação;

(x) arresto, sequestro ou penhora de bens da Emissora, cujo valor, individual ou agregado do referido ato, seja igual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou o equivalente em outras moedas, valor a ser reajustado anualmente pela variação acumulada do IPCA desde a Data de Emissão;

(xi) expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer aquisição compulsória, por qualquer autoridade governamental, da totalidade ou de parte substancial dos ativos, propriedades ou das ações do capital social da Emissora, inclusive dos bens objeto das Garantias Reais, desde que tal desapropriação, confisco ou outra medida (a) impeça a Emissora de efetuar seus pagamentos ou cumprir com suas obrigações decorrentes das Debêntures; (b) tal medida não seja sanada pela Emissora no prazo de 30 (trinta) Dias Úteis a contar da data em que a Emissora tomar conhecimento de referido evento; e (c) em relação as Garantias Reais, não sejam oferecida novas garantias em substituição às Garantias Reais objeto de tal medida nos termos previstos nos Contratos de Garantia;

(xii) violação pela Emissora, conforme reconhecido em decisão judicial exequível, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento aplicável contra prática de atos de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada, e a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, o UK Xxxxxxx Xxx 0000, a Convenção Anticorrupção da Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) (“Leis Anticorrupção”), conforme aplicáveis;

(xiii) alienação de parte substancial dos ativos ou propriedades da Emissora, desde que tais recursos decorrentes da referida alienação não sejam utilizados nas operações usuais da Emissora, de forma a impactar o desenvolvimento das atividades da Emissora e/ou suas condições econômico-financeiras, bem como sua capacidade de honrar com as obrigações assumidas no âmbito da Emissão de Debêntures, exceto se de outra forma autorizado ou previsto nesta Escritura;

(xiv) caso esta Escritura e/ou os demais Documentos da Operação sejam objeto de questionamento judicial por qualquer terceiro, com a emissão, por juízo brasileiro ou internacional, de sentença (ou instituto jurídico de mesma natureza na jurisdição aplicável) suspendendo, no todo ou em parte, a eficácia de qualquer cláusula desta Escritura e/ou dos demais Documentos da Operação;

(xv) não realização dos protocolos para registro, perante o cartório de registro de imóveis competente, dos Contratos de Garantia, de acordo com os prazos previstos nos Contratos de Garantia;

(xvi) não realização dos registros, perante os cartórios de registro de imóveis competente, dos Contratos de Garantia, conforme prazos previstos nos Contratos de Garantia;

(xvii) não formalização do Contrato de Alienação Fiduciária Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli e do Contrato de Alienação Fiduciária Via Expressa no prazo de previstos nas alíneas (i), (iv) e (v) da Cláusula 4.11.1 acima, bem como quitação das dívidas existentes no Imóvel Papa, no Imóvel Via Expressa e no Imóvel Gaiolli; ou

(xviii) descumprimento pela Emissora do disposto na legislação, regulamentação e demais normas socioambientais e trabalhistas em vigor, exceto em relação àquelas matérias que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa, incluindo mas não se limitando as relativas à saúde e segurança ocupacional, bem como de eventuais determinações de autoridades competentes, assim como não adotar ações que incentivem a prostituição, em especial com relação aos seus projetos e atividades de qualquer forma beneficiados pela Emissão, mantendo, ainda, todas as licenças ambientais válidas e/ou dispensas e/ou protocolo junto às autoridades públicas, observados os prazos previstos no artigo 18, §4º, da Resolução do Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA nº 237, de 19 de dezembro de 1997 e/ou os prazos definidos pelos órgãos ambientais das jurisdições em que a Emissora atue, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social (“Legislação Socioambiental”).

5.3.2.2. Nas Hipótese de Vencimento Antecipado Não Automático acima, o Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8ª abaixo, deverá convocar, no prazo máximo de 01 (um) Dia Útil a contar da data em que tiver ciência da sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo), para deliberar sobre a eventual não decretação de vencimento antecipado das Debêntures.

5.3.2.3. Na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) mencionada na Cláusula 5.3.2.2 acima, deverá ser observado o quórum de deliberação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, para que os Debenturistas possam deliberar por não declarar o vencimento antecipado das Debêntures por qualquer razão que seja. Em caso de suspensão dos trabalhos da Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para deliberação em data posterior, deverá aguardar a efetiva deliberação dos Debenturistas, para considerar ou não o vencimento antecipado das Debêntures. Caso a Assembleia Geral de Debenturistas não seja instalada ou caso não haja quórum para deliberação em segunda convocação, após observadas as disposições do Cláusula 8.4 desta Escritura, o Agente Fiduciário deverá considerar o vencimento antecipado das Debêntures.

5.3.3. A Emissora obriga-se a, tão logo tome conhecimento de qualquer dos Eventos de Inadimplemento descritos nos itens acima, comunicar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário para que este tome as providências devidas.

5.3.4. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Fiduciário deverá enviar imediatamente carta protocolada ou com aviso de recebimento à Emissora, com cópia à B3 e ao Banco Liquidante e Escriturador, informando tal evento, para que a Emissora efetue o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de Subscrição, ou do último pagamento dos Juros Remuneratórios, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, e Encargos Moratórios, se houver, no âmbito da B3 no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de recebimento da carta encaminhada pelo Agente Fiduciário e à B3.

5.3.5. Caso a Emissora não proceda no pagamento das Debêntures na forma estipulada na Cláusula 5.3.4 acima, além dos Juros Remuneratórios devidos, serão acrescidos ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures os Encargos Moratórios incidentes desde o término do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis previsto na Cláusula 5.3.4 acima até a data de seu efetivo pagamento, conforme Cláusula 4.9.3 acima.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1. A Emissora adicionalmente se obriga a:

(i) fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou até 10 (dez) dias após a data de suas respectivas divulgações, o que ocorrer primeiro, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social encerrado, acompanhadas de parecer dos auditores independentes; e (iii) declaração do Diretor de Relações

com Investidores da Emissora atestando (iii.a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura, e (iii.b) acerca da não ocorrência de qualquer dos Eventos de Inadimplemento e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário;

(b) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx após sua realização, enviar cópias ou informar que estão disponíveis em seu site todas as atas de todas as assembleias gerais de acionistas e fatos relevantes, bem como das reuniões do conselho de administração da Emissora, que sejam de interesse dos Debenturistas;

(c) informações a respeito de qualquer dos Eventos de Inadimplemento indicados nesta Escritura em até 3 (três) Dias Úteis contados da ciência do evento pela Emissora;

(d) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, ou de outro prazo a ser previamente informado pela Emissora ao Agente Fiduciário, no caso do primeiro vir a necessitar de outro prazo e justificar tal necessidade, qualquer informação que razoavelmente venha a ser solicitada por escrito pelo Agente Fiduciário, desde que tal informação seja indispensável para que este último possa cumprir com suas obrigações decorrentes da presente Escritura e da Instrução CVM nº 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”) ou em prazo inferior, caso assim determinado por lei ou autoridade competente;

(e) 1 (uma) via física original com a lista de presença e uma cópia eletrônica (PDF) com a devida chancela digital da JUCEMG das atas das Assembleias Gerais de Debenturistas que integrem a Emissão; e

(f) 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, do aditamento à presente Escritura para convolação da espécie das Debêntures, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de obtenção do respectivo registro.

(ii) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação em vigor, em especial pelo artigo 17 da Instrução CVM 476;

(iii) atender integralmente as obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, abaixo transcritas:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com a regulamentação da CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras a auditoria, por auditor registrado na CVM;

(c) divulgar, até o dia anterior ao início das negociações, suas demonstrações financeiras, acompanhadas de notas explicativas e parecer dos

auditores independentes, relativas aos 3 (três) últimos exercícios sociais encerrados, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;

(d) divulgar as demonstrações financeiras subsequentes, acompanhadas de notas explicativas e relatório dos auditores independentes, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no tocante ao dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, em sua página na rede mundial de computadores, enviando tais informações imediatamente às entidades administradoras dos mercados em que os valores mobiliários forem admitidos a negociação;

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM; e

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto no item (d) acima.

(iv) enviar à B3: (a) as informações divulgadas na rede mundial de computadores previstas nas alíneas (c) e (f) do subitem (iii) acima; (b) documentos e informações exigidas por esta entidade no prazo de 1 (um) Dia Útil a contar do recebimento de notificação nesse sentido;

(v) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(vi) convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo) para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, nos termos da Cláusula 8ª desta Escritura, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos desta Escritura, mas não o faça;

(vii) cumprir todas as determinações da CVM, ANBIMA e B3, com o envio de documentos e, ainda, prestando as informações que lhe forem solicitadas;

(viii) manter em adequado funcionamento, órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(ix) notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que possa causar interrupção ou suspensão das atividades da Emissora;

(x) manter seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(xi) efetuar pontualmente o pagamento dos serviços relacionados ao registro das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3;

(xii) arcar com todos os custos decorrentes (a) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (b) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura, seus eventuais aditamentos e os atos societários da Emissora; (c) da celebração, registro e execução das Garantias; e

(d) das despesas com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador;

(xiii) não realizar e nem autorizar, seus administradores, prestadores de serviços e/ou contratados e/ou funcionários, a realizar, em benefício próprio ou para a Emissão, o uso de recursos para contribuições, doações ou despesas de representação ilegais ou outras despesas ilegais relativas a atividades políticas; (b) qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros, ou quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (c) qualquer ato que tenha violado qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento nacional contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, mas não se limitando as Leis Anticorrupção; e/ou (d) qualquer pagamento de propina, abatimento ilícito, remuneração ilícita, suborno, tráfico de influência, “caixinha” ou outro pagamento ilegal; e

(xiv) comunicar, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da ciência, ao Agente Fiduciário caso tenha conhecimento de qualquer ato, fato ou omissão da Emissora, de suas controladas e coligadas, seus acionistas controladores e/ou administradores que viole a Legislação Anticorrupção

(xv) não realizar, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xvi) manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações necessárias à assinatura desta Escritura de Emissão, e dos Documentos da Operação, bem como todos os outros documentos referentes à Emissão, necessários ao cumprimento das obrigações previstas nos referidos instrumentos;

(xvii) não realizar operações fora do seu objeto social ou correlatos, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que possam diretamente comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xviii) cumprir todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos exceto por aqueles regulamentos,

leis, regras, e ordens discutidos nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa;

(xix) proceder todas as diligências exigidas para suas respectivas atividades econômicas, preservando o meio ambiente e atendendo às determinações dos órgãos municipais, estaduais e federais que, subsidiariamente, venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor, exceto por aquelas que estejam sendo discutidas nas esferas administrativa e/ou judicial e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa;

(xx) não divulgar ao público informações referentes à Emissão ou às Debêntures desta Emissão, em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48 da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);

(xxi) abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão, até o envio do comunicado de encerramento à CVM, salvo nas hipóteses previstas no artigo 48 da Instrução CVM 400;

(xxii) abster-se, até o envio do comunicado de encerramento da Oferta Restrita à CVM, de (a) revelar informações relativas à Emissão, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Emissão, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Emissão e cumprimento de determinações legais/regulatórias;

(xxiii) manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro; e

(xxiv) guardar, por 5 (cinco) anos contados da data do encerramento da Emissão, toda a documentação a ela relativa, nos termos do artigo 18-A da Instrução CVM 476.

7. AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. A Emissora constitui e nomeia a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários como agente fiduciário desta Emissão, a qual expressamente aceita a nomeação para, nos termos da legislação atualmente em vigor e da presente Escritura, representar a comunhão de Debenturistas perante a Emissora.

7.2. Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro motivo de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para a escolha de novo agente fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação, ou pela CVM.

7.2.1. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo referido na Cláusula 7.2 acima, caberá à Emissora efetuá-la.

7.2.2. A CVM poderá nomear substituto provisório para o Agente Fiduciário enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário.

7.2.3. Na hipótese de o Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição.

7.2.4. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo de distribuição das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em assembleia especialmente convocada para esse fim.

7.2.5. A substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento à presente Escritura nos órgãos competentes, devendo a referida comunicação ser acompanhada dos documentos exigidos pela Instrução CVM 583.

7.2.6. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento à presente Xxxxxxxxx, o qual deverá ser averbado na JUCEMG, onde será inscrita a presente Escritura.

7.2.7. O Agente Xxxxxxxxxx entrará no exercício de suas funções a partir da data de celebração da presente Escritura ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição ou cumprimento de todas suas obrigações sob esta Escritura e a legislação em vigor.

7.2.8. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos da CVM.

7.3. Além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(ii) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que toda pessoa ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(iii) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre sua substituição;

(iv) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(v) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(vi) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura e seus eventuais aditamentos sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei. Neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Emissora para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(vii) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora e alertar os Debenturistas, no relatório anual a ser emitido pelo Agente Fiduciário nos termos da Instrução CVM 583, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(viii) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures, se for o caso;

(ix) verificar a regularidade da constituição das Garantias prestadas aos Debenturistas, bem como o valor dos bens dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade nos termos das disposições estabelecidas nesta Escritura;

(x) examinar proposta de substituição de bens dados em garantia, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xi) intimar, conforme o caso, a Emissora e as Garantidoras para reforçar as Garantias dadas, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, observado o disposto nos Contratos de Garantia;

(xii) solicitar, quando julgar necessário para o fiel cumprimento de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das varas da Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas trabalhistas e procuradoria da Fazenda Pública da localidade onde se situe os bens dados em garantia ou o domicílio ou a sede da Emissora e/ou das Garantidoras;

(xiii) solicitar, quando considerar necessário, auditoria externa na Emissora;

(xiv) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido), mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes na forma da Cláusula 4.10 acima;

(xv) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xvi) elaborar anualmente, enviar à Emissora e divulgar em sua página na rede mundial de computadores, em até 4 (quatro) meses após o fim do exercício social da Emissora, relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º, alínea b, da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 15 da Instrução CVM 583, o qual deverá conter os itens previstos no Anexo 15 da Instrução CVM 583. Para tanto, a Emissora obriga-se a enviar o organograma societário do grupo da Emissora, todas as informações financeiras e atos societários necessários à realização do relatório supracitado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para

disponibilização aos Debenturistas do relatório anual, exceto em hipótese em que as informações não possam ser fornecidas em tais prazos por força de lei ou ordem de autoridade governamental. O referido organograma societário do grupo da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados através da Emissão, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora;

(g) relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver;

(h) cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura;

(i) manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões:

(i) denominação da companhia ofertante;

(ii) valor da emissão;

(iii) quantidade de valores mobiliários emitidos;

(iv) espécie e garantias envolvidas;

(v) prazo de vencimento e taxa de juros; e

(vi) inadimplemento no período.

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que o impeça de continuar a exercer a função de Agente Fiduciário.

(xvii) manter o relatório anual de que trata o item (xvi) acima disponível para consulta pública na sua página na rede mundial de computadores pelo prazo de 3 (três) anos;

(xviii) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Emissora, o Banco Liquidante e Escriturador e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Banco Liquidante e Escriturador e a B3 a divulgar para o Agente Xxxxxxxxxx, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

(xix) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura, especialmente daquelas que impõem obrigações de fazer e de não fazer;

(xx) comunicar os Debenturistas, no prazo máximo de até 7 (sete) Dias Úteis da ciência, de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura, incluindo as obrigações relativas às Garantias e a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto;

(xxi) verificar a manutenção da regularidade e exequibilidade das Garantias prestadas; e

(xxii) disponibilizar, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou de seu website, o valor unitário das Debêntures.

7.4. No caso de inadimplemento de quaisquer condições de Emissão, o Agente Fiduciário deve usar de toda e qualquer medida prevista em lei ou na Escritura para proteger direitos ou defender os interesses dos Debenturistas.

7.5. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico, exceto pela verificação da regular constituição dos referidos documentos, conforme previsto na Instrução CVM 583, e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.6. O Agente Xxxxxxxxxx não será responsável por verificar a suficiência, validade, qualidade, veracidade ou completude das informações técnicas e financeiras constantes de qualquer documento que lhe seja enviado com o fim de informar, complementar, esclarecer, retificar ou ratificar as informações desta Escritura e dos demais documentos da operação.

7.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral.

7.8. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e da Lei das Sociedades por Ações, bem como ao previstos nos Documentos da Operação, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável ou dos Documentos da Operação.

7.9. Será devido ao Agente Xxxxxxxxxx, para a prestação dos serviços de agente fiduciário, honorários nos termos da legislação em vigor e desta Escritura, correspondentes a uma remuneração anual de R$ 13.400,00 (treze mil e quatrocentos reais), devida pela Emissora, sendo a primeira parcela devida no 5º (quinto) Dia Útil após a data de assinatura desta Escritura, e, as demais parcelas, na mesma data dos anos subsequentes. A primeira parcela será devida ainda que a operação não seja integralizada, a título de estruturação e implantação.

7.9.1. Em caso de mora no pagamento da remuneração prevista na Cláusula 7.9 acima, os valores em atraso ficarão sujeitos a multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP- M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.9.2. A remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão, remuneração essa que será calculada pro rata die.

7.9.3. Na hipótese de ocorrer o cancelamento da totalidade das Debêntures, o Agente Fiduciário fará jus somente à remuneração calculada pro rata temporis pelo período da efetiva prestação dos serviços, devendo restituir para a Emissora a diferença entre a remuneração recebida e aquela a que fez jus, quando solicitado pela Emissora.

7.9.4. O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário.

7.9.5. A remuneração devida ao Agente Fiduciário nos termos das Cláusulas 7.9 e seguintes será atualizada anualmente, pela variação positiva acumulada do IGP-M/FGV, ou na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data de pagamento da 1ª (primeira) parcela de que trata a Cláusula 7.9 até a data de pagamento de cada parcela, calculados pro rata die se necessário.

7.9.6. Os honorários devidos pela Emissora em decorrência da prestação dos serviços do Agente Fiduciário de que tratam as Cláusulas 7.9 e seguintes serão acrescidos dos seguintes tributos: (i) ISS (Imposto sobre serviços de qualquer natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social); (iv) CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro); (v)

IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

7.9.7. A remuneração devida pela Emissora não inclui as despesas razoavelmente incorridas, tais como, com viagens, estadias, transporte, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, publicações e notificações necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou após a implantação do serviço, a serem cobertas pela Emissora, desde que, se assim possível, mediante prévia aprovação. Igualmente, não estão incluídas, e serão arcadas pela Emissora, despesas com especialistas, tais como auditoria na garantia concedida às Debêntures e assessoria legal ao Agente Fiduciário em caso de inadimplemento no pagamento das Debêntures, bem como outras despesas e custos comprovada e razoavelmente incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida nos termos desta Escritura.

7.9.8. Fica estabelecido que, na hipótese de vir a ocorrer a substituição do Agente Fiduciário, o substituído deverá repassar a parcela proporcional da remuneração inicialmente recebida sem a contrapartida do serviço prestado, calculada pro rata temporis, desde a data de pagamento da remuneração até a data da efetiva substituição à Emissora. O agente fiduciário substituto fará jus a mesma remuneração devida ao Agente Fiduciário, calculada proporcionalmente ao tempo de prestação de serviço restante, exceto se deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definida abaixo).

7.10. A Emissora ressarcirá o Agente Fiduciário de todas as despesas em que tenha comprovadamente incorrido para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos.

7.10.1. O ressarcimento a que se refere a Cláusula 7.10 acima será efetuado em até 10 (dez) Dias Úteis após a entrega à Emissora dos documentos comprobatórios das despesas efetivamente incorridas e necessárias à proteção dos direitos dos Debenturistas.

7.10.2. No caso de inadimplemento da Emissora, todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto na legislação aplicável, ressarcidas pela Emissora.

7.10.3. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas.

7.10.4. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas, bem como a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento destas por um

período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia prévia dos Debenturistas para cobertura do risco da sucumbência.

7.10.5. As despesas a que se refere a Cláusula 7.10 acima compreenderão, inclusive, aquelas incorridas com (i) publicação de relatórios, editais, atas, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis; (ii) extração de certidões; (iii) locomoções entre estados da federação e respectivas hospedagens, transportes e alimentação quando necessárias ao desempenho das funções e devidamente comprovadas; e (iv) eventuais levantamentos adicionais, especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas.

7.10.6. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma ora estabelecida será acrescido à dívida da Emissora, gozará das mesmas Garantias e terá preferência sobre as Debêntures na ordem de pagamento.

8. ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2. Aplica-se à Assembleia Geral de Debenturistas, inclusive no que diz respeito à sua convocação, no que couber, além do disposto na presente Escritura, o disposto na Lei das Sociedades por Ações sobre assembleia geral de acionistas.

8.3. A Assembleia Geral de Debenturistas pode ser convocada: (i) pelo Agente Xxxxxxxxxx, (ii) pela Emissora; (iii) por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Debêntures em circulação; ou (iv) pela CVM.

8.3.1. Para fins desta Cláusula 8ª, entende-se por Debêntures em circulação aquelas emitidas pela Emissora que ainda não tiverem sido canceladas, amortizadas ou liquidadas, devendo ser excluídas do número de tais Debêntures aquelas que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam detidas por acionista controlador, direta ou indiretamente, ou qualquer de suas sociedades controladas e coligadas, bem como respectivos diretores ou conselheiros e respectivos parentes até terceiro grau e respectivos cônjuges destes últimos.

8.4. A Assembleia Geral de Debenturistas se instalará, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) , no mínimo, das Debêntures em circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas. Independentemente das formalidades aqui previstas, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas a que comparecerem todos os Debenturistas.

8.5. Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas.

8.6. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

8.7. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos Debenturistas ou àquele que for designado pela CVM.

8.8. Nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, a cada Debênture em circulação caberá um voto. As deliberações serão tomadas, exceto quando de outra forma prevista nesta Escritura, por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, inclusive em caso de renúncia ou perdão temporário aos Eventos de Inadimplemento.

8.8.1. As deliberações relativas às alterações (a) da Remuneração; (b) do prazo de vigência das Debêntures; (c) das disposições desta Cláusula Oitava; (d) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura; (e) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura; (f) da redação de qualquer Evento de Inadimplemento,

(g) da espécie das Debêntures; (h) da criação de evento de repactuação; (i) das disposições relativas à Resgate Antecipado Total; e (k) das disposições relativas à Amortização Extraordinária Obrigatória, os quais deverão contar com aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação.

8.8.1.1. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns estabelecidos nesta Escritura, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora e obrigarão a todos os titulares das Debêntures, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido em respectiva Assembleia.

8.8.2. Caso o reforço, a substituição ou a recomposição das Garantias sejam feitos com a outorga de outras espécies de garantias além daquelas autorizadas nos Contratos de Garantia, as Garantidoras, conforme o caso, e a Emissora ficarão obrigadas a substituir ou reforçar as Garantias, oferecendo aos Debenturistas novos ativos em garantia, mediante convocação, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o evento que ensejar o reforço, a substituição ou a recomposição, de Assembleia Geral de Debenturistas, devendo ser aprovada por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, nos termos desta Escritura. Nesse caso, a Emissora e as Garantidoras, conforme aplicável, deverão apresentar sugestão de nova garantia para reforço, substituição ou recomposição das Garantias com 10 (dez) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Debenturistas. Caso o reforço, substituição ou a recomposição das Garantias se dê por meio da alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou das Garantidoras e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, conforme o caso, desde que observado o termos e condições previstos nos Contratos de Garantia, não haverá a necessidade de aprovação pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas.

8.9. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre aditamentos decorrentes: (i) da realização de Resgate Antecipado Total e de Amortização Extraordinária Obrigatória, conforme previsto na Cláusula 5.2. acima; (ii) da correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (iii) das alterações a quaisquer documentos da Emissão já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Emissão; (iv) das alterações a quaisquer documentos da Emissão em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3; ou (v) da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros; ou (v) do reforço, substituição ou recomposição das Garantias por meio da alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou das Garantidoras e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, conforme o caso, conforme termos e condições previstos nos respectivos Contratos de Garantia; desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas ou qualquer alteração no fluxo dos Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

8.9.1. No caso de reforço, substituição ou recomposição das Garantias, conforme previsto na alínea (v) da Cláusula 8.9 acima e nos Contratos de Garantia, deverão ser realizados aditamentos esta Escritura e aditamentos ou distratos aos Contratos de Garantia ou serem celebrados novos documentos, conforme aplicável, conforme termos e condições previstos nos Contratos de Garantia.

8.10. O disposto nas Cláusulas 8.8.2 e 8.9 acima, acerca do reforço e substituição das Garantias somente será aplicável à Alienação Fiduciária Gaiolli após a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli e constituição da respectiva garantia. Caso o Contrato de Alienação Fiduciária Gaiolli não seja celebrado no prazo previsto na Cláusula 4.11.1 (v) acima, a eventual prorrogação deste prazo ou a aprovação acerca da substituição ou do reforço da Alienação Fiduciária Gaiolli dependerá de aprovação prévia por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, nos termos desta Escritura, em Assembleia Geral de Debenturistas convocada especificamente para este fim. Esta Assembleia Geral de Debenturistas não será necessária caso a Alienação Fiduciária Gaiolli seja realizada com a outorga de nova alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, desde que: (i) o valor de avaliação do novo imóvel alienado fiduciariamente seja igual ou superior ao valor do Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária; e (ii) o novo imóvel alienado fiduciariamente não poderá estar onerado (i.e hipotecado, penhorado ou alienado fiduciariamente) ou ter qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, de acordo com legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, apresentada ao Agente Fiduciário. Para avaliação do imóvel objeto de reforço ou substituição da Alienação Fiduciária de Imóvel Gaiolli, as Partes desde já acordam que deverá ser realizado laudo de avaliação por uma das seguintes empresas MK Avaliações Imibiliárias Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.592.489/0001-54, FBC Engenharia S/S Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 47.416.706/0001-00, Engebanc Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.909.051/0001-91, Global Engenharia RP Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.276.528/0001- 56, Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº

02.730.611/0001-10, LVN Engenharia e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.410.128/0001-59, DLR Engenheiros Associados S/S, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.100.002/0001-52, Uon Consultoria Técnica Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.496.127/0001-05, Dexter Engenharia Ltda. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.566.711/0001- 07, e Investcorp Participacao e Gestao de Negocios Imobiliarios Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.541.366/0001-29 ou qualquer empresa controlada ou do mesmo grupo econômico das empresas listadas acima.

9. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DO AGENTE FIDUCIÁRIO

9.1. O Agente Xxxxxxxxxx declara e garante à Emissora que:

(i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(ii) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(iii) esta Escritura constitui uma obrigação legal, válida, vinculante e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(iv) a pessoa que o representa na assinatura desta Escritura tem poderes bastantes para tanto;

(v) sob as penas da lei, não tem nenhum impedimento legal, conforme definido no artigo 66, §3o, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º da Instrução CVM 583, para exercer a função que lhe é conferida;

(vi) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

(vii) aceita integralmente esta Escritura, todas as suas cláusulas e condições;

(viii) está devidamente qualificado a exercer as atividades de Agente Fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(ix) verificou, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(x) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções; e

(xi) que verificará, de acordo com os prazos previstos na presente Escritura e na legislação aplicável, a regularidade da constituição das Garantias prestadas aos Debenturistas, bem como sua exequibilidade, tendo em vista as características e procedimentos de constituição das referidas Garantias.

9.2. Adicionalmente, o Agente Xxxxxxxxxx faz constar que, nesta data, presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Emissão	3ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
Quantidade	10.000 (dez mil)
Espécie	Com garantia real
Garantias	alienação fiduciária de imóveis, cessão fiducária de direitos creditórios e hipoteca de Imóveis
Data de Vencimento	03/06/2020
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,9% ao ano
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	14ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	15.000 (quinze mil)
Espécie	Garantia Real
Garantias	Hipoteca de Imóveis e Cessão Fiduciária
Data de Vencimento	19/11/2023
Remuneração	117% da Taxa DI
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	9ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	75.000 (setenta e cinco mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/02/2020 (1ª Série) e 15/02/2022 (2ª e 3ª Séries)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 2,3% a.a (2ª série)e IPCA + 8,2502% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	11ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais)
Quantidade	70.000 (setenta mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A

Data de Vencimento	15/09/2020 (1ª Série), 15/09/2022 (2ª Série) e 15/09/2024 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,0% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (2ª série)e IPCA + 6,4483% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	3ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais)
Quantidade	10.000 (dez mil)
Espécie	Com garantia real
Garantias	alienação fiduciária de imóveis, cessão fiducária de direitos creditórios e hipoteca de Imóveis
Data de Vencimento	03/06/2020
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,9% ao ano
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	14ª emissão de debêntures da Log Commercial Properties e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	15.000 (quinze mil)
Espécie	Garantia Real
Garantias	Hipoteca de Imóveis e Cessão Fiduciária
Data de Vencimento	19/11/2023
Remuneração	117% da Taxa DI
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	9ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.
Valor Total da Emissão	R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais)
Quantidade	75.000 (setenta e cinco mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/02/2020 (1ª Série) e 15/02/2022 (2ª e 3ª Séries)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 2,3% a.a (2ª série)e IPCA + 8,2502% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira
Emissão	11ª emissão de debêntures da MRV Engenharia e Participações S.A.

Valor Total da Emissão	R$ 700.000.000,00 (setecentos milhões de reais)
Quantidade	70.000 (setenta mil)
Espécie	Quirografária
Garantias	N/A
Data de Vencimento	15/09/2020 (1ª Série), 15/09/2022 (2ª Série) e 15/09/2024 (3ª Série)
Remuneração	100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,0% a.a (1ª série), 100% da Taxa DI acrescida de spread de 1,5% a.a (2ª série)e IPCA + 6,4483% a.a (3ª série)
Enquadramento	Adimplência Financeira

10. DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

10.1. A Emissora declara e garante que:

(i) é sociedade por ações de capital aberto categoria “A”, devidamente constituída, com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil e dos demais países em que a Emissora possui filiais ou escritórios de representação, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(ii) está devidamente autorizada a celebrar esta Escritura e os Contratos de Garantia, bem como a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais, contratuais e estatutários necessários para tanto;

(iii) a celebração desta Escritura e dos Contratos de Garantia, bem como o cumprimento das obrigações aqui e lá previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora;

(iv) as pessoas que a representam na assinatura desta Escritura e dos Contratos de Garantia têm poderes bastantes para tanto;

(v) a celebração da Escritura e dos Contratos de Garantia, bem como a colocação das Debêntures não infringem qualquer disposição legal, ou quaisquer contratos ou instrumentos dos quais a Emissora seja parte, nem irá resultar em: (a) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (b) criação de qualquer ônus sobre qualquer ativo ou bem da Emissora, exceto por aqueles já existentes nesta data; ou (c) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(vi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações nos termos desta Escritura, dos Contratos de Garantia e das Debêntures, ou para a realização da Emissão e outorga das Garantias, exceto a inscrição da Escritura na JUCEMG, o registro das debêntures na B3 e o registro dos Contratos de Garantia nos cartórios devidos, conforme previsto nesta Escritura e nos referidos instrumentos;

(vii) não tem qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer, plenamente, suas funções em relação a esta Emissão;

(viii) não tem conhecimento de fato que impeça o Agente Fiduciário de exercer, plenamente, suas funções, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive regulamentares;

(ix) manterá os seus bens adequadamente segurados, conforme práticas usualmente adotadas pela Emissora;

(x) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, na data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira adversa sua solvência;

(xi) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, divulgada pela B3, e que a forma de cálculo da remuneração das Debêntures foi determinada por sua livre vontade;

(xii) as demonstrações financeiras da Emissora relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018 e as demonstrações financeiras da Emissora relativas aos 2 (dois) primeiros trimestres de 2019, representam corretamente a posição patrimonial e financeira da Emissora naquelas datas e períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios fundamentais de contabilidade do Brasil e refletem corretamente os ativos, passivos e contingências da Emissora;

(xiii) cumprirá todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura e dos demais Documentos da Operação;

(xiv) salvo nos casos em que esteja discutindo a aplicabilidade da lei, regra ou regulamento nas esferas administrativa ou judicial, que não possa causar um Efeito Material Adverso, está cumprindo todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social. Para os fins da Escritura, Efeito Material Adverso significa qualquer circunstância ou fato, alteração ou efeito que modifique adversa e materialmente: (i) os negócios, condições (financeiras, reputacional, jurídica ou de outra forma), operações, desempenho ou propriedades da Emissora; (ii) a capacidade da Emissora de executar suas obrigações relativas à Emissão; ou (iii) os direitos e/ou medidas e ações da Emissora (estando certo que no caso de haver algum Efeito Material Adverso, deverá ser contabilizada, na medida correspondente, qualquer apólice de seguro, indenizações e reclamações disponíveis e aplicáveis, uma vez consideradas a natureza e o valor, bem como a probabilidade de recuperação desta referida apólice de seguro, indenizações e/ou reclamações) (“Efeito Material Adverso”);

(xv) não há qualquer documento de que seja parte, ou negociação por parte da Emissora e de qualquer empresa do grupo que, de alguma forma, possa impedir ou limitar a presente Emissão e as Garantias aqui previstas; e

(xvi) cumpre e faz com que suas controladas e coligadas cumpram, atualmente e durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de forma regular e integral a Legislação Anticorrupção, na medida em que: (a) adota programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, visando a garantir o fiel cumprimento da Legislação Anticorrupção; (b) conhece e entende as disposições das Leis Anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade com essas leis; (c) seus funcionários, executivos, diretores, administradores, representantes legais e procuradores, no melhor do seu conhecimento, não foram condenados por decisão administrativa definitiva ou judicial exequível em razão da prática de atos ilícitos previstos nas Leis Anticorrupção e/ou Improbidade Administrativa, bem como nunca incorreram em tais práticas; (d) adotam as diligências apropriadas, de acordo com as políticas da Emissora, para contratação e supervisão, conforme o caso e quando necessário, de terceiros, tais como fornecedores e prestadores de serviço, de forma a instruir que estes não pratiquem qualquer conduta relacionada à violação dos normativos referidos anteriormente; e (e) que a falsidade de qualquer das declarações prestadas neste título ou o descumprimento de quaisquer das obrigações previstas neste item configura um Evento de Inadimplemento.

10.2. A Emissora compromete-se a notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas nesta Cláusula 10 tornem-se total ou parcialmente inverídicas, inconsistentes, imprecisas, incompletas, incorretas ou insuficientes.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. As comunicações a serem enviadas por qualquer das Partes nos termos desta Escritura deverão ser encaminhadas para os seguintes endereços:

(i) Para a Emissora:

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar – conj. 02, bairro Estoril Belo Horizonte – MG, CEX 00.000-000

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(ii) Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas, 4.200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304 Rio de Janeiro – RJ, CEX 00000-000

At.: Sras. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx e Sr. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

(iii) Para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Vila Yara Osasco – SP, CEX 00000-000

At.: Sr. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx x Xx. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000 / 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; 0000.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx; 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx;

11.1.1. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios ou ainda por telegrama enviado aos endereços acima.

11.1.2. As comunicações feitas por correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente).

11.1.3. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais Partes pela Parte que tiver seu endereço alterado, em até 5 (cinco) dias contados da sua ocorrência.

11.1.4. Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula

11.1.3 acima serão arcados pela Parte inadimplente.

11.1.5. As comunicações, avisos ou notificações enviadas nas formas previstas nesta Escritura serão consideradas plenamente eficazes se entregues a empregado, preposto ou representante de qualquer das Partes.

11.2. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso na presente Escritura, entende- se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura não vier acompanhada da indicação de “Dia Útil”, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

11.3. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura. Desta forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito ou faculdade que caiba aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento da Emissora prejudicará o exercício de tal direito ou faculdade, ou será interpretado como renúncia ao mesmo, nem constituirá novação ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.4. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.5. Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes.

11.6. Esta Escritura é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.7. Esta Escritura e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 490, 000, 000, 000 x seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura.

11.8. Esta Escritura é firmada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

12. FORO

12.1. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas desta Escritura, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

***

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.]

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

ANEXO I

Modelo de Aditamento

[=] ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo qualificadas:

(3) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de Emissora das Debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “LOG”);

(4) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”, em conjunto com a Emissora,,0 “Partes”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme definida abaixo) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”), nos termos da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”);

Considerando que:

(vi) as Partes celebraram em 11 de setembro de 2019 o “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”); e

(vii) com base na Cláusula 4.1.6 da Escritura, em razão da conclusão do registro dos Contratos de Garantia (conforme definido na Escritura) nos competentes cartórios, as Debêntures deixaram de ser da espécie quirografária e passaram a ser da espécie com garantia real, de modo que as Partes resolvem, pelo presente Aditamento (conforme definido abaixo), formalizar a convolação da espécie das Debêntures de quirografária para com garantia real, nos termos aqui dispostos.

ISTO POSTO, celebram as Partes o presente “[=] Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.” (“Aditamento”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), nos termos e condições abaixo.

1. AUTORIZAÇÕES

1.1. O presente Aditamento é celebrado com base na Cláusula 4.1.6 da Escritura, não sendo necessária a realização de Assembleia Geral ou de qualquer outro ato societário adicional da Emissora, nem de Assembleia Geral de Debenturistas para aprovação deste Aditamento.

2. ALTERAÇÕES

2.1. As Partes resolvem alterar a Cláusula 4.1.6 da Escritura, que passará a vigorar com a seguinte redação, com exclusão das subcláusulas 4.1.6.2. a 0.0.0.0:

“4.1.6. ESPÉCIE

4.1.6.1. As Debêntures serão da espécie com garantia real.”

2.2. As Partes concordam com a substituição das referências à espécie “quirografária” por “com garantia real” ao longo de toda a Escritura, conforme aplicável.

2.3. As Partes concordam em alterar o título da Escritura para “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Log Commercial Properties e Participações S.A.”

3. DISPOSIÇÕES GERAIS

3.1. Todos os termos aqui iniciados em letras maiúsculas que não sejam expressamente definidos no presente Aditamento terão os significados a eles atribuídos na Escritura.

3.2. Todos os termos e condições da Escritura que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

3.3. A Emissora declara e garante que as declarações prestadas na Cláusula 10 da Escritura permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de assinatura deste Aditamento.

3.4. Este Aditamento deverá ser inscrito na JUCEMG, de acordo com o disposto no artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que a Emissora deverá enviar para o Agente Fiduciário 01 (uma) cópia eletrônica, no formato PDF, deste Aditamento, contendo a chancela digital, comprovando o arquivamento na JUCEMG, dentro do prazo de 5 (cinco) Dias Úteis da data de obtenção do respectivo registro.

3.5. Este Aditamento deverá ser protocolado para registro junto à JUCEMG no prazo de até 5 (cinco) dias da respectiva data de assinatura.

3.6. Caso qualquer das disposições ora aprovadas venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes, em boa-fé, a substituírem as disposições afetadas por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

3.7. Este Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

3.8. Este Aditamento constitui título executivo extrajudicial nos termos dos incisos I e II do artigo 784 do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes desde já que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Aditamento comportam execução específica e se submetem às disposições dos artigos 000, 000, 000, 000 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura, conforme aditada por este Aditamento.

3.9. Este Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

3.10. Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Aditamento, em 3 (três) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Belo Horizonte, [•] de [•] de [•].

[O restante da página foi deixado intencionalmente em branco. As assinaturas seguem nas próximas páginas.]

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Nome:		Nome:
Cargo:		Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS:

1ª	2ª
Nome:	Nome:
RG nº:	RG nº:
CPF/ME nº:	CPF/ME nº:

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

ANEXO II

Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

entre

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

na qualidade de Fiduciante,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

na qualidade de Agente Fiduciário,

Datado de [•] de [•] de 2019

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA DE IMÓVEIS EM GARANTIA E OUTRAS AVENÇAS

Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do artigo 38 da Lei n° 9.514, de 20 de

novembro de 1997 (“Lei nº 9.514”), conforme alterada, as partes:

(1) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de Emissora das Debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Fiduciante” ou “Emissora” ou “LOG”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme abaixo definido) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”)

cada uma das partes também denominada, individualmente, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) Em 11 de setembro de 2019, a LOG celebrou com o Agente Fiduciário o “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da LOG Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”), por meio do qual a LOG emitiu 230.000 (duzentas e trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, de sua 17ª emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

(B) A Fiduciante é proprietária dos imóveis localizados no Município de Guarulhos, Estado de São Paulo, devidamente registrados no 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos-SP (“Cartório de Registro de Imóveis”), sob as matrículas nº 131.847 e 131.848, conforme descrito no Anexo I do presente Contrato e cujas cópias das matrículas encontram-se anexas a este Contrato no Anexo II (“Imóvel”);

(C) Como forma de garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos da Escritura, conforme descritas no Anexo IV a este instrumento (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante deseja alienar fiduciariamente o Imóvel em favor dos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, nos termos estabelecidos neste documento;

(D) O valor do Imóvel, corresponde a [•]% ([•] por cento) do Valor Total da Emissão (conforme definido na Escritura), considerando o valor de avaliação do Imóvel previsto na Cláusula 6.1 abaixo;

(E) A celebração deste instrumento é aprovada e segue as determinações da deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Fiduciante realizada em 11 de setembro de 2019, arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) em 17 de setembro de 2019, sob o nº 7473180, alterada e ratificada em 23 de setembro de 2019;

(F) em cumprimento às obrigações assumidas pela Fiduciante no âmbito da Escritura, a Fiduciante deseja prestar garantia em favor da Fiduciária, por meio da Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), nos termos deste contrato e do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1964, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e, no que for aplicável, do Decreto Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), observados ainda os termos e condições estabelecidos na Escritura;

(G) Serão constituídas, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, além da garantia criada por meio deste Contrato: (i) alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula de nº 20.122 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senhora do Socorro (“Imóvel Aracaju”), de propriedade da Log Aracajú Incorporações SPE Ltda., nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Log Aracajú Incorporações SPE Ltda. e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Imóvel Aracaju”); (ii) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas de nºs 81.486 e 81.487 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana, Estado da Bahia (“Imóvel Feira de Santana I”), de propriedade da Log Feira de Santana I SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Feira de Santana, Estado da Bahia, na Rodovia BR, nº 324, s/n, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.051.050/0001-75 (“Log Feira de Xxxxxxx I”), nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” celebrado nesta data entre a Log Feira de Santana I, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a LOG (“Contrato de Alienação Imóvel Feira de Xxxxxxx I”); (iii) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”) de propriedade da Fiduciante, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli”); e (iv) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas de nºs 159.738, 159.739, 159.740, 159.741, 159.742, 159.743 e 159.744 do 1º Ofício de Registro de Imóveis da Comarca de Betim, Estado do Minas Gerais (“Imóvel Via Expressa”, em conjunto com Imóvel, Imóvel Aracaju, o Imóvel Gaiolli e Imóvel Feira de Xxxxxxx I, “Imóveis”), de propriedade da Log Via Expressa SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Avenida Engenheiro Xxxxx Xxxxxxxx do Pinho, nº 3.201, bairro Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.272.457/0001-58 (“Log Via Expressa”), nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Log Via Expressa, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a LOG (“Contrato de Alienação Imóvel Via Expressa”, em conjunto com este Contrato, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Aracaju, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli e Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Xxxxxxx I, “Contratos de Garantia”), podendo ocorrer a excussão parcial ou total das garantias para quitação de parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, sendo que tais garantias poderão ser excutidas pelos

Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, livremente e na ordem que preferir, sem, contudo, que tal prerrogativa represente qualquer renúncia ou presunção de benefício de ordem; e

(H) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:

4. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

4.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências à cláusula, sub cláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

4.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições da Escritura aplicam-se total e automaticamente a este Contrato, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

4.3. Para fins deste Contrato, o termo “Documentos da Operação” significa a Escritura, os Contratos de Garantia, o presente Contrato e os demais documentos celebrados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem se limitar, os instrumentos pelos quais foram constituídas as demais garantias em favor do Agente Fiduciário.

5. OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

5.1. Objeto: Observado o disposto na Cláusula 2.2. abaixo, para assegurar o fiel, pontual pagamento do valor total da dívida da Fiduciante representada pelas Debêntures, o que inclui a totalidade das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Fiduciante, em decorrência da Escritura e suas posteriores alterações e todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura, e suas posteriores alterações, atribuídas à Fiduciante, inclusive as derivadas de deveres de indenização, e observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada. abaixo, as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do artigo

1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo VI ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, aliena e transfere à Fiduciária, em alienação fiduciária em garantia, os Imóveis, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, do artigo 40 da Lei das Sociedades

por Ações e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, (“Garantia” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente).

5.2. O Imóvel foi adquirido pela Fiduciante por meio da (i) escritura de 05 de novembro de 2010, lavrada pelo 9º Tabelionato de Notas da Comarca de São Paulo/SP livro 9.298, página 007, conforme R.3 de 22.05.2011 da matrícula de nº 111.493 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos-SP e

(ii) escritura de 23 de dezembro de 2010, lavrada pelo 9º Tabelionato de Notas da Comarca de São Paulo/SP, no livro 9.383, página 003, a título de divisão amigável, conforme R.1 de 13.05.2011 da matrícula de nº 117.422 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos-SP .

5.3. Transferência da Propriedade Fiduciária: A transferência da propriedade fiduciária do Imóvel opera-se com o registro da presente Alienação Fiduciária na matrícula do Imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis e subsistirá até a efetiva liquidação/cumprimento das Obrigações Garantidas.

5.3.1. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida. No entanto, na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido na Escritura), a presente garantia poderá ser liberada em sua totalidade ou proporcionalmente, observados os termos e condições previstos na Escritura.

5.4. Registro das Garantias: A Fiduciante promoverá o registro do Contrato de Alienação Fiduciária com a averbação da Alienação Fiduciária na matrícula do Imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis, nos prazos previstos na Cláusula 3.3 abaixo (“Registro da Garantia”). Mediante o Registro da Garantia, estará constituída a propriedade fiduciária sobre o Imóvel em nome do Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se o Agente Fiduciário possuidor indireto da propriedade do Imóvel objeto da presente garantia fiduciária e permanecendo a Fiduciante na posse direta do Imóvel.

5.5. A Fiduciante permanecerá na posse direta do Imóvel e a ela será assegurada a livre utilização do Imóvel, por sua conta e risco, bem como a utilização de todas as benfeitorias, acessões e equipamentos que eventualmente os guarneçam, enquanto adimplente a Fiduciante com todas as suas obrigações perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

6. GARANTIA FIDUCIÁRIA

6.1. Abrangência da Alienação Fiduciária: A presente Alienação Fiduciária abrange a propriedade do Imóvel e todas as acessões, melhoramentos, benfeitorias, construções e instalações neles já realizadas e a serem implementados, observado também o disposto na Cláusula 3.2.2 abaixo, enquanto não liquidadas as Obrigações Garantidas, e vigorará pelo prazo necessário à reposição integral do valor total das Obrigações Garantidas e seus respectivos acessórios, permanecendo íntegra até que sejam cumpridas integralmente todas as Obrigações Garantidas.

6.2. Compromisso da Fiduciante: A Fiduciante se compromete a manter o Imóvel, ora alienado fiduciariamente, conforme este Contrato, em perfeito estado de segurança e

utilização, sendo que, na hipótese de deterioração do Imóvel ou caso o Imóvel tenha seu valor diminuído por qualquer razão, tornando-se inábil ou impróprio para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário convocará Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos dos Documentos da Operação, para deliberar sobre a avaliação do Imóvel, bem como a substituição, recomposição ou reforço do mesmo se comprovada a diminuição do valor. Obriga-se a Fiduciante, ainda, a fazer, por sua exclusiva conta e risco, as obras e os reparos necessários para manter a segurança, solidez e habitabilidade do Imóvel, dentro do prazo que lhe for feita pelo Agente Fiduciário, órgãos públicos ou terceiros, o que for menor.

6.2.1. Fica autorizada a realização de qualquer obra de modificação ou acréscimo, reforma ou demolição no Imóvel sem a necessidade do prévio e expresso consentimento dos Debenturistas, sendo necessária a autorização dos Debenturistas apenas caso tal qualquer obra de modificação ou acréscimo, reforma ou demolição no Imóvel possa prejudicar o Imóvel objeto da garantia, devendo a Fiduciante, caso o valor de avaliação do Imóvel seja inferior ao estabelecido neste Contrato, reforçar a Garantia, nos termos da Cláusula 3.5.

6.2.2. Qualquer acessão ou benfeitoria introduzida no Imóvel, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-á automaticamente ao Imóvel e aos seus valores, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o direito real de garantia constituído sob este Contrato, não havendo direito de indenização ou de retenção, seja a que título for. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula e na Cláusula 3.5 abaixo, a Fiduciante deverá repor o Imóvel ao status quo ante e/ou indenizar o Agente Fiduciário, caso quaisquer das intervenções mencionadas nesta cláusula estejam em desacordo com a legislação aplicável, ainda que o Agente Fiduciário tenha anuído expressamente com tais intervenções.

6.3. Registro do Contrato: A Fiduciante, por meio do presente Contrato, obriga-se a apresentar ao Agente Fiduciário o protocolo de registro no Cartório de Registro de Imóveis em até 5 (cinco) dias após a celebração desse instrumento. Ademais, a Fiduciante obriga-se a registrar, às suas expensas, o presente Contrato no Cartório de Registro de Imóveis, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da data de assinatura deste Contrato, podendo este prazo ser prorrogado por igual período e uma única vez, desde que comprovada a prenotação deste Contrato na matrícula do Imóvel, a Fiduciante comprove estar agindo tempestiva e diligentemente e apresente ao Agente Fiduciário eventuais exigências que tenha recebido. Ainda, a Fiduciante obriga-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via original do presente Contrato, devidamente registrado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, observado que o descumprimento desta obrigação será considerado o descumprimento de obrigação não pecuniária, devendo ser observado, para tanto, o disposto na Escritura.

6.3.1. Ainda para fins de Registro da Garantia, a Fiduciante apresenta, neste ato, sua certidão conjunta positiva com efeitos de negativa de débitos relativos a tributos federais, à dívida ativa da união e às contribuições previdenciárias e de terceiros, emitida pela Secretaria da Receita Federal, cuja cópia constitui o Anexo III do presente Contrato.

6.3.2. Qualquer alteração ao presente Contrato deverá ser protocolada perante o Cartório de Registro de Imóveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua celebração e registrada pela Fiduciante junto ao Cartório de Registro de Imóveis no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da data de sua assinatura, podendo este prazo ser prorrogado por igual período e uma única vez, desde que comprovada a prenotação do referido aditamento na matrícula do Imóvel, desde que a Fiduciante comprove estar agindo tempestiva e diligentemente e apresente ao Agente Fiduciário eventuais exigências que tenha recebido. Ainda, a Fiduciante obriga-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via original do aditamento ao Contrato, devidamente registrado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, observado que o descumprimento desta obrigação será considerado o descumprimento de obrigação não pecuniária, devendo ser observado, para tanto, o disposto na Escritura.

6.4. Cancelamento da Propriedade Fiduciária: Para o cancelamento do Registro da Garantia e a consequente reversão da propriedade plena do Imóvel a seu favor, a Fiduciante deverá apresentar ao Cartório de Registro de Imóveis o pertinente termo de quitação das Obrigações Garantidas enviado pelo Agente Fiduciário, consolidando-se na pessoa jurídica da Fiduciante a propriedade plena da propriedade do Imóvel.

6.4.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá entregar o devido termo de quitação e liberação de garantia para a Fiduciante em até 10 (dez) Dias Úteis da quitação integral das Obrigações Garantidas.

6.5. Reforço, Recomposição ou Substituição da Garantia: A Fiduciante, por força deste Contrato, poderá ou deverá, conforme o caso, reforçar, recompor ou substituir a presente garantia: (a) caso venha a ser objeto de desapropriação, penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa de efeito similar; (b) caso venha a ser suspensa, resolvida, cancelada, invalidada ou contestada; (c) caso venha a se deteriorar ou ter o seu respectivo valor, descrito na Cláusula 6.1 abaixo diminuído, por qualquer razão, ou se tornarem inábeis ou impróprios para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, o que deverá ser atestado por meio de laudo de avaliação a ser elaborado por uma das empresas de avaliação descritas na Cláusula 3.5.1 abaixo, exceto em caso de deterioração ou diminuição evidente do valor do Imóvel, ou (d) em relação à substituição, caso seja de interesse da Fiduciante ou da LOG, conforme o caso, por meio de (“Reforço da Garantia”):

(i) alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, conforme o caso, conforme o caso, desde que o valor de avaliação do imóvel alienado fiduciariamente seja igual ou superior ao valor do Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária, o que deverá ser atestado por laudo de avaliação e demais condições previstas na Cláusula 3.5.1, sendo certo que, neste caso, não haverá necessidade de aprovação pelos Debenturistas (“Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel”); ou (ii) constituição de qualquer garantia, de outra espécie que não a alienação fiduciária de imóvel, desde que em estrutura, forma, objeto ou termos previamente aprovados pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Reforço da Garantia com Garantias de Outras Espécies”).

6.5.1. Para que o reforço, substituição ou a recomposição da presente garantia se dê por Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel: (i) o valor de avaliação do novo imóvel alienado fiduciariamente deverá ser igual ou superior ao valor do

Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária; e (ii) o novo imóvel alienado fiduciariamente não poderá estar onerado (i.e hipotecado, penhorado ou alienado fiduciariamente) ou ter qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, de acordo com legal opinion emitida por escritório de advocacia, especializado em mercado de capitais, apresentada ao Agente Fiduciário. Nesse caso, a Fiduciante e a Emissora ficarão obrigadas a aditar a Escritura e aditar ou distratar este Contrato ou celebrar novo documento, conforme aplicável, em até 20 (vinte) Dias Úteis contados da ocorrência do evento que gerou a necessidade de reforço ou da manifestação de vontade da Fiduciante, sendo certo que, se aplicável, caso seja celebrado aditamento a este Contrato ou seja constituída uma nova garantia deverão ser observados os prazos e procedimentos de registro e formalização previstos na presente Garantia. Para avaliação do imóvel objeto de Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel, as Partes desde já acordam que deverá ser realizado laudo de avaliação por uma das seguintes empresas MK Avaliações Imibiliárias Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.592.489/0001-54, FBC Engenharia S/S Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 47.416.706/0001-00, Engebanc Engenharia Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.909.051/0001-91, Global Engenharia RP Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 24.276.528/0001-56, Cushman & Wakefield Consultoria Imobiliária Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.730.611/0001-10, LVN Engenharia e Avaliações Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 02.410.128/0001-59, DLR Engenheiros Associados S/S, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.100.002/0001-52, Uon Consultoria Técnica Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.496.127/0001-05, Dexter Engenharia Ltda. inscrita no CNPJ/ME sob o nº 67.566.711/0001-07, e Investcorp Participacao e Gestao de Negocios Imobiliarios Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.541.366/0001-29 ou qualquer empresa controlada ou do mesmo grupo econômico das empresas listadas acima. Caso o laudo de avaliação não seja emitido por qualquer dessas sociedades haverá necessidade de aprovação da nova empresa e do imóvel em sede de Assembleia Geral de Debenturistas.

6.5.2. No caso de Reforço da Garantia com Garantias de Outras Espécies, a Fiduciante ficará obrigada a substituir, a recompor ou a reforçar a presente garantia, oferecendo aos Debenturistas novos ativos em garantia, mediante convocação, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o evento que ensejar o reforço, a substituição ou a recomposição, de Assembleia Geral de Debenturistas, devendo ser aprovada por, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em circulação, nos termos na Escritura. Nesse caso, a Fiduciante deverão apresentar sugestão de nova garantia para Reforço da Garantia com Garantias de Outras Espécies com 10 (dez) dias de antecedência da data da Assembleia Geral de Debenturistas.

6.5.3. Caso a nova garantia apresentada pela Fiduciante, conforme previsto na Cláusula 3.5.2 acima, não seja aceita pelos Debenturistas reunidos na Assembleia Geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, caso não seja orientado pelos Debenturistas na própria Assembleia Geral de Debenturistas em sentido contrário, considerar o vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura, sendo certo que, neste caso, para todos os fins da Escritura, a Assembleia Geral de Debenturistas será considerada como sendo a Assembleia Geral de Debenturistas

eventualmente necessária para fins de não declaração do vencimento antecipado das Debêntures, não se aplicando eventual prazo de cura previsto na Escritura.

7. EXCUSSÃO DA GARANTIA

7.1. Possibilidade de Excussão de Garantia: Em observância ao artigo 26, §1° e §2°, da Lei nº 9.514, conforme alterada, as Partes estabelecem que, em caso de vencimento antecipado ou vencimento final sem quitação das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, poderá, a seu exclusivo critério, iniciar o procedimento de excussão da presente Alienação Fiduciária, requerendo ao Oficial do Registro de Imóveis competente que intime a Fiduciante a pagar o valor relativo inadimplido das Obrigações Garantidas, no prazo de 15 (quinze) dias contado a partir da data de intimação, nos termos da Cláusula 4.3 abaixo.

7.2. Pagamento Sem Atualização Monetária e Demais Acréscimos: O simples pagamento das Obrigações Garantidas vencidas, sem todos os acréscimos moratórios, não exonerará a responsabilidade de liquidar tais Obrigações Garantidas, continuando a Fiduciante em mora para todos os efeitos legais, contratuais e da excussão iniciada.

7.3. Procedimento de Intimação: O procedimento de intimação para pagamento obedecerá aos seguintes requisitos:

(i) a intimação será requerida, no prazo de 1 (um) Dia Útil em caso de vencimento antecipado ou vencimento final sem quitação das Obrigações Garantidas, pelo Agente Fiduciário, ao oficial do serviço de registro de imóveis competente, indicando o valor vencido e não pago das Obrigações Garantidas, os juros convencionais, as penalidades cabíveis e demais encargos contratuais e legais;

(ii) a diligência de intimação será realizada pelo oficial do serviço de registro de imóveis das circunscrições imobiliárias onde se localiza o Imóvel, podendo, a critério desse oficial, vir a ser realizada por seu preposto ou por meio do serviço de registro de títulos e documentos da comarca da situação do Imóvel, ou do domicílio de quem deva recebê-la, ou, ainda, pelo correio, com aviso de recebimento a ser firmado pessoalmente pelo representante legal da Fiduciante ou por procurador regularmente constituído;

(iii) a intimação será feita à Fiduciante, a seu representante legal ou a procurador regularmente constituído, observada a possibilidade de intimação “por hora certa”, nos termos do parágrafo 3º-A e 3º-B, do artigo 26 da Lei nº 9.514/97, podendo ser notificado os vizinhos do imóvel da Fiduciante ou o funcionário da portaria do referido imóvel responsável pelo recebimento de correspondências quando, havendo suspeita motivada de ocultação, por duas vezes, o Oficial de Cartório de Registro de Imóveis ou o Oficial de Registro de Títulos e Documentos ou o serventuário por eles credenciados houver procurado a Fiduciante no endereço indicado sem a encontrar;

(iv) a Fiduciante poderá efetuar a purgação da mora aqui referida:

(i) entregando, em dinheiro, ao oficial do serviço de registro de imóveis competente o valor necessário para a purgação da mora; ou (ii) entregando ao oficial do serviço de registro de imóveis competente cheque administrativo, emitido por banco comercial, intransferível por endosso e nominativo ao Agente Fiduciário ou a quem

expressamente indicado na intimação, no valor necessário para purgação da mora, exceto o montante correspondente a cobrança e intimação, que deverá ser feito diretamente ao oficial do serviço de registro de imóveis competente. Na hipótese contemplada pelo item (ii) acima, a entrega do cheque ao oficial do serviço de registro de imóveis será feita sempre em caráter pro solvendo, de forma que a purgação da mora ficará condicionada ao efetivo pagamento do cheque pela instituição financeira sacada. Recusado o pagamento do cheque, a mora será tida por não purgada, podendo o Agente Fiduciário requerer que o oficial do serviço de registro de imóveis certifique que a mora não restou purgada e promova a consolidação, em nome do Agente Fiduciário.

7.3.1. Purgada a mora perante o serviço de registro de imóveis, este Contrato se restabelecerá, caso ainda existam Obrigações Garantidas. Nesta hipótese, nos 3 (três) dias corridos seguintes, o Oficial entregará ao Agente Fiduciário a importância recebida, cabendo também à Fiduciante o pagamento das despesas de cobrança e intimação, relativamente ao procedimento de excussão que tenha por objeto o Imóvel.

7.3.2. Em não se tratando da hipótese de exigência imediata da totalidade das Obrigações Garantidas, eventual diferença entre o valor objeto da purgação da mora e o devido no dia da purgação deverá ser paga pela Fiduciante juntamente com os demais débitos que eventualmente vencerem após a purgação da mora no serviço de registro de imóveis competente.

7.4. Configuração da Mora: O não pagamento de qualquer valor devido pela Fiduciante, depois de devidamente comunicada nos termos supra, bastará para a configuração da mora.

7.5. Consolidação da Propriedade: Caso não haja a purgação da mora em conformidade com o disposto nos itens acima, poderá o Agente Fiduciário, mediante a apresentação do devido recolhimento do imposto sobre transmissão de bens imóveis (ITBI), requerer ao oficial do serviço de registro de imóveis que certifique o decurso in albis do prazo para purgação da mora e consolide, em nome do Agente Fiduciário, a propriedade plena da Alienação Fiduciária, contando, a partir do registro da consolidação, o prazo para a realização dos leilões extrajudiciais previstos no presente Contrato.

7.5.1. Após a averbação da consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio do Agente Fiduciário e até a data da realização do segundo leilão, é assegurado à respectiva Fiduciante o direito de preferência para adquirir o respectivo Imóvel por preço correspondente ao valor da dívida, somado aos encargos e despesas de que trata o §2º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97, aos valores correspondentes ao imposto sobre transmissão inter vivos, pagos para efeito de consolidação da propriedade fiduciária no patrimônio do Agente Fiduciário, e às despesas inerentes ao procedimento de cobrança e leilão, incumbindo, também, à Fiduciante o pagamento dos encargos tributários e despesas exigíveis para a nova aquisição do respectivo Imóvel, inclusive custas e emolumentos.

7.6. Declarações da Fiduciante: A Fiduciante presta, nesta data, as seguintes declarações ao Agente Fiduciário:

(v) está devidamente autorizada a celebrar este Contrato e a cumprir com todas as obrigações previstas, tendo sido feitos todos os requisitos legais e estatutários e necessário para tanto;

(vi) a celebração desde Contrato e o cumprimento das obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Fiduciante;

(vii) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade empresária limitada de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar a atividade descrita em seu objeto social;

(viii) as pessoas que a representam na assinatura deste Contrato têm poderes bastantes para tanto;

(ix) os termos deste Contrato não contrariam qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, arbitral ou judicial que afete a Fiduciante, ou quaisquer de seus bens e propriedades;

(x) este Contrato constitui uma obrigação legal, válida e vinculante da Emissora, exequível de acordo com os seus termos e condições, transferindo-se a propriedade fiduciária ao Agente Fiduciário após o registro da Garantia;

(xi) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem ou qualificação perante qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório, é exigido para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato;

(xii) a Fiduciante está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou tribunais, aplicáveis à condução de seus negócios, exceto por eventuais descumprimentos que estejam em discussão nas esferas judicial e/ou administrativa, e cuja exigibilidade e/ou aplicabilidade estejam suspensas;

(xiii) a Fiduciante está cumprindo as leis e regulamentos socioambientais a ela aplicáveis, exceto com relação àquelas leis e regulamentos que estejam em discussão nas esferas judicial e/ou administrativa, e cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade estejam suspensas;

(xiv) não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial na situação econômico- financeira, reputacional ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

(xv) o Imóvel encontra-se livre e desembaraçado, tendo a Fiduciante obtido todas e quaisquer aprovações societárias necessárias para a celebração deste Contrato;

(xvi) o Imóvel é segurado, tendo as apólices, cobertura para danos materiais em decorrência de incêndio, queda de raio, explosão, vendaval, furacão, ciclone, tornado e granizo, as quais deverão ser mantidas até a liquidação das Obrigações Garantidas, constando o Agente Fiduciário como beneficiário das referidas apólices, e, no caso de renovação da apólice, esta deverá ser enviada ao Agente Fiduciário para ciência antes da data de vencimento da respectiva apólice de seguro em vigência;

(xvii) todos os tributos/impostos, taxas, despesas condominiais, conforme aplicável, que recaiam sobre o Imóvel, estão devidamente adimplidas;

(xviii) inexistem, nesta data, quaisquer ônus de natureza fiscal municipal, estadual ou federal, que possam recair sobre o Imóvel objeto de Alienação Fiduciária do presente Contrato; e

(xix) a eventual oneração do Imóvel (inclusive de direitos reais a eles relativos) para terceiros (“Oneração”), em ato posterior à celebração deste Contrato, deverá estar condicionada suspensivamente à quitação da totalidade das Obrigações Garantidas e liberação da Alienação Fiduciária pelo Agente Fiduciário, pelo que a Fiduciante se obriga a: (i) fazer com que tal condição conste expressamente do instrumento de garantia e dos registros e/ou averbações aplicáveis; e (ii) prever, no caso de uma eventual Oneração, no instrumento de garantia e nos registros e/ou averbações aplicáveis, cláusula que preveja a extinção da Oneração e a sua baixa nos registros competentes na hipótese de excussão da Alienação Fiduciária para satisfação das Obrigações Garantidas, de modo que, na excussão, o Imóvel e os direitos reais a ele relativos, sejam transferidos sem qualquer ônus.

8. LEILÃO EXTRAJUDICIAL

8.1. Alienação do Imóvel: Uma vez consolidada a propriedade do Imóvel em nome do Agente Fiduciário, por força da mora, o Imóvel deverá ser alienado em leilão, pelo Agente Fiduciário a terceiros, com observância dos procedimentos previstos na Lei nº 9.514/97, conforme alterada, e demais dispositivos legais vigentes aplicáveis ao caso, como a seguir se explicita:

(xx) a alienação far-se-á sempre por público leilão e extrajudicialmente;

(xxi) o primeiro leilão público será realizado dentro de 30 (trinta) dias corridos, contados da data do registro da consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário , devendo o Imóvel ser ofertado no primeiro leilão pelo valor estabelecido na Cláusula 6.1. abaixo definido, observado o previsto na Cláusula 5.1.3 abaixo;

(xxii) não havendo oferta em valor igual ou superior ao que as Partes estabeleceram, conforme alínea “(ii)”, acima, o Imóvel será ofertado em segundo leilão, a ser realizado dentro de 15 (quinze) dias corridos contados da data do primeiro leilão público, pelo valor das Obrigações Garantidas atualizados, com todos os encargos apurados até então e acrescidos da projeção do valor devido na data do segundo leilão e ainda das despesas, tudo conforme previsto no artigo 27, § 1º a 3º, da Lei nº 9.514, conforme alterada;

(xxiii) os leilões públicos serão anunciados mediante edital único, publicado por 03 (três) dias, ao menos, em um dos jornais de maior circulação no local do Imóvel. A Fiduciante será comunicada por simples correspondência endereçada ao endereço constante na Cláusula 7.6 abaixo acerca da data, local e horário de realização do leilão; e

(xxiv) o Agente Xxxxxxxxxx, já como titular da propriedade plena, transmitirá tal propriedade e a posse do Imóvel ao licitante vencedor.

8.1.1. Poderão ser ofertados à venda ambos os Imóveis objeto dos Contrato de Garantia, em conjunto ou separadamente.

8.1.2. Na hipótese de amortização parcial das Obrigações Garantidas por meio de eventual venda em separado dos Imóveis no primeiro leilão, os outros Imóveis continuarão respondendo pelo saldo remanescente das Obrigações Garantidas, devendo ser ofertado em segundo leilão pelo valor do saldo remanescente.

8.1.3. Caso o valor do Imóvel convencionado pelas Partes seja inferior ao utilizado pelo órgão competente como base de cálculo para a apuração do imposto sobre transmissão inter vivos, exigível por força da consolidação da propriedade em nome do credor fiduciário, este último será o valor mínimo para efeito de venda do Imóvel no primeiro leilão.

8.2. Conceitos para Fins de Leilão: Para fins do leilão extrajudicial, as Partes adotam os seguintes conceitos:

(xxv) valor do Imóvel é aquele mencionado na Cláusula 6.1 abaixo, incluído o valor das benfeitorias e acessões;

(xxvi) valor da dívida é o equivalente à soma das seguintes quantias: (i) valor das Obrigações Garantidas, nele incluídas as prestações não pagas, atualizado monetariamente pro rata die até o dia do leilão bem como das penalidades moratórias, encargos e despesas abaixo elencadas; (ii) despesas, serviços e utilidades referentes ao Imóvel, como água, luz e gás (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (iii) Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU) e outros tributos ou contribuições eventualmente incidentes (valores vencidos e não pagos à data do leilão), se for o caso; (iv) qualquer outra contribuição social ou tributo incidente sobre qualquer pagamento efetuado pelo Agente Fiduciário em decorrência da intimação e da alienação em leilão extrajudicial e da entrega de qualquer quantia à Fiduciante;

(v) imposto de transmissão que eventualmente tenha sido pago pelo Agente Fiduciário em decorrência da consolidação da propriedade pelo inadimplemento das Obrigações Garantidas; (vi) custeio dos reparos necessários à reposição do Imóvel em bom estado de manutenção e conservação, a menos que a Fiduciante já a tenha devolvido em tais condições ao Agente Fiduciário ou ao adquirente no leilão extrajudicial; e (vii) despesas com a consolidação da propriedade em nome do Agente Fiduciário; e

(xxvii) despesas são o equivalente à soma dos valores despendidos para a realização do público leilão, neles compreendidos, entre outros: (i) os encargos e custas com a publicação de editais; (ii) a comissão do leiloeiro; e (iii) despesas razoáveis e comprovadas que venham a ser incorridas pelo Agente Fiduciário, inclusive honorários advocatícios, custas e despesas judiciais para fins de excussão do presente Contrato.

8.3. Possibilidade de Xxxxxxx Xxxxxx: Se o maior lance oferecido no primeiro leilão for inferior ao valor do Imóvel indicado na Cláusula 6.1 abaixo, será realizado segundo leilão; se superior ao valor da dívida, seja no primeiro leilão, seja no segundo, o Agente Fiduciário entregará à Fiduciante a importância que sobejar, na forma adiante estipulada.

8.4. Procedimentos do Segundo Leilão: No segundo leilão:

(xxviii) será aceito o maior lance oferecido, desde que igual ou superior ao valor das Obrigações Garantidas, executado juntamente com as despesas descritas na Cláusula

5.2. acima, e na legislação em vigor, hipótese em que, nos 5 (cinco) dias subsequentes ao integral e efetivo recebimento, o Agente Fiduciário entregará à Fiduciante a importância que sobrar; e

(xxix) poderá ser recusado pelo Agente Fiduciário, mediante prévia autorização dos Debenturistas, o maior lance oferecido, desde que inferior ao valor das Obrigações Garantidas executados juntamente com as despesas, caso em que o Agente Fiduciário manter-se-á de forma definitiva na propriedade e posse do Imóvel, bem como o valor das Obrigações Garantidas perante o Agente Fiduciário será considerado extinto, e exonerada estará o Agente Fiduciário da obrigação de restituição à Fiduciante de qualquer quantia relacionada às Obrigações Garantidas. Liquidadas ou extintas Obrigações Garantidas, dentro de 5 (cinco) dias a contar da data de realização do segundo leilão, o Agente Fiduciário disponibilizará à Fiduciante o respectivo termo de quitação do valor correspondente às Obrigações Garantidas. Caso no segundo leilão, o maior lance oferecido não for igual ou superior ao valor necessário para quitação das Obrigações Garantidas, as Obrigações Garantidas somente serão consideradas extintas e a Emissora exonerada após a excussão de todas as Garantias.

8.4.1. Também serão extintas as Obrigações Garantidas se no segundo leilão não houver licitante, hipótese em que também se aplicará o disposto na Cláusula 5.4. alínea “ii”, acima, conforme aplicável.

8.5. Valor Superior a Importância a ser restituída: Se em primeiro ou segundo leilão sobejar importância a ser restituída à Fiduciante, o Agente Fiduciário colocará a diferença à sua disposição no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do respectivo recebimento, podendo tal diferença ser depositada em conta corrente da Fiduciante.

8.6. Reintegração Judicial. Em não ocorrendo a restituição da posse do Imóvel, o Agente Xxxxxxxxxx, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão ou posteriormente, poderão requerer a imediata reintegração judicial de sua posse, declarando-se a Fiduciante ciente de que, nos termos do artigo 30 da Lei nº 9.514/97, a reintegração será concedida liminarmente, com ordem judicial, para desocupação no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, desde que comprovada, a consolidação da plena propriedade em nome do Agente Fiduciário, ou o registro do contrato celebrado em decorrência da venda do Imóvel no leilão ou posteriormente ao leilão, conforme quem seja o autor da ação de reintegração de posse, cumulada, se for o caso, com cobrança do valor da taxa diária de ocupação fixada judicialmente, nos termos do art. 37-A da Lei nº 9.514/97, e demais despesas previstas nesta Alienação Fiduciária.

8.6.1. Considerando que os procedimentos e os prazos estabelecidos na presente cláusula estão diretamente relacionados ao que prevê a legislação brasileira, as Partes acordam desde já que as alterações legais prevalecerão aos procedimentos e prazos estabelecidos na presente Cláusula.

8.6.2. Responde a Fiduciante, em caráter solidário, pelo pagamento dos tributos e quaisquer outros encargos que recaiam ou venham a recair sobre o Imóvel, cuja posse

tenha sido transferida para o Agente Xxxxxxxxxx, até a data em que o Agente Xxxxxxxxxx, seus cessionários ou sucessores, inclusive os respectivos adquirentes em leilão ou posteriormente, vier a ser imitido na posse do Imóvel.

8.7. Contrato de Locação: Caso o Imóvel esteja locado, exclusivamente na hipótese de excussão da presente garantia em decorrência de descumprimento de obrigações assumidas pela LOG no âmbito da Escritura e desde que o respectivo contrato de locação do Imóvel esteja sendo observado em todos os seus termos e condições, o contrato de locação do Imóvel deverá ser mantido pelo prazo de vigência estabelecido naquele instrumento, de forma que tal condição deverá ser observada pelo Agente Fiduciário e eventual adquirente do Imóvel em leilão.

8.8. Sem prejuízo, se o Imóvel estiver locado, a locação poderá ser denunciada com o prazo de 30 (trinta) dias para desocupação, salvo se tiver havido aquiescência por escrito do fiduciário, devendo a denúncia ser realizada no prazo de 90 (noventa) dias a contar da data da consolidação da propriedade.

9. VALOR DE VENDA DO IMÓVEL PARA FINS DE LEILÃO

9.1. Valor de Avaliação: O valor do Imóvel, na presente data, para fins de venda em público leilão, é de R$[•] ([•]reais), com base no laudo de avaliação emitido, em [•] de [•] de 2019, pela [•], com sede na Cidade de [•], Estado de [•], na [•], nº [•], CEP [•], inscrita no CNPJ/ME sob o nº [•]. Não haverá necessidade de atualização periódica deste laudo de avaliação, exceto se de outra forma previsto neste Contrato.

10. OBRIGAÇÕES DA FIDUCIANTE

10.1. Sem prejuízo das demais obrigações previstas neste Contrato, a Fiduciante obrigam, solidariamente, a:

(a) assinar, anotar e prontamente entregar, ou fazer com que sejam assinados, anotados e entregues ao Agente Fiduciário, a seu exclusivo custo e despesas, todos os contratos, compromissos, escrituras, contratos públicos, registros e/ou quaisquer outros documentos comprobatórios, e tomar todas as demais medidas que o Agente Fiduciário possa, de forma razoável e de boa-fé, solicitar por escrito, para: (i) proteger o Imóvel, (ii) garantir o cumprimento das obrigações assumidas neste Contrato, e/ou

(iii) garantir a legalidade, validade e exequibilidade deste Contrato;

(b) mediante o recebimento de comunicação enviada por escrito pelo Agente Xxxxxxxxxx, na qual declare que ocorreu e persiste um inadimplemento das Obrigações Garantidas, cumprir todas as instruções por escrito emanadas do Agente Fiduciário para regularização das Obrigações Garantidas, para que este deixe de estar inadimplido ou para excussão da garantia fiduciária aqui constituída;

(c) defender, às suas expensas, de forma tempestiva e eficaz, qualquer ato, ação, procedimento ou processo que possa afetar, no todo ou em parte, a Alienação Fiduciária, o Imóvel, os Documentos da Operação e/ou o cumprimento das Obrigações Garantidas, mantendo o Agente Fiduciário informado por meio de relatórios que descrevam o ato, ação, procedimento e processo em questão e as medidas tomadas pela Fiduciante;

(d) autorizar o Agente Xxxxxxxxxx, através de qualquer terceiro por ele indicado, às expensas da Emissora, a qualquer momento a inspecionar o Imóvel e toda a documentação a ele relacionada;

(e) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações e licenças, incluindo as societárias e governamentais, exigidas (i) para a validade e exequibilidade deste Contrato, dos Documentos da Operação ou de qualquer instrumento relacionado ou acessório a tais instrumentos; (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas; e (iii) para a continuidade e cumprimento da Alienação Fiduciária;

(f) manter a Alienação Fiduciária existente, válida, eficaz e em pleno vigor, sem qualquer restrição ou condição, e contabilizá-la na sua escrituração ou fazer constar nota explicativa no seu balanço;

(g) pagar pontualmente, todos os tributos, contribuições, inclusive encargos previdenciários e trabalhistas, e outras taxas governamentais ou não governamentais presente ou futuramente incidentes ou relativas à Alienação Fiduciária ou ao Imóvel;

(h) dar ciência deste Contrato e de seus respectivos termos e condições aos seus administradores e executivos e fazer com que estes cumpram e façam cumprir todos os seus termos e condições;

(i) tratar qualquer sucessor do Agente Fiduciário como se fosse signatário original deste Contrato, garantindo-lhe o pleno e irrestrito exercício de todos os direitos e prerrogativas atribuídos a ela nos termos deste Contrato, dos Documentos da Operação e/ou de qualquer instrumento relacionado ou acessório a tais instrumentos; e (b) quando requerido pelo Agente Fiduciário, celebrar aditamentos ao presente Contrato, com objetivo de incluir os referidos sucessores nos termos deste Contrato, devendo registrar tal aditamento conforme o disposto na Cláusula 3.3.2, ocasião em que o respectivo registro será realizado pela Fiduciante às custas do Agente Fiduciário;

(j) prestar e/ou enviar, no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação enviada pelo Agente Fiduciário, todas as informações e documentos necessários à verificação de regularidade e excussão do Imóvel;

(k) não celebrar nenhum contrato que se possa restringir ou inibir os direitos do Agente Fiduciário ou sua faculdade ou a possibilidade de ceder ou de outra maneira dispor do Imóvel;

(l) não ceder ou transferir, total ou parcialmente, a terceiros os direitos e obrigações, ou por qualquer forma alienar ou onerar o Imóvel, sem o prévio e expresso consentimento do Agente Fiduciário;

(m) recolher e apresentar, quando solicitado pelo Agente Fiduciário, os recibos comprobatórios dos pagamentos de todos os tributos, impostos, taxas ou quaisquer outras contribuições, débitos condominiais, contribuições associativas ou foro, lançados ou que seja dívida própria do Imóvel;

(n) informar imediatamente ao Agente Fiduciário em caso de início de processo de desapropriação e/ou tombamento, total ou parcial, envolvendo o Imóvel;

(o) manter o Imóvel em perfeito estado de uso e conservação, segurança e habitabilidade;

(p) usar o Imóvel de forma regular e compatível com a legislação federal, estadual ou municipal, especialmente no que pertinente à legislação de uso e ocupação do solo e de zoneamento dos Imóveis; e

(q) fazer constar na apólice de seguro dos Imóveis, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, como beneficiário do sinistro total dos Imóveis, em até 30 (trinta) Dias Úteis da data de celebração deste Contrato, contendo, pelo menos, cobertura para danos materiais em decorrência de incêndio, queda de raio, explosão, vendaval, furacão, ciclone, tornado e granizo, a qual deverá ser mantida até a liquidação das Obrigações Garantidas e, no caso de renovação da apólice, esta deverá ser enviada renovada ao Agente Fiduciário antes da data de vencimento da respectiva apólice de seguro em vigência.

11. CONDIÇÕES GERAIS

11.1. Tolerância das Partes: A tolerância por qualquer das Partes quanto a alguma demora, atraso ou omissão da outra no cumprimento das obrigações ajustadas nesta Alienação Fiduciária, ou a não aplicação, na ocasião oportuna, das cominações aqui constantes, não acarretará o cancelamento das penalidades, nem dos poderes ora conferidos, podendo ser aplicadas aquelas e exercidos estes, a qualquer tempo, caso permaneçam as causas.

11.2. Extensão das Obrigações ora assumidas: As obrigações constituídas por esta Alienação Fiduciária são extensivas e obrigatórias aos herdeiros e sucessores a qualquer título das Partes.

11.3. Despesas: A Fiduciante responde por todas as despesas decorrentes da presente Alienação Fiduciária, compreendendo aquelas relativas a emolumentos e despachantes para obtenção das certidões dos distribuidores forenses, da municipalidade e de propriedade, as necessárias à sua efetivação e registro, bem como as demais que se lhe seguirem, inclusive as relativas a emolumentos e custas de Serviço de Notas, de Serviço de Registro de Imóveis e de Serviço de Títulos e Documentos, de quitações fiscais e qualquer tributo devido sobre a operação.

11.4. Desapropriação do Imóvel: Na hipótese de desapropriação total ou parcial do Imóvel, o Agente Fiduciário, como proprietário, ainda que em caráter resolúvel, será o único e exclusivo beneficiário da justa e prévia indenização paga pelo Poder Expropriante, no montante correspondente ao saldo remanescente das Obrigações Garantidas à época, calculado conforme disposto nos Documentos da Operação, salvo se as Obrigações Garantidas já tiverem sido totalmente quitadas.

11.4.1. As Partes autorizam e determinam, desde já, que os Oficiais do Cartório de Registro de Imóveis procedam, total ou parcialmente, a todos os assentamentos, registros e averbações necessários decorrentes da presente Alienação Fiduciária, isentando-os de qualquer responsabilidade pelo devido cumprimento do disposto neste instrumento.

11.5. Aditamentos: Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre: (i) a correção de erros materiais, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; (ii) alterações a quaisquer Documentos da Operação já expressamente permitidas nos termos do(s) respectivo(s) documento(s) da Oferta Restrita (conforme definido na Escritura); (iii) alterações a quaisquer Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM, pela B3; (iv) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros;

(v) no caso de Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel, desde que as alterações ou correções referidas nos itens acima, não possam acarretar qualquer prejuízo aos Debenturistas, e desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas; ou (iii) a celebração de aditamento a este Contrato em razão de exigências formuladas pelo Cartório de Registro de Imóveis para registro deste Contrato na matrícula dos Imóveis, incluindo, se necessário a possibilidade de transformação deste Contrato em Escritura Pública, se assim exigido Cartório de Registro de Imóveis, desde que mantidos os mesmos termos e condições deste Contrato.

11.6. Contratos de Garantia: Eventual alteração de qualquer dos Imóveis objeto dos Contratos de Garantia não ensejará na necessidade de modificação ou alteração dos demais Contratos de Garantia.

11.7. Comunicações: Todos os documentos e as comunicações relativas ao presente Contrato deverão ser encaminhados, por escrito, para os seguintes endereços:

(xxx) Se para a Fiduciante:

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02 Belo Horizonte – MG

XXX 00000-000

At.: Sr. Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx

(xxxi) Se para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Avenida das Américas nº 4200, Bloco 08, Ala B, Salas 302, 303 e 304, Barra da Tijuca

Rio de Janeiro – RJ XXX 00000-000

At.: Sra. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xxx. Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

11.7.1. Todas as comunicações decorrentes deste Contrato serão consideradas eficazes quando entregues pessoalmente à pessoa a ser notificada, mediante

protocolo ou “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, ou por meio eletrônico, com aviso de recebimento, desde que tal comunicação seja também encaminhada ao destinatário por via física.

11.7.2. Caso ocorram quaisquer alterações nos endereços e informações acima identificados, tais alterações deverão ser informadas, por escrito, para a outra Parte.

11.7.3. A presente Alienação Fiduciária tem caráter irrevogável e irretratável, vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados e/ou sucessores, respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas e condições pelos prejuízos, perdas e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.

11.8. Exceto quando previsto expressamente de modo diverso no presente Contrato, entende-se por “Dia Útil” qualquer dia da semana, exceto sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

12. LEGISLAÇÃO E FORO

12.1. Legislação Aplicável: Os termos e condições deste Contrato devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.

12.2. Resolução de Conflitos: Fica eleito o Foro da Comarca do Imóvel, como único e competente para dirimir quaisquer questões ou litígios originários desta Alienação Fiduciária, renunciando expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

E, por estarem assim, justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 06 (seis) vias, de igual teor e forma, na presença de 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [•] de [•] de 2019.

(O restante desta página foi intencionalmente deixado em branco. As assinaturas seguem nas páginas seguintes.)

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

(Fiduciante)

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

(Fiduciária)

Nome: Cargo:

Testemunhas:

1.	2.
Nome:		Nome:
RG:		RG:
CPF/ME:		CPF/ME:

Matrículas nº 131.847 e 131.848 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca de Guarulhos/SP

Imóvel objeto da matrícula nº 131.847: “A unidade designada como Galpão 01, do empreendimento “LOG PAPA XXXX XXXXX X”, que é localizado na Avenida Papa Xxxx Xxxxx X, nº 4.006, Jardim Presidente Dutra, perímetro urbano do município e distrito de Guarulhos/SP, composto por 03 módulos, contém: área privativa (principal) de 4.049,80m²; área privativa principal (total) de 4.049,80; área de uso comum de 297,8928m²; área real total de 4.347,6928m²; correspondendo- lhe uma fração ideal de 0,305804001. As vagas de carga e descarga numeradas de 01 a 12 e as vagas de veículos leves numeradas de 21 a 24 são de seu uso exclusivo.” O imóvel está cadastrado perante a Prefeitura Municipal de Guarulhos sob o nº 092.42.55.0001.00.000 (área maior).

Imóvel objeto da matrícula nº 131.848: “A unidade designada como Galpão 02, do empreendimento “LOG PAPA XXXX XXXXX X”, que é localizado na Avenida Papa Xxxx Xxxxx X, nº 4.006, Jardim Presidente Dutra, perímetro urbano do município e distrito de Guarulhos/SP, composto por 05 módulos, contém: área privativa (principal) de 9.257,80m²; área privativa principal (total) de 9.257,80; área de uso comum de 676,2372m²; área real total de 9.934,0372m²; correspondendo- lhe uma fração ideal de 0,694195999. As vagas de carga e descarga numeradas de 13 a 32 e as vagas de veículos leves numeradas de 25 a 32 são de seu uso exclusivo.” O imóvel está cadastrado perante a Prefeitura Municipal de Guarulhos sob o nº 092.42.55.0001.00.000 (área maior).

***

MATRÍCULAS DO IMÓVEL

[A ser incluído oportunamente.]

CERTIDÃO NEGATIVA

[A ser incluído oportunamente.]

OBRIGAÇÕES GARANTIDAS

A tabela abaixo, que resume certos termos das Obrigações Garantidas das Debêntures foi elaborada pelas Partes para atendimento à legislação aplicável. No entanto, a presente tabela não se destina a – e não será interpretada de modo a – modificar, alterar, ou cancelar e substituir os termos e condições das Debêntures e do Obrigações Garantidas ao longo do tempo, tampouco limitará os direitos do titular das Debêntures, nos termos do presente contrato. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura.

Valor do Principal:	R$230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais), na Data de Emissão.
Quantidade de Debêntures:	230.000 (duzentas e trinta mil) Debêntures.
Data de Emissão:	23 de setembro de 2019 (“Data de Emissão”).
Valor Nominal Unitário:	O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, é de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).
Data de Vencimento:	A Data de vencimento das Debêntures será 23 de setembro de 2024 (“Data de Vencimento”).
Atualização:	O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.
Remuneração das Debêntures:	Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, desde a Data de Subscrição ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento (“Remuneração”) e serão devidos, semestralmente, nos dias 23 dos meses de setembro e março de cada ano, sendo a primeira data de pagamento da Remuneração em 23 de março de 2020, ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Total e Vencimento Antecipado.
Resgate Antecipado Total	Nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, mediante aviso aos Debenturistas (nos termos da Cláusula 4.10.1 acima ou por meio de comunicação individual aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário), ao Agente Fiduciário, Banco Liquidante e Escriturador e à B3, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com seu consequente cancelamento (“Resgate Antecipado Total”), mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário

ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Subscrição ou da data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Total (“Valor de Resgate Antecipado Total”); e (b) de prêmio flat incidente sobre o valor do saldo devedor das Debêntures, correspondente, a 0,60% (sessenta centésimos por cento).

Amortização Extraordinária Facultativa

Nos termos da Escritura, a Emissora poderá, observado o limite de 99,00% (noventa e nove por cento) o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, sem a necessidade de qualquer aprovação adicional pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Amortização Extraordinária Facultativa”). A Amortização Extraordinária Facultativa somente poderá ocorrer mediante publicação de Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa, dirigida aos Debenturistas, nos termos acima definidos, com cópia para o Agente Fiduciário dos CRI, com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures (“Comunicação da Amortização Extraordinária Facultativa”). A Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures somente poderá ocorrer: (i) nas mesmas datas de pagamento da Remuneração das Debêntures; e (iii) mediante o pagamento, pela Emissora, Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures acrescido de prêmio flat incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, das Debêntures, correspondente, a 0,60% (sessenta centésimos por cento). Na Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures deverá constar: (i) a data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures; (ii) menção ao valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures; e (iii) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures.

Encargos Moratórios:	Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, os quais continuarão a incidir até que o valor devido seja efetivamente pago, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa convencional, irredutível e não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
Local de Pagamento:	Os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora: (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3, (a) na sede da Emissora ou do Banco Liquidante e Escriturador; ou (b) conforme o caso, pela instituição financeira contratada para este fim.
Local e Horário de Pagamento:	Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Devedora por meio de depósito na Conta Centralizadora da Securitização, até as 16 horas do Dia do Pagamento. “Dia do Pagamento” será considerado cada uma das datas de pagamento da Remuneração das Debêntures.

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 17ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM SÉRIE ÚNICA, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, A SER CONVOLADA EM ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

ANEXO III

Minuta do Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Via Expressa

entre

LOG VIA EXPRESSA SPE LTDA.

na qualidade de Fiduciante,

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

na qualidade de Agente Fiduciário,

e

LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A.

na qualidade de Interveniente Anuente,

Datado de [•] de [•] de 2019

Pelo presente instrumento particular, firmado nos termos do artigo 38 da Lei n° 9.514, de 20 de

novembro de 1997 (“Lei nº 9.514”), conforme alterada, as partes:

(1) LOG VIA EXPRESSA SPE LTDA., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, na Avenida Engenheiro Xxxxx Xxxxxxxx do Pinho, nº 3.201, bairro Xxxx Xxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 17.272.457/0001-58, neste ato devidamente representada na forma do seu Contrato Social (“Fiduciante”);

(2) PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas nº 4200, Bloco 8, Ala B, Salas 302, 303 e 304, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.343.682/0001-38 (“Agente Fiduciário”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, nomeada na Escritura (conforme abaixo definido) para representar a comunhão dos interesses dos debenturistas (“Debenturistas”);

E, na qualidade de interveniente anuente,

(3) LOG COMMERCIAL PROPERTIES E PARTICIPAÇÕES S.A., companhia aberta registrada na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Professor Xxxxx Xxxxxxx, nº 621, 10º andar, conjunto 02, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 09.041.168/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 00.000.000.000, na qualidade de Emissora das Debêntures, neste ato devidamente representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora” ou “LOG” ou “Interveniente Anuente”);

cada uma das partes também denominada, individualmente, “Parte” e, conjuntamente, “Partes”;

CONSIDERANDO QUE:

(A) Em 11 de setembro de 2019, a LOG celebrou com o Agente Fiduciário o “Instrumento Particular de Escritura da 17ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser Convolada em Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da LOG Commercial Properties e Participações S.A.” (“Escritura”), por meio do qual a LOG emitiu 230.000 (duzentas e trinta mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie quirografária, a ser convolada em espécie com garantia real, de sua 17ª emissão (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente);

(B) A Fiduciante é proprietária dos imóveis localizados no Município de Betim, Estado de Minas Gerais, devidamente registrados no Serviço Registral Imobiliário da Comarca de Betim/MG (“Cartório de Registro de Imóveis”), sob as matrículas nºs 159.738, 159.739, 159.740, 159.741, 159.742, 159.743 e 159.744, conforme descrito no Anexo I do presente Contrato e cujas cópias das matrículas encontram-se anexas a este Contrato no Anexo II (“Imóvel”);

(C) Como forma de garantir o integral e pontual cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora relativas às Debêntures e demais obrigações nos termos da Escritura, conforme descritas no Anexo IV a este instrumento (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante deseja alienar fiduciariamente o Imóvel em favor dos Debenturistas, representados neste ato pelo Agente Fiduciário, nos termos estabelecidos neste documento;

(D) O valor do Imóvel, corresponde a [•]% ([•] por cento) do Valor Total da Emissão (conforme definido na Escritura), considerando o valor de avaliação do Imóvel previsto na Cláusula 6.1 abaixo;

(E) A celebração deste instrumento é aprovada e segue as determinações da deliberação tomada na Reunião de Sócios da Fiduciante realizada em 10 de setembro de 2019, a qual será arquivada na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”);

(F) em cumprimento às obrigações assumidas pela Fiduciante no âmbito da Escritura, a Fiduciante deseja prestar garantia em favor da Fiduciária, por meio da Alienação Fiduciária (conforme abaixo definido), nos termos deste contrato e do artigo 66-B, da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1964, com a redação dada pela Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, dos artigos 40, 100 e 113 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e, no que for aplicável, do Decreto Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, conforme alterado, e dos artigos 1.361 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), observados ainda os termos e condições estabelecidos na Escritura;

(G) Serão constituídas, em benefício dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, além da garantia criada por meio deste Contrato: (i) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas de nºs 131.847 e 131.848 do 2º Oficial de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Comarca do Munícipio de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Papa”), de propriedade da LOG, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a LOG e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Contrato de Alienação Imóvel Papa”); (ii) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas de nºs 81.486 e 81.487 do 1º Registro de Imóveis e Hipotecas da Comarca de Feira de Santana, Estado da Bahia (“Imóvel Feira de Santana I”), de propriedade da Log Feira de Santana I SPE Ltda., pessoa jurídica de direito privado, com sede no Município de Feira de Santana, Estado da Bahia, na Rodovia BR, nº 324, s/n, XXX 00000- 001, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.051.050/0001-75 (“Log Feira de Xxxxxxx I”), nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” celebrado nesta data entre a Log Feira de Xxxxxxx I, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a LOG (“Contrato de Alienação Imóvel Feira de Xxxxxxx I”); (iii) alienação fiduciária dos imóveis objeto das matrículas nº 111.155 e 111.156 do 1º Oficial de Registro de Imóveis de Guarulhos, Estado de São Paulo (“Imóvel Gaiolli”) de propriedade da LOG, nos termos do “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli”); e (iv) alienação fiduciária do imóvel objeto da matrícula de nº 20.122 do Cartório do 1º Ofício da Comarca de Nossa Senhora do Socorro (“Imóvel Aracaju”), de propriedade da Log Aracajú Incorporações SPE Ltda. (“Imóvel Aracaju”, em conjunto com Imóvel, Imóvel Papa, Imóvel Gaiolli e Imóvel Feira de Santana I, “Imóveis”), , nos termos do Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” a ser celebrado entre a Log Aracajú Incorporações SPE Ltda., o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, e a LOG (“Contrato de Alienação Imóvel Via

Expressa”, em conjunto com este Contrato, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Papa, Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Gaiolli e Contrato de Alienação Fiduciária Imóvel Feira de Santana I, “Contratos de Garantia”), podendo ocorrer a excussão parcial ou total das garantias para quitação de parcela inadimplida das Obrigações Garantidas, sendo que tais garantias poderão ser excutidas pelos Debenturistas, representados pelo Agente Xxxxxxxxxx, livremente e na ordem que preferir, sem, contudo, que tal prerrogativa represente qualquer renúncia ou presunção de benefício de ordem; e

(H) As Partes dispuseram de tempo e condições adequadas para a avaliação e discussão de todas as cláusulas deste Contrato, cuja celebração, execução e extinção são pautadas pelos princípios da igualdade, probidade, lealdade e boa-fé.

Resolvem as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir descritas:

1. DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

1.1. Os termos em letras maiúsculas ou com iniciais maiúsculas empregados e que não estejam de outra forma definidos neste Contrato são aqui utilizados com o mesmo significado atribuído a tais termos na Escritura. Todos os termos no singular definidos neste Contrato deverão ter os mesmos significados quando empregados no plural e vice-versa. As expressões “deste instrumento”, “neste instrumento” e “conforme previsto neste instrumento” e palavras da mesma importância quando empregadas neste Contrato, a não ser que de outra forma exigido pelo contexto, referem-se a este Contrato como um todo e não a uma disposição específica deste Contrato, e referências à cláusula, sub cláusula, adendo e anexo estão relacionadas a este Contrato a não ser que de outra forma especificado. Todos os termos definidos neste Contrato terão as definições a eles atribuídas neste instrumento quando utilizados em qualquer certificado ou documento celebrado ou formalizado de acordo com os termos aqui previstos.

1.2. Salvo qualquer outra disposição em contrário prevista neste instrumento, todos os termos e condições da Escritura aplicam-se total e automaticamente a este Contrato, mutatis mutandis, e deverão ser consideradas como uma parte integral deste, como se estivessem transcritos neste instrumento.

1.3. Para fins deste Contrato, o termo “Documentos da Operação” significa a Escritura, os Contratos de Garantia, o presente Contrato e os demais documentos celebrados no âmbito da Oferta Restrita, incluindo, sem se limitar, os instrumentos pelos quais foram constituídas as demais garantias em favor do Agente Fiduciário.

2. OBJETO DA ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

2.1. Objeto: Observado o disposto na Cláusula 2.2. abaixo, para assegurar o fiel, pontual pagamento do valor total da dívida da Fiduciante representada pelas Debêntures, o que inclui a totalidade das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias, presentes e futuras, principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Fiduciante, em decorrência da Escritura e suas posteriores alterações e todas as obrigações pecuniárias previstas na Escritura, e suas posteriores alterações, atribuídas à Fiduciante, inclusive as derivadas de deveres de indenização, e observado o disposto na Cláusula Erro! Fonte de referência não

encontrada. abaixo, as quais, para os fins do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, e do artigo

1.362 do Código Civil, estão descritas no Anexo VI ao presente Contrato (“Obrigações Garantidas”), a Fiduciante, em caráter irrevogável e irretratável, aliena e transfere à Fiduciária, em alienação fiduciária em garantia, os Imóveis, nos termos do artigo 66-B, da Lei nº 4.728/65, com a redação dada pela Lei nº 10.931/04, do artigo 40 da Lei das Sociedades por Ações e do artigo 1.361 e seguintes do Código Civil, (“Garantia” e “Alienação Fiduciária”, respectivamente).

2.2. O Imóvel foi adquirido pela Fiduciante conforme registro anterior matriculado sob o nº 159.090, Livro 2, do Serviço Registral Imobiliário de Betim/MG.

2.3. Transferência da Propriedade Fiduciária: A transferência da propriedade fiduciária do Imóvel opera-se com o registro da presente Alienação Fiduciária na matrícula do Imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis e subsistirá até a efetiva liquidação/cumprimento das Obrigações Garantidas.

2.3.1. O pagamento parcial das Obrigações Garantidas não importa exoneração correspondente da garantia fiduciária ora estabelecida. No entanto, na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme definido na Escritura), a presente garantia poderá ser liberada em sua totalidade ou proporcionalmente, observados os termos e condições previstos na Escritura.

2.4. Registro das Garantias: A Fiduciante promoverá o registro do Contrato de Alienação Fiduciária com a averbação da Alienação Fiduciária na matrícula do Imóvel perante o Cartório de Registro de Imóveis, nos prazos previstos na Cláusula 3.3 abaixo (“Registro da Garantia”). Mediante o Registro da Garantia, estará constituída a propriedade fiduciária sobre o Imóvel em nome do Agente Xxxxxxxxxx, na qualidade de representante dos Debenturistas, efetivando-se o desdobramento da posse e tornando-se o Agente Fiduciário possuidor indireto da propriedade do Imóvel objeto da presente garantia fiduciária e permanecendo a Fiduciante na posse direta do Imóvel.

2.5. A Fiduciante permanecerá na posse direta do Imóvel e a ela será assegurada a livre utilização do Imóvel, por sua conta e risco, bem como a utilização de todas as benfeitorias, acessões e equipamentos que eventualmente os guarneçam, enquanto adimplente a Fiduciante com todas as suas obrigações perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

3. GARANTIA FIDUCIÁRIA

3.1. Abrangência da Alienação Fiduciária: A presente Alienação Fiduciária abrange a propriedade do Imóvel e todas as acessões, melhoramentos, benfeitorias, construções e instalações neles já realizadas e a serem implementados, observado também o disposto na Cláusula 3.2.2 abaixo, enquanto não liquidadas as Obrigações Garantidas, e vigorará pelo prazo necessário à reposição integral do valor total das Obrigações Garantidas e seus respectivos acessórios, permanecendo íntegra até que sejam cumpridas integralmente todas as Obrigações Garantidas.

3.2. Compromisso da Fiduciante: A Fiduciante se compromete a manter o Imóvel, ora alienado fiduciariamente, conforme este Contrato, em perfeito estado de segurança e utilização, sendo que, na hipótese de deterioração do Imóvel ou caso o Imóvel tenha seu

valor diminuído por qualquer razão, tornando-se inábil ou impróprio para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, o Agente Fiduciário convocará Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos dos Documentos da Operação, para deliberar sobre a avaliação do Imóvel, bem como a substituição, recomposição ou reforço do mesmo se comprovada a diminuição do valor. Obriga-se a Fiduciante, ainda, a fazer, por sua exclusiva conta e risco, as obras e os reparos necessários para manter a segurança, solidez e habitabilidade do Imóvel, dentro do prazo que lhe for feita pelo Agente Fiduciário, órgãos públicos ou terceiros, o que for menor.

3.2.1. Fica autorizada a realização de qualquer obra de modificação ou acréscimo, reforma ou demolição no Imóvel sem a necessidade do prévio e expresso consentimento dos Debenturistas, sendo necessária a autorização dos Debenturistas apenas caso tal qualquer obra de modificação ou acréscimo, reforma ou demolição no Imóvel possa prejudicar o Imóvel objeto da garantia, devendo a Fiduciante, caso o valor de avaliação do Imóvel seja inferior ao estabelecido neste Contrato, reforçar a Garantia, nos termos da Cláusula 3.5.

3.2.2. Qualquer acessão ou benfeitoria introduzida no Imóvel, independentemente da espécie ou natureza, incorporar-se-á automaticamente ao Imóvel e aos seus valores, independentemente de qualquer outra formalidade, recaindo sobre tais acessões ou benfeitorias o direito real de garantia constituído sob este Contrato, não havendo direito de indenização ou de retenção, seja a que título for. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula e na Cláusula 3.5 abaixo, a Fiduciante e/ou a Interveniente Anuente deverão repor o Imóvel ao status quo ante e/ou indenizar o Agente Fiduciário, caso quaisquer das intervenções mencionadas nesta cláusula estejam em desacordo com a legislação aplicável, ainda que o Agente Fiduciário tenha anuído expressamente com tais intervenções.

3.3. Registro do Contrato: A Fiduciante, por meio do presente Contrato, obriga-se a apresentar ao Agente Fiduciário o protocolo de registro no Cartório de Registro de Imóveis em até 5 (cinco) dias após a celebração desse instrumento. Ademais, a Fiduciante obriga-se a registrar, às suas expensas, o presente Contrato no Cartório de Registro de Imóveis, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da data de assinatura deste Contrato, podendo este prazo ser prorrogado por igual período e uma única vez, desde que comprovada a prenotação deste Contrato na matrícula do Imóvel, a Fiduciante comprove estar agindo tempestiva e diligentemente e apresente ao Agente Fiduciário eventuais exigências que tenha recebido. Ainda, a Fiduciante obriga-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via original do presente Contrato, devidamente registrado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, observado que o descumprimento desta obrigação será considerado o descumprimento de obrigação não pecuniária, devendo ser observado, para tanto, o disposto na Escritura.

3.3.1. Ainda para fins de Registro da Garantia, a Fiduciante apresenta, neste ato, sua certidão conjunta negativa de débitos relativos a tributos federais, à dívida ativa da união e às contribuições previdenciárias e de terceiros, emitida pela Secretaria da Receita Federal, cuja cópia constitui o Anexo III do presente Contrato.

3.3.2. Qualquer alteração ao presente Contrato deverá ser protocolada perante o Cartório de Registro de Imóveis no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da sua celebração e registrada pela Fiduciante junto ao Cartório de Registro de Imóveis no

prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos a contar da data de sua assinatura, podendo este prazo ser prorrogado por igual período e uma única vez, desde que comprovada a prenotação do referido aditamento na matrícula do Imóvel, desde que a Fiduciante comprove estar agindo tempestiva e diligentemente e apresente ao Agente Fiduciário eventuais exigências que tenha recebido. Ainda, a Fiduciante obriga-se a enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, uma via original do aditamento ao Contrato, devidamente registrado, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do registro, observado que o descumprimento desta obrigação será considerado o descumprimento de obrigação não pecuniária, devendo ser observado, para tanto, o disposto na Escritura.

3.4. Cancelamento da Propriedade Fiduciária: Para o cancelamento do Registro da Garantia e a consequente reversão da propriedade plena do Imóvel a seu favor, a Fiduciante deverá apresentar ao Cartório de Registro de Imóveis o pertinente termo de quitação das Obrigações Garantidas enviado pelo Agente Fiduciário, consolidando-se na pessoa jurídica da Fiduciante a propriedade plena da propriedade do Imóvel.

3.4.1. O Agente Xxxxxxxxxx deverá entregar o devido termo de quitação e liberação de garantia para a Fiduciante em até 10 (dez) Dias Úteis da quitação integral das Obrigações Garantidas.

3.5. Reforço, Recomposição ou Substituição da Garantia: A Fiduciante, por força deste Contrato, poderá ou deverá, conforme o caso, reforçar, recompor ou substituir a presente garantia: (a) caso venha a ser objeto de desapropriação, penhora, sequestro, arresto ou qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa de efeito similar; (b) caso venha a ser suspensa, resolvida, cancelada, invalidada ou contestada; (c) caso venha a se deteriorar ou ter o seu respectivo valor, descrito na Cláusula 6.1 abaixo diminuído, por qualquer razão, ou se tornarem inábeis ou impróprios para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, o que deverá ser atestado por meio de laudo de avaliação a ser elaborado por uma das empresas de avaliação descritas na Cláusula 3.5.1 abaixo, exceto em caso de deterioração ou diminuição evidente do valor do Imóvel, ou (d) em relação à substituição, caso seja de interesse da Fiduciante ou da LOG, conforme o caso, por meio de (“Reforço da Garantia”):

(i) alienação fiduciária de imóvel de propriedade da Emissora e/ou da Fiduciante e/ou de outra sociedade de propósito específico controlada pela Emissora, conforme o caso, conforme o caso, desde que o valor de avaliação do imóvel alienado fiduciariamente seja igual ou superior ao valor do Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária, o que deverá ser atestado por laudo de avaliação e demais condições previstas na Cláusula 3.5.1, sendo certo que, neste caso, não haverá necessidade de aprovação pelos Debenturistas (“Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel”); ou (ii) constituição de qualquer garantia, de outra espécie que não a alienação fiduciária de imóvel, desde que em estrutura, forma, objeto ou termos previamente aprovados pelos Debenturistas em sede de Assembleia Geral de Debenturistas (“Reforço da Garantia com Garantias de Outras Espécies”).

3.5.1. Para que o reforço, substituição ou a recomposição da presente garantia se dê por Reforço da Garantia com Alienação Fiduciária de Imóvel: (i) o valor de avaliação do novo imóvel alienado fiduciariamente deverá ser igual ou superior ao valor do Imóvel objeto desta Alienação Fiduciária; e (ii) o novo imóvel alienado fiduciariamente não poderá estar onerado (i.e hipotecado, penhorado ou alienado fiduciariamente) ou ter qualquer passivo, incluindo de natureza ambiental e tributária, de acordo com