Contract

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 8ª (OITAVA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL REAL E FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.

Pelo presente instrumento particular,

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta escritura de emissão (“Debêntures”):

CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A., sociedade anônima, com registro de companhia aberta sob a categoria “B” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 10.324.624/0001-18, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social (“Emissora”);

II. como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das debêntures da 8ª (oitava) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real e fidejussória, em série única, para distribuição pública com esforços restritos, da Emissora (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”):

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

LTDA., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00000-000, xx Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”);

III. e, ainda, na qualidade de fiadora,

Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar,

sociedade anônima com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, xxxxx 000, 0000 x 0000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 03.758.318/0001-24, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“INVEPAR” ou “Fiadora”);

sendo a Emissora, o Agente Fiduciário e a INVEPAR doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 8ª (oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da

Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.” (“Escritura de Emissão” e “Emissão”, respectivamente), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído nesta Escritura de Emissão, ainda que posteriormente ao seu uso.

Cláusula Primeira Da Autorização

1.1. Autorização da Emissora

A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a reunião do conselho de administração da Emissora, realizada em 01 de março de 2018 (“RCA”), na qual foram deliberadas a (i) realização da Emissão e da Oferta Restrita (conforme abaixo definida), bem como seus respectivos termos e condições; (ii) a constituição da Garantia Real (conforme abaixo definida); e (iii) autorização à Diretoria ou a procuradores da Emissora para praticar todos os atos e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta Restrita, conforme disposto no artigo 59, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

1.2. Autorização da Fiadora

A garantia fidejussória da Emissão é outorgada com base na deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da INVEPAR, realizada em 01 de março de 2018 (“RCA Fiança”), por meio da qual foi aprovada a concessão de Fiança para garantir o total cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora nos termos e condições desta Escritura de Emissão.

Cláusula Segunda Dos Requisitos

2.1 A emissão das Debêntures será feita com observância dos seguintes requisitos:

2.1.1. Dispensa de registro na CVM. A Emissão será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

2.1.2. Dispensa de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Nos termos do parágrafo 1º, inciso I, e do parágrafo 2º, ambos do artigo 1º do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de

Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, a oferta pública com esforços restritos de distribuição (“Oferta Restrita”) será registrada na ANBIMA apenas com o intuito de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que o Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA tenha divulgado, até a data do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita, diretrizes específicas para o cumprimento desta obrigação, conforme artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código;

2.1.3. Arquivamento na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”) e Publicação da ata de RCA e da RCA Fiança. A ata da RCA e da RCA Fiança serão apresentadas para arquivamento no prazo de até 05 (cinco) dias de sua realização na JUCERJA e serão publicadas no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) e no jornal “Valor Econômico” em conformidade com os artigos 62, inciso I, e 289 da Lei das Sociedades por Ações;

2.1.4. Arquivamento na JUCERJA da Escritura de Emissão e Eventuais Aditamentos. No prazo de até 15 (quinze) dias de sua celebração, esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II, e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora enviará ao Agente Fiduciário cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro desta Escritura de Emissão e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA após a data do respectivo registro e dentro do prazo de 15 (quinze) dias acima descrito;

2.1.5. Registro da Fiança. Em virtude da Fiança (conforme definido abaixo) a que se refere a Cláusula 3.9 abaixo, a ser prestada pela Fiadora em benefício dos Debenturistas, a presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados pela Emissora, às suas expensas, no Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro (“Cartório de RTD”), tempestivamente, sendo certo que a obtenção do registro no Cartório de RTD, conforme aqui previsto, não poderá ultrapassar o prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis contados do arquivamento desta Escritura e de seus eventuais aditamentos na JUCERJA. Uma via original desta Escritura e de seus eventuais aditamentos devidamente registrada no Cartório de RTD deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário tempestivamente no prazo de 10 (dez) dias úteis acima descrito após a data do respectivo registro.

2.1.6. Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira. As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”) e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP

21 – Títulos e Valores Mobiliários CETIP 21 (“CETIP 21”), respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), sendo a distribuição e a negociação liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Não obstante, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários exclusivamente por investidores qualificados, conforme definição constante do artigo 9°-B da Instrução da CVM

n° 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada data de subscrição ou aquisição pelo investidor profissional, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Cláusula Terceira

Das Características da Emissão

3.1. Objeto Social. Nos termos do artigo terceiro de seu Estatuto Social, a Emissora tem por objeto social a prestação de serviços de transporte metroviário no Rio de Janeiro, conforme Edital de Leilão PED/ERJ nº 01/97 – Metrô, da Comissão Diretora do Programa Estadual de Desestatização do Estado do Rio de Janeiro, e atividades correlatas, podendo participar, como sócia ou acionista, em outras sociedades, desde que as respectivas atividades não afetem a prestação dos serviços referidos acima.

3.2. Séries. A Emissão será realizada em série única.

3.3. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”), na Data de Emissão (conforme definido abaixo).

3.4. Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 55.000 (cinquenta e cinco mil) Debêntures.

3.5. Destinação de Recursos. Os recursos oriundos da captação por meio da Emissão serão destinados para o pagamento integral das 6ª (sexta) e da 7ª (sétima) emissão de debêntures da Emissora, cujos valores de principal totalizam R$ 180.000.000,00 (cento e oitenta milhões de reais) e R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), respectivamente, bem como do Contrato de Abertura de Crédito e Outras Avenças, celebrado entre a Emissora e Citibank N.A., em 12 de março de 2014, conforme aditado, cujo valor de principal é de US$ 33.821.381,78 (trinta e três milhões, oitocentos e vinte e um mil, trezentos e oitenta e um dólares norte- americanos e setenta e oito centavos). O saldo líquido servirá para financiar o capital de giro da Emissora.

3.6. Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão representa a 8ª (oitava) emissão de Debêntures da Emissora.

3.7. Banco Liquidante e Escriturador. O banco liquidante e o escriturador das Debêntures será o Banco Bradesco S.A., com sede na Cidade de Deus, s/n, Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, inscrito no CNPJ sob nº 60.746.948/0001-12 (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, sendo que essas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador).

3.8. Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante, no prazo mínimo de

10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

3.9. Garantia Fidejussória. Em garantia do fiel, pontual e integral pagamento das Debêntures, a Fiadora presta garantia fidejussória em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, obrigando-se, por este instrumento e na melhor forma de direito, como devedor principal pelo pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, até a final liquidação das Debêntures, nos termos descritos a seguir, independentemente de outras garantias contratuais que possam vir a ser constituídas pela Emissora no âmbito da Oferta Restrita (“Fiança”).

3.9.1. A Fiadora declara-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, fiadora e principal pagadora do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Emissão, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos encargos moratórios aplicáveis e das demais obrigações pecuniárias devidas aos Debenturistas previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive, mas não limitado a, obrigações de pagamento de remuneração e despesas do Agente Fiduciário, conforme Cláusula Sexta abaixo, nos termos do artigo 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil” e “Valor Garantido”, respectivamente).

3.9.1.1. A Fiadora não será liberada das obrigações aqui assumidas em virtude de atos ou omissões que possam exonerá-la de suas obrigações ou afetá-la, incluindo, mas não se limitando a, em razão de: (a) qualquer alteração dos termos e condições das Debêntures acordados entre a Emissora e os Debenturistas, nos termos da presente Escritura de Emissão;

(b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito, ação, privilégio e/ou garantia dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, falência ou procedimentos de natureza similar.

3.9.2. O Valor Garantido deverá ser pago pela Fiadora no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de notificação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora e à Fiadora informando a falta de pagamento por parte da Emissora, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão, incluindo, sem limitação, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, Juros Remuneratórios ou encargos de qualquer natureza. O pagamento do Valor Garantido, na medida exata da parcela da dívida inadimplida, conforme informado na notificação escrita acima mencionada, será realizado pela Fiadora de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

3.9.2.1.O pagamento a que se refere a Cláusula 3.9.2 acima deverá ser realizado pela Fiadora fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário, sempre em conformidade com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão.

3.9.3. Fica desde já certo e ajustado que o inadimplemento de obrigação pela Emissora, no prazo estipulado nesta Escritura de Emissão, não configura em nenhuma hipótese inadimplemento pela Fiadora das obrigações por ela assumidas nos termos desta Escritura de Emissão. A Fiadora somente poderá ser considerada inadimplente se não realizar pagamento de valor devido e não pago pela Emissora, conforme prazo previsto na Cláusula 3.9.2 acima.

3.9.4. Fica facultado à Fiadora efetuar pagamento do Valor Garantido inadimplido pela Emissora, independentemente do recebimento de notificação do Agente Fiduciário, inclusive durante eventual prazo de cura estabelecido na Escritura de Emissão, hipótese em que o inadimplemento da Emissora será considerado como sanado pela Fiadora.

3.9.5. A Fiadora expressamente renuncia aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838, e 839, todos do Código Civil, e artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (“Código de Processo Civil”).

3.9.5.1.Nenhuma objeção ou oposição da Xxxxxxxx poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.9.6. A Fiadora subrogar-se-á nos direitos de crédito dos Debenturistas e/ou do Agente Fiduciário contra a Emissora caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança descrita nesta Cláusula 3.9, sendo certo que a Fiadora somente poderá exigir e/ou demandar tais valores da Emissora após o recebimento, pelos Debenturistas, da integralidade do Valor Garantido.

3.9.7. A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, caso receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que a Fiadora tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, destinar, no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contado da data de seu recebimento, tal valor para pagamento aos Debenturistas, conforme instruções do Agente Fiduciário.

3.9.8. A Fiança é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável e entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos e vinculando seus respectivos sucessores até o pagamento integral do Valor Garantido, nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 e seguintes do Código Civil.

3.9.9. A Fiadora desde já reconhece que a Fiança é prestada por prazo determinado, mesmo em caso de prorrogação ou extensão do prazo de vencimento das Debêntures, encerrando-se este prazo na data do pagamento integral do Valor Garantido, não sendo aplicável, portanto, a artigo 835 do Código Civil.

3.9.10. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas desta Emissão não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

3.9.11. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Xxxxxxxxxx, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido.

3.9.12. O Agente Fiduciário fica desde já autorizado e constituído de todos os poderes para, em nome da Xxxxxxxx e/ou da Fiadora, promover o registro da Escritura de Emissão e/ou dos respectivos aditamentos, conforme mencionados acima, caso a Emissora e/ou a Fiadora não o façam, às expensas da Emissora e/ou da Fiadora, nos termos do artigo 62, § 2º, da Lei das Sociedades por Ações. A eventual realização dos registros pelo Agente Xxxxxxxxxx não descaracterizará o inadimplemento de obrigação não pecuniária por parte da Emissora e/ou da Fiadora, nos termos da presente Escritura de Emissão.

3.9.13. Na hipótese de execução da Xxxxxx, os Debenturistas receberão os valores decorrentes da Fiança tal qual seriam recebidos se pagos integral e diretamente pela Emissora.

3.10. Garantia Real. Para assegurar o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Garantido, a Emissora dará, em cessão fiduciária, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada (“Lei 4.728”), direitos creditórios de sua titularidade (“Garantia Real” e, em conjunto com a Fiança, as “Garantias”), decorrentes de (a) suas receitas tarifárias (“Receitas Tarifárias”), em montante mensal mínimo estimado de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) provenientes da prestação de serviços de transporte metroviário de passageiros (“Serviços”), os quais estão previstos no Contrato de Concessão, celebrado, em 27 de janeiro de 1998, entre a Emissora e o Estado do Rio de Janeiro, com a interveniência de terceiros, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Concessão”); e (b) receitas acessórias, em montante mensal médio de R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), provenientes da prestação de serviços, os quais estão previstos no Contrato de Concessão (“Receitas Acessórias” e, quando em conjunto com as Receitas Tarifárias, os “Direitos Cedidos Fiduciariamente”).

3.10.1 O Direitos Cedidos Fiduciariamente que compõem a garantia real deverão totalizar o valor mensal mínimo de R$ 18.000.000,00 (dezoito milhões de reais) (“Montante Mínimo da Garantia Real”) a ser disponibilizado na mesma periodicidade em conta vinculada a ser constituída para a administração da Garantia Real por banco depositário contratado, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a ser celebrado entre a Emissora, a Fiadora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e o Contrato de Administração de Contas, a ser celebrado entre o banco depositário contratado, a Emissora e o Agente Fiduciário (“Contrato de Administração de Contas”, em conjunto com a presente Escritura de Emissão, o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Distribuição, os “Documentos da Emissão”).

3.10.2 O Contrato de Cessão Fiduciária será celebrado e registrado nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos, conforme determinado no respectivo instrumento, sendo que todas as despesas com o registro do Contrato de Cessão Fiduciária serão de responsabilidade da Emissora.

3.10.3 Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução da Garantia Real constituída em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

3.10.4 A Garantia Real referida acima deverá ser outorgada em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora, vigendo até a integral liquidação do Valor Garantido, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, da presente Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização da Garantia Real, que venham a ser firmados entre a Emissora e o Agente Fiduciário.

Cláusula Quarta

Das Características das Debêntures

4.1. Colocação e Plano de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação com relação à totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição(ões) financeira(s) autorizada(s) a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder” e em conjunto com os demais, “Coordenadores”), em comum acordo com a Emissora, para participar da Oferta Restrita, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, em Regime de Garantia Firme de Colocação da totalidade das debêntures, de Debêntures da 8ª Emissão da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.”, celebrado entre a Emissora, os Coordenadores da Emissão e, na qualidade de interveniente anuente, a INVEPAR (“Contrato de Distribuição”).

4.1.1. As Debêntures serão subscritas e integralizadas em data única, conforme Contrato de Distribuição, observado o artigo 8º, parágrafo 2º da Instrução CVM 476.

4.1.2. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9°-A da Instrução CVM 539 (“Investidores Profissionais”), sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II da Instrução CVM

476. Os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos nesta cláusula, conforme disposto no artigo 3º, parágrafo 1º, da Instrução CVM 476.

4.1.2.1. No ato de subscrição e integralização das Debêntures, cada Investidor Profissional

assinará declaração atestando a respectiva condição de Investidor Profissional e que está ciente e declara, dentre outros assuntos, que: (i) a Oferta não foi registrada perante a CVM; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e (iii) efetuou sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora; (iv) a Escritura de Emissão será registrada perante a ANBIMA apenas para os fins de envio de informações à sua base de dados, desde que sejam expedidas as diretrizes específicas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA nesse sentido até a data do envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM; (v) as Debêntures estão sujeitas a restrições de negociação previstas na regulamentação aplicável e nesta Escritura de Emissão; e (vi) concorda expressamente com todos os termos e condições da Emissão.

4.1.3. As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, nos termos da Instrução CVM 476.

4.1.4. A Emissora obriga-se a: (a) não contatar ou fornecer informações acerca da Oferta Restrita a qualquer investidor, exceto se previamente acordado com os Coordenadores; e

(b) informar aos Coordenadores, até o Dia Útil imediatamente subsequente, a ocorrência de contato que receba de potenciais investidores que venham a manifestar seu interesse na Oferta Restrita, comprometendo-se, desde já, a não tomar qualquer providência em relação aos referidos potenciais investidores neste período.

4.1.4.1. Não existirão reservas antecipadas, nem fixação de lotes mínimos ou máximos para a Emissão, sendo que o Coordenador Líder, com expressa e prévia anuência da Emissora, organizará o Plano de Distribuição nos termos da Instrução CVM 476, tendo como público alvo Investidores Profissionais apenas.

4.1.5. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos da B3 e com o plano de distribuição descrito nesta Cláusula.

4.1.6. Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos Investidores Profissionais interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Emissão.

4.1.7. Não será constituído fundo de sustentação de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez para as Debêntures. Não será firmado contrato de estabilização de preço das Debêntures no mercado secundário.

4.1.9. Não haverá preferência para subscrição das Debêntures pelos atuais acionistas da Emissora.

4.1.10. O investimento nas Debêntures não é adequado aos investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso à consultoria especializada; e (ii) necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos

adquiridos, uma vez que a negociação de debêntures no mercado secundário é restrita.

4.2. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures será o dia 12 de março de 2018 (“Data de Emissão”).

4.3. Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”).

4.4. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito e efeitos legais, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures o extrato expedido pela B3, em nome de cada Debenturista, quando esses títulos estiverem custodiados eletronicamente na B3.

4.5. Conversibilidade e Permutabilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Emissora e nem permutáveis por ações de outra sociedade.

4.6. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, e contarão com garantia adicional real e fidejussória prestada pela Fiadora nos termos da Cláusula 3.9 e 3.10 acima.

4.7. Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição”). As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, dentro do período de distribuição na forma do artigo 7-A e 8º da ICVM 476, em uma única data e serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato de subscrição (“Data de Integralização”), pelo Preço de Subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos da B3.

4.8. Prazo e Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 60 (sessenta) meses contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de março de 2023 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido) e/ou de Vencimento Antecipado (conforme abaixo definido) das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.9. Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 36 (trinta e seis) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sempre no dia 12 (doze) de cada mês, ressalvadas as hipóteses de Vencimento Antecipado das Debêntures (neste caso, observado o disposto na Cláusula 4.15 abaixo), sendo a primeira parcela da amortização paga no 25º (vigésimo quinto) mês contado desde a Data de Emissão, conforme apresentado a seguir:

Parcela	Data de Pagamento da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado	Parcela	Data de Pagamento da Amortização	Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado
1	12 de abril de 2020	2,7778%	19	12 de outubro de 2021	2,7778%
2	12 de maio de 2020	2,7778%	20	12 de novembro de 2021	2,7778%
3	12 de junho de 2020	2,7778%	21	12 de dezembro de 2021	2,7778%
4	12 de julho de 2020	2,7778%	22	12 de janeiro de 2022	2,7778%
5	12 de agosto de 2020	2,7778%	23	12 de fevereiro de 2022	2,7778%
6	12 de setembro de 2020	2,7778%	24	12 de março de 2022	2,7778%
7	12 de outubro de 2020	2,7778%	25	12 de abril de 2022	2,7778%
8	12 de novembro de 2020	2,7778%	26	12 de maio de 2022	2,7778%
9	12 de dezembro de 2020	2,7778%	27	12 de junho de 2022	2,7778%
10	12 de janeiro de 2021	2,7778%	28	12 de julho de 2022	2,7778%
11	12 de fevereiro de 2021	2,7778%	29	12 de agosto de 2022	2,7778%
12	12 de março de 2021	2,7778%	30	12 de setembro de 2022	2,7778%
13	12 de abril de 2021	2,7778%	31	12 de outubro de 2022	2,7778%
14	12 de maio de 2021	2,7778%	32	12 de novembro de 2022	2,7778%
15	12 de junho de 2021	2,7778%	33	12 de dezembro de 2022	2,7778%
16	12 de julho de 2021	2,7778%	34	12 de janeiro de 2022	2,7778%
17	12 de agosto de 2021	2,7778%	35	12 de fevereiro de 2023	2,7778%
18	12 de setembro de 2021	2,7778%	36	Data de Vencimento	2,7778%

4.9.1 Os percentuais do Valor Nominal das Debêntures a ser amortizado da tabela acima serão ajustados sempre que houver Amortização Extraordinária Facultativa conforme fórmula a seguir:

NPAi

= PAi

× NSVNA SVNA

Onde:

NPAi = novo percentual do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado

em cada uma das datas posteriores à data da Amortização Extraordinária Facultativa, apurado com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento;

PAi = percentual original do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizado em cada uma das datas posteriores à data da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme valores constantes da tabela acima;

NSVNA = saldo do Valor Nominal Unitário após a Amortização Extraordinária Facultativa;

SVNA = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures apurado com os percentuais originais do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado na Data da Amortização Extraordinária Facultativa.

4.9.2 A Emissora obriga-se desde já a celebrar aditamento à presente Escritura de Emissão com vistas a atualizar os percentuais do Valor Nominal das Debêntures Emissão ajustados após realização de Amortização Extraordinária Facultativa nos termos da Cláusula 4.9.1 acima.

4.10. Remuneração. As Debêntures serão remuneradas de acordo com o disposto a seguir:

4.10.1. Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, não será atualizado monetariamente.

4.10.2. Juros Remuneratórios. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios (“Juros Remuneratórios” ou, simplesmente, “Remuneração”), incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, equivalentes à remuneração de 100,00% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI over extra grupo - Depósitos Interfinanceiros de um dia, calculadas e divulgadas pela B3, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, expressa na forma percentual ao ano (“Taxa DI”), acrescidos exponencialmente de uma sobretaxa, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, de 3,10% a.a. (três inteiros e dez centésimos por cento ao ano), calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos desde a Data da Integralização ou desde a data de pagamento de juros remuneratórios imediatamente anterior até a data de seu efetivo pagamento (ou a data do Resgate Antecipado Facultativo, a data da Amortização Extraordinária Facultativa e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 4.13 e 4.15 abaixo), conforme o caso.

4.10.3. A Remuneração será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário de juros acumulado no Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI da data de início do Período de Capitalização (inclusive) até a data de cálculo dos Juros Remuneratórios (exclusive), calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

n

Fator DI = ∏(1 + TDIk )

k=1

Onde:

n = número total de Taxas DI consideradas em cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de "1" até "n", sendo “k” um número inteiro;

TDIk = Taxa DI, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

TDIk

=  DIk



 100

1

+ 1 252 − 1





Sendo que:

DIk = Taxa DI, de ordem "k", divulgada pela B3, ao ano, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

Fator Spread: sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme fórmula abaixo:

   DP  

FatorSprea d =   spread + 1 252  

 

100

  

   

Sendo que:

   

Spread: 3,1000 (três inteiros e dez décimos); e

DP: número de dias úteis entre a Data de Integralização ou data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

Observações:

a) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

b) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

c) Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

d) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

e) O fator resultante da expressão (Fator DI x Fator Spread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

4.10.4. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do cálculo de qualquer obrigação pecuniária prevista durante a vigência das Debêntures, será utilizada, em sua substituição, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades, tanto por parte da Emissora, quanto dos titulares das Debêntures, quando da divulgação posterior da Taxa DI respectiva. Em caso de ausência da apuração, limitação e/ou falta de divulgação da Taxa DI por prazo superior a 10 (dez) dias consecutivos da data esperada para sua divulgação ou, imediatamente, em caso de extinção da Taxa DI ou de indisponibilidade de aplicação da Taxa DI por imposição legal ou determinação judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis a contar da data do término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial quanto à aplicação da Taxa DI, conforme o caso, convocar a Assembleia Geral de Debenturistas (no modo e prazos estipulados nesta Escritura de Emissão e no artigo 124 da Lei das Sociedades por Ações), para a deliberação, em comum acordo com a Emissora, do novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração que será aplicado.

4.10.4.1 Caso não haja acordo sobre o novo parâmetro a ser utilizado para fins de cálculo da Remuneração entre a Emissora e os Debenturistas representando, no mínimo, 90%

(noventa por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo), a Emissora optará, a seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a comunicar por escrito ao Agente Fiduciário, no prazo de 10 (dez) Dias Úteis a contar a partir da data de realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), qual a alternativa escolhida dentre:

(i) resgatar a totalidade das Debêntures, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), pelo seu Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Integralização ou da data de pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior aplicável (nesta alternativa, para cálculo dos Juros Remuneratórios aplicáveis com relação às Debêntures a serem resgatadas, será utilizado para a apuração de TDIk o valor da última Taxa DI-Over divulgada oficialmente, observadas ainda as demais disposições previstas nesta Escritura para fins de cálculo dos Juros Remuneratórios) e (ii) do Prêmio previsto pela Cláusula 4.12 abaixo, sendo certo que caso o evento previsto pela Cláusula

4.10.4.1 acima ocorra no período até o 24º (vigésimo quarto) mês a partir da Data de Emissão, o prêmio a ser pago aos Debenturistas será definido em comum acordo com os Debenturistas em até 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de resgate indicada.

(ii) apresentar o cronograma de amortização da totalidade das Debêntures, o qual não excederá a Data de Vencimento. Durante o prazo de amortização das Debêntures pela Emissora, a periodicidade do pagamento dos Juros Remuneratórios aplicáveis continuará sendo aquela estabelecida nesta Escritura, observado que, até a amortização integral das Debêntures, será utilizada uma taxa de remuneração substituta a ser definida a exclusivo critério dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), de acordo com o estabelecido na Cláusula Sétima abaixo, sendo que a taxa de remuneração substituta definida na Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo) deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época e deverá ser aprovada por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo). Caso a respectiva taxa substituta dos Juros Remuneratórios aplicável seja referenciada em prazo diferente de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, essa taxa deverá ser ajustada de modo a refletir a base de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis utilizada pela Taxa DI-Over. Caso a Emissora não aprove a taxa substituta dos Juros Remuneratórios aplicável nos termos deste item (ii), aplicar-se-ão os procedimentos previstos no item (i) acima.

4.10.4.2 Não obstante o disposto acima, caso a Taxa DI venha a ser divulgada antes da

realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, a referida Assembleia Geral não será mais realizada e a Taxa DI então divulgada, a partir da respectiva data de referência, será utilizada para o cálculo da Remuneração.

4.10.5. O Período de Capitalização dos Juros Remuneratórios (“Período de Capitalização”) é, para o primeiro Período de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Integralização e termina na primeira Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definida) e, para os demais Períodos de Capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior e termina na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios subsequente. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento (ou a Data do Resgate Antecipado Facultativo e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas 4.12 e 4.15 abaixo).

4.10.6. Os valores relativos aos Juros Remuneratórios deverão ser pagos (i) anualmente, entre a Data de Emissão até o 24º (vigésimo quarto) mês (inclusive), sendo os pagamentos devidos no dia 12 de março de 2019 e no dia 12 de março de 2020, (ii) e, mensalmente, a partir 25º (vigésimo quinto) mês (inclusive), sempre no dia 12 de cada mês, sendo o primeiro pagamento no dia 12 de abril de 2020, e o último na Data de Vencimento (ou na Data do Resgate Antecipado Facultativo, ou da Data da Amortização Extraordinária Facultativa, conforme abaixo definidos, e/ou a data de eventual Vencimento Antecipado, nos termos das Cláusulas

4.12 e 4.14 abaixo, conforme aplicável) (“Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

4.10.7. Para fins da presente Escritura de Emissão, a expressão “Dia(s) Útil(eis)” significa qualquer dia, exceção feita aos sábados, domingos e feriados declarados nacionais.

4.11. Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação.

4.12. Resgate Antecipado Facultativo Total e Amortização Extraordinária Facultativa. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas, observados os termos e condições a seguir, a partir de 12 de março de 2020 (exclusive), realizar o resgate antecipado facultativo total das Debêntures, nos termos da legislação aplicável (“Resgate Antecipado Facultativo”) ou a amortização extraordinária facultativa (“Amortização Extraordinária Facultativa”), mediante pagamento de prêmio de correspondente, conforme indicado abaixo (“Prêmio”):

Período do Resgate Facultativo Total ou Amortização Extraordinária Facultativa	Prêmio Flat
Entre o dia 12/03/2020 (exclusive) e o dia 12/09/2020 (inclusive)	1,05%
Entre o dia 12/09/2020 (exclusive) e o dia 12/03/2021 (inclusive)	1,05%

Entre o dia 12/03/2021 (exclusive) e o dia 12/09/2021 (inclusive)	0,80%
Entre o dia 12/09/2021 (exclusive) e o dia 12/03/2022 (inclusive)	0,70%
Entre o dia 12/03/2022 (exclusive) e o dia 12/09/2022 (inclusive)	0,50%
Entre o dia 12/09/2022 (exclusive) e a Data de Vencimento (exclusive)	0,35%

4.12.1 O Resgate Antecipado Facultativo deverá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou, alternativamente, a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, em conjunto, observados, nesse caso, os termos da Cláusula 4.19 desta Escritura de Emissão (em qualquer caso, “Aviso de Resgate”), com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para o Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”).

4.12.1.1. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito do Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo, e do Prêmio, nos termos da Cláusula 4.12 acima (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”).

4.12.1.2. A Emissora deverá enviar notificação à B3 e ao Escriturador, conforme o caso, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, informando sobre a realização do referido Resgate Antecipado Facultativo (“Notificação de Resgate”).

4.12.1.3. O Aviso de Resgate e a Notificação de Resgate deverão conter, no mínimo, (i) a Data do Resgate Antecipado Facultativo, a qual deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil;

(ii) menção ao cálculo do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; (iii) menção ao prêmio de resgate previsto na Cláusula 4.12 acima; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

4.12.1.4. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor.

4.12.1.5. Caso o Resgate Antecipado Facultativo venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário

acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao Prêmio Resgate.

4.12.2 A Amortização Extraordinária Facultativa será limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) das Debêntures (“Amortização Extraordinária Facultativa”), sendo que em qualquer dos casos o Prêmio incidirá sobre o somatório da parcela do Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso) a ser amortizado, acrescido da Remuneração de referida parcela do Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures) devida até a data da Amortização Extraordinária Facultativa, sendo que a amortização extraordinária facultativa deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures.

4.12.2.1. Caso a Amortização Extraordinária Facultativa venha a ser realizada em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios serão deduzidos do saldo do Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, para fins do cálculo do valor referente ao Prêmio Amortização.

4.12.2.2. A Amortização Extraordinária Facultativa deverá ocorrer mediante o envio de comunicação individual a cada um dos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, ou, alternativamente, a publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, em conjunto, observados, nesse caso, os termos da Cláusula 4.19 desta Escritura de Emissão (em qualquer caso, “Aviso de Amortização”), com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a Amortização Extraordinária Facultativa (“Data da Amortização Extraordinária Facultativa”).

4.12.2.3. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário a ser amortizada, acrescida da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Integralização, ou data do último pagamento, conforme aplicável, até a Data da Amortização Extraordinária Facultativa, e do Prêmio, nos termos da Cláusula

4.12 acima (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa”).

4.12.2.4. A Emissora deverá enviar notificação à B3 e ao Escriturador, conforme o caso, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência, informando sobre a realização da referida Amortização Extraordinária Facultativa (“Notificação de Amortização”).

4.12.2.5. O Aviso de Amortização e a Notificação de Amortização deverão conter, no mínimo,

(i) a parcela do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário que será amortizada nos termos da Cláusula 4.12.2 acima, a ser definida a exclusivo critério da Emissora e limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures; (ii) a Data da Amortização Extraordinária Facultativa; (iii) menção ao prêmio previsto na Cláusula

4.12.1 acima; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização da Amortização Extraordinária Facultativa.

4.12.6. Caso a Debênture esteja custodiada eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo ou a Amortização Extraordinária Facultativa seguirão os procedimentos da B3. No caso das Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3, o Resgate Antecipado Facultativo ou a Amortização Extraordinária Facultativa se darão mediante depósito a ser realizado pelo Escriturador nas contas correntes indicadas pelos Debenturistas.

4.13 Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previstas na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, e, ainda, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, adquirir Debêntures, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora, ou por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, desde que observadas as regras expedidas pela CVM.

4.13.1. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula 4.13 acima poderão, a exclusivo critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula 4.13 acima, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos Juros Remuneratórios das demais Debêntures.

4.14. Vencimento Antecipado. Observado o disposto nas Cláusulas 4.14.1 a 4.14.3 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o pagamento imediato, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização (ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso) até a data do seu efetivo pagamento, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, na ciência da ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Vencimento Antecipado”):

(i) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária decorrente das Debêntures, não sanado em até 2 (dois) Dias Úteis, contados da data do respectivo inadimplemento;

(ii) inadimplemento, pela Emissora e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação não

pecuniária decorrente das Debêntures e das Garantias desde que não seja devidamente sanado no prazo de 8 (oito) Dias Úteis contados da data de recebimento de notificação pelo Agente Fiduciário neste sentido;

(iii) anulação, nulidade, ineficácia ou inexequibilidade de disposição desta Escritura, das Garantias e dos demais documentos da Emissão;

(iv) extinção, encerramento das atividades, liquidação, dissolução, insolvência, requerimento de autofalência e pedido de recuperação judicial e extrajudicial por qualquer credor ou classe de credores ou formulado pela Emissora e/ou pela Fiadora;

(v) decretação de falência da Emissora e/ou da Fiadora, pedido de autofalência pela Emissora e/ou pela Fiadora, pedido de falência da Emissora e/ou da Fiadora formulado por terceiros não elidido no prazo legal, pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou da Fiadora, independentemente do deferimento do respectivo pedido, ou liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou pela Fiadora;

(vi) redução do capital social ou recompra de ações, sem a anuência dos Debenturistas;

(vii) alteração do objeto social da Emissora, conforme disposto em seus respectivos estatutos sociais vigentes na data de emissão, ressalvadas as alterações que não resultem na alteração das respectivas atividades principais;

(viii) ocorrência de fusão, cisão, incorporação, reorganização societária, ou qualquer alienação, cessão ou transferência direta de ações representativas do capital social da Emissora, em qualquer operação isolada ou série de operações, que resultem na mudança de controle acionário da Emissora, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas, exceto se após respectiva mudança a Emissora permanecer sob controle direto ou indireto da INVEPAR;

(ix) ocorrência de qualquer alteração no controle acionário que não seja previamente autorizada pelos Debenturistas e que faça com que a INVEPAR deixe de manter, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das ações do seu capital social controlado conjuntamente pela FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais (“FUNCEF”), Fundação Petrobras de Seguridade Social

– Xxxxxx (“Petros”) e PREVI (Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil) por meio do seu fundo BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações (“Previ”);

(x) descumprimento de qualquer decisão administrativa de entidade regulatória

que possa comprovadamente impactar negativamente as condições econômicas, financeiras e/ou operacionais da Emissora em relação à sua capacidade de cumprir as obrigações decorrentes desta Emissão ou a concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro (“Concessão”);

(xi) limitação da Concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro, nos termos do Contrato de Concessão da Emissora em vigor, desapropriação ou confisco de ativos permanentes ou, ainda, qualquer outra medida que resulte (a) na perda ou diminuição da capacidade de prestar os serviços relacionados ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro que resulte na redução de mais de 20% (vinte por cento) do faturamento bruto anual da Emissora; e/ou (b) na incapacidade de gestão dos negócios da Emissora e/ou de suas controladas operacionais e que, comprovadamente, afete a capacidade de pagamento da Emissora com relação às obrigações assumidas perante os Debenturistas;

(xii) perda, extinção, caducidade ou encampação da Concessão da Emissora para explorar atividades relacionadas ao transporte metroviário do Estado do Rio de Janeiro, nos termos do Contrato de Concessão da Emissora em vigor;

(xiii) não obtenção ou renovação, cancelamento, revogação, intervenção, suspensão ou extinção das autorizações, subvenções, dispensas e/ou protocolos de requerimento de alvarás ou licenças (incluindo ambientais) da Emissor;

(xiv) condenação na esfera judicial e/ou na administrativa pela Emissora e/ou pela INVEPAR, conforme aplicável, por violação a quaisquer dispositivos da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993 e da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, conforme eventualmente alteradas de tempos em tempos, que afete de forma relevante o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora no âmbito do Contrato de Concessão;

(xv) a partir da Data de Emissão, a realização, pela Emissora, de contratação de endividamento junto a instituições financeiras ou de captação de recursos em mercado de capitais, em conjunto ou isoladamente, em montante superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(xvi) a partir da Data de Emissão, a concessão de mútuo pela Emissora a qualquer entidade;

(xvii) inadimplemento, observado o prazo de cura aplicável, e/ou decretação de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou, ainda, obrigação pecuniária e/ou não pecuniária da Emissora, cujo valor, individual ou agregado,

seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo que o valor previsto deverá ser atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da Data de Emissão, obrigações essas decorrentes de captação de recursos realizada no mercado financeiro ou de capitais, no Brasil ou no exterior;

(xviii) protesto de títulos contra a Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo que o valor previsto deverá ser atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da Data de Emissão, exceto se, no prazo de até 10 (dez) dias contados da ciência do referido protesto, tiver sido comprovado ao Agente Fiduciários que o protesto foi sustado ou que a exigibilidade do título foi suspensa;

(xix) descumprimento, de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado ou de qualquer decisão ou sentença arbitral não sujeita a recurso pela Emissora, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo que o valor previsto deverá ser atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da Data de Emissão;

(xx) desapropriação, confisco, arresto, sequestro ou penhora ou qualquer outro ato de qualquer entidade ou autoridade governamental de qualquer jurisdição que resulte na perda, pela Emissora, da propriedade e/ou da posse direta ou indireta da totalidade ou de parte substancial de seus bens ou ativos, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo que o valor previsto deverá ser atualizado mensalmente pelo IGP-M a partir da Data de Emissão, exceto nas seguintes hipóteses: (i) se, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de notificação pelo Agente Fiduciário neste sentido, o arresto, sequestro ou penhora seja cancelado ou suspenso; e (ii) se realizados em garantia de processos judiciais ou administrativos da Emissora até o valor de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);

(xxi) comprovação de que quaisquer declarações ou garantias prestadas pela Emissora e/ou pela INVEPAR em qualquer dos documentos relacionados à Emissão são falsas, incorretas, inconsistentes, insuficientes ou enganosas;

(xxii) resgate ou amortização de ações, pagamento de dividendos (inclusive o pagamento do dividendo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações), juros sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remessa de recursos aos acionistas, exceto pelas receitas oriundas do contrato de compartilhamento de despesas, existente entre a Emissora e Fiadora,

limitado ao montante de R$ 45.000.000,00 (quarenta e cinco milhões) anuais atualizados anualmente pelo IPCA, (a) antes de decorridos 36 (trinta e seis meses) contados da Data de Emissão, ou (b) em caso de qualquer inadimplemento ou, ainda, (c) na hipótese de não cumprimento dos compromissos assumidos com a presente Emissão;

(xxiii) cancelamento de registro de companhia aberta da Emissora na CVM ou qualquer transformação da forma societária da Emissora, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

(xxiv) aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 3.5 desta Escritura de Emissão;

(xxv) descumprimento, pela Emissora e/ou pela INVEPAR, de forma direta ou indireta, da legislação ambiental e trabalhista em vigor, incluindo mas não se limitando, às leis, normas ou regras que versem sobre em trabalho infantil, trabalho escravo ou crime contra o meio ambiente;

(xxvi) inadimplemento, pela Emissora, de qualquer obrigação de natureza tributária (municipal, estadual, distrital e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aqueles comprovadamente questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas;

(xxvii) a Emissora deixar de ter suas demonstrações financeiras auditadas por auditor independente registrado na CVM;

(xxviii) descumprimento pela Emissora ou pela INVEPAR, assim como pelos respectivos dirigentes, administradores, empregados e demais colaboradores de quaisquer normas que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos contra a administração pública, bem como acerca de lavagem de dinheiro, incluindo, mas não se limitando, a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, a Lei n° 9.613, de 3 de março de 1998, ao Decreto n° 8.420, de 18 de março de 2015 e ao Decreto-Lei nº 2.848, de 07 de dezembro de 1940, (em conjunto, “Normas Anticorrupção e Antilavagem” );

(xxix) caso o Montante Mínimo da Garantia Real (conforme definido nesta Escritura de Emissão) não seja observado e não haja (i) a devida recomposição do fluxo pela Emissora e/ou pela Fiadora em até 2 (dois) dias úteis e/ou (ii) Reforço da Garantia, conforme termos e condições do Contrato de Cessão Fiduciária;

(xxx) se a Garantia Real e/ou a Garantia Fidejussória tornem-se inexequíveis por em razão de vício na sua constituição, perda do objeto ou sejam contestadas em Juízo pela própria Emissora ou Fiadora ou por sentença judicial ou decisão administrativa de exigibilidade imediata;

(xxxi) transferência ou qualquer outra forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, sem prévia autorização dos Debenturistas;

(xxxii) não observância, durante toda a vigência da Emissão, do Índice Financeiro indicado a seguir (“Índice Financeiro”), calculado com base nas demonstrações financeiras auditadas da Emissora, a ser verificado anualmente pela Emissora e acompanhado pelo Agente Fiduciário ao término de cada exercício social da Emissora, a partir de 31 de dezembro de 2018 (inclusive):

(i) Para o período compreendido entre a Data de Emissão e 31 de dezembro de 2018 (inclusive), relação Dívida Líquida / EBITDA Ajustado deverá ser menor ou igual a 4,8x;

(ii) Para o período compreendido entre 1 de janeiro de 2019 e 31 de dezembro de 2019 (inclusive), relação Dívida Líquida / EBITDA Ajustado deverá ser menor ou igual a 3,5x; e,

(iii) Para o período compreendido entre 1 de janeiro de 2020 e a Data de Vencimento, relação Dívida Líquida / EBITDA Ajustado deverá ser menor ou igual a 3x.

Sendo que, para fins do cálculo do Índice Financeiro:

“Dívida Líquida” significa o montante de Dívida Bruta (conforme definido abaixo) deduzidos o saldo de Caixa e Equivalentes de Caixa, Títulos e Valores Mobiliário;

“Dívida Bruta” Representa o somatório do saldo devedor de todas as dívidas contraídas pela empresa junto a instituições financeiras. Ou seja, Dívida Bruta é representada no balanço patrimonial por meio das contas passivas, as quais representam somatório das rubricas “empréstimos e financiamentos”, “debêntures” e quando aplicável, “Operações de Swaps” vinculados a dívidas captadas diretamente no exterior;

“Caixa, Equivalente de Caixa, Títulos e Valores Mobiliários” significa caixa e aplicações financeiras de liquidez imediata que não estejam submetidos a qualquer ônus, impedimento ou gravame e que não estejam garantindo qualquer obrigação de pagar, devida por si ou por qualquer terceiro; e,

“EBITDA Ajustado” significa o somatório acumulado dos últimos 12 (doze) meses: (i)

do lucro/prejuízo antes de deduzidos os impostos, tributos, contribuições e participações minoritárias, (ii) das despesas de depreciação e amortização, (iii) das despesas financeiras deduzidas das receitas financeiras, (iv) Provisões/Reversões/Perdas e Rec. Créditos que não tenham efeito caixa, (v) das despesas não operacionais e/ou não recorrentes deduzidas das receitas não operacionais e/ou não recorrentes ocorridas no mesmo período e (vi) dos valores que tenham impactado o resultado do período decorrentes de ajustes contábeis que comprovadamente não tenham efeito caixa oriundos da obtenção do valor justo e “impairment” de ativos imobilizados. Xxxxxxx publicado trimestralmente em relatório de administração nos moldes da Instrução CVM n.º 527 de 4 de outubro de 2012

4.14.1. A ocorrência de quaisquer dos eventos indicados nas alíneas “i”, “iii”, “iv”, “v”, ”vi”, “viii”, “ix”, “xii”, “xvii”, “xx”, “xxii”, “xxiii”, “xxiv”, “xxix”, “xxx” e “xxxi” da Cláusula 4.14 acima, desde que não sanados nos respectivos prazos de cura, conforme aplicável, acarretará o vencimento antecipado imediato das Debêntures, sendo que o Agente Fiduciário deverá em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência da ocorrência do respectivo evento, declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o pagamento do que for devido.

4.14.1.2. Na ocorrência dos eventos descritos nas alíneas “ii”, “vii”, “x”, “xi”, “xiii”, “xiv”, “xv”, “xvi”, “xviii”, “xix”, “xxi”, “xxv”, “xxvi”, “xxvii”, “xxviii” e “xxxii” da Cláusula 4.14 acima, respeitados eventuais prazos de cura, deverá ser convocada, tão logo o Agente Fiduciário ou qualquer dos Debenturistas tome ciência dos eventos, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da referida ciência, assembleia geral de Debenturistas (“Assembleia Geral de Debenturistas”) para deliberar acerca da não declaração do vencimento antecipado das Debêntures.

4.14.2. A Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a Cláusula 4.14.1.1 acima poderá determinar que o Agente Fiduciário não declare o Vencimento Antecipado das Debêntures por deliberação de Debenturistas detentores de, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, sendo que entre a data da ocorrência de um evento de Vencimento Antecipado e a deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas, as Debêntures não serão consideradas automaticamente vencidas. Caso o referido quórum da deliberação não seja atingido o Agente Fiduciário deverá declarar o Vencimento Antecipado das Debêntures.

4.14.3. Em caso de declaração do Vencimento Antecipado das Debêntures pelo Agente Fiduciário, a Emissora obriga-se a efetuar o pagamento do Valor Nominal Unitário ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração calculada pro rata temporis, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura da Emissão, desde a Data de Integralização ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, na data da declaração do vencimento antecipado, considerando que todas as Debêntures serão pagas em uma única data, mediante comunicação por escrito a ser enviada pelo Agente Fiduciário à Emissora através de carta protocolada no endereço constante da Cláusula Nona desta Escritura de Emissão ou por meio de fax, com confirmação de

recebimento enviado ao número constante da Cláusula Nona desta Escritura de Xxxxxxx, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos encargos moratórios previstos na Cláusula 4.15 abaixo.

4.14.4. Caso ocorra o pagamento citado na Cláusula 4.14.3, a B3 deverá ser comunicada imediatamente após a declaração do Vencimento Antecipado.

4.14.5. Em caso de inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista nas Cláusulas

4.14.1 a 4.14.4 acima, o Agente Fiduciário notificará a Fiadora para que esta realize o pagamento devido pela Emissora, na forma da Cláusula 4.14.6 abaixo.

4.14.6. O valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, na Data de Integralização, acrescida da Remuneração, dos encargos moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assim como eventual dívida da Emissora relativa os honorários do Agente Fiduciário ou outra despesas expressamente mencionadas na alínea “e” do item 6.4, todas devidamente previstas nesta Escritura de Emissão serão pagos pela Fiadora no prazo de 10 (dez) Dias Úteis, contados a partir da data de recebimento de comunicação por escrito enviada à Fiadora e à Emissora pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas informando a falta de pagamento por parte da Emissora, na respectiva data de pagamento, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão. O pagamento, na medida exata da parcela da dívida inadimplida, conforme informado na notificação escrita acima mencionada, será realizado pela Fiadora de acordo com os termos e procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão. Tal notificação poderá ser emitida pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas (i) imediatamente após a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão, respeitados eventuais períodos de cura; e/ou (ii) quando da declaração do Vencimento Antecipado das Debêntures, nos termos desta Escritura de Emissão, sem que tenha havido pagamento pela Emissora no respectivo prazo. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão para pagamentos pela Emissora fora do âmbito da B3, e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

4.15. Multa e Juros Moratórios. Sem prejuízo da Remuneração e do disposto na Cláusula

4.14 acima, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, devidamente atualizados da Remuneração, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, adicionalmente sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento); e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não pago; além das despesas incorridas para cobrança, estes calculados pro rata temporis desde a data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento.

4.16. Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas

pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Xxxxxxx ou em comunicado publicado pela Emissora na forma da Cláusula 4.19 abaixo, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento e/ou a data prevista no comunicado.

4.17. Local de Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Emissora no respectivo vencimento, utilizando-se, conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 (“Local de Pagamento”).

4.18. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente bancário no Local de Pagamento, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados através da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

4.19. Publicidade. Todos os atos e decisões a serem tomados decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou diretamente, interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente comunicados (i) por carta registrada enviada ao Agente Fiduciário, na qualidade de representantes dos Debenturistas, ou (ii) na forma de avisos publicados no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal “Valor Econômico”, ou, ainda, (iii) na página da Emissora na rede mundial de computadores (xxxx://xxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxx/XxxxxxxxXxxXxxxxxxxxxxx), sendo a divulgação comunicada ao Agente Fiduciário e à B3 (“Avisos aos Debenturistas”). A Emissora poderá alterar o jorna “Valor Econômico” por outro jornal de grande circulação que seja utilizado para suas publicações societárias, mediante (i) comunicação por escrito ao Agente Fiduciário; e (ii) publicação, na forma de aviso, no jornal substituído, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações.

Cláusula Quinta

Das Obrigações Adicionais da Emissora e da Fiadora

5.1. Observadas as demais disposições nesta Escritura de Xxxxxxx, e sem prejuízo de outras obrigações expressamente previstas na legislação e na regulamentação aplicáveis, a Emissora e, quando aplicável, a Fiadora, obrigam-se a:

(a) fornecer ao Agente Fiduciário:

(i) no caso da Emissora, (1) em até 90 (noventa) dias da data do encerramento de cada exercício social ou em até 5 (cinco) dias da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo

exercício social então encerrado, acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, preparadas de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação e regulamentação em vigor; (ii) relatório consolidado da memória de cálculo, calculado pela Emissora e assinado pelo seu representante legal, compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do indicador previsto na Cláusula 4.14, item “xxxii”, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo este solicitar à Emissora todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários; e (iii) declaração assinada pelos Diretores da Emissora, na forma de seu Estatuto Social, atestando (a) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (b) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de Vencimento Antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os Debenturistas e o Agente Fiduciário; (c) que não foram praticados atos em desacordo com o seu Estatuto Social; e (2) em até, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias da data do encerramento de cada trimestre social ou em até 5 (cinco) dias da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópia de suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo trimestre social então encerrado, acompanhadas do relatório da administração e do relatório de revisão especial dos auditores independentes;

(ii) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, podendo esse prazo ser prorrogado por mais 10 (dez) Dias Úteis desde que justificado pela Emissora, qualquer informação que, razoavelmente, venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, a fim de que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão e da Instrução da CVM nº 583, de 21 de dezembro de 2016, conforme alterada (“Instrução CVM 583”);

(iii) na mesma data da publicação ou comunicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 4.19 acima;

(iv) avisos aos Debenturistas, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais e reuniões do conselho de administração da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem (ou devessem ter sido) publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(v) desde que seja do seu conhecimento, informações sobre qualquer descumprimento não sanado, de natureza pecuniária ou não, de quaisquer cláusulas, termos ou condições desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data do descumprimento;

(vi) no prazo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração uma cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro dos eventuais aditamentos a esta Escritura de Emissão na JUCERJA e no Cartório do RTD; e

(vii) todos os demais documentos e informações que a Emissora, nos termos e condições previstos nesta Escritura de Emissão, se comprometeu a enviar ao Agente Fiduciário.

(b) no caso da Emissora, convocar, nos termos da Cláusula Sétima, Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da presente Escritura de Emissão, mas não o faça;

(c) informar por escrito ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data de sua ocorrência, a convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas não convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx;

(d) no caso da Emissora, comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) no caso da Emissora, divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, nos termos da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas;

(g) no caso da Emissora, enviar à B3 e aos Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, comunicação sobre (i) o recebimento de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial pela Emissora que possa impactar negativamente as obrigações previstas na presente Escritura de Emissão; e (ii) todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, possam impactar de forma relevante os Debenturistas, observados os critérios de definição de relevância da Instrução CVM 358. A comunicação aos investidores de que trata este item poderá ser feita de forma resumida com indicação dos endereços na rede mundial de computadores onde a informação completa estará disponível;

(h) no caso da Xxxxxxxx, comunicar em até 2 (dois) Dias Úteis ao Agente Fiduciário (que posteriormente comunicará os titulares das Debêntures) a ocorrência de um evento de Vencimento Antecipado;

(i) manter válidas e regulares as licenças, autorizações, concessões ou aprovações, inclusive ambientais, conforme aplicáveis à Emissora e à Fiadora, necessárias ao seu regular funcionamento;

(j) exceto com relação àqueles pagamentos questionados na esfera judicial ou administrativa, manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos às Fazendas Federal,

Estadual, Distrital ou Municipal e de todas as obrigações de natureza trabalhista e previdenciária;

(k) não ceder, transferir ou de qualquer outra forma alienar quaisquer de suas obrigações relacionadas às Debêntures, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Debêntures representando a totalidade das Debêntures em Circulação;

(l) obter e manter válidas e eficazes todas as autorizações, incluindo as societárias, regulatórias e governamentais, exigidas (i) para a validade ou exequibilidade das Debêntures e da Fiança; e (ii) para o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações decorrentes das Debêntures;

(m) no caso da Emissora, contratar e manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário e ambiente de negociação no mercado secundário CETIP 21, bem como todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures;

(n) no caso da Emissora, manter as Debêntures depositadas para negociação no mercado secundário durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

(o) manter os bens necessários para a condução de suas atividades principais adequadamente segurados, conforme práticas correntes em seu setor de atuação, conforme do Decreto nº 61.867, de 11 de dezembro de 1967 e, no caso da Emissora, manter em vigor os pacotes de seguro compatíveis com os padrões exigidos pelo Contrato de Concessão;

(p) não realizar operações fora do seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor, bem como não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social ou com esta Escritura, em especial atos que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os Debenturistas, nos termos desta Escritura;

(q) manter todos os seus ativos relevantes em boas condições e aptos para o uso a que se destinam;

(r) declarar, garantir e responder pela veracidade, consistência e correção de todas as informações por ela prestada aos potenciais Investidores Profissionais durante a Oferta Restrita e, caso as informações não atendam tais requisitos, durante o prazo de vigência das Debêntures, notificar imediatamente e por escrito tal fato ao Agente Fiduciário;

(s) proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras, nos termos exigidos pela legislação e regulamentação em vigor, em especial pelo

artigo 17 da Instrução CVM 476;

(t) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil;

(u) cumprir com o disposto na legislação e regulamentação em vigor pertinente à saúde e segurança ocupacional, não utilização de mão-de-obra infantil ou análoga à escravidão, e ao meio ambiente em vigor pertinente (“Legislação Socioambiental”), incluindo, mas não se limitando: (i) a Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ambientais apurados, decorrentes da atividade descrita em seu objeto social;

(ii) atendimento às determinações dos Órgãos Municipais, Estaduais, Distritais e Federais que subsidiariamente venham a legislar ou regulamentar as normas ambientais em vigor; e (iii) a aplicação dos recursos provenientes desta Escritura de Emissão, única e exclusivamente, em ações e itens passíveis de licenciamento ambiental ou em atividades devidamente licenciadas e autorizadas pelos órgãos federais, estaduais e municipais competentes;

(v) observar a legislação em vigor, em especial, mas não se limitando, a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, zelando sempre para que (i) a Emissora e a Fiadora não utilizem, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil, bem como não adotem ações que incentivem a prostituição; (ii) os trabalhadores da Emissora e/ou da Fiadora estejam devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) a Emissora e a Fiadora cumpram as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) a Emissora e a Fiadora cumpram a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) a Emissora e a Fiadora detenham todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (vi) a Emissora e a Fiadora tenham todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(w) cumprir e manter válidas todas as obrigações, declarações e garantias mencionadas na presente Escritura de Emissão e nos demais documentos relacionados à Emissão;

(x) notificar o Agente Fiduciário (que posteriormente comunicará os titulares das Debêntures em Circulação), em até 3 (três) Dias Úteis (i) contado a partir da ocorrência do fato, sobre qualquer alteração nas condições econômicas, financeiras, comerciais, operacionais, regulatórias, societárias ou nos negócios da Emissora ou da Fiadora, bem como quaisquer eventos ou situações que: (ii) possam afetar negativamente, impossibilitar ou dificultar o cumprimento pela Emissora ou pela Fiadora de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão; (iii) faça com que as demonstrações financeiras da Emissora ou da Fiadora não reflitam a real condição financeira da Emissora ou da Fiadora; ou (iv) acerca do recebimento pela Emissora de qualquer correspondência relacionada a uma hipótese de Vencimento Antecipado;

(y) no caso da Emissora, utilizar os recursos obtidos por meio da Emissão das Debêntures estritamente conforme descrito na Cláusula 3.5 acima;

(z) no caso da Emissora, arcar, de forma exclusiva, com todos os custos e despesas relacionados: (i) às Debêntures, incluindo o registro e publicação de todos os atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão e o Contrato de Cessão Fiduciária, seus respectivos aditamentos, conforme aplicável, os atos societários da Emissora e os atos necessários à constituição da Fiança; (ii) às publicações nos jornais de divulgação da Emissora;

(iii) à contratação, custos e despesas dos prestadores de serviços no âmbito da Oferta Restrita, incluindo o Assessor Legal, os Coordenadores, o Agente Fiduciário, o Banco Liquidante, o Escriturador e os sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário; (iv) à colocação pública das Debêntures, incluindo o depósito das Debêntures na B3; e (v) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e seu registro para negociação no mercado secundário;

(aa) no caso da Emissora, efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão; e

(bb) cumprir e fazer seus respectivos membros de conselho de administração, diretores, funcionários, eventuais subcontratados e demais colaboradores cumprirem as normas relativas a atos de corrupção em geral, incluindo, mas não se limitando às Normas Anticorrupção e Antilavagem, devendo (i) desenvolver e manter políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dar pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar; (iii) abster-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) realizar eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas e/ou no contexto da Emissão exclusivamente por meio de transferência bancária; e (v) caso tenham conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas, comunicar imediatamente o Agente Fiduciário, que poderá tomar todas as providências que entender necessárias.

Cláusula Sexta Do Agente Fiduciário

6.1. A Emissora nomeia e constitui o Agente Fiduciário da Emissão, acima qualificado, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante ela, Emissora, os interesses da comunhão dos titulares de Debêntures.

6.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstas na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(b) aceita integralmente esta Escritura de Emissão, todas suas cláusulas e condições;

(c) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura de Emissão e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(d) a celebração desta Escritura de Emissão e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário;

(e) não tem qualquer impedimento legal, conforme parágrafo terceiro do artigo 66, da Lei das Sociedades por Ações para exercer a função que lhe é conferida;

(f) está devidamente qualificado a exercer as atividades de agente fiduciário, nos termos da regulamentação aplicável vigente;

(g) que esta Escritura de Emissão constitui uma obrigação legal, válida, vinculativa e eficaz do Agente Fiduciário, exequível de acordo com os seus termos e condições;

(h) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 583;

(i) não tem qualquer ligação com a Emissora que o impeça de exercer suas funções;

(j) é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis brasileiras;

(k) está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

(l) o representante legal do Agente Fiduciário que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes estatuários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatário, teve os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor, conforme disposições do seu Estatuto Social; e

(m) verificou, no momento em que aceitou a função de agente fiduciário, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão com base nas informações

e declarações prestadas pela Emissora na Data de Xxxxxxx, sendo certo que o Agente Xxxxxxxxxx não conduziu nenhum procedimento de verificação independente ou adicional da veracidade das declarações ora apresentadas, com o quê os Debenturistas ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures declaram- se cientes e de acordo.

(n) na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões de debêntures de empresas do mesmo grupo econômico da Emissora:

1) 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A.- CRT, tendo sido emitidas 13.680 debêntures com valor nominal unitário de R$ 560,55 e prêmio de emissão no valor de R$ 2.165,13, perfazendo o valor total de R$ 37.287.302,40. A data de emissão foi o dia 31 de dezembro de 2001 e as debêntures vencerão quando da dissolução ou liquidação da companhia, sendo que a data do término da concessão outorgada à CRT é o dia 22 de março de 2021. A participação nos lucros é paga trimestralmente e o valor nominal das debêntures não convertidas será pago na data de vencimento, atualizado pelo IGP-M. Até a data de celebração desta Escritura, não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

2) 3ª emissão de debêntures da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - INVEPAR, no valor de R$313.740.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2015, representada por 31.374 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, contando com garantia real adicional, com prazo de 9 anos contados da data de emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2024, sendo a garantia real representada por cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de direitos creditórios decorrentes das ações das empresas investidas, penhor da totalidade das ações de emissão da LAMSA e cessão fiduciária de conta reserva. O valor nominal unitário das debêntures será amortizado em 7 parcelas anuais e sucessivas, a partir de 15/10/2018 e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/10/2018, tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura de Emissão o resgate de 168.626 debêntures das 200.000 debêntures originalmente emitidas, não tendo ocorrido eventos

de amortização, conversão, repactuação ou inadimplemento.

3) Sétima emissão de debêntures da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., no valor de R$100.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 16 de novembro de 2016, representada por 10.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória representada por fiança da Invepar, com data de vencimento em 16 de maio de 2018. A remuneração é paga em 3 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 16/05/2017 e a amortização será paga em uma única parcela em 16/05/2018, não tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

4) Sétima emissão de debêntures da Concessionária Viario S.A., no valor de R$620.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 05 de fevereiro de 2018 e com data de vencimento em 05 de fevereiro de 2028, representada por 620.000.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie com garantia real representada por alienação fiduciária de ações e cessão fiduciária de direitos creditório e com garantia fidejussória adicional, representada por fiança da Invepar e da CCR, de todos os valores devidos na referida emissão, sendo o valor nominal de tais debêntures pago em 18 parcelas semestrais a partir de 05 de agosto de 2019 e a remuneração paga em 20 parcelas semestrais a partir de 05 de agosto de 2018, não tendo ocorrido até a data de celebração da Escritura, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

6.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

6.4. Será devida pela Emissora ao Agente Fiduciário, a título de honorários pelos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis e desta Escritura de Emissão, a seguinte remuneração:

(a) parcelas anuais de R$ 9.000,00 (nove mil reais), sendo a primeira parcela devida 10 (dez) Dias Úteis após a assinatura desta Escritura de Xxxxxxx e as demais parcelas nas mesmas datas dos anos subsequentes até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;

(b) as parcelas referidas no item (a) acima serão reajustas pela variação acumulada

pelo IPC-A/IBGE, ou na sua falta ou impossibilidade de aplicação, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamentos seguintes, calculadas pro rata die, se houver;

(c) a remuneração prevista no item (a) acima será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Emissora, calculadas pro rata die, se necessário;

(d) as parcelas de remuneração citadas acima serão acrescidas dos seguintes tributos: ISS (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre referida remuneração, excetuando-se o IR (Imposto de Renda), nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(e) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser previamente aprovadas, sempre que possível, e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora e/ou pela Fiadora. Tais despesas, a serem adiantadas pelos debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário, enquanto representante da comunhão dos debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos debenturistas para cobertura do risco de sucumbência;

(f) em caso de necessidade de realização de aditamentos aos instrumentos legais relacionados à emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$500,00 (quinhentos reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 10 (dez) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora de “Relatório de Horas”. Cada remuneração adicional será limitada a R$ 10.000,00 (dez mil reais) para cobranças realizadas sem prévia consulta à Emissora, caso alguma remuneração adicional seja superior a R$ 10.000,00 (dez mil reais), ao Agente Fiduciário deverá solicitar a prévia anuência da Emissora.

(g) as remunerações previstas nos itens (a) e (b) acima não incluem despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário, durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora e/ou

pela Fiadora, conforme o caso, mediante pagamento das respectivas faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral; notificações, extração de certidões, custos incorridos em contatos telefônicos relacionados à Emissão, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação, transportes e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas;

(h) o Agente Fiduciário fica desde já ciente e concorda com o risco de não ter as despesas mencionadas nos itens (e) e (f) acima reembolsadas, caso as mesmas tenham sido realizadas em discordância com (i) critérios de bom senso e razoabilidade geralmente aceitos em relações comerciais do gênero, e (ii) a função fiduciária que lhe é inerente;

(i) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M/FGV, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die; e

(j) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante crédito na conta corrente a ser indicada pelo Agente Fiduciário.

6.5. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

(b) renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(c) conservar em boa guarda, toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

(d) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(e) promover, caso a Emissora não o faça, o registro desta Escritura de Xxxxxxx e

respectivos aditamentos na JUCERJA e no Cartório do RTD, hipótese em que a Emissora deverá fornecer as informações e documentos necessários ao referido registro, sem prejuízo da ocorrência do descumprimento de obrigação não pecuniária pela Emissora;

(f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

(g) solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora e da Fiadora, bem como das demais comarcas em que a Emissora e a Fiadora exerçam suas atividades;

(h) solicitar, às expensas da Emissora, e desde que justificada e previamente aprovado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, auditoria extraordinária na Emissora;

(i) convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos de imprensa nos quais a Emissora deve efetuar suas publicações, às suas expensas, respeitadas outras regras relacionadas à publicação constantes da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão;

(j) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(k) elaborar relatório destinados aos Debenturistas, nos termos da alínea (b) do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei das Sociedades por Ações, relativo aos exercícios sociais da Emissora, o qual deverá conter, ao menos, as informações descritas a seguir. Para tanto, a Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o seu organograma societário (que deverá conter, inclusive, os controladores, controladas, controle comum, coligadas e integrantes de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social), todos os dados financeiros e atos societários e demais informações necessárias à realização do relatório aqui citado, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser encaminhados pela Emissora no mesmo prazo legal de disponibilização que a Emissora deverá observar com base nas regras da CVM:

i. eventual omissão ou incorreção de que tenha conhecimento, contida nas informações divulgadas pela Emissora ou, ainda, o inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela Emissora;

ii. alterações estatutárias ocorridas no período;

iii. comentários sobre as demonstrações financeiras da Emissora, enfocando os indicadores econômicos, financeiros e da estrutura de seu capital;

iv. posição da distribuição ou colocação das Debêntures no mercado;

v. cumprimento de outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão;

vi. declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da Emissão;

vii. pagamentos de Remuneração realizados no período, bem como aquisições e vendas de Debêntures efetuadas pela Emissora;

viii. acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio da emissão das Debêntures, de acordo com os dados obtidos junto aos administradores da Emissora; e

ix. existência de outras emissões de debêntures, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões previstos no artigo 1º, inciso XI, do anexo 15, da Instrução CVM 583;

(l) divulgar as informações referidas na alínea (k) acima em sua página na rede mundial de computadores tão logo delas tenha conhecimento;

(m) disponibilizar o relatório a que se refere à alínea (k) acima aos titulares de Debêntures dentro dos 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social da Emissora. O relatório deverá estar disponível ao menos nos seguintes locais:

i. na sede da Emissora;

ii. na sede do Agente Fiduciário;

iii. na CVM; e

iv. no escritório do Coordenador Líder.

(n) publicar, às expensas da Emissora, nos órgãos de imprensa em que a Emissora deva efetuar suas publicações, anúncio comunicando aos Debenturistas que o relatório se encontra à disposição nos locais indicados no item anterior;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto neste inciso, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante e a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à divulgação, a qualquer momento, da posição de Debêntures, e seus respectivos Debenturistas;

(p) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas, se aplicável;

(q) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

(r) notificar os Debenturistas, individualmente ou, caso não seja possível, por meio de aviso publicado nos jornais mencionados na Cláusula 4.19 acima, no prazo máximo de 10 (dez) Dias Úteis da sua ciência, da ocorrência do evento ou da data em que o evento se tornar público, o que ocorrer primeiro, a respeito de qualquer inadimplemento pela Emissora e/ou pela Fiadora, conforme o caso, de obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores informações, sendo que comunicação de igual teor deverá ser enviada à CVM e à B3;

(s) emitir parecer sobre a suficiência das informações constantes de eventuais propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(t) acompanhar junto à Emissora e ao Banco Liquidante, em cada data de pagamento, o integral e pontual pagamento dos valores devidos, conforme estipulado nesta Escritura de Emissão; e

(u) disponibilizar o valor unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos investidores e aos participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de sua página na rede mundial de computadores.

6.6. O Agente Fiduciário usará de quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais contra a Emissora e/ou a Fiadora para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas na realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Emissora:

(a) declarar antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar seu principal e acessórios, observadas as condições da presente Escritura de Emissão;

(b) requerer a falência, intervenção ou liquidação da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso;

(c) tomar todas as providências necessárias para a realização dos créditos dos Debenturistas; e

(d) representar os Debenturistas em processo de falência, recuperação judicial e extrajudicial, intervenção ou liquidação da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso.

6.6.1. O Agente Xxxxxxxxxx, observado o disposto na Cláusula 4.15 desta Escritura de Xxxxxxx, somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (c) acima, se a Assembleia Geral de Debenturistas assim autorizar por deliberação da unanimidade das Debêntures em Circulação. Na hipótese da alínea (d), bastará a aprovação de titulares de Debêntures representando mais da metade das Debêntures em Circulação.

6.7. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas deliberações societárias e em atos da administração da Emissora e/ou da Fiadora, conforme o caso, ou ainda em qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora, pela Fiadora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora ou da Fiadora, conforme o caso, elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

6.8. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo de valor sobre a orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de deliberação dos Debenturistas, comprometendo-se, tão somente, a agir em conformidade com o disposto nesta Escritura de Emissão e também conforme as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas perante a Emissora e/ou a Fiadora, conforme o caso, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência de tal cumprimento. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

6.9. Os atos ou manifestações, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade aos Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos

Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

6.10. Nas hipóteses de ausência ou impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx.

6.10.1. Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Emissão, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas solicitando sua substituição.

6.10.2. É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

6.10.3. Caso ocorra a efetiva substituição do Agente Fiduciário, o substituto receberá a mesma remuneração recebida pelo Agente Fiduciário em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela devida ao substituto será calculada pro rata temporis, a partir da data de início do exercício de sua função como agente fiduciário da Emissão. Esta remuneração poderá ser alterada de comum acordo entre a Emissora e o agente fiduciário substituto, desde que previamente aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas.

6.10.4. Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário ficará sujeita à comunicação prévia à CVM e ao atendimento dos requisitos previstos na Instrução CVM 583 e eventuais normas posteriores aplicáveis.

6.10.5. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, que deverá ser registrado nos termos da Cláusula 2.1 da presente Escritura de Emissão.

6.10.5.1. O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la aos Debenturistas em forma de aviso nos termos da Cláusula 4.19 da presente Escritura de Emissão.

6.10.6. Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

Cláusula Sétima

Da Assembleia Geral de Debenturistas

7.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos titulares de Debêntures.

7.2. A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

7.3. Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

7.3.1. A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao Debenturista eleito pelos demais Debenturistas presentes, aos representantes do Agente Xxxxxxxxxx ou àquele que for designado pela CVM.

7.4. As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas, através de publicação de aviso aos Debenturistas, em primeira convocação, com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

7.4.1. A Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação, somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

7.5. Nos termos do artigo 71, parágrafo terceiro, da Lei das Sociedades por Ações, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, a metade das Debêntures em Circulação e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas titulares de Debêntures em Circulação.

7.6. Cada Debênture em circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, cujas deliberações, ressalvadas as exceções previstas nesta Escritura de Emissão, serão tomadas por Debenturistas que representem 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, sendo admitida a constituição de mandatários, Debenturistas ou não.

7.6.1. Qualquer alteração (i) no prazo de vigência das Debêntures; (ii) na Data de Vencimento;

(iii) no parâmetro de cálculo da Remuneração; (iv) no quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; ou (v) nas hipóteses de Vencimento Antecipado, inclusive no caso de renúncia ou perdão temporário, deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação. O quórum previsto para

alterar as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures não guarda qualquer relação com o quórum para a não declaração de vencimento antecipado estabelecido na Cláusula 4.14.2 acima.

7.7. Para efeito da constituição do quórum de instalação e deliberação a que se refere esta Cláusula Sétima, serão consideradas como Debêntures em Circulação todas as Debêntures subscritas, integralizadas e não resgatadas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora e as de titularidade de empresas controladas ou coligadas da Emissora (diretas ou indiretas), controladoras (ou grupo de controle) da Emissora, sociedades sob controle comum, administradores da Emissora, incluindo, mas não se limitando a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas anteriormente mencionadas (“Debêntures em Circulação”).

7.8. Será obrigatória a presença de representante do Emissor juridicamente habilitado, nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pela Emissora, enquanto que nas Assembleias Gerais de Debenturistas convocadas pelos Debenturistas ou pelo Agente Xxxxxxxxxx, a presença de representante do Emissor juridicamente habilitado será facultativa, a não ser quando ela seja solicitada pelos Debenturistas ou pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, hipótese em que será obrigatória.

7.9. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

Cláusula Oitava

Das Declarações da Emissora e da Fiadora

8.1. A Emissora e a Fiadora, neste ato, declaram, individualmente, que:

(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e validamente existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias para celebrar esta Escritura de Emissão, emitir as Debêntures, prestar a Fiança, celebrar o Contrato de Cessão Fiduciária e a cumprir todas as obrigações aqui previstas e à realização da Emissão e da Oferta Restrita, tendo, então, sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, regulatórios e estatutários necessários para tanto;

(c) os representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente

outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(d) as Debêntures, a garantia fidejussória aqui prevista e esta Escritura de Emissão constituem obrigações legais, lícitas, válidas e vinculantes da Emissora e da Fiadora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições, os termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, com exceção das hipóteses em que sua execução poderá estar limitada por leis relativas à falência, insolvência, recuperação, liquidação ou leis similares afetando a execução de direitos de credores em geral;

(e) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações, da Garantia Real e da garantia fidejussória aqui previstas, bem como a colocação das Debêntures, (i) não infringem e nem violam seu Estatuto Social ou qualquer contrato ou instrumento do qual a Emissora ou a Fiadora seja parte, ou qualquer disposição legal, regulamentar, ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral em face da Emissora ou da Fiadora ou que afete seus bens e propriedades, incluindo, sem limitação, as normas aplicáveis que versam sobre direito público e administrativo, tais como a Lei n.º 8.666, de 21 de junho de 1993, conforme alterada, a Lei n.º 13.303, de 30 de junho de 2016 e, no que for cabível, o artigo 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, conforme alterada (Lei de Responsabilidade Fiscal), o parágrafo 1º do artigo 96 do Decreto 93.872, de 23 de dezembro de 1986 e a Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 2.827, de 30 de março de 2001; (ii) não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pela Emissora e/ou pela Fiadora; e (iii) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer desses contratos ou instrumentos; (2) criação de qualquer ônus ou gravame sobre qualquer ativo ou bem da Emissora ou da Fiadora que afete a capacidade de pagamento da, ou a prestação da Fiança no âmbito da Escritura de Emissão; ou (3) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos;

(f) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não está em andamento qualquer evento de Vencimento Antecipado;

(g) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença, ordem de, ou qualificação junto a, qualquer autoridade governamental ou órgão regulatório é exigido para o cumprimento pela Emissora ou pela Fiadora de suas obrigações nos termos das Debêntures, da prestação da Fiança, da prestação da Garantia Real ou para a realização da Emissão, exceto (i) pelo depósito das Debêntures na B3 para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário por meio do MDA e do CETIP21; e (ii) pelos registros previstos na Cláusula Segunda desta Escritura de Emissão;

(h) não tem conhecimento de qualquer notificação e/ou intimação contra si com relação à (i) inquérito ou investigação formal e/ou (ii) processo administrativo ou judicial pendente ou iminente de natureza socioambiental, envolvendo-as ou que possa afetá-las perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro, que possa impactar negativamente esta Escritura, a Garantia Real e as Debêntures ou que vise a sua anulação, invalidação, questionamento ou de qualquer forma afeta- las;

(i) cumprirão todas as obrigações assumidas nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando a, a obrigação de destinar os recursos obtidos com a Emissão aos fins previstos na cláusula 3.5 acima;

(j) não omitiu ou omitirá nenhum fato, de qualquer natureza que possa resultar em alteração substancial adversa de sua situação econômico-financeira ou jurídica em prejuízo dos Investidores Profissionais e/ou investidores qualificados (conforme definidos na regulamentação em vigor), conforme o caso, que venham a adquirir as Debêntures;

(k) tem plena ciência e concorda integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Emissora e da Fiadora, em observância ao princípio da boa-fé;

(l) as respectivas demonstrações financeiras da Emissora e da Fiadora dos últimos 3 exercícios apresentam de maneira adequada as suas respectivas situações financeiras nas datas a que se referem, tendo sido devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. Desde a data das demonstrações financeiras mais recentes, não houve qualquer operação envolvendo a Emissora e/ou da Fiadora fora do curso normal de seus negócios, não houve qualquer alteração relevante no capital social ou aumento substancial do endividamento da Emissora e/ou da Fiadora;

(m) a Emissora e a Fiadora encontram-se adimplentes no cumprimento de todas as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais competentes em relação à condução de seus negócios e que sejam necessárias para a execução de suas atividades;

(n) no caso da Emissora, não realizou oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários nos últimos 4 (quatro) meses e tem conhecimento de que não poderá realizar outra oferta pública da mesma espécie de valores mobiliários dentro do prazo de 4 (quatro) meses contados da data da comunicação à CVM do

encerramento da Oferta Restrita, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(o) não tem conhecimento de qualquer notificação e/ou intimação contra si com relação à (i) inquérito ou investigação formal; e/ou (ii) processo administrativo ou judicial referentes à prática de corrupção, suborno, lavagem de dinheiro ou atos lesivos à administração pública, conforme as Normas Anticorrupção e Antilavagem;

(p) manterá em vigor toda a estrutura de contratos e demais acordos existentes necessários para assegurar à Emissora e à Fiadora a manutenção das suas condições atuais de operação e funcionamento;

(q) a Emissora e a Fiadora prepararam e entregaram todas as declarações de tributos, relatórios e outras informações que, de acordo com o conhecimento da Emissora e da Fiadora devem ser apresentadas, ou receberam dilação dos prazos para apresentação destas declarações; todas as taxas, impostos e demais tributos e encargos governamentais devidos de qualquer forma pela Emissora e pela Fiadora, por suas controladas, ou, ainda, impostas a elas ou a quaisquer de seus bens, direitos, propriedades ou ativos, ou relativo aos seus negócios, resultados e lucros foram integralmente pagos quando devidos, exceto os tributos ou encargos que estão sendo contestados de boa fé e por meio de procedimentos apropriados, iniciados e conduzidos com diligência e em relação aos quais existem reservas ou outras provisões apropriadas;

(r) observam e cumprem irrestritamente a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, na medida em que (i) a Emissora e a Fiadora não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (ii) os trabalhadores da Emissora e da Fiadora estão devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (iii) a Emissora ou a Fiadora cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor; (iv) a Emissora e a Fiadora cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente, bem como à saúde e segurança públicas; (v) a Emissora e a Fiadora detém todas as permissões, licenças, autorizações e aprovações necessárias para o exercício de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; (vi) a Emissora e a Fiadora possuem todas as licenças ambientais exigidas e todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

(s) as informações prestadas no âmbito da Oferta Restrita são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para que os Investidores Profissionais interessados em adquirir as Debêntures tenham conhecimento da Emissora e da Fiadora, suas atividades e sua situação financeira, das responsabilidades da

Emissora e da Fiadora, além dos riscos a suas atividades e quaisquer outras informações relevantes à tomada de decisões de investimento dos investidores profissionais interessados em adquirir as Debêntures, na extensão exigida pela legislação aplicável;

(t) cumpriu e cumprirá com as obrigações previstas na Instrução CVM 476, incluindo, no caso da Emissora, mas não se limitando, o artigo 17 da Instrução CVM 476; e

(u) a Emissão, a constituição da Garantia Real e a prestação da Fiança não resulta e nem resultará, direta ou indiretamente, na diminuição da capacidade de pagamento da Emissora e da Fiadora; e

(v) observam e cumprem e fazem com que seus respectivos administradores, seus diretores, funcionários e demais colaboradores observem e cumpram as Normas Anticorrupção e Antilavagem, bem como se abstém de praticar quaisquer atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não.

8.1.1. A Emissora declara, ainda, (i) não ter qualquer ligação com o Agente Fiduciário que o impeça de exercer plenamente, suas funções conforme descritas nesta Escritura e na Instrução CVM 583; (ii) ter ciência de todas as disposições da Instrução CVM 583 a serem cumpridas pelo Agente Fiduciário; (iii) que cumprirá todas as determinações do Agente Fiduciário vinculadas ao cumprimento das disposições previstas naquela Instrução; e (iv) não existir nenhum impedimento legal contratual ou acordo de acionistas que impeça a presente Xxxxxxx.

8.1.2. A Emissora obriga-se, de forma irrevogável e irretratável, a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos diretos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) incorridos e comprovados pelos Debenturistas e pelo Agente Fiduciário em razão da falta de veracidade, consistência, qualidade e suficiência de quaisquer das suas declarações prestadas nos termos desta Cláusula Oitava.

8.1.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 8.1.1 acima, a Emissora e a Fiadora obrigam-se a notificar em até 3 (três) Dias Úteis o Agente Fiduciário e os Debenturistas caso quaisquer das declarações ora prestadas tornem-se inverídicas ou incorretas a partir da data em que foram prestadas.

Cláusula Nona Das Notificações

9.1. Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados

por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão, deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

Para a Emissora:

Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A.

Av. Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 0.000, Xxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX At.: Sr. Xxxxxxx xx Xxxxxx

Tel.: (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Com cópia para:

Investimento e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR

Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, Xxxxxx XXX 00.000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Srs. Xxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Para o Agente Fiduciário:

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx XXX 00000-000, Xxx xx Xxxxxxx – XX

At.: Sr. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx / Sr. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Telefone: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Para o Banco Liquidante e Escriturador:

Banco Bradesco S.A.

Departamento de Ações e Custódia – Gestão Comercial e Produtos / 4010-0 Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara

CEP 06.029-900, Osasco – SP

At.: Sra. Xxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxx x Xx. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx Tel.: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

Fac-símile: (00) 0000-0000

E-mail: 0000.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, 00 – 0x xxxxx, Xxxxxx XXX 00000-000, Xxx Xxxxx – XX

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa

Tel.: (00) 0000000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@xxxxxx0.xxx.xx

9.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios, por fax ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem.

9.3. A mudança de qualquer dos endereços indicados na Cláusula 9.1 acima deverá ser comunicada imediatamente pela Parte que tiver seu endereço alterado.

Cláusula Décima Das Disposições Gerais

10.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos Debenturistas em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

10.2. As Partes declaram, mútua e expressamente, que esta Escritura de Xxxxxxx foi celebrada em caráter irrevogável e irretratável, obrigando seus sucessores a qualquer título e respeitando-se os princípios de probidade e de boa-fé, por livre, consciente e firme manifestação de vontade das Partes e em perfeita relação de equidade.

10.3. Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

10.4. As Partes concordam que a presente Escritura de Emissão, assim como os demais documentos da Emissão poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Debenturista, sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da CVM, ANBIMA ou B3; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não haja qualquer custo ou despesa adicional para os Debenturistas.

10.5. Esta Escritura de Emissão e as Debêntures constituem títulos executivos extrajudiciais nos termos artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil, reconhecendo as Partes, desde já, que independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos desta Escritura de Emissão comportam execução específica, submetendo se às disposições do artigo 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão.

10.6. Todos e quaisquer custos incorridos em razão do registro desta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos, e dos atos societários relacionados a esta Emissão, nos registros competentes, serão de responsabilidade exclusiva da Emissora.

10.7. Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

10.8. Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento.

10.9. A Emissora obriga-se, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a cuidar para que as operações que venha a praticar no âmbito B3 sejam sempre amparadas pelas boas práticas de mercado, com plena e perfeita observância das normas aplicáveis à matéria, isentando o Agente Fiduciário de toda e qualquer responsabilidade por reclamações, prejuízos, perdas e danos, lucros cessantes e/ou emergentes a que o não respeito às referidas normas der causa, desde que comprovadamente não tenham sido gerados por atuação do Agente Fiduciário. Nesse sentido, qualquer responsabilidade atribuída ao Agente Xxxxxxxxxx deverá estar baseada em sentença arbitrada em juízo, conforme decisão transitada em julgado da qual não caibam mais recursos, ou conforme acordo homologado em juízo competente.

Cláusula Décima Primeira Do Foro

11.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, firmam a presente Escritura de Emissão a Emissora e o Agente Fiduciário, em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 05 de março de 2018

(restante da página deixado intencionalmente em branco)

Página 1 (um) de 3 (três) de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A

CONCESSÃO METROVIÁRIA DO RIO DE JANEIRO S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Página 2 (dois) de 3 (três) de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Nome: Cargo:

Página 3 (três) de 3 (três) de assinaturas do Instrumento Particular de Escritura da 8ª (Oitava) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A

Investimento e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Testemunhas:

Nome: Nome:

CPF: CPF: