Termos e condições de venda da Sibelco
Termos e condições de venda da Sibelco
V. 1-9-2020
1. Definições
Serão aplicadas as definições e regras de interpretação seguintes:
(a) Vendedor: entende-se pela entidade jurídica do Grupo Sibelco que fornece o Documento.
(b) Comprador: a pessoa singular, a empresa, a firma, a parceria ou outra entidade jurídica que comprou, ou concordou em comprar os Artigos.
(c) Data de entrega: a data especificada para entrega na Encomenda, ou outra indicada pelo Vendedor.
(d) Documento: entende-se pela oferta, o orçamento, a lista de preços, a confirmação da encomenda e a fatura da venda dos Artigos.
(e) Artigos: qualquer artigo vendido pelo Vendedor.
(f) Insolvência: o Comprador que declara insolvência, entre em processos de recuperação, administração ou liquidação, suspensão ou cessação, ou ameaça suspender ou cessar o exercício da sua atividade (ou qualquer parte da mesma), uma resolução tomada em relação à liquidação ou dissolução do Comprador, ou qualquer outra situação que ocorra numa jurisdição à qual o Comprador está sujeito e que tenha um efeito equivalente ou similar a qualquer uma das situações acima.
(g) Encomenda: uma encomenda efetuada pelo Comprador e que é aceite por escrito pelo Vendedor, ou qualquer outra considerada aceite após a entrega dos Artigos, de acordo com a cláusula 2(b) abaixo.
(h) Grupo Sibelco: entende-se pela empresa internacional de soluções de materiais, com a SCR-Sibelco NV como sendo a empresa-mãe em última instância e as suas filiais.
(i) O termo «incluindo» será considerado seguido dos termos «entre outros».
2. Encomenda de artigos
(a) O Comprador pode enviar uma encomenda proposta ao Vendedor verbalmente ou por escrito. Essa encomenda proposta será considerada como uma oferta dada pelo Comprador para a compra de Artigos, de acordo com os presentes termos. O Comprador será responsável pela exatidão de cada encomenda proposta.
(b) O Vendedor terá direito a rejeitar qualquer encomenda proposta. Cada encomenda proposta será apenas considerada aceite, assim que seja confirmada por escrito pelo Vendedor, ou, se antecipadamente, quando os Artigos forem entregues ao Comprador (total ou parcialmente). Após a aceitação do Vendedor, será estabelecido um contrato que inclua estes termos e os termos da Encomenda (Contrato). Quaisquer termos especificados na confirmação por escrito do Vendedor prevalecerão em relação a estes termos no caso de litígio.
(c) Os termos do Contrato substituem todos os outros termos e aplicam-se à venda dos Artigos ao Comprador, excluindo-se todos os outros termos. Qualquer orçamento ou outro documento que o Vendedor dirija ao Comprador não é uma oferta para o fornecimento dos Artigos e não deverá fazer parte do Contrato. Todas as descrições e declarações constantes dos catálogos, das fichas de dados técnicas, das listas de preços, das análises e de outros documentos e amostras do Vendedor são apenas indicativas e não farão parte do Contrato nem acarretarão qualquer responsabilidade para o Vendedor, salvo indicação em contrário no Contrato.
(d) O Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos e condições anteriores entre as mesmas, verbais ou por escrito, relativamente ao seu objeto. Nenhuma alteração ou correção destes termos será vinculativa, salvo acordado por escrito do Vendedor.
(e) Sob reserva da cláusula 8(c), o Comprador reconhece que não depende, e não terá meios de tutela a respeito de qualquer declaração indicativa, confiança ou garantia (quer efetuadas inocentemente ou por negligência) que não estejam estabelecidas no Contrato.
3. Preço e pagamento
(a) O preço a pagar pelos Artigos será estabelecido na Encomenda, ou, se nenhum preço estiver indicado na Encomenda, o mesmo será estabelecido na lista de preços do Vendedor, em vigor, na Data de entrega (disponível mediante pedido do Comprador).
(b) O preço exclui o imposto sobre o valor acrescentado e qualquer outro imposto, direito ou taxa sobre o fabrico, o transporte, a exportação, a importação, a venda ou a entrega dos Artigos, excluindo as despesas de entrega, seguros, embalagem, triagem, análise e inspeção. Essas despesas e impostos serão faturados ao Comprador.
(c) Os preços estão sujeitos a alterações, se o Vendedor assim o entender, antes da entrega, no caso de qualquer fator fora do seu controlo (incluindo alterações nas leis aplicáveis, aumentos nos impostos e direitos, flutuações nas taxas de câmbio, aumentos nas despesas com o fornecimento, atrasos causados pelo Comprador e/ou alterações efetuadas na Encomenda a pedido do Comprador) e/ou de erro genuíno pelo Vendedor.
(d) As faturas serão emitidas na data de entrega ou após esta data e pagas
no prazo de 30 dias da data da fatura por transferência bancária eletrónica para a conta e na divisa indicadas na fatura. Quaisquer questões devem ser tratadas com o Vendedor por escrito, no prazo de 10 dias após a receção. O Xxxxxxxx pode exigir que o pagamento seja efetuado antes da entrega.
(e) Serão cobrados juros por montantes em atraso antes ou depois de qualquer decisão judicial à taxa anual de 2 % acima da taxa de juro aplicada pelo Banco Central Europeu às suas principais operações de refinanciamento. Esses juros vencidos serão calculados ao dia, a partir da data de vencimento até ao pagamento efetivo do montante em atraso. O Comprador pagará os juros juntamente com os montantes em atraso e todas as despesas e custos incorridos pelo Vendedor devido à cobrança desses montantes ao Comprador.
(f) O prazo de pagamento é de suma importância. Se o Comprador declara (ou existe a possibilidade de declarar) Insolvência, ou se não cumpre o pagamento de qualquer montante na data devida, o Vendedor pode (dentro dos limites permitidos pela lei aplicável), sem incorrer em qualquer responsabilidade, suspender a entrega ou a execução de qualquer Encomenda (ou qualquer parte da mesma ou prestação) ainda não cumprida e recusar aceitar quaisquer encomendas propostas posteriores do Comprador.
(g) Dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, o Comprador pagará todos os montantes devidos na totalidade sem qualquer dedução, compensação, reconvenção ou retenção, salvo se for exigida por lei dedução ou retenção de imposto (caso em que o Comprador pagará essa quantia, garantindo que o Vendedor recebe na totalidade o montante faturado). O Vendedor pode, a qualquer momento, sem limitação de quaisquer outros direitos ou meios de tutela, compensar quaisquer montantes devidos pelo Comprador face a quaisquer montantes a pagar ao Comprador e terá direito, se assim o entender, a consagrar os pagamentos recebidos do Comprador face a quaisquer faturas pendentes por ordem de preferência do Vendedor.
4. Entrega
(a) Salvo indicação em contrário na Encomenda, a entrega dos Artigos será efetuada desde a saída da fábrica até ao local de destino ou «Ex Works» (EXW) (Incoterms® 2020) (o que significa que o Comprador fica responsável pela recolha e o transporte da mercadoria por sua conta e risco), sendo a entrega considerada efetuada nas instalações do Vendedor.
(b) Sem prejuízo de quaisquer outros direitos do Vendedor, se o Comprador não apresenta, na Data de entrega ou antes desta, todas as instruções razoavelmente exigidas pelo Vendedor e todos documentos, licenças, consentimentos e autorizações necessários (a que o Comprador está obrigado a obter nos termos do Contrato ou por lei) para a entrega, ou não aceita a entrega, não presta assistência, ou origina ou solicita um adiamento:
(i) o Comprador pagará ao Vendedor todas as despesas relacionadas com o transporte, a armazenagem e os tempos de espera e quaisquer outras perdas, danos e despesas, incluindo quaisquer perdas causadas por diminuição do valor dos Artigos, incorridas pelo Vendedor decorrentes de atraso ou incumprimento;
(ii) a entrega dos Artigos será considerada concluída às 9.00 horas da manhã na Data de entrega, sendo emitida uma fatura;
(iii) se os Artigos não tiverem sido efetivamente entregues no prazo de sete dias a contar da Data de entrega, o Vendedor terá o direito de revender os Artigos ou de os dispor à sua maneira.
(c) O Vendedor terá direito a efetuar entregas em prestações e cada prestação constituirá um Contrato separado, sendo igualmente faturadas separadamente.
(d) Se o Vendedor concordou em efetuar a entrega com base num pedido de entrega («call-off»), as partes estipularão na Encomenda o último prazo- limite e o tempo decorrido entre o momento de entrada da encomenda até à sua entrega ao cliente, pelo que não cumprindo um destes prazos, o Vendedor pode, a qualquer momento, solicitar ao Comprador a entrega imediata da quantidade restante de Artigos encomendados e terá direito a faturar-lhe os mesmos.
(e) A Data de entrega (incluindo o prazo de entrega) é apenas uma estimativa e o prazo não será de suma importância. Sob reserva da cláusula 8(c), o Vendedor não terá qualquer responsabilidade em relação ao Comprador por qualquer atraso ou incumprimento na entrega. Dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, o Comprador não terá direito a rejeitar uma entrega ou prestação em consequência de um incumprimento na entrega ou atraso na mesma de quaisquer Artigos. O único meio de tutela do Comprador será um reembolso de quaisquer quantias pagas antecipadamente pelos Artigos não entregues, os quais serão reembolsados assim que o Vendedor tenha confirmado por escrito que não é possível entregar os Artigos.
(f) O Comprador cumprirá todas as exigências aplicáveis nacionais e internacionais em relação a controlos de exportação, restrições e
regulamentos de qualquer outra agência ou autoridade soberana (Regulamentos sobre exportação).
(g) O Comprador concorda em não exportar ou permitir reexportar ou autorizar a um nacional de um país sujeito a restrição ou embargo, a uma pessoa, entidade ou empresa de transporte indicada como parte restrita por uma autoridade de exportação ou regulamento sobre exportação, quaisquer dados técnicos, informações ou Artigos que violem qualquer regulamento sobre exportação, salvo se todas as licenças e autorizações exigidas forem obtidas da autoridade de exportação competente.
5. Propriedade e risco
(a) O risco nos Artigos passará para o Comprador após a sua entrega.
(b) Não obstante a entrega, a propriedade dos Artigos só passará para o Comprador consoante o que ocorrer primeiro: (i) recebimento do pagamento integral dos Artigos, pelo que a propriedade passará para o Comprador na data do pagamento; (ii) utilização ou processamento (bem como os Artigos já não se encontrarem no seu estado original), ou venda dos Artigos pelo Comprador, pelo que a propriedade passará para a data especificada na cláusula 5(d); ou (iii) na data notificada ao Comprador pelo Vendedor por escrito.
(c) Até à propriedade dos Artigos passar para o Comprador, este deverá:
(i) armazenar os Artigos separadamente e marcá-los ou identificá-los como pertencentes ao Vendedor;
(ii) não onerar, cobrar ou conceder garantias relativamente a esses Artigos;
(iii) notificar o Vendedor imediatamente se o Comprador for objeto de um processo de Insolvência;
(iv) fornecer a informação relacionada com os Artigos sempre que o Vendedor a exija pontualmente;
(v) a pedido do Xxxxxxxx, entregar todos os Artigos na posse do Comprador; e
(vi) permitir ao Vendedor, e conceder-lhe uma licença irrevogável, para aceder a qualquer instalação onde os Artigos se encontrem armazenados (a qualquer momento e sem aviso prévio) para inspecionar e/ou voltar a tomar posse dos Artigos.
(d) Sob reserva da cláusula 5(e), o Comprador pode utilizar ou processar (de forma que o estado original dos Artigos se altere) ou vender os Artigos no decurso normal da sua atividade antes da transmissão da propriedade; no entanto, se assim for: (i) atuará como responsável principal e não como agente do Vendedor; e (ii) a propriedade dos Artigos em questão passará para o Comprador imediatamente antes da utilização, do processamento ou da venda em questão.
6. Quantidade e pesagem
Os Artigos serão pesados nas instalações do Vendedor com equipamento certificado, antes da sua entrega e essa pesagem será definitiva e vinculativa. O Comprador não terá direito a contestar a pesagem dos Artigos ou a rejeitá- los com base na perda ou falta de pesagem. O Vendedor terá direito a entregar até cerca de 10 % dos Artigos encomendados e ajustar, em conformidade, a fatura em questão, sem que o Comprador tenha direito a rescindir o Contrato em questão por este motivo.
7. Responsabilidade por defeitos
(b) Não obstante a cláusula 7(a), é da responsabilidade do Comprador garantir que os Artigos são adequados para o efeito e testados antes da sua utilização. O Xxxxxxxx não terá qualquer responsabilidade em relação ao Comprador a este respeito.
(c) Qualquer não conformidade material com a Especificação (defeito) deve ser comunicada ao Vendedor por escrito, dentro do prazo de 30 dias da descoberta do defeito e, o mais tardar, durante os seis meses após a Data de entrega. O Xxxxxxxx terá uma oportunidade razoável para inspecionar os Artigos e o Comprador devolverá, mediante pedido, esses Artigos ao Vendedor, a expensas do Vendedor.
(d) Sob reserva da cláusula 7(e), se um defeito justificado tiver sido validamente comunicado ao Vendedor, este deverá, ao seu critério, efetuar a troca ou o reembolso do preço dos Artigos com defeito. Dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, esta será a única e exclusiva responsabilidade do Comprador a respeito de qualquer defeito.
(e) O meio de tutela previsto na cláusula 7(d) não se aplicará se:
(i) o Comprador tiver utilizado, alterado ou processado os Artigos, ou os combinou com qualquer outro produto ou substância;
(ii) o defeito se dever a qualquer uso ou desgaste razoável, danos intencionais, negligência ou condições de funcionamento anormal;
(iii) os Artigos diferirem da Especificação, em consequência de alterações efetuadas, no sentido de cumprir as leis ou os regulamentos aplicáveis;
(iv) os Artigos não forem adequadamente manuseados, transportados, armazenados ou mantidos após entrega (incluindo, durante o transporte para as instalações do Comprador, por conta e risco deste);
(v) os Artigos forem contaminados após a entrega;
(vi) o Comprador fizer mais alguma utilização dos Artigos na sequência de um defeito;
(vii) o Comprador tiver vendido os Artigos; e/ou
(viii) o defeito decorrer de uma consequência do Vendedor, na sequência de qualquer especificação ou outra exigência do Comprador.
(f) Se o alegado defeito estiver relacionado com danos durante o transporte (pelos quais os Vendedor se responsabiliza), a presente cláusula 7 e os períodos de comunicação constantes da mesma aplicar-se-ão, salvo se o Comprador também cumprir, em todos os aspetos, as condições de transporte da transportadora no que se refere à comunicação de reclamações (no caso de existirem). O meio de tutela do Comprador por essa perda ou dano estará limitado ao meio de tutela disponível da transportadora independente.
(g) Salvo o que precede, todas as outras garantias expressas ou implícitas ficam excluídas dentro do limite máximo permitido por lei.
8. Responsabilidade
(a) Sob reserva da cláusula 8(c), o Vendedor não assumirá, em nenhuma circunstância, em relação ao Comprador, responsabilidade civil contratual ou extracontratual, (incluindo negligência), incumprimento de obrigação legal, ou outra, por perda de terceiros, perda de lucro, perda de produção, perda de negócio ou perda de oportunidade e/ou perda indireta ou consequencial, ou danos especiais ou punitivos, decorrentes ou resultantes do fornecimento dos Artigos e/ou do Contrato.
(b) Sob reserva da cláusula 8(c), a responsabilidade total do Vendedor em relação ao Comprador a respeito de todas as perdas decorrentes ou resultantes do fornecimento dos Artigos e/ou do Contrato, quer a responsabilidade civil contratual ou extracontratual, (incluindo negligência), incumprimento de obrigação legal, ou outra, não excederá o preço pago pelos Artigos objeto dessa ação, litígio ou reclamação.
(d) Dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, o Comprador exonera pelo presente de responsabilidade o Vendedor e o respetivo grupo de empresas de pedido e contra todas as perdas, danos, obrigações reclamações, multas, custos e despesas suportados ou incorridos pelo Vendedor ou atribuídos a este, decorrentes ou resultantes de quaisquer reclamações ou alegações de qualquer espécie por terceiros a quem os Artigos foram vendidos (ou revendidos) na sequência da venda ao Comprador.
9. Força maior
O Vendedor não deverá violar o Contrato, nem ser responsabilizado por qualquer atraso no cumprimento ou no incumprimento das suas obrigações por uma situação fora do seu controlo razoável, incluindo interrupção ou falha de um serviço público ou rede de transporte; força maior, inundação, seca, terramoto ou outra catástrofe natural; epidemia ou pandemia; guerra ou conflito armado, ataque terrorista, motim ou conflito civil; contaminação nuclear, química ou biológica; estampido sónico; danos maliciosos; ação ou intervenção governamental; conformidade com a lei aplicável; avarias em fábricas ou máquinas; desmoronamento de edifícios, incêndio, explosão ou acidente; restrições no fornecimento de energia; litígios laborais ou sindicais, greves, ação industrial ou encerramento de local de trabalho; autorização não concedida; transporte ou condições climáticas não favoráveis; e/ou não cumprimento de fornecedores ou subcontratantes. Se o cumprimento sofrer atrasos significativos superiores a seis meses, quer uma ou outra parte pode rescindir de imediato o Contrato, sem responsabilidade, após aviso por escrito.
10. Rescisão
(a) Sem prejuízo de qualquer outro direito ou meio de tutela, o Vendedor terá direito a rescindir o Contrato e/ou a cancelar qualquer Encomenda ou prestação de imediato, após aviso por escrito, sem responsabilidade, se:
(i) o Comprador não cumprir um pagamento integral na data devida de pagamento; (ii) o Comprador violar de qualquer outra forma o Contrato; ou, (iii) dentro dos limites permitidos pela lei aplicável, o Comprador for objeto de Insolvência.
(b) O Vendedor terá, a qualquer momento, direito a rescindir qualquer Contrato com o Comprador e/ou a cancelar qualquer Encomenda ou prestação, apresentando para o efeito, pelo menos sete dias antes da Encomenda, um aviso prévio por escrito ao Comprador. O Comprador não terá direito a cancelar uma Encomenda, assim que seja aceite, sob reserva da cláusula 9.
(c) Após a rescisão ou o cancelamento, todas as faturas vencem imediatamente e devem ser pagas pelo Comprador, acrescidas dos juros aplicáveis. As cláusulas que expressa e/ou implicitamente subsistem à rescisão ou ao cancelamento devem permanecer em pleno vigor e efeito.
11. Disposições gerais
(a) O Vendedor e o Comprador concordam ambos em observar o Código de conduta sustentável do Vendedor (cópia atual disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xxxxxxx/xxxxxxx/xxxx-xx-xxxxxxxxxxx- conduct.pdf) em relação ao cumprimento do Contrato.
(b) O Vendedor cumprirá todas as leis aplicáveis em matéria de tratamento de dados pessoais (incluindo o RGPD - Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados). Esse tratamento estará em conformidade com a respetiva política de privacidade (cópia atual disponível em xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx).
(c) Se qualquer disposição ou parte de uma disposição de um Contrato for inválida, ilícita ou não executória, considerar-se-á alterada na medida do estritamente necessário para se tornar válida, licita e executória. Se tal alteração não for possível, a disposição ou parte de uma disposição em questão será considerada eliminada. Qualquer alteração desse tipo não afetará a validade e a executoriedade do resto do Contrato.
(d) Nenhum incumprimento ou atraso no exercício (ou exercício pleno) de qualquer direito, ou meio de tutela constituirá renúncia ou desistência desse ou de outro direito ou meio de tutela qualquer, nem evitará ou restringirá o exercício posterior desse ou de outro direito ou meio de tutela qualquer.
(e) O Vendedor pode, a qualquer momento, com o consentimento do Comprador que não deverá ser negado sem motivo razoável, ceder, subcontratar, transferir ou negociar de alguma forma todo e qualquer direito ou obrigação nos termos de um Contrato. O Comprador não cederá, subcontratará, transferirá ou negociará de alguma forma todo e qualquer direito ou obrigação nos termos de um Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito do Vendedor.
(f) Uma pessoa que não seja parte num Contrato não terá qualquer direito nos termos do mesmo. Cada Contrato é celebrado pela entidade específica do Vendedor referida na Encomenda ou determinada pelo Vendedor por escrito. O Comprador não terá quaisquer direitos para executar o Contrato face a qualquer outra entidade do Vendedor e essa entidade não terá qualquer responsabilidade em relação ao Comprador.
12. Lei aplicável e foro competente
(b) Não obstante a cláusula 12(a), o Vendedor terá direito a intentar processos ou ações judiciais em qualquer jurisdição onde o Comprador resida e/ou possua bens.