ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE MÚTUO

UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO INOVA UFRJ

ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE MÚTUO

Este Acordo de Confidencialidade Mútuo (o “Acordo”) é celebrado e entra em vigor a partir de xx/xx/xxxx ("Data de Início da Vigência"), por e entre DADOS DA EMPRESA: Razão Social – Endereço – CNPJ, neste ato representada nos termos do seu contrato social e UNIVERSIDADE FEDERAL DO RIO DE JANEIRO, pessoa jurídica de direito público, nos termos do Decreto-Lei n.º 8.393, de 07 de dezembro de 1945, organizada na forma de autarquia especial segundo seu estatuto baixado com o Decreto nº. 66.536, de 06 de maio de 1970, com sede na Ilha da Cidade Universitária, Xxx xx Xxxxxxx - XX, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, XXX: 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica “CNPJ/MF” sob o n.º 33.663.683/0001-16, neste ato representada pela Diretora da INOVA UFRJ, Xxxxxxx Xxxxx, nomeada pela Portaria nº 3565, de 04/07/23.

1. Definição de Informações Confidenciais. O termo "Informações Confidenciais" significa (a) quaisquer informações marcadas ou não como “confidenciais” ou com termo semelhante, que sejam (b) transmitidas de uma parte (o "Divulgador") à outra parte (o “Receptor”), por qualquer meio e em qualquer forma, seja eletronicamente, verbalmente, por escrito ou outro meio; sejam estas informações técnicas ou não técnicas, relacionadas com eventual projeto em que o Divulgador esteja envolvido, ou com o negócio de uma das partes, com seus produtos ou serviços atuais, futuros ou propostos por quaisquer das partes, incluindo, sem se limitar as respectivas informações de cada uma das partes referentes a pesquisas, desenvolvimento, design, especificações, informações financeiras, requisitos de suprimento, informações de engenharia e fabricação, listas de clientes e/ou fornecedores, previsões de negócios, informações de vendas e planos de marketing, dentre outras informações, bem como quaisquer informações que uma parte tenha recebido de terceiros e que devam ser mantidas em sigilo, conforme informado pelo Divulgador ou cujo caráter sigiloso possa razoavelmente ser depreendido das circunstâncias da sua revelação.

2. Obrigações de Não-Divulgação e Não-Uso. O Receptor não usará, disseminará ou de qualquer forma divulgará qualquer Informação Confidencial do Divulgador a qualquer pessoa ou empresa, exceto na medida necessária para discutir áreas de mútuo interesse comercial, nomes de clientes e informações relativas a nome do projeto / objetivos do projeto (o “Objetivo”). O Receptor deve tratar todas as Informações Confidenciais do Divulgador com o mesmo cuidado que o Receptor trata as suas próprias Informações Confidenciais, e, pelo menos, com cuidado razoável. O Receptor somente poderá divulgar as Informações Confidenciais do Divulgador aos funcionários, consultores, contratados e futuros subcontratados ou proponentes do Receptor ou suas Afiliadas que necessitem ter acesso a tais Informações Confidenciais. Entende-se por afiliada qualquer empresa que (a) controla direta ou indiretamente o Receptor; (b) é controlada direta ou indiretamente pelo Receptor; ou (c) é direta ou indiretamente controlada por uma sociedade ou pessoa jurídica que controla direta ou indiretamente o Receptor. O Receptor garante que seu funcionário, consultor, contratado e futuros subcontratados ou proponentes e de suas Afiliadas concorda em manter o sigilo das Informações Confidenciais, seja como condição na relação de emprego com o Receptor, em razão de sigilo profissional, ou de prévio termo de sigilo assinado com o Receptor em condições substancialmente semelhantes aos termos e condições aplicáveis ao Receptor no âmbito deste Acordo. O Receptor deve imediatamente notificar o Divulgador de qualquer uso ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais do Divulgador. O Receptor deve auxiliar o Divulgador a remediar qualquer uso ou divulgação não autorizada das Informações Confidenciais do Divulgador.

3. Exclusões das Obrigações de Não Divulgação e Não-Uso. As obrigações do Receptor previstas na cláusula 2 (Obrigações de Não-divulgação e Não-uso) não se aplicam às Informações Confidenciais as quais o Receptor possa demonstrar: (a) que eram de domínio público quando da sua revelação ou se tornaram de domínio público posteriormente à revelação ao Receptor pelo Divulgador, sem culpa do Receptor; (b) estavam legitimamente na posse ou já eram conhecidas pelo Receptor quando da revelação das Informações Confidencias pelo Divulgador; (c) que se tratam de informações desenvolvidas por funcionários ou agentes do Receptor independentemente e sem referência a qualquer das Informações Confidenciais do Divulgador; ou (d) que eram informações recebidas de um terceiro, que comprovadamente não tinha qualquer obrigação de sigilo perante do Divulgador, no melhor conhecimento do Receptor. A divulgação pelo Receptor de qualquer Informação Confidencial do Divulgador (a) em resposta a uma ordem válida por um tribunal ou outro órgão governamental; (b) conforme exigido por lei; ou (c) necessária para estabelecer os direitos de quaisquer das partes no âmbito deste Acordo não será considerada como uma violação deste Acordo por tal Receptor desde que, previamente à revelação, tal Receptor notifique por escrito o Divulgador para permitir ao Divulgador buscar uma ordem protetora ou de outra forma impedir essa divulgação, exceto se tal notificação não seja permitida nos termos da lei aplicável.

4. Propriedade e Devolução de Informações Confidenciais e Outros Materiais. Todas as Informações Confidenciais do Divulgador e quaisquer Derivativos, nos termos definidos abaixo que sejam criados pelo Divulgador ou pelo Receptor com base em Informações Confidenciais do Divulgador, são propriedade do Divulgador e nenhuma licença ou outros direitos sobre tais Informações Confidenciais ou Derivativos são concedidos ao Receptor ou a terceiros. Para efeito do presente Acordo entende- se por “Derivativos”: (a) um material passível de proteção por direitos autorais ou protegido por direitos autorais, qualquer tradução, abreviatura, revisão ou qualquer trabalho existente que de alguma forma possa ser reformulado, transformado ou adaptado; (b) qualquer melhoria em um material passível de patente ou patenteado; e/ou (c) um material protegido por segredo comercial, bem como qualquer material novo dele derivado, incluindo um material novo que possa ser protegido por leis de direitos autorais, patentes e/ou leis de segredos comerciais. Todos os materiais (incluindo, sem limitação, documentos, desenhos, papéis, disquetes, fitas, modelos, aparatos, esboços, designs e listas, dentre outros) fornecidos pelo Divulgador ao Receptor (independentemente de eles conterem ou divulgarem as Informações Confidenciais do Divulgador) são de propriedade do Divulgador. Dentro de cinco (5) dias após qualquer solicitação do Divulgador, o Receptor deve destruir ou entregar ao Divulgador, a critério do Divulgador, (a) todos os materiais fornecidos pelo Divulgador e (b) todos os materiais em posse ou controle do Receptor (mesmo se não fornecidos pelo Divulgador) que contenham ou divulguem quaisquer Informações Confidenciais do Divulgador e Derivativos, exceto no que se refere a cópias que devam ser mantidas pelo Receptor nos termos da lei aplicável ou em razão de normas de compliance, hipóteses em que as Informações Confidenciais e seus Derivativos devem ser mantidas em sigilo pelo período em que o Receptor as mantiver em seu poder. O Receptor fornecerá ao Divulgador uma garantia escrita de que cumpre com suas obrigações previstas nesta cláusula.

5. Desenvolvimento Independente. O Receptor pode ter desenvolvido, estar desenvolvendo, ou futuramente, desenvolver dados, bem como ter recebido ou futuramente receber informações de terceiros que são semelhantes às Informações Confidenciais do Divulgador. Portanto, nada neste Acordo será interpretado como uma garantia ou inferência de que o Receptor não desenvolverá ou terá desenvolvido produtos ou serviços que possam competir com os produtos ou sistemas contemplados por tais Informações Confidenciais do Divulgador, o que, de nenhuma forma, viola este Acordo.

6. Divulgação de Informações de Terceiros. Nenhuma das partes deverá divulgar qualquer informação à outra em violação dos direitos de propriedade de quaisquer terceiros.

7. Prazo e Rescisão. Este Acordo entra em vigor na Data de Início da Vigência e vigerá pelo prazo de xx (xxxx) anos, exceto se uma das partes rescindir este Acordo antecipadamente. De qualquer forma, fica acordado que as obrigações ora previstas remanescem pelo prazo de xx (xxxx) anos contados da data de rescisão ou término da vigência deste Acordo. Fica ainda acordado que este Acordo poderá ser rescindido mediante prévia notificação de qualquer das partes com 30 (trinta) dias de antecedência.

8. Não Cessão. Nenhuma das partes cederá ou transferirá quaisquer direitos ou obrigações previstas neste Acordo sem o consentimento prévio e escrito da outra parte, cujo consentimento não será recusado sem motivo razoável.

9. Do Cumprimento da Lei Geral de Proteção de Dados - Lei nº 13.709/2018. É vedada às partes a utilização de todo e qualquer dado pessoal repassado em decorrência deste Acordo para finalidade distinta daquela do objeto deste Acordo, sob pena de responsabilização administrativa, civil e criminal.

9.1 As partes se comprometem a manter sigilo e confidencialidade de todas as informações – em especial os dados pessoais e os dados pessoais sensíveis – repassados em decorrência da execução do acordo, em consonância com o disposto na Lei nº 13.709/2018 - Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais (LGPD), sendo vedado o repasse das informações a outras empresas ou pessoas não previstas neste Acordo, salvo aquelas decorrentes de obrigações legais ou para viabilizar o cumprimento do instrumento contratual.

9.2 As partes responderão administrativa e judicialmente, em caso de causarem danos patrimoniais, morais, individual ou coletivo, aos titulares de dados pessoais repassados em decorrência da execução deste Acordo, por inobservância à LGPD.

9.3 Eventuais responsabilidades das partes serão apuradas conforme estabelecido neste Acordo e também conforme com o que dispõe a Seção III, Capítulo VI da LGPD.

9.4 As partes declaram ter ciência da existência da LGPD e se comprometem a proteger os direitos fundamentais de liberdade e privacidade da pessoa natural, adequando seus procedimentos internos à legislação, com intuito de proteção dos dados pessoais repassados entre si, garantido que:

a. o tratamento de dados pessoais dar-se-á de acordo com as bases legais previstas na Lei nº 13.709/2018 às quais se submeterão para propósitos legítimos, específicos, explícitos e informados ao titular;

b. em caso de necessidade de coleta de dados pessoais, indispensáveis à própria execução do projeto, esta será realizada mediante prévia aprovação de ambas as partes.

c. a responsabilidade de obter o consentimento dos titulares (salvo nos casos em que esteja prevista a dispensa dessa obrigação legal) será ajustada entre as partes. Os dados assim coletados só poderão ser utilizados na execução do projeto especificado neste Acordo, e em hipótese alguma poderão ser compartilhados ou utilizados para outros fins;

d. os sistemas que servirão de base para armazenamento dos dados pessoais coletados seguem um conjunto de premissas, políticas e especificações técnicas que regulamentam a utilização da Tecnologia de Informação e Comunicação no Governo Federal;

e. os dados obtidos em razão desse Acordo serão armazenados em um banco de dados seguro, com garantia de registro das transações realizadas (log), adequado controle de acesso baseado em função (role based access control) e com transparente identificação do perfil dos credenciados, tudo estabelecido como forma de garantir inclusive a rastreabilidade de cada transação e a franca apuração, a qualquer momento, de desvios e falhas, vedado o compartilhamento desses dados com terceiros; e

f. encerrada a vigência do acordo ou convênio ou não havendo mais necessidade de utilização dos dados pessoais, sejam eles sensíveis ou não, as partes interromperão o tratamento dos dados pessoais disponibilizados pelas partes ou coletados durante a execução deste Acordo, em no máximo 30 (trinta) dias, e eliminarão completamente os dados pessoais e todas as cópias porventura existentes (seja em formato digital ou físico), salvo quando a parte tenha que manter os dados para cumprimento de obrigação legal ou outra hipótese prevista na LGPD, caso em que atuará como controlador independente e será único e exclusivamente responsável pelos tratamentos que realizar.

9.5 As partes deverão cooperar mutuamente no cumprimento das obrigações referentes ao exercício dos direitos dos titulares de dados previstos na LGPD e regulamentos em vigor, bem como no atendimento de requisições de órgãos de controle, Ministério Público ou do Poder Judiciário.

9.6 Em atendimento ao disposto na Lei nº 13.709/2018, as partes, para a execução do objeto deste Acordo, têm acesso a dados pessoais dos representantes das partes, tais como: número do CPF e do RG, endereço eletrônico, e cópia do documento de identificação, cujo tratamento será limitado às atividades necessárias ao atingimento das finalidades de execução do projeto, utilizando-os, quando for o caso, em cumprimento de obrigação legal ou regulatória, no exercício regular de direito, por determinação judicial ou por requisição da Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

9.7 As partes se comprometem a informar aos parceiros, em até 5 (cinco) dias após a assinatura deste instrumento, os dados de contato de seus “encarregados de dados” ou “Data Protection Officer (DPO)”, bem como comunicar qualquer alteração nos mesmos imediatamente.

9.8 As partes ficam obrigados a comunicar aos parceiros, em até 24 (vinte e quatro) horas, qualquer incidente de acessos não autorizados aos dados pessoais, situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de tratamento inadequado ou ilícito, bem como adotar as providências dispostas no art. 48 da LGPD, para que cada parte possa adotar as providências devidas, na hipótese de questionamento das autoridades competentes.

9.9 A critério do encarregado de dados, as partes poderão ser solicitadas a colaborar na elaboração de relatório de impacto um dos outros, conforme a sensibilidade e o risco inerente do objeto deste Acordo, no que concerne ao tratamento de dados pessoais.

10. Medida Cautelar. Uma violação das obrigações previstas neste Acordo por parte do Receptor poderá causar danos irreparáveis e contínuos ao Divulgador para os quais indenizações monetárias podem ser insuficientes. Assim, o Divulgador terá direito de requerer do juízo competente uma medida cautelar e/ou de urgência para satisfazer seus direitos, nos termos da legislação aplicável.

11. Notificações. Qualquer notificação exigida ou permitida por este Acordo deverá ser feita por escrito com aviso de recebimento e deverá ser entregue: (a) pessoalmente; (b) por portador, mediante confirmação escrita de recebimento; (c) por e-mail encaminhado a um endereço eletrônico previamente indicado pela parte notificada, mediante aviso de recebimento; ou (d) por correio certificado ou registado, com solicitação de recebimento e de verificação do recibo. A notificação deve ser enviada para os endereços indicados no preâmbulo deste Acordo ou para qualquer outro endereço que qualquer das partes possa fornecer por escrito. A notificação deverá ser considerada entregue quando a parte notificante tiver o aviso de entrega ou quando a parte notificada expressamente demonstrar que recebeu a notificação.

12. Lei Aplicável; Fórum. Este Acordo será regido em todos os aspectos pelas Leis do Brasil. Qualquer ação judicial decorrente ou de qualquer forma relacionada a este Acordo poderá ser instituída somente Justiça Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro, o qual terá jurisdição exclusiva. Fica acordado que a parte prevalecente no procedimento judicial terá direito à atribuição à outra parte das custas e honorários advocatícios incorridos em conexão com tal procedimento, nos termos da sentença condenatória.

13. Divisibilidade. Se um tribunal considerar qualquer disposição deste Acordo ilegal, inválida ou inexequível, (a) essa disposição será alterada no mais próximo possível do previsto na disposição original e (b) a legalidade, validade e exequibilidade das disposições restantes do presente Acordo não serão afetadas.

14. Renúncia e Alteração. A tolerância de qualquer uma das partes, em relação a eventuais infrações da outra parte, não importará em modificação contratual, novação ou renúncia a qualquer direito, devendo ser considerada mera liberalidade da respectiva parte. Este Acordo somente poderá ser modificado se os representantes autorizados de ambas as partes consentirem por escrito.

15. Acordo Integral. Este Acordo constitui o acordo integral das partes em relação às Informações Confidenciais e substitui todos os acordos anteriores ou contemporâneos relativos à tais Informações Confidenciais.

EM TESTEMUNHO DO QUE, as partes assinaram o presente Acordo de Confidencialidade Mútuo a partir da Data de Início da Vigência.

Rio de Janeiro, XX de XXXXXX de 20XX

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Xxxxxxx Xxxxx

INOVA UFRJ

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Prof Coordenador

Unidade Acadêmica

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Sócio Empresa

Nome da empresa

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Nome Testemunha 01

CPF

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Nome Testemunha 02

CPF

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