Termos e Condições Gerais de Venda e Fornecimento
Termos e Condições Gerais de Venda e Fornecimento
1. Considerações. Todos os fornecimentos e entregas ficam exclusivamente sujeitos aos seguintes termos e condições, salvo acordo expresso em contrário entre as partes por escrito. A AB ENZIMAS expressamente rejeita a aplicação e quaisquer termos e condições gerais do COMPRADOR, sendo que eventuais termos e condições do COMPRADOR que divergirem das presentes condições de venda da AB ENZIMAS ou as contrariarem não serão vinculantes para a AB ENZIMAS, salvo acordo expresso em contrário por escrito.
Os presentes termos e condições correspondem à uma relação civil, entre empresas independentes e capacitadas, sendo regidos pela legislação Brasileira de acordo com os princípios do Novo Código Civil.
A abrangência e a qualidade dos fornecimentos são especificadas em contratos de fornecimento firmado entre as Partes (“CONTRATO”). Salvo acordo em contrário por escrito, as especificações oficiais do produto prevalecerão no formato publicado de tempos em tempos. Outras descrições ou informações técnicas contidas em quaisquer materiais da AB ENZIMAS não são inicialmente vinculantes e não serão incorporadas ao CONTRATO, salvo menção explícita.
A obrigação da AB ENZIMAS de fornecer os PRODUTOS fica limitada aos PRODUTOS fabricados pela AB ENZIMAS ou de empresas do seu Grupo. Caso a produção seja impossível, a AB ENZIMAS será eximida de sua obrigação de fornecimento e terá o direito de desconsiderar o CONTRATO. Em tal caso, o COMPRADOR será notificado disso imediatamente e nenhum ressarcimento e/ou remuneração será devida.
O COMPRADOR assumirá individualmente o risco de utilizar os PRODUTOS. A AB ENZIMAS não é obrigada a prestar assessoria sobre as aplicações. No entanto, caso seja dada qualquer assessoria sobre as aplicações, inclusive questões relacionadas a direitos de propriedade industrial de terceiros, tal assessoria será prestada por liberalidade à manutenção do relacionamento comercial, mas sem nenhuma obrigação legal e não eximirá o COMPRADOR da obrigação de testar os PRODUTOS e sua adequação aos propósitos do COMPRADOR.
2. Confirmações de Pedido. A menos que seja estabelecido de forma diversa pela AB ENZIMAS, os orçamentos, cotações e propostas (“Propostas”) sob qualquer forma elaborados pela AB ENZIMAS não vinculam a AB ENZIMAS e constituem um mero convite ao COMPRADOR para que submeta pedidos de compra à AB ENZIMAS. Todas as Propostas emitidas pela AB ENZIMAS são revogáveis e sujeitas a mudanças sem aviso prévio. Pedidos de compra não são vinculantes até que sejam aceitos por escrito pela AB ENZIMAS (“Confirmação de Pedido”). A AB ENZIMAS tem o direito de recusar um pedido de compra sem explicitar seus motivos.
3. Transporte e Entrega. Salvo se estabelecido de outra forma na Confirmação de Pedido, as entregas de PRODUTOS poderão ser Ex- works ou CIP, sendo que quaisquer horários e datas de entrega pela AB ENZIMAS são estimados e não serão considerados essenciais.
A AB ENZIMAS deverá se esforçar para cumprir os horários de entrega acordados com o COMPRADOR, sendo-lhe, todavia, reservado o direito de alterar os prazos de entrega caso seja operacionalmente necessário, devendo avisar o COMPRADOR de tal alteração com a maior antecedência possível.
A AB ENZIMAS tem o direito de entregar em partes os PRODUTOS objeto da Confirmação de Pedido, bem como a faturá-los separadamente. O atraso na entrega de quaisquer PRODUTOS não libera o COMPRADOR de sua obrigação de aceitar a entrega, exceto se não for razoável ter a expectativa que o COMPRADOR aceite tal entrega em atraso. O COMPRADOR será obrigado a aceitar os PRODUTOS e a pagar os valores especificados na Confirmação de Pedido em relação às quantidades de PRODUTOS entregues pela AB ENZIMAS.
Cada entrega deverá ser tratada como uma transação independente e qualquer falha na entrega não terá quaisquer consequências para as demais entregas.
Se a AB ENZIMAS não cumprir prazos de entrega devido a eventos de força maior, inclusive empecilhos operacionais, falta de matérias- primas, bloqueios de estradas, ordens ou regulamentos oficiais, mudanças nas taxas de câmbio, guerra, conflitos industriais ou outras circunstâncias fora do controle da AB ENZIMAS, esta ficará isento de sua obrigação de fornecer os PRODUTOS enquanto o evento de força maior durar, isto é, os prazos de entrega acordados serão prorrogados durante o evento de força maior. Em tal caso, a AB ENZIMAS notificará o COMPRADOR imediatamente, sendo que a AB ENZIMAS não será responsável por quaisquer perdas, danos, custos ou despesas resultantes ou em conexão com qualquer atraso, restrição, interferência ou falha no cumprimento de sua obrigação perante o COMPRADOR em razão de eventos de força maior e/ou caso fortuito.
Se o evento de força maior continuar durante mais de 3 (três) meses, ambas as partes terão o direito de rescindir o CONTRATO total ou parcialmente, sem ônus.
4. Direito de rescisão. Se o COMPRADOR estiver descumprindo as suas obrigações perante a AB ENZIMAS e falhar em providenciar à AB ENZIMAS garantia adequada de cumprimento de suas obrigações antes da data agendada para entrega do Produto, ou se o COMPRADOR tornar-se insolvente ou incapaz de pagar os seus débitos no vencimento, ou se o COMPRADOR entrar em dissolução ou liquidação (exceto se para o propósito de reorganização, fusão ou incorporação, mediante anuência da AB ENZIMAS), ou se o COMPRADOR entrar em qualquer processo de recuperação, judicial ou extrajudicial, ou mesmo falência, ou se um administrador for apontado para todos ou parte substancial dos seus ativos, ou se o COMPRADOR ingressar em arranjo ou acerto para qualquer cessão em benefício de seus credores, então a AB ENZIMAS, mediante notificação por escrito, sem prejuízo de seus outros direitos, poderá: (i) reclamar a devolução e retomar quaisquer PRODUTOS que tenham sido entregues e que ainda não tenham sido pagos, correndo todos e quaisquer custos com a recuperação por conta do COMPRADOR; e/ou (ii) suspender a entrega ou cancelar a Confirmação de Pedidos em relação a PRODUTOS pendentes de entrega, salvo se o COMPRADOR antecipadamente efetuar o pagamento em dinheiro ou ofertar garantia adequada de tal pagamento à AB ENZIMAS.
Em caso de rescisão, todos os preços e suas parcelas relacionadas aos PRODUTOS entregues ao COMPRADOR e não retomados pela AB ENZIMAS, a seu exclusivo critério, serão considerados antecipadamente vencidos e imediatamente exigíveis, restando o COMPRADOR em mora para efetivar os pagamentos devidos.
5. Cancelamento. A não aceitação ou rejeição de PRODUTOS, de forma equivocada, por parte do COMPRADOR ou o cancelamento da Confirmação de Pedido pelo COMPRADOR conferirá à AB ENZIMAS, em adição a quaisquer outras perdas e danos causados por tal ação, o direito de ser ressarcida pelo COMPRADOR no valor correspondente: (i) ao preço dos PRODUTOS conforme orçados na Confirmação de Pedido, caso os PRODUTOS não possam ser razoavelmente revendidos pela AB ENZIMAS a terceiros; ou (ii) o percentual de 50% (cinquenta por cento) do preço dos PRODUTOS, conforme orçado na Confirmação de Pedido, como indenização compensatória.
6. Análise e Conformidade com as Especificações. No ato da entrega e durante os procedimentos de manipulação, uso, mistura, alteração, incorporação, processamento, transporte, armazenamento, importação e (re)venda dos PRODUTOS (os "Usos"), o COMPRADOR deverá examinar os PRODUTOS e convencer-se de que os PRODUTOS entregues atendem as especificações acordadas na Confirmação de Pedido ou, na ausência de especificações acordadas, às especificações atualmente utilizadas pela AB ENZIMAS no momento da entrega dos PRODUTOS (as “Especificações”).
Reclamações sobre os PRODUTOS referentes a qualquer defeito, vício ou falta que seja aparente mediante inspeção razoável na entrega deverão ser recebidas pela AB ENZIMAS em até no máximo 07 (sete) dias contados da data da entrega dos PRODUTOS ao COMPRADOR. Quanto a reclamações sobre os PRODUTOS relativas a defeito, vício ou falta não aparente, o prazo para o recebimento da reclamação pela AB ENZIMAS será de 07 (sete) dias contados da data da constatação do defeito, vício ou falta, desde que não ultrapasse o prazo de 06 (seis) meses a contar da sua entrega ou o prazo de validade do Produto, o que for menor. Qualquer Uso dos PRODUTOS pelo COMPRADOR será reputado como aceitação incondicional dos PRODUTOS na data da entrega e renúncia a quaisquer reclamações acerca dos PRODUTOS.
A AB ENZIMAS não será responsável por qualquer defeito, vício ou falta dos PRODUTOS, nas seguintes hipóteses, além das decorrentes de previsão legal:
(a) se o COMPRADOR fizer qualquer uso do Produto depois de ter realizado a reclamação; ou
(b) se o COMPRADOR tiver dado causa ao defeito, vício ou falta, inclusive por não ter seguido as instruções orais ou escritas da AB ENZIMAS quanto ao armazenamento, instalação, utilização ou manutenção dos PRODUTOS ou as boas práticas comerciais, caso não haja instruções; ou
(c) se o COMPRADOR houver alterado os bens.
A determinação quanto à conformidade ou não dos PRODUTOS entregues com as Especificações acordadas entre as Partes será realizada somente pela AB ENZIMAS, por meio de análises de amostras ou registros mantidos pela AB ENZIMAS, retirados dos lotes ou séries dos quais os PRODUTOS sejam originários, de acordo com os métodos de análise da AB ENZIMAS. Não havendo acordo entre as partes em relação à qualidade dos lotes ou séries dos PRODUTOS fornecidos pela AB ENZIMAS ao COMPRADOR, a AB ENZIMAS submeterá amostras representativas de tal lote ou série a laboratório independente razoavelmente aceitável para o COMPRADOR, para que este laboratório determine se os lotes ou séries em questão atenderam as Especificações. Os resultados desta análise serão vinculantes para as Partes e a Parte que não puder sustentar a sua posição arcará com os custos relacionados ao laboratório.
Defeitos em parte dos PRODUTOS não autorizam o COMPRADOR a rejeitar a entrega em sua totalidade, a menos que acordado com a AB ENZIMAS ou caso não se possa comprovadamente esperar que o COMPRADOR aceite a entrega das partes remanescentes e não defeituosas dos PRODUTOS. Nenhuma reclamação afetará a obrigação do COMPRADOR de efetuar os pagamentos dos preços à AB ENZIMAS dos PRODUTOS entregues.
7. Preços. Preços e moedas são aqueles estipulados na Confirmação de Pedido. Exceto se acordado de outra forma, os preços da AB ENZIMAS incluem embalagem padrão, mas não incluem ICMS ou quaisquer tributos, taxas, tarifas e encargos incidentes em qualquer jurisdição sobre os PRODUTOS ou o fornecimento em questão (“Tributos”). O valor de quaisquer Tributos em conexão com o fornecimento dos PRODUTOS ao COMPRADOR deverá ser arcado pelo COMPRADOR e deverá ser acrescido a cada fatura ou faturado separadamente pela AB ENZIMAS ao COMPRADOR. Caso a AB ENZIMAS conceda um desconto ao COMPRADOR, tal desconto será aplicável única e exclusivamente ao fornecimento especificamente mencionado na Confirmação de Pedido.
Salvo se os preços tiverem sido indicados como firmes pela AB ENZIMAS na Confirmação de Pedido, a AB ENZIMAS tem o direito de aumentar, revisar e reajustar o preço dos PRODUTOS, a seu critério e conforme sua tabela de preços e política comercial, que não tenham sido entregues, ainda mais no caso de fatores determinantes do custo tenham sofrido aumento. A AB ENZIMAS deverá comunicar previamente o COMPRADOR do aumento, alteração do preço.
Havendo o aumento dos preços após a Confirmação do Pedido, o COMPRADOR poderá cancelar o Pedido realizado, sem que seja atribuída responsabilidade a qualquer das partes, mediante notificação por escrito à AB ENZIMAS, que lhe deverá ser entregue em até 02 (dois) dias úteis após o COMPRADOR ter sido comunicado da alteração dos preços.
8. Condições de pagamento. Salvo se estabelecido de forma diversa na Confirmação de Pedido, o pagamento deverá ser feito através de boleto bancário até a data de seu vencimento. Todos os pagamentos devem ser efetuados sem qualquer dedução por Tributos e livres de quaisquer compensações ou reclamações, exceto deduções de valores incontestáveis e exigíveis.
É essencial o cumprimento do prazo de pagamento dos PRODUTOS pelo COMPRADOR. Sem prejuízo de quaisquer outros direitos, a AB ENZIMAS poderá cobrar multa de 3% (três por cento) e juros de 1% (um por cento) ao mês, sobre qualquer valor em atraso, juros esses calculados pro rata die, a contar da data de vencimento até a data do pagamento integral de todo o valor em atraso. Todas as despesas incorridas pela AB ENZIMAS relacionadas à cobrança dos valores em atraso (incluindo, mas não se limitando a honorários advocatícios, honorários de peritos, custas processuais e outras despesas relacionadas ao litígio) deverão ser arcadas pelo COMPRADOR.
Qualquer reclamação a respeito de fatura deverá ser notificada à AB ENZIMAS, por escrito, em até 05 (cinco) dias após a data de emissão da fatura. A partir de então, a fatura será considerada aprovada pelo COMPRADOR.
Não é permitido ao COMPRADOR compensar qualquer valor com o devido à AB ENZIMAS.
9. Garantia Limitada. A única garantia conferida pela AB ENZIMAS é a de que os PRODUTOS atendem às Especificações na data da sua entrega ao COMPRADOR. Se e na extensão em que os PRODUTOS estiverem em desconformidade com tal garantia, determinada nos termos do item 6 acima, a AB ENZIMAS, à sua opção, poderá, dentro de um prazo razoável, reparar ou substituir os PRODUTOS defeituosos sem custo para o COMPRADOR, ou conceder um crédito ao COMPRADOR no valor correspondente ao preço dos PRODUTOS defeituosos constante da fatura original. A obrigação da AB ENZIMAS estará limitada somente ao reparo ou substituição dos PRODUTOS desconformes ou uma concessão de crédito, nada mais.
A obrigação de a AB ENZIMAS reparar, substituir os PRODUTOS defeituosos ou conceder crédito dependerá do recebimento pela AB ENZIMAS de uma comunicação a tempo quanto à não conformidade dos PRODUTOS e, se aplicável, a devolução dos PRODUTOS defeituosos, conforme estabelecido no item 6.
As garantias acima são as únicas garantias concedidas em substituição a quaisquer outras garantias, declarações, condições ou outros termos, expressos, implícitos, legais, contratuais ou quaisquer outros, incluindo, sem limitação, qualquer garantia de comercialização, adequação ou uso para propósito específico, ou ausência de infração de qualquer reclamação relativa à propriedade intelectual referente aos PRODUTOS.
10. Alterações, Informações e Indenizações. Salvo se as Especificações tiverem sido acordadas como firmes entre as Partes por um determinado período ou por determinada quantidade de PRODUTOS, a AB ENZIMAS reserva-se o direito de alterar ou modificar as Especificações e/ou a fabricação dos PRODUTOS e a substituir os materiais utilizados na produção e/ou fabricação dos PRODUTOS, de tempos em tempos, sem aviso. O COMPRADOR tem ciência de que os dados nos catálogos, formulários de PRODUTOS e outras publicações descritivas da AB ENZIMAS, distribuídas ou publicadas em seus websites, poderão ser alteradas de tempos em tempos, sem qualquer aviso.
O COMPRADOR deve utilizar e somente confiar na sua própria experiência, know-how e julgamento em relação aos PRODUTOS e aos usos pretendidos para os PRODUTOS. Consultoria fornecida pela AB ENZIMAS não gerará qualquer obrigação ou responsabilidade adicional para a AB ENZIMAS. O COMPRADOR deverá indenizar e manter indene a AB ENZIMAS por quaisquer perdas, danos, custos, despesas, reclamações, demandas e responsabilidades (incluindo, mas sem limitação, responsabilidades pelo produto) decorrentes ou relacionadas aos PRODUTOS ou a seus Usos.
11. Limitação de responsabilidade. A responsabilidade da AB ENZIMAS por todas e quaisquer reclamações decorrentes ou relacionadas aos PRODUTOS e aos Usos limita-se, por ocorrência, aos danos diretos comprovadamente causados ao COMPRADOR, e não pode, em nenhuma circunstância, exceder o preço de venda do lote defeituoso dos respectivos PRODUTOS fornecidos ao COMPRADOR, de forma agregada.
Em nenhuma hipótese a AB ENZIMAS será responsável perante o COMPRADOR ou qualquer terceiro por lucros cessantes, ou quaisquer tipos de perdas, danos, despesas ou custos especiais, incidentais, indiretos, consequenciais, ou punitivos, incluindo, mas não se limitando a, perdas e danos baseados em perda de fundo de comércio, redução de vendas ou lucros, atraso na entrega, falhas ou paradas de produção ou trabalho, prejuízos a outros PRODUTOS, ou baseados em qualquer outra causa, e mesmo que decorrentes ou relacionados a descumprimento de garantia, descumprimento do contrato, declarações incorretas, negligência ou de outra forma.
O COMPRADOR deverá indenizar a AB ENZIMAS por quaisquer perdas ou danos que lhe tenha causado, direta ou indiretamente, incluindo, mas não se limitando a, perdas ou danos causados pelas especificações ou instruções dadas pelo COMPRADOR, ou por sua falta; por qualquer falha ou atraso do COMPRADOR na entrega; por mau uso pelo COMPRADOR.
12. Transferência de Risco e Propriedade. O risco dos PRODUTOS transfere-se ao COMPRADOR em conformidade com o Incoterm aplicável.
No caso de rescisão fundamentada no item 4, a AB ENZIMAS, sem prejuízo dos demais direitos a ela reservados, terá o direito de, se assim desejar, requerer a imediata devolução dos PRODUTOS, invocando a reserva de domínio, nos termos do artigo 521 do Código Civil Brasileiro.
13. Marcas comerciais e Propriedade Intelectual. Muitas das mercadorias fornecidas pela AB ENZIMAS têm uma de nossas marcas registradas. Quando as mercadorias forem processadas, as marcas comerciais somente poderão ser utilizadas no produto resultante com a autorização por escrito da AB ENZIMAS. Isto valerá para todas as etapas do processamento, industrialização.
Embora a venda ou fornecimento de quaisquer PRODUTOS permita o uso de tais PRODUTOS, a venda ou fornecimento não transmite ao COMPRADOR nenhum direito, título, licença ou outros interesses de qualquer tipo com relação a qualquer direito de propriedade intelectual subjacente aos PRODUTOS, incluindo, sem limitação, patentes, pedidos de patente ou marcas registradas.
É de única e exclusiva titularidade da AB ENZIMAS toda e qualquer propriedade intelectual sobre os PRODUTOS ou a eles relacionada.
A AB ENZIMAS não verificou a eventual existência de direitos de propriedade intelectual infringidos em razão da venda ou entrega dos PRODUTOS, sendo que, em nenhuma hipótese, a AB ENZIMAS poderá ser responsabilizada por perdas e danos daí decorrentes.
A venda dos PRODUTOS para o COMPRADOR não resulta, implicitamente ou de outra forma, em nenhuma licença de direitos de propriedade intelectual relacionados à composição e/ou aplicação dos PRODUTOS, e o COMPRADOR expressamente assume todos os riscos de qualquer infração de propriedade intelectual em razão dos Usos dos PRODUTOS, seja individualmente, seja em combinação com outros materiais, seja em qualquer processo produtivo.
Toda obra, resultados, relatórios e quaisquer documentos obtidos, desenvolvidos e/ou elaborados pela AB ENZIMAS serão e permanecerão de exclusiva propriedade da AB ENZIMAS.
O presente Xxxxx não cede nem transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual da AB ENZIMAS, seja de propriedade ou de uso. Os direitos de propriedade intelectual da AB ENZIMAS que forem revelados ao COMPRADOR para subsidiar a execução do fornecimento, continuarão pertencendo à AB ENZIMAS, ficando o COMPRADOR obrigado a mantê-los como informações confidenciais.
O COMPRADOR garante à AB ENZIMAS que a execução do fornecimento não infringirá quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual. O COMPRADOR isentará de responsabilidade e indenizará à AB ENZIMAS na hipótese de qualquer reivindicação, ação judicial ou procedimento administrativo apresentado contra a AB ENZIMAS em decorrência do fornecimento, devendo tomar às suas expensas, todas as medidas administrativas e jurídicas pertinentes para defender ou resolver as referidas reivindicações, ações ou procedimentos.
14. Cumprimento com as Leis e Exigências. O COMPRADOR tem ciência de que o Uso dos PRODUTOS poderá estar sujeito ao atendimento de requisitos ou limitações conforme lei, decreto, regulamento, código ou padronização (”Leis e Exigências”). O COMPRADOR será o único responsável por (i) assegurar o cumprimento das Leis e Exigências associadas aos pretendidos Usos dos PRODUTOS, e (ii) obter todas as autorizações, permissões ou licenças aplicáveis a tais Usos.
15. Confidencialidade. O COMPRADOR obriga-se a manter e fazer com que as pessoas porventura por ele empregadas na execução do fornecimento mantenham o mais absoluto sigilo sobre quaisquer dados, materiais, documentos, especificações técnicas ou comerciais, inovações ou aperfeiçoamentos da AB ENZIMAS, de que venham a ter conhecimento por qualquer forma, ou ainda, que lhes sejam confiados no desenvolvimento das relações comerciais de que trata este instrumento que sejam de interesse da AB ENZIMAS ou de terceiros envolvidos, não podendo, sob qualquer pretexto ou desculpa, por ação ou omissão, culposa ou dolosa, revelar, reproduzir ou deles dar conhecimento a estranhos à relação jurídica pactuada, salvo se houver expresso consentimento da AB ENZIMAS em documento específico.
16. Da Conduta; Cumprimento de Comércio Ético, Antissuborno e Sanções. De acordo com o compromisso da AB ENZIMAS em manter práticas de negócios éticas e sustentáveis, o COMPRADOR garante e firma que, em relação a qualquer assunto vindo de, ou subordinado a qualquer fornecimento, ele deverá:
(a) proteger os direitos trabalhistas, inclusive através da garantia de: condições de trabalho seguras e higiênicas, liberdade de associação, pagamento de salário mínimo, horas de trabalho não excessivas, não haver práticas de discriminação, além de não praticar qualquer tipo de assédio moral ou sexual; não ser permitido qualquer tratamento desumano ou severo; não permitir em hipótese alguma qualquer tipo de trabalho escravo; não utilizar trabalho infantil, salvo menores de dezesseis anos de idade na condição de aprendiz a partir dos quatorze anos de idade, nos termos da Lei vigente;
(b) garantir que programas de gerenciamento do meio ambiente estão em cumprimento;
(c) não oferecer, prometer, dar ou receber quaisquer pagamentos impróprios, pagamentos de facilitação, propinas e/ou outras vantagens impróprias, a ou vindas de qualquer pessoa, cliente ou fornecedor; e
(d) não fazer ou oferecer, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, presente ou outra vantagem a um oficial público com a intenção de influenciá-lo e obter ou reter uma vantagem na condução dos negócios.
Além disso, o COMPRADOR:
(a) deverá cumprir todas as leis, regulamentos, códigos (inclusive o Código de Conduta da AB ENZIMAS em anexo) e sanções aplicáveis relacionadas a antissuborno e anticorrupção, incluindo, entre outras, a Lei de Suborno de 2010 (“UK Bribery Act 2010”) e a Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção (sendo
o acima mencionado “Requisitos Relevantes”);
(b) deverá ter e manter em cumprimento, enquanto o fornecimento estiver em vigor, suas próprias políticas e procedimentos, incluindo, entre outros, adequar seus procedimentos de acordo com a Lei de Suborno de 2010 e a Lei nº 12.846/2013, para garantir o cumprimento dos Requisitos Relevantes, e reforçá-los no que for apropriado;
(c) deverá, mediante solicitação da AB ENZIMAS, certificar a ela, por escrito e devidamente assinado por um dirigente do COMPRADOR,
o cumprimento das presentes condições deste item 16, pelo COMPRADOR e pelas pessoas a ela associadas. O COMPRADOR deverá providenciar evidência comprobatória de cumprimento, conforme a AB ENZIMAS possa razoavelmente solicitar;
(d) garantir que nem ela nem seus dirigentes, funcionários, ou qualquer pessoa envolvida por ou para ela na realização do Contrato, é uma Pessoa Sancionada; e
(e) deverá cumprir a Lei de Sanções Econômicas (“Economic Sanctions Law”) em todos os aspectos relacionados à realização do fornecimento e não deverá ter quaisquer acordos ou transações com qualquer Pessoa Sancionada (incluindo em relação a demais fornecimentos) caso tais acordos ou transações causem violação por parte da AB ENZIMAS, ou a sujeitem a riscos de medidas punitivas impostas de acordo com qualquer Lei de Sanções Econômicas.
Para os fins do presente Termo:
“Pessoa Sancionada” significa qualquer pessoa, organização ou
embarcação:
(i) designado nas Listas Consolidadas das Nações Unidas (“United Nations Consolidated Lists”), Lista Consolidada de Alvos de Sanções Financeiras (“Consolidated List of Financial Sanctions Targets”) mantida pelo Ministério de Finanças do Reino Unido, Lista do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros de Cidadãos Especialmente Designados e Pessoas Bloqueadas (“Office of Foreign Assets Control list of Specially Designated Nationals and Blocked Persons”), Lista do governo dos Estados Unidos de Pessoas Recusadas, Lista de Entidades, Lista de Partidos Impedidos e Lista de Exclusão de Terrorismo ou qualquer outra lista de pessoas emitida sob regência da Lei de Sanções Econômicas de qualquer outro país, incluindo a União Europeia;
(ii) que seja um, ou seja membro de um governo de Território Sancionado;
(iii) possuída ou controlada, direta ou indiretamente, por, ou agindo em nome de qualquer uma das mencionadas; ou
(iv) constituída em, localizada em, operada por um Território Sancionado e sujeita a qualquer Lei de Sanções Econômicas; ou
(v) de outra forma marcada de acordo com a Lei de Sanções Econômicas.
“Lei de Sanções Econômicas” significa quaisquer leis, regulamentos ou outras medidas de caráter vinculativo da União Europeia, qualquer estado membro da UE, as Nações Unidas, os Estados Unidos da América ou outra jurisdição aplicável às Partes relacionada a sanções econômicas ou de comércio, controle de exportação, não proliferação, antiterrorismo ou restrições similares.
“Território Sancionado” significa qualquer país ou outro território sujeito, em geral, a embargo de exportação, importação, finanças ou investimentos de acordo com a Lei de Sanções Econômicas de tempos em tempos, incluindo, entre outros, Irã, Myanmar, Sudão, Síria, Coreia do Norte e Rússia/Ucrânia.
17. Disposições Gerais. A AB ENZIMAS e o COMPRADOR são contratantes independentes, e a relação comercial criada por meio deste instrumento não poderá ser considerada como de representação comercial ou distribuição. Desta forma, o fornecimento de bens e/ou a execução de serviços não importa em vínculo de qualquer natureza, inclusive trabalhista, entre a AB ENZIMAS e os administradores, sócios, prepostos e empregados do COMPRADOR, uma vez que pactuam ser civil a relação ajustada. O COMPRADOR deverá recolher todos os encargos trabalhistas, securitários, previdenciários e outros de qualquer natureza, resultantes do fornecimento, bem como efetuar os registros relativos a todos os seus empregados alocados ao fornecimento.
Nenhuma das partes poderá ceder os direitos e obrigações decorrentes da Confirmação de Pedido sem o prévio consentimento da outra parte, com exceção da cessão desses direitos e obrigações de uma das partes para suas afiliadas ou para empresa que venha a adquirir todos ou parte substancial de seus ativos ou negócios relacionados aos PRODUTOS.
A AB ENZIMAS terá o direito de rescindir a Confirmação de Pedido, com efeito imediato, se, a qualquer tempo durante o prazo de vigência desta, uma pessoa ou um grupo de pessoas não relacionadas ao controlador do COMPRADOR à época da Confirmação do Pedido adquirir o controle do COMPRADOR, através da aquisição de ações/quotas com direito a voto ou de outra forma. O COMPRADOR deverá notificar tal aquisição à AB ENZIMAS em até 10 (dez) dias da sua ocorrência. A AB ENZIMAS terá o direito de, mediante notificação por escrito, rescindir a Confirmação de Pedido, em até 10 (dez) dias a contar do recebimento da notificação do COMPRADOR.
A falha da AB ENZIMAS, a qualquer tempo, em exigir o cumprimento de quaisquer disposições destes Termos e Condições não será considerada renúncia ao direito da AB ENZIMAS de agir ou exigir o seu cumprimento e os direitos da AB ENZIMAS não serão afetados por qualquer atraso, falha ou omissão em exigir cumprimento de tais disposições. Nenhuma renúncia pela AB ENZIMAS de qualquer violação das obrigações do COMPRADOR constituirá renúncia a qualquer outra violação anterior ou posterior.
Caso quaisquer das disposições aqui contidas sejam consideradas inválidas ou inexigíveis, estas não afetarão, de nenhuma forma, a validade e exigibilidade das demais disposições acordadas pelas partes e deverão ser isoladas destes Termos e Condições. As disposições que forem consideradas inválidas ou inexigíveis deverão ser revisadas a fim de satisfazer as intenções jurídicas e econômicas originalmente dispostas, na máxima extensão permitida em lei.
Salvo se estabelecido de forma diversa neste instrumento, o COMPRADOR não poderá ingressar com qualquer ação a menos que o COMPRADOR envie, previamente, uma notificação por escrito à AB ENZIMAS a respeito de reivindicação eventualmente existente contra a AB ENZIMAS dentro de 30 (trinta) dias após a data em que o COMPRADOR tomar conhecimento do evento. Qualquer ação deverá ser iniciada pelo COMPRADOR dentro do prazo máximo de 12 (doze) meses após o envio de tal notificação à AB ENZIMAS.
Os direitos e obrigações das partes serão vinculantes e reverterão em benefício das partes e seus respectivos sucessores, cessionários autorizados, diretores, executivos, funcionários, agentes e representantes legais. A expiração ou término de um ou mais dos direitos e obrigações das partes, por qualquer motivo, não afetará as disposições dos Termos e Condições que deverão permanecer em vigor após a rescisão.
A AB ENZIMAS não será, em nenhuma hipótese, responsável em face do COMPRADOR em razão de qualquer declaração, garantia, condição ou termo deste Termo, por qualquer perda ou dano indireto, qualquer lucro cessante (direto ou indireto) ou perda de negócios ou negócios futuros, entre outros, decorrentes ou relacionados ao fornecimento, sendo que a responsabilidade total da AB ENZIMAS em face do COMPRADOR por danos diretos comprovadamente causados, não excederá, em nenhuma circunstância o valor do Pedido.
18. Lei de regência e foro de eleição. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo, para dirimir quaisquer controvérsias referentes ao presente Xxxxx, renunciando a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
O relacionamento contratual será regido pelas leis da República Federativa do Brasil.