Consulta Pública nº 01/2023-DIRTRA

Consulta Pública nº 01/2023-DIRTRA

SISTEMA DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASSAGEIROS DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA

STPP/RMC

MINUTA DO CONTRATO DE

CONCESSÃO

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PARANACIDADE

APOIO NA ELABORAÇÃO DE EDITAL E MODELO DE SELEÇÃO PARA DELEGAÇÃO DO SISTEMA DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASSAGEIROS DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA

MINUTA DE CONTRATO DE CONCESSÃO

SÃO PAULO NOVEMBRO/2023

ÍNDICE

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS                          4 CAPÍTULO II – CONDIÇÕES GERAIS DA CONCESSÃO               6 CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES DAS PARTES                     15 CAPÍTULO IV – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS           26 CAPÍTULO V – EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA              27 CAPÍTULO VI – TRIBUTOS                                41 CAPÍTULO VII – SEGUROS E GARANTIAS                      42 CAPÍTULO VIII – DA CONCESSIONÁRIA                       48 CAPÍTULO IX - FINANCIAMENTO                           51 CAPÍTULO X – FISCALIZAÇÃO E REGULAÇÃO DA CONCESSÃO       53 CAPÍTULO XI – PENALIDADES                            57 CAPÍTULO XII – INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO         62 CAPÍTULO XIII – BENS REVERSÍVEIS                        70 CAPÍTULO XIV - RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS               72 CAPÍTULO XV – PROTEÇÃO DE DADOS                        76 CAPÍTULO XVI – COMPLIANCE                             81 CAPÍTULO XVII - PROPRIEDADE INTELECTUAL                 84 CAPÍTULO XVIII – DO LOTE                               85 CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS                        86

PREÂMBULO

CONTRATO DE CONCESSÃO PARA EXPLORAÇÃO, OPERAÇÃO E MANUTENÇÃO DO SISTEMA DE TRANSPORTE PÚBLICO DE PASSAGEIROS DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA (“STPP”).

Aos [●] dias do mês de [●] de 2023, pelo presente instrumento, de um lado, na qualidade de contratante, o Estado do Paraná (“PODER CONCEDENTE”), por intermédio da Agência De Assuntos Metropolitanos Do Paraná (“AMEP”), pessoa jurídica de direito público interno, na qualidade de delegatária das funções administrativas de organização e promoção da licitação, bem como da função de gestão contratual, com fundamento na Lei Complementar Estadual 153/2013 e na Lei Estadual nº 21.353/2023 e, de outro, na qualidade de contratada, a [●], sociedade de propósito específico, constituída sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras, com sede em [●], na [●], inscrita no CNPJ sob o nº [●], neste ato representada pelo seu [●] (“CONCESSIONÁRIA”).

CONSIDERANDO QUE:

i. O PODER CONCEDENTE decidiu atribuir à iniciativa privada a exploração, mediante concessão, do STPP, LOTE [●], contemplando os serviços e investimentos indicados no ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS;

ii. o ADJUDICATÁRIO foi declarado vencedor da LICITAÇÃO do referido

LOTE; e

iii. a LICITAÇÃO foi homologada pela autoridade competente, o seu objeto foi adjudicado ao ADJUDICATÁRIO, e este constituiu a CONCESSIONÁRIA;

Resolvem as PARTES, de comum acordo, firmar o presente CONTRATO, o qual será regido pelos termos e condições a seguir.

CAPÍTULO I - DISPOSIÇÕES GERAIS

1. BASE LEGAL

1.1. Este CONTRATO é regido por toda legislação aplicável à espécie, especialmente a LEI FEDERAL DE CONCESSÕES, o CÓDIGO DE TRÂNSITO BRASILEIRO, pela Lei Federal nº 9.074, de 7 de julho de 1995, pela Lei Complementar nº 76, de 21 de dezembro de 1995, do Estado do Paraná e, subsidiariamente, pela LEI DE LICITAÇÕES, pelo Decreto nº 10.086, de 17 de janeiro de 2022, e suas alterações e demais normas que regem a matéria, pelas regras constantes do EDITAL, pela proposta da CONCESSIONÁRIA e pelas disposições deste CONTRATO.

1.1.1. A CONCESSIONÁRIA declara conhecer todas as normas supracitadas e concorda em se sujeitar a suas estipulações, ao sistema de penalidades e demais regras delas constantes, ainda que não expressamente transcritas neste instrumento ou nos seus ANEXOS.

1.2. Este CONTRATO é regulado pelas suas disposições e pelos preceitos de Direito Público, sendo-lhe aplicáveis, supletivamente, os princípios da teoria geral dos contratos e as disposições de direito privado.

1.3. O regime jurídico deste CONTRATO confere ao PODER CONCEDENTE a prerrogativa de:

i. alterá-lo, unilateralmente, para melhor adequação às finalidades de interesse público, respeitados os direitos da CONCESSIONÁRIA;

ii. rescindi-lo unilateralmente, nos casos especificados na legislação;

iii. fiscalizar a sua execução; e

iv. aplicar sanções motivadas pela sua inexecução parcial ou total, respeitado os princípios do contraditório e da ampla defesa, proporcionalidade e razoabilidade.

2. INTERPRETAÇÃO E TERMOS DEFINIDOS

2.1. As divergências acerca da aplicação de cláusulas contratuais que, porventura, não puderem ser sanadas por recurso às regras gerais de interpretação, resolver-se-ão de acordo com os seguintes critérios:

i. em primeiro lugar, pelas normas das Leis Federais nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e 9.074, de 7 de julho de 1995, da Lei Complementar nº 76, de 21 de dezembro de 1995, do Estado do Paraná, e, no que couber, pela Lei Federal nº 14.133, de 1º de abril de 2021 e pelo Decreto nº 10.086, de 17 de janeiro de 2022, no que forem aplicáveis, prevalecem sobre quaisquer outras;

ii. em segundo lugar, pelas cláusulas deste CONTRATO e seus

ANEXOS;

iii. em terceiro lugar, pelas normas contidas no EDITAL e seus

ANEXOS; e

iv. em quarto lugar, pelas normas e determinações da AGEPAR e do

PODER CONCEDENTE.

2.2. Os termos e expressões grafados com letra maiúscula terão o significado atribuído no ANEXO X – TERMOS DEFINIDOS, sem prejuízo de outros termos e expressões definidos nos demais ANEXOS ao presente CONTRATO ou, ainda, na legislação aplicável.

3. DOCUMENTOS INTEGRANTES

3.1 Integram o presente CONTRATO, como partes indissociáveis, os seguintes

ANEXOS:

i. ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS;

ii. ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS;

iii. XXXXX XXX – REMUNERAÇÃO, REAJUSTE E REVISÃO ORDINÁRIA;

iv. ANEXO IV – CÁLCULO TARIFÁRIO

v. ANEXO V – INDICADORES DE DESEMPENHO;

vi. ANEXO VI – DIRETRIZES PARA ATUAÇÃO E CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE;

vii. ANEXO VII – METODOLOGIA PARA AVALIAÇÃO E RECOMPOSIÇÃO DO EQUILIBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO;

viii. XXXXX XXXX – PROPOSTA ECONÔMICA DO LICITANTE VENCEDOR;

ix. ANEXO IX – MODELOS DE CARTAS E DECLARAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA;

x. ANEXO X – TERMOS DEFINIDOS;

xi. ANEXO XI – ESTUDOS DE VIABILIDADE ECONÔMICO- FINANCEIRA;

xii. ANEXO XII - MODELO DE REQUERIMENTO DE ALTERAÇÕES OPERACIONAIS;

xiii. ANEXO XIII – TERMO DE REFERÊNCIA

xiv. XXXXX XXX – ESTUDO TÉCNICO PRELIMINAR;

CAPÍTULO II – CONDIÇÕES GERAIS DA CONCESSÃO

4. OBJETO

4.1 Este CONTRATO tem por objeto a CONCESSÃO a exploração, operação e manutenção do STTP, LOTE [●], incluindo a implantação de melhorias, ampliação de capacidade do sistema e manutenção do nível de qualidade do serviço de transporte público de passageiros da RMC, na área de abrangência do referido LOTE.

4.2. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela prestação dos serviços, conforme previsto no ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS e de acordo com o nível de qualidade estipulado pelo ANEXO V – INDICADORES DE DESEMPENHO.

4.2.1. A execução dos serviços será realizada com obediência rigorosa, fiel e integral de todas as exigências, normas, itens, elementos, condições gerais e

especiais contidas nos ANEXOS, bem como nas normas técnicas para sua execução e manutenção e aos atos normativos editados pela AGEPAR.

5. PRAZO

5.1. O prazo de vigência do CONTRATO é de 12 (doze) anos contados da ORDEM DE INÍCIO a ser emitida pelo PODER CONCEDENTE.

5.1.1. Atrasos na disponibilização e implantação que sejam de responsabilidade comprovada da CONCESSIONÁRIA, além das penalidades a que estiverem sujeitos, acarretarão redução no prazo de operação dos serviços relacionados, mantendo-se inalterado o prazo de vigência do CONTRATO.

5.2. O prazo contratual poderá ser prorrogado, uma única vez, a critério do PODER CONCEDENTE, nas hipóteses previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável, quando houver justificativa, ressalvado que a prorrogação somente será admitida quando:

i. inexistirem investimentos em atraso para a realização pela

CONCESSIONÁRIA;

ii. a CONCESSIONÁRIA estiver prestando os serviços de maneira adequada;

iii. a CONCESSIONÁRIA não tiver praticado infrações consideradas graves ou gravíssimas nos últimos 03 (três) anos do prazo contratual; e

iv. a CONCESSIONÁRIA se comprometer a realizar novos investimentos na CONCESSÃO, conforme determinado pelo PODER CONCEDENTE, com base em estudo técnico, jurídico e econômico-financeiro, em relação ao qual a CONCESSIONÁRIA poderá se manifestar e oferecer contribuições.

5.3. A eventual prorrogação do CONTRATO deverá observar os eventuais prazos máximos admitidos na legislação aplicável.

6. VALOR ESTIMADO DO CONTRATO

6.1. O VALOR ESTIMADO DO CONTRATO para o LOTE [●] é de R$ [●], na data-base de OUTUBRO DE 2023, correspondente à estimativa do valor total dos investimentos a serem realizados ao longo do prazo da CONCESSÃO.

6.2. O VALOR ESTIMADO DO CONTRATO possui fins meramente referenciais, não podendo ser tomado, por qualquer das partes, como base para a realização de recomposições do equilíbrio econômico-financeiro do contrato ou para qualquer outro fim que implique utilização do valor estimado do contrato como parâmetro para indenizações, ressarcimentos e afins.

7. DECLARAÇÕES E COMPROMISSOS DAS PARTES

7.1. A CONCESSIONÁRIA declara, na data de assinatura do presente

CONTRATO, que:

i. é uma sociedade regularmente constituída, devidamente organizada sob as leis brasileiras e regularmente registrada perante os órgãos de registro do comércio;

ii. atende e atenderá durante toda a CONCESSÃO, diretamente ou por seus CONTROLADORES, conforme o caso, aos requisitos de qualificação técnica, idoneidade financeira e regularidade jurídica e fiscal constantes do e/ou na forma prevista no EDITAL, encontrando-se solvente antes e imediatamente após a celebração deste CONTRATO;

iii. é uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE, constituída com o objetivo único de implantar e explorar a presente CONCESSÃO e em conformidade com a legislação aplicável, não conduzindo ou tendo conduzido quaisquer outras atividades, prévias ou presentes, nem sendo parte de qualquer medida judicial por si ajuizada ou acerca da qual tenha sido citada;

iv. possui todas as autorizações societárias necessárias à celebração deste CONTRATO e tal celebração não viola a legislação

aplicável, nem tampouco disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença do qual a CONCESSIONÁRIA seja parte;

v. tem pleno conhecimento de todas as normas, incluindo leis, decretos, resoluções, portarias, medidas provisórias e regulamentos aplicáveis ao presente CONTRATO e as respectivas atividades, inclusive e principalmente relativas ao serviço, assim como no que se referem às questões ambientais associadas;

vi. este CONTRATO constitui obrigação legal, válida e exequível da CONCESSIONÁRIA, vinculante e exigível de acordo com os seus termos;

vii. visitou a região em que será implantada a CONCESSÃO (ou, caso não o tenha feito, assumiu o risco de tal conduta), teve pleno acesso e examinou adequadamente, todos os documentos colocados à disposição pelo PODER CONCEDENTE relativos a esta CONCESSÃO, incluindo o EDITAL, o CONTRATO e todos os ANEXOS, tendo a oportunidade de discuti-los e/ou comentá-los previamente na audiência pública e ao longo do procedimento de consulta pública, ainda que na ocasião possa não ter, eventualmente, se manifestado;

viii. encontra-se satisfeita com as condições e com as obrigações e riscos assumidos e com o nível de remuneração contemplado no CONTRATO;

ix. formulou sua PROPOSTA ECONÔMICA levando em consideração as condições gerais da CONCESSÃO e todas as informações e documentos colocados à disposição aos participantes da LICITAÇÃO;

x. todas as declarações efetuadas e informações fornecidas pelo ADJUDICATÁRIO no processo licitatório, segundo o EDITAL, foram verdadeiras e permanecem válidas, sendo certo que tais

declarações e informações não omitem qualquer fato relevante que possa vir a alterar o conteúdo destas ou acarretar efeito materialmente adverso à sua capacidade de desempenhar as obrigações que lhe são atribuídas neste CONTRATO; e

xi. não emprega menor de 18 (dezoito) anos em trabalho noturno, perigoso ou insalubre e não emprega menor de 16 (dezesseis) anos, salvo na condição de aprendiz, a partir de 14 (catorze) anos.

7.2. O PODER CONCEDENTE declara, na data de assinatura do presente

CONTRATO, que:

i. tem pleno poder, autoridade e legitimidade para celebrar o presente CONTRATO, contando com todas as autorizações necessárias para tanto, constituindo o presente CONTRATO obrigações legais, válidas e exequíveis em face do PODER CONCEDENTE;

ii. a LICITAÇÃO deste CONTRATO foi autorizada e aprovada pelo PODER CONCEDENTE;

iii. a abertura do processo licitatório, nos termos do EDITAL, foi precedida de autorização do PODER CONCEDENTE, fundamentada em estudo de viabilidade demonstrando a conveniência e a oportunidade da contratação; e

iv. forneceu ou colocou à disposição da CONCESSIONÁRIA todos os documentos, especificações técnicas, dados, estudos, plantas, projetos, inclusive seus respectivos ANEXOS, e demais informações necessárias e relevantes para a correta e acurada formulação da PROPOSTA ECONÔMICA por parte do ADJUDICATÁRIO.

8. PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

8.1. Como atividade fim e precípua deste CONTRATO, à CONCESSIONÁRIA é outorgada a prestação dos serviços constantes neste instrumento e seus ANEXOS, em especial aqueles descritos no ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS.

8.2. A prestação dos serviços deverá obedecer ao disposto na legislação pertinente, nas normas complementares, atos normativos do PODER CONCEDENTE e da AGEPAR, nos padrões e nos procedimentos dispostos no presente CONTRATO e seus ANEXOS.

8.3. A presente CONCESSÃO pressupõe a prestação de serviço adequado, considerando-se como tal aquele que satisfizer às condições de regularidade, eficiência, segurança, atualidade, generalidade, cortesia e continuidade, nos termos da legislação.

8.3.1. A qualidade, eficiência e segurança serão aferidas pelo atendimento, pela CONCESSIONÁRIA, dos INDICADORES DE DESEMPENHO constantes do ANEXO V – INDICADORES DE DESEMPENHO.

8.3.2. A regularidade e a continuidade são caracterizadas pela prestação contínua, habitual e conforme dos serviços, dentro dos horários regulares da operação.

8.3.3. A atualidade será caracterizada pela modernidade dos equipamentos, das instalações e das técnicas de prestação do serviço, com a absorção dos avanços tecnológicos advindos ao longo do prazo da CONCESSÃO que tragam benefícios para os USUÁRIOS, respeitadas as disposições do presente CONTRATO e o seu equilíbrio econômico-financeiro.

8.3.4. A generalidade será caracterizada pela prestação não discriminatória do serviço a todo e qualquer USUÁRIO, nos termos da legislação.

8.3.5. A cortesia será caracterizada pelo atendimento respeitoso e imediato de todos os USUÁRIOS, com especial atenção aos idosos e pessoas com restrições motoras e necessidades especiais.

9. LICENÇAS E AUTORIZAÇÕES, INTERAÇÃO COM OS DEMAIS ÓRGÃOS PÚBLICOS E RELAÇÃO COM AS PRESTADORAS

9.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela obtenção de eventuais licenças prévia, de instalação e de operação; certidões, alvarás e autorizações necessárias para a implantação dos serviços e demais ações necessárias para permitir sua prestação.

9.1.1. Não serão imputáveis às PARTES os atrasos decorrentes da demora na emissão de documentos de responsabilidade do PODER PÚBLICO, desde que o atraso não tenha sido causado pelas PARTES.

9.2. A CONCESSIONÁRIA cumprirá apenas as competências expressamente contidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, não podendo exercer, diretamente, poder de polícia nem impor multas, penalidades ou outras formas de sanção administrativa e/ou penais, sendo-lhe também vedado, diretamente, por meio de seu quadro próprio de pessoal, o uso de força equivalente à policial ou força física, coerção ou coação sobre os USUÁRIOS, devendo, em caso de necessidade, acionar as forças de segurança pública competentes.

9.3. Sempre que solicitada e houver justificativa e pertinência com o objeto deste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA indicará representante(s) para participar de reuniões, integrar comissões ou grupos de trabalho, efetuar exposições ou de outra forma interagir com órgãos públicos com competência sobre a área da CONCESSÃO. Tal(is) representante(s) deverá(ão) oferecer suas contribuições pautando-se pelos objetivos, regras e princípios previstos neste CONTRATO.

10. ORDEM DE SERVIÇO E INÍCIO DA PRESTAÇÃO DOS SERVIÇOS

10.1. Após a assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 120 (cento e vinte) dias para a apresentação de todos os itens abaixo relacionados, sendo estes indispensáveis para a emissão da ORDEM DE INÍCIO:

10.1.1. No prazo de até 30 (trinta) dias, contados a partir da assinatura do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar para a aprovação do PODER CONCEDENTE:

i. a OPERADORA DO SBE, sociedade constituída pelas vencedoras de cada LOTE da LICITAÇÃO;

ii. no mínimo 03 (três) fornecedores, em regime de locação, para implantação (instalação e treinamento) do SBE, incluindo prestação de serviços de Data Center que compreende equipamentos e aplicativos de software, com infraestrutura

adequada para serviços de alta disponibilidade, com grupo de geradores, no-break, ar-condicionado, segurança patrimonial, técnicos/help desk de plantão 24 (vinte e quatro) horas para operacionalização de serviços de armazenamento e acesso de dados; e

iii. minuta do Contrato do SBE a ser celebrado entre a FORNECEDORA DO SBE e a OPERADORA DO SBE, constando o PODER CONCEDENTE na qualidade de interveniente.

10.1.1.1. As propostas descritas no item “ii” acima deverão considerar sistemas que apresentem atestados de capacidade técnica demonstrando:

i. atestado comprovando Norma ISO 27001;

ii. capacidade de atendimento ao usuário em centra de atendimento pessoal, via telefone e internet;

iii. capacidade de integração física e tarifária entre os ônibus do sistema de transporte;

iv. capacidade para ofertar sistema de aplicativo de consulta ao usuário; e

v. declaração de outras empresas para que prestam serviço.

10.1.1.2. Os equipamentos necessários à completa operação do SBE deverão estar em conformidade ao disposto no ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS.

10.1.1.3. Os atrasos no cumprimento das obrigações decorrentes da instalação do SBE ensejarão a aplicação de penalidade de R$ 500,00 (quinhentos reais) por dia por equipamentos atrasado ou não operante, até o enquadramento da conduta da CONCESSIONÁRIA ou a declaração de caducidade, observado o devido processo legal.

10.1.1.4. No prazo de até 30 (trinta) dias, a contar do cumprimento integral das condições descritas no item 10.1.1, o PODER CONCEDENTE deliberará a respeito da aprovação da OPERADORA DO SBE.

10.1.2. Antes do início da operação, que poderá ocorrer em até 90 (noventa) dias da emissão da ORDEM DE INÍCIO, a CONCESSIONÁRIA deverá implementar as seguintes providências de acordo com os dados e especificações constantes no EDITAL e seus anexos:

i. disponibilizar os veículos necessários à operação inicial, nas condições da proposta técnica apresentada na licitação, podendo ser substituídos por outros, desde que apresente condições técnicas iguais ou superiores; e

ii. contratar o pessoal de apoio com a formação adequada.

10.1.3. A CONCESSIONÁRIA, dentro do prazo fixado na Cláusula 10.1.2, deverá requerer ao PODER CONCEDENTE, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, a vistoria da frota a ser utilizada na prestação do serviço.

10.1.3.1. O requerimento deverá vir acompanhado dos documentos que legitimem a propriedade e/ou posse dos veículos e instalações necessárias ao início da operação, bem como a relação da frota, com os respectivos números dos chassis e ano de fabricação do veículo, tudo em conformidade com os termos da proposta ofertada no certame.

10.1.4. Antes do início da operação, o PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão assinar o Termo de Arrolamento e Transferência de Bens Reversíveis, quando então a CONCESSIONÁRIA assumirá a responsabilidade pela guarda, manutenção e vigilância dos BENS REVERSÍVEIS, que perdurará até a extinção da CONCESSÃO.

10.2. Poderá ser admitida a emissão de ORDEM DE INÍCIO parcial, de comum acordo entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, desde que atendido o interesse público.

CAPÍTULO III – OBRIGAÇÕES DAS PARTES

11. OBRIGAÇÕES DA CONCESSIONÁRIA

11.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO e seus ANEXOS, em especial no ANEXO I – CADERNO DE ENCARGOS, a CONCESSIONÁRIA obriga-se à:

i. executar os serviços, cumprindo e fazendo cumprir integralmente o CONTRATO, em conformidade com as disposições legais e regulamentares e, ainda, as determinações do PODER CONCEDENTE, cabendo-lhe responder pelos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE, aos USUÁRIOS e/ou a terceiros;

ii. executar todos os serviços, controles e atividades objeto do CONTRATO, com zelo e diligência, utilizando a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, cumprindo e fazendo cumprir integralmente o CONTRATO, em conformidade com as disposições legais e regulamentares;

iii. prestar os serviços sem interrupção durante todo o período do CONTRATO de forma adequada ao pleno atendimento dos USUÁRIOS, em obediência às normas pertinentes, aos padrões e procedimentos estabelecidos neste CONTRATO e nos termos da legislação aplicável;

iv. prestar todas as informações solicitadas pelo PODER CONCEDENTE e pela AGEPAR;

v. executar todas as atividades relativas à concessão com zelo, diligência e economia, procurando sempre utilizar a melhor técnica aplicável a cada uma das tarefas desempenhadas, obedecendo rigorosamente as normas, padrões e especificações definidas pelo PODER CONCEDENTE e pela AGEPAR;

vi. garantir a segurança e a integridade física dos USUÁRIOS e trabalhadores do STPP instituindo mecanismos de

monitoramento, controle, cumprimento das determinações do PODER CONCEDENTE e da AGEPAR, vigilância, logística e tecnologia adequados aos custos tarifários;

vii. submeter-se à fiscalização do PODER CONCEDENTE e da AGEPAR, facilitando-lhe a ação e cumprindo as suas determinações;

viii. realizar os serviços com obediência às normas pertinentes, aos padrões e aos procedimentos constantes deste CONTRATO, devendo efetuar registro cadastral junto à AMEP;

ix. garantir o cumprimento deste CONTRATO e da legislação aplicável, por parte de todas as eventuais subcontratadas, especialmente no que tange aos direitos dos USUÁRIOS e à proteção ambiental;

x. apoiar o desenvolvimento das atividades de acompanhamento e fiscalização do PODER CONCEDENTE, nos termos deste CONTRATO e do seus ANEXOS;

xi. comunicar imediatamente ao PODER CONCEDENTE e adotar as providências necessárias, sempre que ocorrer a descoberta de materiais ou objetos de interesse geológico ou arqueológico;

xii. apresentar ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, relatório com informações detalhadas sobre:

a) As estatísticas de tráfego e acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas;

b) O estado de conservação do STPP;

c) O desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de realização da prestação dos serviços relacionados ao objeto do contrato, os resultados da exploração do STPP, bem como a programação e execução financeira.

xiii. manter serviço de ouvidoria diretamente vinculado à diretoria da CONCESSIONÁRIA para cuidar exclusivamente das relações com os USUÁRIOS dos serviços, durante todo o prazo do CONTRATO;

xiv. apresentar ao PODER CONCEDENTE, trimestralmente, balancete contábil e suas demonstrações financeiras completas correspondentes ao trimestre anterior, conforme práticas de mercado para objeto do contrato, podendo se espelhar em resolução da ANTT, sem prejuízo de futura regulamentação que venha a ser feita pelo PODER CONCEDENTE ou AGEPAR.

a) Implementar Plano de Contas Padronizado que norteará os registros contábeis oriundos dos atos e fatos inerentes à execução do contrato, na forma a ser indicada pelo PODER CONCEDENTE.

b) A Concessionária deverá obedecer às regras constantes da Cartilha de Governança Corporativa da CVM e adotar o Elenco de Contas, as Demonstrações Financeiras padronizadas e as diretrizes constantes do Manual de Contabilidade Aplicada ao Setor Público.

xv. apresentar ao PODER CONCEDENTE, semestralmente, “Relatório sobre os Impactos e Medidas de Controle Ambientais” decorrentes da execução das Obras e dos Serviços assim como o índice de renovação e o índice de gratuidade por linha;

xvi. apresentar ao PODER CONCEDENTE mensalmente notas fiscais dos insumos e, dos veículos, em até cinco dias após a compra;

xvii. apresentar ao PODER CONCEDENTE, conforme diretriz a ser indicada por ele, e publicar no D.I.O.E e em jornal de grande circulação as Demonstrações Financeiras Anuais completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras, com destaque

para as seguintes informações, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior:

a) Detalhamento das transações com partes relacionadas;

b) Depreciação e amortização de ativos;

c) Provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, previdenciárias, tributárias, ambientais ou administrativas);

d) Relatório da administração;

e) Relatório dos auditores externos;

f) Relatório do conselho fiscal;

g) Declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária; e,

h) Operações com derivativos ou outro instrumento financeiro lastreado em índices ou taxas.

xviii. não celebrar contrato com terceiros cuja execução seja incompatível com o prazo da CONCESSÃO, exceto se mediante aprovação prévia do PODER CONCEDENTE;

xix. manter, durante a execução do CONTRATO, todas as condições necessárias ao cumprimento dos serviços;

xx. informar o PODER CONCEDENTE, quando citada ou intimada de qualquer ação judicial ou procedimento administrativo, que possa implicar o PODER CONCEDENTE neste CONTRATO, inclusive dos termos e prazos processuais, bem como envidar os melhores esforços na defesa dos interesses comuns, praticando todos os atos processuais cabíveis com esse objetivo;

xxi. manter o PODER CONCEDENTE livre dos litígios a que não tenha dado causa, assumindo o patrocínio de eventuais ações judiciais movidas por terceiros em decorrência de sua execução faltosa do objeto deste CONTRATO;

xxii. ressarcir o PODER CONCEDENTE dos desembolsos decorrentes de determinações judiciais para satisfação de

obrigações imputáveis à CONCESSIONÁRIA, inclusive reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA, bem como dos danos aos USUÁRIOS e órgãos de controle e fiscalização;

xxiii. zelar pela integridade dos bens vinculados à CONCESSÃO;

xxiv. manter, durante a vigência do CONTRATO, todas as condições de habilitação e qualificação exigidas na LICITAÇÃO;

xxv. dispor de equipamentos, acessórios, recursos humanos e materiais necessários à perfeita execução do CONTRATO;

xxvi. responder perante o PODER CONCEDENTE e terceiros pelos atos e eventos de sua competência, especialmente por eventuais desídias e faltas quanto a obrigações decorrentes da CONCESSÃO;

xxvii. executar serviços e programas de gestão, bem como fornecer treinamento de todo pessoal vinculado ao CONTRATO, visando ao constante aperfeiçoamento deste para a adequada prestação dos serviços;

xxviii. manter o PODER CONCEDENTE informado sobre toda e qualquer ocorrência em desconformidade com a operação adequada dos serviços;

xxix. reportar por escrito ao PODER CONCEDENTE, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas, qualquer ocorrência anormal ou acidentes que se verifiquem, independente de comunicação verbal, que deve ser imediata;

xxx. responder pelo correto comportamento de seus empregados e de terceiros contratados, providenciando o uso de uniforme nas funções e condições em que forem exigidos, bem como o porte de crachá indicativo das funções exercidas;

xxxi. cumprir determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária, de segurança e medicina do trabalho, em relação aos seus empregados, responsabilizando-se, como única

empregadora, por todos os encargos sociais, trabalhistas e previdenciários incidentes sobre o custo da mão de obra empregada na operação dos serviços, bem como pelos de seguro de acidente de trabalho;

xxxii. comprovar perante o PODER CONCEDENTE, quando solicitado e no prazo de 05 (cinco) dias úteis, as quitações legalmente exigidas de todo e qualquer encargo que se referir aos serviços de operação e outros de sua responsabilidade, inclusive as contribuições devidas ao INSS, FGTS, taxas e impostos pertinentes;

xxxiii. fornecer ao PODER CONCEDENTE e à AGEPAR todos e quaisquer documentos e informações pertinentes ao CONTRATO, franqueando acesso amplo e irrestrito à fiscalização e a realização de auditorias;

xxxiv. permitir o acesso da fiscalização nas suas dependências, bem como de suas subcontratadas;

xxxv. manter em dia o inventário e o registro dos bens vinculados à presente CONCESSÃO, apresentando-o, anualmente, ao PODER CONCEDENTE;

xxxvi. manter à disposição do PODER CONCEDENTE cópia dos instrumentos contratuais relacionados aos serviços subcontratados, compra de bens, materiais e equipamentos;

xxxvii. encaminhar ao PODER CONCEDENTE, quando solicitado, cópia dos instrumentos contratuais relacionados aos eventuais serviços que geram receitas alternativas, complementares, acessórias e de projetos associados;

xxxviii. providenciar, antes do início dos serviços, que todos os seus empregados direcionados à operação sejam registrados, tenham seus assentamentos devidamente anotados em carteiras de trabalho ou mantenham contrato de prestação de serviço, atendidas as exigências da legislação previdenciária e trabalhista em vigor.

Toda a documentação exigida, bem como a ficha de registro do empregado deve ser encaminhada, em formato digital, ao PODER CONCEDENTE, para fins de arquivamento e acompanhamento dos funcionários da CONCESSIONÁRIA;

xxxix. aderir às campanhas educativas, informativas, operacionais e congêneres, em consonância e de acordo com as diretrizes do PODER CONCEDENTE;

xl. dar conhecimento imediato de toda e qualquer situação que corresponda a fatos que alterem de modo relevante o normal desenvolvimento dos serviços relacionados ao objeto do contrato, apresentando, por escrito e no prazo estabelecido pelo PODER CONCEDENTE, relatório detalhado sobre tais fatos, incluindo, se o caso, contribuição de entidades especializadas, externas à concessionária, com as medidas tomadas ou em curso para superar ou sanar referidos fatos ou circunstâncias;

xli. recrutar toda mão de obra e fornecer equipamentos e materiais necessários à prestação dos serviços, consoante as responsabilidades e atribuições delineadas neste CONTRATO e em seus ANEXOS;

xlii. submeter à análise e aprovação do PODER CONCEDENTE eventuais reformulações de operação, desde que atendidos as referências apresentadas neste CONTRATO e em seus ANEXOS e respeitada a legislação em vigor;

xliii. submeter à aprovação do PODER CONCEDENTE propostas de implantação de melhorias dos serviços e de novas tecnologias;

xliv. atender, de forma adequada, o público em geral e os USUÁRIOS, em particular;

xlv. manter os serviços executados em conformidade com as determinações da Lei Federal nº 6.514 de 22/12/1977, Capítulo V Título 2, regulamentada pela Portaria nº 3.214 de 08/06/1978 do Ministério do Trabalho (e alterações posteriores), bem como as

Normas de Engenharia, Segurança e Medicina do Trabalho específicas, em especial à Norma Regulamentadora nº 10;

xlvi. possuir serviço especializado em Engenharia, Segurança e Medicina do Trabalho, devidamente registrado na Delegacia Regional do Trabalho, assim como instituir uma CIPA - Comissão Interna de Prevenção de Acidentes;

xlvii. prover que os funcionários sob sua responsabilidade ou de prepostos estejam devidamente uniformizados com roupas profissionais em bom estado e portando cartões individuais de identificação, bem como todos os EPIs - Equipamentos de Proteção Individuais e EPCs - Equipamentos de Proteção Coletivos eventualmente necessários à segurança das atividades em curso.

xlviii. manter, para todas as atividades eventualmente relacionadas a serviços de engenharia, a competente regularidade perante os órgãos reguladores de exercício da profissão exigindo o mesmo de terceiros contratados;

xlix. manter seu acervo documental de acordo com o disposto na Lei Federal nº 8.159/91 e demais normas aplicáveis;

l. adotar medidas para responsabilização por danos que seus agentes causarem a terceiros, bem como responder pelos danos que seus agentes causarem aos USUÁRIOS, a terceiros e, quando for o caso, ao PODER CONCEDENTE, assegurado o direito de regresso contra o responsável nos casos de dolo ou culpa;

li. apresentar, até 30 (trinta) dias do encerramento de cada trimestre, as demonstrações contábeis em conformidade com a legislação societária, bem como os balancetes mensais de fechamento, devidamente assinados pelo contador responsável;

lii. designar um responsável técnico à frente das atividades dos serviços, com poderes para representar a CONCESSIONÁRIA perante a fiscalização do PODER CONCEDENTE;

liii. manter e conservar todos os bens, equipamentos e instalações vinculadas à CONCESSÃO em perfeitas condições de funcionamento, promover as substituições demandadas em função do desgaste ou superação tecnológica ou, ainda, promover os reparos ou modernizações necessárias à boa execução e à preservação da adequação das atividades e serviços, conforme determinado neste CONTRATO; e

liv. manter controle estatístico de acidente de veículo por

CONCESSIONÁRIA.

11.2. A CONCESSIONÁRIA deverá ceder, para acervo do PODER CONCEDENTE, todos os projetos, planos, plantas, softwares e outros documentos, de qualquer natureza, que se revelem necessários ao desempenho das funções indicadas no CONTRATO, e que tenham sido especificamente adquiridos ou criados no desenvolvimento das atividades do CONTRATO, devendo, ainda, observar o dever de guarda dos referidos documentos pelo prazo de vigência do CONTRATO.

11.2.1. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na Cláusula 11.2, serão transmitidos sem ônus e em regime de exclusividade ao PODER CONCEDENTE a qualquer tempo, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias para este fim.

11.3. A CONCESSIONÁRIA deverá, na data de assinatura do CONTRATO, indicar por escrito ao PODER CONCEDENTE o nome e respectivo cargo do empregado ou representante por ela designado como principal responsável pela gestão do CONTRATO (“Representante da CONCESSIONÁRIA”), aos cuidados do qual deverão ser dirigidas as correspondências e notificações.

11.3.1. A CONCESSIONÁRIA deverá conceder ao Representante da

CONCESSIONÁRIA, respeitadas suas disposições estatutárias, os poderes

necessários para que essa pessoa adote as medidas para a satisfação de todas as exigências, deveres e obrigações previstas no CONTRATO.

11.3.2. A qualquer momento durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir o Representante da CONCESSIONÁRIA, mediante notificação prévia ao PODER CONCEDENTE.

11.4. A CONCESSIONÁRIA responderá, nos termos da legislação aplicável, por prejuízos causados a terceiros e/ou ao PODER CONCEDENTE, que tenha dado causa, por si ou seus administradores, empregados, prepostos, subcontratados e prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela CONCESSÃO, sem prejuízo do direito de regresso contra terceiros, isentando o PODER CONCEDENTE de qualquer responsabilidade decorrente ou relacionada à implantação da infraestrutura ou operação dos serviços.

11.4.1. Não são consideradas, dentre outras, como ocasionada pela CONCESSIONÁRIA, eventuais indenizações decorrentes da localização de eventuais obras ou da mera existência dos serviços.

11.5. A CONCESSIONÁRIA se obriga a ressarcir o PODER CONCEDENTE de todos os eventuais desembolsos que este tiver que arcar e que sejam provenientes de determinações judiciais ou administrativas, para satisfação de obrigações originalmente imputáveis à CONCESSIONÁRIA ou a subcontratadas desta, incluindo sem limitação reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA e indenizações por perdas e danos.

11.5.1. A CONCESSIONÁRIA é a única e exclusiva responsável pelos ônus trabalhistas gerados por seus empregados que porventura serão utilizados na execução do presente CONTRATO.

12. OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

12.1. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, o PODER CONCEDENTE obriga-se a:

i. acompanhar a execução do CONTRATO, fiscalizar e assegurar o cumprimento das obrigações contratuais e a boa qualidade dos serviços, preservando os seus direitos e os da CONCESSIONÁRIA;

ii. fiscalizar a execução dos serviços, o cumprimento das normas, regulamentos e procedimentos de segurança e de execução de manutenção e zelar pela sua qualidade;

iii. fiscalizar e realizar auditorias, se e quando entender necessário, quanto ao cumprimento de obrigações de natureza contábil, econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, podendo, para tanto, contar com o apoio de terceiros contratados, se assim desejar;

iv. fornecer à CONCESSIONÁRIA todas as informações e os elementos técnicos disponíveis necessários para o desenvolvimento dos serviços e a implantação de eventuais obras e serviços;

v. fundamentar devidamente suas decisões, autorizações, aprovações, pedidos ou demais atos praticados ao abrigo deste CONTRATO;

vi. notificar a CONCESSIONÁRIA, fixando-lhe prazo para corrigir defeitos ou irregularidades encontradas na execução dos serviços;

vii. notificar por escrito a CONCESSIONÁRIA para fins de apuração e aplicação de eventual penalidade;

viii. emitir o termo de aceite, na forma disciplinada neste CONTRATO, dos eventuais projetos de concepção de engenharia das obras e dos serviços a serem implantados ou modificados;

ix. receber e apurar queixas e reclamações dos USUÁRIOS relativos à atuação da CONCESSIONÁRIA;

x. analisar e aprovar, se for o caso, os serviços relacionados a implantação das estruturas eventualmente previstas no ANEXO I

– CADERNO DE ENCARGOS, bem como os respectivos pareceres e relatórios emitidos;

xi. inspecionar todas as instalações com o objetivo de verificar a plena conservação do patrimônio concedido;

xii. deliberar sobre os pedidos de reajustes e/ou revisão previstos nesse

CONTRATO; e

xiii. adotar as providências necessárias à declaração de utilidade pública de imóveis a serem eventualmente desapropriados, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

12.2. Caberá ao PODER CONCEDENTE, em caso de necessidade, promover as eventuais desapropriações, instituir as servidões administrativas e as ocupações temporárias necessárias à realização dos serviços, bem como arcar com os ônus e indenizações decorrentes, seja por acordo ou pela propositura de ações judiciais.

12.2.1. Os imóveis objeto de desapropriação serão transferidos ao domínio do PODER CONCEDENTE.

12.2.2. Os bens desapropriados terão a sua posse transferida para a CONCESSIONÁRIA, para uso e gozo para fins da CONCESSÃO, permanecendo o domínio de tais bens com o PODER CONCEDENTE.

12.3. São de responsabilidade do PODER CONCEDENTE as providências necessárias à declaração de utilidade pública dos imóveis a serem desapropriados, incluindo aqueles de uso temporário ou objeto de instituição de servidões.

CAPÍTULO IV – DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

13. DIREITOS E OBRIGAÇÕES DOS USUÁRIOS

13.1. Sem prejuízo do disposto na legislação aplicável, das demais disposições deste CONTRATO e seus ANEXOS, são direitos e obrigações dos USUÁRIOS:

i. receber serviço adequado, em níveis satisfatórios e de acordo com a sua destinação específica, tal como previsto neste CONTRATO;

ii. comunicar ao PODER CONCEDENTE e/ou à CONCESSIONÁRIA a ocorrência de irregularidades relacionadas à prestação dos serviços;

iii. receber da CONCESSIONÁRIA e do PODER CONCEDENTE as informações necessárias para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

iv. comunicar ao PODER CONCEDENTE os atos ilícitos ou irregulares porventura praticados pela CONCESSIONÁRIA ou seus prepostos na execução do CONTRATO;

v. quando solicitado, prestar as informações necessárias para que os serviços possam ser prestados de forma adequada e racional;

vi. contribuir para a manutenção das boas condições dos bens públicos por intermédio dos quais lhes são prestados os serviços; e

vii. receber da CONCESSIONÁRIA as informações necessárias à utilização dos serviços.

CAPÍTULO V – EQUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA

14. RECEITAS DA CONCESSÃO

14.1. Pela operação dos serviços a CONCESSIONÁRIA fará jus ao recebimento da REMUNERAÇÃO, que deverá ser calculada e paga nos termos do ANEXO III -REMUNERAÇÃO, REAJUSTE E REVISÃO ORDINÁRIA.

14.1.1. O valor mensal da REMUNERAÇÃO estará sujeito ao atendimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO, conforme estabelecido no ANEXO V – INDICADORES DE DESEMPENHO.

14.2. As isenções, gratuidades e descontos das tarifas cobradas diretamente dos usuários são aquelas já previstas em lei ou regulamento, devendo ser observadas pela CONCESSIONÁRIA.

14.3. A CONCESSIONÁRIA, por sua exclusiva responsabilidade, direta ou indiretamente, poderá explorar fontes de RECEITAS ACESSÓRIAS, com exceção daquelas de que trata a Cláusula 14.10, desde que estas atividades não comprometam os padrões de qualidade do serviço concedido, conforme previsto CONTRATO e na legislação vigente.

14.3.1. A CONCESSIONÁRIA será integralmente responsável pelas projeções de RECEITAS ACESSÓRIAS consideradas quando da apresentação de sua PROPOSTA ECONÔMICA, não sendo cabível qualquer tipo de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO em razão da alteração, não-confirmação ou prejuízo decorrente da frustração das receitas por ela estimadas.

14.4. A exploração de atividades ou serviços complementares, alternativos ou acessórios, para fins de arrecadação de RECEITAS ACESSÓRIAS, estará permitida desde que previamente autorizadas pelo PODER CONCEDENTE, mediante solicitação que conterá, no mínimo, as seguintes informações:

14.4.1. Descritivo detalhado da(s) atividade(s);

14.4.2. Os riscos relacionados à(s) atividade(s) que se pretende(m) explorar e o percentual de compartilhamento, com o PODER CONCEDENTE, do total das receitas brutas auferidas;

14.4.3. Caso haja, o cronograma estimativo de implantação do(s) empreendimento(s);

14.4.4. A projeção dos faturamentos previstos no projeto para a

CONCESSIONÁRIA; e

14.4.5. A demonstração de que a(s) atividade(s) não comprometerá(ão) os padrões de qualidade dos serviços objeto do CONTRATO e de que obedece(m) à legislação brasileira, inclusive a ambiental.

14.5. O PODER CONCEDENTE poderá oferecer objeção à solicitação de que trata a Cláusula 14.4, por decisão motivada e devidamente fundamentada, exclusivamente na hipótese de a atividade impactar, de modo comprovado, os serviços objeto do CONTRATO e/ou a segurança dos USUÁRIOS.

14.6. A CONCESSIONÁRIA poderá desenvolver projetos associados ou empreendimentos acessórios, por prazo superior à vigência do CONTRATO, quando isso for necessário à sua viabilidade e desde que expressamente autorizado pelo PODER CONCEDENTE.

14.6.1. O PODER CONCEDENTE avaliará a pertinência do projeto ou empreendimento e, caso seja conveniente, o autorizará, sendo vedada, em qualquer hipótese, a antecipação das receitas à CONCESSIONÁRIA relativamente ao período que extrapolar o prazo de vigência do CONTRATO.

14.7. Toda e qualquer RECEITA ACESSÓRIA, será compartilhada com o PODER CONCEDENTE, tendo o seu percentual definido em cada caso, porém nunca inferior a 10% (dez por cento) do faturamento bruto dessas receitas.

14.7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá contabilizar separadamente o montante recebido a título de RECEITAS ACESSÓRIAS, encaminhando ao PODER CONCEDENTE, mensalmente, relatório que contemple detalhamento dos valores obtidos, cópia das faturas, instrumentos congêneres, e demais informações necessárias ao acompanhamento de sua exploração, decorrentes dos CONTRATOS e outros instrumentos pertinentes.

14.8. Os interessados que desejem explorar quaisquer atividades que gerem RECEITAS ACESSÓRIAS deverão firmar CONTRATO com a CONCESSIONÁRIA, o qual será regido pelo direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

14.9. O prazo de todos os CONTRATOS de exploração comercial referentes às RECEITAS ACESSÓRIAS celebradas pela CONCESSIONÁRIA poderá, excepcionalmente, ultrapassar o prazo da CONCESSÃO, desde que:

a. o prazo remanescente da CONCESSÃO seja insuficiente para viabilizar o empreendimento;

b. a CONCESSIONÁRIA demonstre o seu benefício para o serviço ou para

o PODER CONCEDENTE; e

c. exista expressa aprovação do PODER CONCEDENTE.

14.10. As disposições relativas às RECEITAS ACESSÓRIAS previstas neste CONTRATO não se aplicam às atividades de publicidade, que serão exercidas exclusivamente pela AMEP, em conformidade com a legislação vigente.

15. REAJUSTE

15.1. O REAJUSTE dos valores do CONTRATO será realizado de acordo com as regras e procedimentos previstos no ANEXO III - REMUNERAÇÃO, REAJUSTE E REVISÃO ORDINÁRIA.

15.2. O REAJUSTE dos valores do CONTRATO não exigirá a formalização de aditamento ao CONTRATO, podendo ser feito por mero apostilamento.

16. VERIFICADOR INDEPENDENTE

16.1. Para mensuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO será contratado um VERIFICADOR INDEPENDENTE, conforme regras estabelecidas no ANEXO VI - DIRETRIZES PARA ATUAÇÃO E CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE.

17. ALOCAÇÃO DE RISCOS

17.1. Os riscos alocados às PARTES encontram-se previstos no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS.

17.1.1. A CONCESSIONÁRIA declara expressamente ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos neste CONTRATO, bem como ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

17.1.2. É de integral responsabilidade da CONCESSIONÁRIA o levantamento pormenorizado e o conhecimento dos riscos por ela assumidos, na execução de suas atribuições no âmbito deste CONTRATO, devendo adotar as soluções, processos e técnicas que julgar mais adequados e eficientes para mitigar os riscos assumidos, responsabilizando-se pelas consequências decorrentes.

17.1.3. A alocação prevista no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS implica na assunção pelas PARTES de todos os ônus e bônus decorrentes da concretização dos riscos ali elencados, cujos impactos deverão ser custeados ou apropriados pela respectiva PARTE a quem o risco fora alocado.

17.2. Eventuais situações não previamente descritas neste CONTRATO, mas que, por sua natureza, possam representar riscos imprevistos às PARTES, quando identificados, deverão ser objeto de revisão do CONTRATO, observada a Cláusula 20, visando a sua correta alocação e, se o caso, à respectiva revisão do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

17.3. Para fins deste CONTRATO e seus ANEXOS, considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da CONCESSÃO.

17.3.1 Consideram-se eventos de caso fortuito ou força maior, exemplificativamente:

i. guerras nacionais ou internacionais que afetem diretamente à execução contratual;

ii. atos de terrorismo, nos termos da legislação;

iii. contaminação nuclear, química ou biológica, incluídas as epidemias e pandemias, conforme assim declaradas pelas autoridades municipais, estaduais e nacionais de saúde, ou pela Organização Mundial de Saúde e que produzam efeitos relevantes no Estado do Paraná, salvo, em todas as hipóteses, se decorrentes de atos da CONCESSIONÁRIA;

iv. embargo comercial de nação estrangeira; e

v. eventos naturais, como terremotos, furacões, alagamentos ou inundações, quando seus impactos não puderem ser evitados por medidas preventivas razoavelmente exigíveis da CONCESSIONÁRIA.

17.3.2 Observada a alocação de riscos prevista no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS, o descumprimento de obrigações contratuais, inclusive aquelas relativas ao atingimento de marcos temporais, comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior, nos termos deste CONTRATO e ANEXOS, não será passível de penalização.

17.3.3 A PARTE que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar à outra PARTE da ocorrência do evento, em até 48 (quarenta e oito) horas.

17.3.4 Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior, quando da verificação de que os efeitos possam comprometer de forma irreversível a exploração da CONCESSÃO, qualquer das PARTES poderá valer-se da faculdade prevista na Cláusula 39.

17.3.5 Salvo se o PODER CONCEDENTE der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao PODER CONCEDENTE da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

17.3.6 As PARTES se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

18. EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

18.1. Sempre que forem atendidas as condições da PROPOSTA ECONÔMICA, do CONTRATO e seus ANEXOS, em especial a alocação de riscos prevista no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS, considera-se mantido o seu EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

18.2. Considera-se caracterizado o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO quando qualquer uma das PARTES sofrer efeitos, positivos ou negativos, decorrentes de evento cujo risco não tenha a sido a ela alocado, conforme previsto no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS.

18.3. Diante da materialização de um EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, somente caberá a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO com relação à parcela do desequilíbrio pleiteado cuja exata medida for comprovada pelo pleiteante, ainda que valendo-se de estimativas para demonstrar o efetivo impacto do evento quando inexistir dados que permitam sua precisa mensuração.

18.3.1 Não ensejarão o reequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO a realização de investimentos não obrigatórios, ainda que tenham sido aprovados pelo PODER CONCEDENTE.

18.4. Na interpretação e aplicação de toda e qualquer situação, no âmbito deste CONTRATO, na qual seja necessária a avaliação acerca da PARTE à qual tenha sido alocado determinado risco inerente à CONCESSÃO, é necessário que se considere o regramento contratual de forma abrangente e contextualizada, de modo que os riscos alocados contratualmente sejam compreendidos como gêneros e suas derivações, e detalhamentos ou espécies deverão ser consideradas como parte integrante do referido risco analisado.

18.4.1. As PARTES concordam que na avaliação abrangente dos riscos alocados contratualmente a cada uma das PARTES considerar-se-ão como integrantes de um mesmo risco as situações semelhantes, entendidas como aquelas nas quais haja equivalência de natureza ou características, assim como nas quais haja similaridade em relação às condições de enfrentamento

e mitigação do referido risco em análise, em relação a riscos previstos expressamente no texto deste CONTRATO.

18.4.2. Os riscos cuja alocação seja extraída do disposto na Cláusula 18.3, ainda que indiretamente, são considerados, para todos os fins, como riscos originalmente alocados nos termos do CONTRATO, devendo a PARTE à qual foi alocado o risco assumir todos os seus efeitos e lidar com sua eventual materialização.

18.4.3. As disposições da Cláusula 18.3 não poderão, em nenhuma hipótese, ser interpretadas ou aplicadas com a finalidade de alterar a alocação de riscos originalmente estabelecida no CONTRATO, compreendida como a alocação de riscos expressa no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS.

19. RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO

19.1. O procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do PODER CONCEDENTE, sendo que à PARTE pleiteante caberá a demonstração tempestiva da ocorrência e identificação de EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

19.1.1. A PARTE pleiteante deverá identificar o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO e comunicar a outra PARTE em prazo não superior a 90 (noventa) dias contados de sua materialização, com vistas a resguardar a contemporaneidade das relações contratuais, bem como possibilitar o adequado manejo das consequências do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO.

19.1.2. Nos casos em que houver a identificação de vício oculto pela PARTE pleiteante, o prazo identificado na Cláusula 19.4.1 acima será contado a partir da data de seu conhecimento.

19.1.3. No prazo previsto na Cláusula 19.4.1, a PARTE pleiteante deverá comunicar à outra PARTE a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO identificado, ainda que indicando valores provisórios e estimativas sujeitas a revisão, sem prejuízo da possibilidade de complementação da instrução do processo posteriormente a este prazo, nas

hipóteses em que o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO perdurar por longo período de tempo, ou, por qualquer outra razão, não se mostrar possível a apresentação do pedido de recomposição instruído com todos os documentos exigidos no CONTRATO.

19.2. Quando o pedido de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser realizado por meio de requerimento fundamentado e estar acompanhado de todos os documentos necessários à demonstração do cabimento do pleito, inclusive quanto aos seguintes elementos:

19.2.1. Identificação precisa do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, acompanhado de evidência de que a responsabilidade está alocada ao PODER CONCEDENTE, contemplando, ainda, a data de sua ocorrência e a provável duração;

19.2.2. Detalhamento dos impactos operacionais decorrentes do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, apontando os quantitativos e as datas de início e fim dos impactos;

19.2.3. Detalhamento dos impactos econômico-financeiros observados no PARÂMETRO DE EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, conforme fórmula constante do ANEXO VII – METODOLOGIA PARA AVALIAÇÃO E RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO DO CONTRATO, com a data de ocorrência de cada um deles, ou a estimativa, em caso de investimentos adicionais, para o cálculo da recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO;

19.2.4. Detalhamento dos parâmetros utilizados para estimativas dos impactos econômico-financeiros, bem como os pressupostos utilizados para calcular o seu efeito no parâmetro de equilíbrio econômico-financeiro;

19.2.5. Comprovação dos gastos, diretos e indiretos, efetivamente incorridos pela CONCESSIONÁRIA, decorrentes do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO que deu origem ao pleito, acompanhado de sumário explicativo contendo os regimes contábil e tributário aplicáveis às receitas ou custos supostamente desequilibrados.

19.2.6. Em caso de avaliação de eventuais desequilíbrios futuros, demonstração circunstanciada dos pressupostos e parâmetros utilizados para as estimativas dos impactos do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO sobre a REMUNERAÇÃO da CONCESSIONÁRIA.

19.3. Diante do pleito apresentado pela CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE deverá, no prazo máximo de até 60 (sessenta) dias, manifestar- se a respeito do cabimento do pleito, bem como avaliar se o procedimento de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO poderá ser processado na condição de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA.

19.3.1. O prazo de que trata a essa Cláusula poderá ser prorrogado mediante justificativa, podendo ser interrompida a contagem de prazo caso seja necessário solicitar adequação ou complementação da instrução processual.

19.4. No decorrer da análise dos pedidos de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, pelo PODER CONCEDENTE, ficam mantidas integralmente todas as obrigações da CONCESSIONÁRIA, previstas neste CONTRATO e em seus ANEXOS, sem prejuízo da mensuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

19.5. Na avaliação do pleito, iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou do PODER CONCEDENTE, as PARTES poderão, a qualquer tempo, contratar laudos técnicos e/ou econômicos específicos.

19.6. Não caberá a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO em favor da CONCESSIONÁRIA nas seguintes hipóteses:

a. prejuízos sofridos na exploração econômica da CONCESSÃO e no tratamento dos riscos a ela alocados;

b. quando, de qualquer forma e em qualquer medida, a CONCESSIONÁRIA tenha concorrido, direta ou indiretamente, para o evento causador do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO; ou

c. quando a materialização dos eventos motivadores do pedido por parte da

CONCESSIONÁRIA não ensejar comprovado impacto nas condições

contratuais e não acarretar comprovado prejuízo na equação econômico- financeira do CONTRATO.

19.7. As PARTES deverão envidar seus melhores esforços para evitar a ocorrência dos eventos motivadores do pedido de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO ou, quando não for possível evitá-los, para minimizar seus impactos.

19.8. Uma vez verificada a materialização de quaisquer dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO associados aos riscos listados no CONTRATO e no ANEXO II – MATRIZ DE RISCOS, as PARTES deverão, na medida do possível, negociar de boa-fé as medidas apropriadas à mitigação das perdas causadas pelo EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, que deverão ser consideradas na mensuração do desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

19.8.1. Caso o EVENTO DE DESEQUILÍBRIO de que trata a Cláusula 19.8, acima, requeira a tomada de providências imediatas, ou caso as PARTES não logrem êxito na negociação de medidas de mitigação acima referidas, as PARTES deverão tomar as medidas razoáveis que estejam a seu alcance para mitigar as perdas causadas pelo EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO, que deverão ser consideradas na mensuração do desequilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO.

19.8.2. Para os fins da Cláusula 19.8.1, consideram-se medidas razoáveis, no caso da CONCESSIONÁRIA, aquelas esperadas de uma empresa atuando de forma diligente em situações similares.

19.8.3. Caso fique comprovado que a PARTE deixou de tomar as medidas mitigatórias de perdas a que se referem as Cláusulas 19.8 e 19.8.1, observado o disposto na Cláusula 19.8.2, o valor das perdas que, de forma comprovada, poderiam ter sido evitadas caso tais medidas fossem tomadas, será descontado dos valores devidos pela outra PARTE a título de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO.

19.9. Caso fique comprovado que mais de uma PARTE tenha concorrido direta ou indiretamente para a ocorrência do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO, pela negligência, inépcia ou omissão de ambas as PARTES, a recomposição do

EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO deverá considerar apenas o valor do prejuízo que a PARTE prejudicada não tenha causado.

19.10. Por ocasião de cada REVISÃO EXTRAORDINÁRIA ou cada REVISÃO ORDINÁRIA, serão contemplados conjuntamente os pleitos de ambas as PARTES considerados cabíveis, de forma a viabilizar a compensação dos impactos econômico-financeiros positivos e negativos decorrentes dos EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO.

19.11. A eventual recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO do CONTRATO em favor de uma das PARTES deverá necessariamente considerar eventuais impactos em favor da outra PARTE.

19.12. Em caso de caracterização de desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, nos termos do Item 19.2, a sua recomposição dar-se-á mediante a aplicação da metodologia e demais regras previstas no ANEXO VII – METODOLOGIA PARA AVALIAÇÃO E RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO DO CONTRATO.

19.13. O PODER CONCEDENTE terá a prerrogativa de escolher a modalidade pela qual será implementada a recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO, dentre as seguintes modalidades:

a. prorrogação ou redução do prazo da CONCESSÃO, pelo período de tempo necessário ao restabelecimento do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO;

b. revisão do cronograma de investimentos;

c. compensação financeira com eventuais créditos tributários vencidos ou vincendos da CONCESSIONÁRIA, mediante lei autorizativa;

d. reajuste real da RECEITA DEVIDA futura;

e. ressarcimento ou indenização;

f. alteração das obrigações ou prazos previstos neste CONTRATO e em seus ANEXOS; ou

g. combinação das modalidades anteriores ou outras não vedadas pelo ordenamento jurídico, a critério do PODER CONCEDENTE.

19.13.1. Na escolha do meio destinado a implementar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, o PODER CONCEDENTE considerará a capacidade de a CONCESSIONÁRIA cumprir com suas obrigações perante os FINANCIADORES, especialmente aquelas relacionadas ao pagamento do serviço da dívida, e cumprimento de obrigações assumidas nos instrumentos financeiros de que a CONCESSIONÁRIA seja PARTE, relacionados aos investimentos e à operação, principalmente aquelas cujo descumprimento pode dar causa à obrigação de aporte de capital ou reforço de garantia pelos acionistas da CONCESSIONÁRIA, aceleração de dívida, ou vencimento antecipado de CONTRATO.

19.14. A recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO será formalizada em Termo de Aditamento ao presente CONTRATO.

20. REVISÕES CONTRATUAIS

20.1. No prazo de 03 (três) anos, contados a partir da realização do primeiro REAJUSTE, será realizada a 01ª (primeira) REVISÃO ORDINÁRIA. As demais REVISÕES ORDINÁRIAS serão realizadas a cada 04 (quatro) anos, após a 01ª (primeira) REVISÃO ORDINÁRIA. Os processos de REVISÃO ORDINÁRIA poderão culminar com:

a. a revisão da TARIFA DE REMUNERAÇÃO TÉCNICA, na forma estabelecida no ANEXO III – REMUNERAÇÃO, REAJUSTE E REVISÃO ORDINÁRIA.

b. a revisão dos INDICADORES DE DESEMPENHO e as metas

estabelecidas, com o objetivo de estabelecer os incentivos econômicos adequados para estimular a melhoria contínua da execução das atividades objeto da CONCESSÃO; e

c. a inclusão de investimentos adicionais, sempre observando o

EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO do CONTRATO.

20.2. A REVISÃO ORDINÁRIA deverá ocorrer, preferencialmente, de forma a anteceder as discussões relativas à elaboração da Lei Orçamentária Anual que vigorará no ano subsequente à REVISÃO ORDINÁRIA.

20.3. A REVISÃO ORDINÁRIA não poderá impactar na alocação de riscos originalmente estabelecida neste CONTRATO, sem prejuízo de eventual repartição específica de riscos aplicada a investimentos adicionais eventualmente incluídos no CONTRATO.

20.4. Finalizado o procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA, após o transcurso de regular processo administrativo no qual franqueada ampla participação e contraditório à CONCESSIONÁRIA, caberá ao PODER CONCEDENTE fixar as novas diretrizes contratuais, observados os limites e procedimentos previstos nesta Cláusula, cabendo à CONCESSIONÁRIA, em caso de discordância, se valer dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

20.5. O resultado do processo de REVISÃO ORDINÁRIA de que trata esta Cláusula será formalizado em Termo de Aditamento ao CONTRATO e poderá ensejar a recomposição do seu EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO, cujo procedimento de recomposição observará o regramento previsto na Cláusula 19.

20.6. Qualquer das PARTES poderá pleitear a REVISÃO EXTRAORDINÁRIA do CONTRATO em face da materialização concreta ou iminente de EVENTOS DE DESEQUILÍBRIO cujas consequências sejam suficientemente gravosas a ponto de ensejar a necessidade de avaliação e providências urgentes, aplicando-se à REVISÃO EXTRAORDINÁRIA as

disposições previstas nesta Cláusula e, no que couber, as disposições referentes à REVISÃO ORDINÁRIA.

20.7. Caso o processo de REVISÃO EXTRAORDINÁRIA seja iniciado por meio de solicitação da CONCESSIONÁRIA, esta deverá encaminhar subsídios necessários para demonstrar ao PODER CONCEDENTE que o não tratamento imediato do EVENTO DE DESEQUILÍBRIO acarretará agravamento extraordinário e suas consequências danosas, observados os requisitos da Cláusula 18.

20.8. O PODER CONCEDENTE terá o prazo de 60 (sessenta) dias, contados da formalização da solicitação prestada pela CONCESSIONÁRIA, para avaliar se os motivos apresentados justificariam o tratamento imediato e se a gravidade das consequências respaldaria a não observância do procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA do CONTRATO, motivando a importância de não aguardar o lapso temporal necessário até o processamento da REVISÃO ORDINÁRIA subsequente.

20.9. O prazo previsto na Cláusula 20.8 poderá ser prorrogado, mediante justificativa por parte do PODER CONCEDENTE.

20.10. Em caso de caracterização do evento descrito no Item 5.2, do ANEXO II

– MATRIZ DE RISCOS, o PODER CONCEDENTE deverá assumir toda a variação da TARIFA DE REMUNERAÇÃO TÉCNICA mensurada.

CAPÍTULO VI – TRIBUTOS

21. TRIBUTOS

21.1. A REMUNERAÇÃO da CONCESSIONÁRIA está sujeita aos tributos e encargos vigentes na data da apresentação da proposta, conforme legislação aplicável.

21.2. A CONCESSIONÁRIA ficará sujeita, nos termos e nas condições da legislação aplicável, ao regime fiscal e previdenciário que vigorar no prazo de vigência deste CONTRATO, obrigando-se ao pontual recolhimento de todas as contribuições sociais e outros encargos a que porventura estiver sujeita,

ressalvado o seu direito à revisão do CONTRATO, para mais ou para menos, objetivando a preservação do seu EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO em caso de alteração da carga fiscal subsequente à data de apresentação da proposta que altere o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

21.2.1. Em se tratando de aumento de tributos sobre a renda, a CONCESSIONÁRIA não terá direito ao reequilíbrio da equação econômico-financeira, nos termos do artigo 9º, § 3º, da LEI FEDERAL DE CONCESSÕES;

21.2.2. Na forma da legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA deverá cuidar para que todos os seus eventuais subcontratados cumpram regularmente suas obrigações fiscais e previdenciárias, enviando a documentação pertinente ao PODER CONCEDENTE.

CAPÍTULO VII – SEGUROS E GARANTIAS

22. SEGUROS

22.1. Durante todo o prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá manter com companhia seguradora autorizada a funcionar e operar no Brasil e de porte compatível com o objeto segurado, apólices de seguros necessárias para garantir a efetiva e abrangente cobertura de riscos inerentes ao desenvolvimento de todos os serviços e atividades contempladas na presente CONCESSÃO, sem prejuízo dos seguros exigíveis pela legislação aplicável.

22.2. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar e fornecer ao PODER CONCEDENTE Plano de Seguros que será desenvolvido a partir de avaliação do Valor em Risco, da Importância Segurada e das condições das coberturas. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA avaliarão as necessidades de revisão anual do Plano de Seguros.

22.2.1. O PODER CONCEDENTE e a CONCESSIONÁRIA deverão ser cossegurados nas apólices de seguro contratadas pela CONCESSIONÁRIA.

22.3. O Plano de Seguros deve conter, sem a eles se limitar, os seguintes seguros:

a. seguro do tipo “todos os riscos” para danos materiais cobrindo perda, destruição ou dano em todo ou em qualquer bem integrante da CONCESSÃO;

b. responsabilidade Civil, contemplando:

b.1. danos causados a terceiros;

b.2. cobertura adicional para responsabilidade cruzada;

b.3. acidentes envolvendo terceiros, nas áreas remanescente utilizadas nas atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço concedido, bem como na implementação de projetos associados;

b.4. acidentes de trabalho para os empregados envolvidos, conforme legislação em vigor; e

b.5. poluição súbita.

22.4. Os valores contratados deverão ser definidos pela CONCESSIONÁRIA de acordo com o cronograma de execução de eventuais obras e serviços e prazo da CONCESSÃO. As franquias serão aquelas praticadas pelo mercado segurador em negócios desta natureza.

22.5. A CONCESSIONÁRIA deverá considerar no Plano de Seguros as seguintes regras:

a. todas as apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 12 (doze) meses; e

b. a CONCESSIONÁRIA deverá fornecer, no final da vigência do seguro, caso não possua a nova apólice, certificado emitido pela(s) seguradora(s) confirmando que os riscos envolvidos foram colocados no mercado segurador, conforme período determinado e de acordo com as coberturas e franquias solicitadas por ela, aguardando apenas a autorização da instituição competente (SUSEP) para emissão da nova apólice.

22.6. A CONCESSIONÁRIA deverá fazer constar das apólices de seguro a obrigação da seguradora de informar por escrito, com antecedência mínima de

30 (trinta) dias, à CONCESSIONÁRIA e ao PODER CONCEDENTE, quaisquer fatos que possam implicar o cancelamento, total ou parcial, dos seguros contratados, redução de cobertura, aumento de franquia ou redução de importâncias seguradas, observadas as situações previstas em lei.

22.7. A CONCESSIONÁRIA deverá estipular, por sua conta e risco, as coberturas, os valores segurados e os níveis de franquia mais adequados aos riscos envolvidos.

22.7.1. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no CONTRATO.

22.7.2. Eventuais diferenças entre os valores contratados e as indenizações/sinistros pagos não ensejarão direito à reequilíbrio econômico- financeiro do contrato e nem elidirão a obrigação da CONCESSIONÁRIA de manter serviço adequado.

22.7.3. A CONCESSIONÁRIA poderá alterar coberturas e franquias, bem como quaisquer condições das apólices contratadas, para adequá-las às várias fases de desenvolvimento das atividades objeto da CONCESSÃO, condicionada, contudo, a apresentação ao PODER CONCEDENTE de Plano de Seguros de Adequação.

22.7.4. Os seguros deverão ter como beneficiários a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, de acordo com sua característica, finalidade e a titularidade dos bens envolvidos.

22.7.5. As apólices emitidas não poderão conter obrigações, restrições ou disposições que contrariem as disposições do presente CONTRATO ou a regulação setorial, e deverão conter declaração expressa da companhia seguradora, de que conhece integralmente este CONTRATO, inclusive no que se refere aos limites dos direitos da CONCESSIONÁRIA.

22.7.6. A CONCESSIONÁRIA assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata este CONTRATO, inclusive para fins dos riscos assumidos;

22.7.7. Face ao descumprimento, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, o PODER CONCEDENTE, independentemente da sua faculdade de decretar a intervenção ou a caducidade da CONCESSÃO, poderá proceder à contratação e ao pagamento direto dos prêmios respectivos, correndo a totalidade dos custos às expensas da CONCESSIONÁRIA.

22.7.7.1. Verificada a hipótese da cláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA deverá, em 05 (cinco) dias, reembolsar o PODER CONCEDENTE.

22.7.7.2. Caso o reembolso não ocorra no prazo e condições assinalados, poderá o PODER CONCEDENTE descontar a quantia devida da GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO.

23. GARANTIA DE EXECUÇÃO

23.1. Para o fiel cumprimento das obrigações e investimentos assumidos, inclusive de penalidades eventualmente aplicadas, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar, em até 48 (quarenta e oito) horas antes da assinatura deste CONTRATO, e manter durante toda a sua vigência, sob pena de caducidade da CONCESSÃO, GARANTIA DE EXECUÇÃO, em montante equivalente a 5% (cinco por cento) do VALOR ESTMADO DO CONTRATO, prestada em favor do PODER CONCEDENTE.

23.1.1. O prazo para apresentação da garantia poderá ser alterado, desde que devidamente justificado pela CONCESSIONÁRIA e com a concordância do PODER CONCEDENTE.

23.2. Se o valor das multas impostas à CONCESSIONÁRIA for superior ao valor da GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada, além da perda desta, a CONCESSIONÁRIA responderá pela diferença, devendo realizar o pagamento no prazo de 48 (quarenta e oito) horas da respectiva notificação, sob pena de

cobrança, sem prejuízo da compensação realizada pelo PODER CONCEDENTE com valores eventualmente devidos à CONCESSIONÁRIA.

23.3. Sempre que utilizada a GARANTIA DE EXECUÇÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá recompor o valor integral no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar da sua utilização ou da respectiva notificação pelo PODER CONCEDENTE, sendo o prazo contado do evento que ocorrer por último.

23.4. Sempre que houver alteração no valor do CONTRATO, a GARANTIA DE EXECUÇÃO deverá ser reajustada proporcionalmente, no prazo de até 07 (sete) dias úteis do recebimento, pela CONCESSIONÁRIA, do correspondente aviso, sob pena de aplicação das sanções previstas no CONTRATO.

23.5. Nos termos do artigo 96, da LEI DE LICITAÇÕES, a GARANTIA DE EXECUÇÃO poderá assumir qualquer das seguintes modalidades, podendo uma modalidade ser substituída por outra, a critério da CONCESSIONÁRIA e desde que aceito pelo PODER CONCEDENTE, no decorrer do CONTRATO:

i. caução em dinheiro ou em títulos da dívida pública emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e de custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil, e avaliados por seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia;

ii. fiança bancária, que deverá (a) ser emitida por banco ou instituição financeira devidamente autorizada a operar no País pelo Banco Central do Brasil; (b) ter expressa renúncia da fiadora dos direitos previstos nos artigos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei Federal nº 10.406/02 (Código Civil Brasileiro); (c) ter vigência de 12 (doze) meses, com item de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, desde que haja anuência formal da fiadora na prorrogação do prazo estipulado, (d) prever que, no caso de não renovação da fiança, o termo final de validade será automaticamente prorrogado por mais 120 (cento e vinte) dias e (e) prever que a inexistência da comunicação prevista acima implicará a renovação automática da fiança por igual período e nas mesmas condições da fiança original;

iii. apólice de seguro-garantia, que deverá (i) ser emitida por seguradora devidamente registrada junto à Superintendência de Seguros Privados - SUSEP; (ii) ter vigência

de 12 (doze) meses, com item de renovação até a extinção das obrigações da CONCESSIONÁRIA, desde que haja anuência formal da seguradora na prorrogação do prazo estipulado; (iii) prever que, no caso de não renovação da apólice, o termo final de validade será automaticamente prorrogado por mais 120 (cento e vinte) dias; e (iv) prever que a inexistência da comunicação prevista acima implicará a renovação automática da apólice por igual período e nas mesmas condições da apólice original.

23.5.1. Na hipótese de a GARANTIA DE EXECUÇÃO ser prestada em títulos da dívida pública federal, aceitar-se-á, apenas, Tesouro Prefixado (LTN), Tesouro Selic (LFT), Notas Tesouro Nacional – série C (NTN-C), Tesouro IPCA+ (NTN-B Principal), Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais (NTN-B), ou Tesouro Prefixado com Juros Semestrais (NTN-F), devendo estes ser emitidos sob a forma escritural, mediante registro em sistema centralizado de liquidação e custódia autorizado pelo Banco Central do Brasil e avaliados pelos seus valores econômicos, conforme definido pelo Ministério da Economia.

23.5.2. Em caso de fiança bancária, serão rejeitadas as que forem emitidas por bancos que não estejam classificados entre o primeiro e o segundo piso, ou seja, entre “A” e “B”, na escala de rating de longo prazo de ao menos uma das agências de classificação de risco, Fitch Ratings, Moody’s ou Standard & Poors.

23.6. A GARANTIA DE EXECUÇÃO prestada em moeda corrente nacional deverá ser depositada no Banco [●], Agência [●], conta corrente nº [●], de titularidade do PODER CONCEDENTE, CNPJ/MF nº [●].

23.7. A GARANTIA DE EXECUÇÃO será passível de execução, total ou parcial, pelo PODER CONCEDENTE, a qualquer tempo durante a intervenção na CONCESSÃO ou em outra hipótese expressamente prevista neste CONTRATO ou na referida GARANTIA DE EXECUÇÃO.

23.8. No caso de intervenção na CONCESSÃO, os valores da GARANTIA DE EXECUÇÃO executados pelo PODER CONCEDENTE e não utilizados na conclusão de eventuais obras ou execução dos serviços ou pagamento das multas

aplicadas, conforme o caso, serão devolvidos à CONCESSIONÁRIA por ocasião da cessação da intervenção.

23.9. Todas as despesas decorrentes da instituição e manutenção da

GARANTIA DE EXECUÇÃO correrão por conta da CONCESSIONÁRIA. CAPÍTULO VIII – DA CONCESSIONÁRIA

24. ESTRUTURA JURÍDICA E CAPITAL SOCIAL

24.1. A CONCESSIONÁRIA, estruturada sob a forma de sociedade por ações, deverá indicar em seu estatuto, como finalidade exclusiva, a exploração do objeto da CONCESSÃO, sendo sua composição societária aquela apresentada na LICITAÇÃO e constante de seus instrumentos societários.

24.2. A CONCESSIONÁRIA terá sede em [●] e não poderá ser desconstituída até a extinção deste CONTRATO e até que todas as suas obrigações perante o PODER CONCEDENTE tenham sido cumpridas, incluídos os pagamentos de eventuais indenizações.

24.3. O estatuto social da CONCESSIONÁRIA poderá ser alterado sem a necessidade de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, salvo nos casos de alteração do objeto social, fusão, cisão, transformação, incorporação ou alteração de controle.

24.3.1. A denominação da CONCESSIONÁRIA é livre, mas deverá refletir sua qualidade de CONCESSIONÁRIA do STPP.

24.4. O capital social subscrito da CONCESSIONÁRIA, quando de sua constituição, deve ser, no mínimo, equivalente a 10% (dez por cento) do VALOR ESTIMADO CONTRATO, e sua integralização no ato de sua constituição deverá ser de no mínimo 10% (dez por cento) desse valor e o saldo restante deverá ser integralizado até o 24º (vigésimo quarto) mês contado da ORDEM DE INÍCIO.

24.5. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da

CONCESSÃO, reduzir o seu capital para um valor inferior ao mencionado na

Cláusula 20.4, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

24.6. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer a padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, devendo estas últimas serem assinadas por contador habilitado.

24.7. O exercício social da CONCESSIONÁRIA deverá coincidir com o ano civil.

24.8. O tempo de duração da CONCESSIONÁRIA deverá ser, pelo menos, igual ao prazo da CONCESSÃO, acrescido do tempo necessário para a liquidação e extinção de todas as suas obrigações.

25. TRANSFERÊNCIA DO CONTROLE E CESSÃO

25.1. Salvo por eventual transferência do CONTROLE societário para os FINANCIADORES, regulada em disposição específica deste CONTRATO, os CONTROLADORES só poderão transferir o controle da CONCESSIONÁRIA mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO.

25.2. A autorização pelo PODER CONCEDENTE da transferência do

CONTROLE observará o quanto segue:

i. a CONCESSIONÁRIA deverá submeter ao PODER CONCEDENTE, por meio de notificação prévia, pedido de autorização que deverá conter, dentre outras informações julgadas pertinentes pela CONCESSIONÁRIA ou seus CONTROLADORES: (a) justificativa para a transferência; (b) indicação das sociedades que pretendem assumir o controle da CONCESSIONÁRIA, qualificando-as e relatando a sua experiência de atuação em prestação de serviço de porte e característica similares aos serviços objeto deste CONTRATO;

(c) demonstração de que tais sociedades atendem as exigências de capacidade e regularidade necessárias a assunção do serviço; (d) compromisso das sociedades de que, caso seja autorizada a

transferência de controle, irão cumprir, integralmente, todas as obrigações aplicáveis aos CONTROLADORES no âmbito do CONTRATO, bem como apoiar a CONCESSIONÁRIA no cumprimento das obrigações a esta atribuídas, e (e) demais informações ou documentos solicitados pelo PODER CONCEDENTE;

ii. o PODER CONCEDENTE, no prazo de 30 (trinta) dias contados da notificação de que trata o inciso “i” acima, manifestar-se-á por escrito a respeito do pedido de transferência do controle da CONCESSIONÁRIA, autorizando-o, rejeitando-o ou formulando exigências para sua autorização, sempre de maneira fundamentada.

25.3. A CONCESSIONÁRIA não poderá ceder a CONCESSÃO a terceiros, salvo mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, sob pena de declaração de caducidade da CONCESSÃO.

26. SUBCONTRATAÇÃO

26.1. Sem prejuízo das responsabilidades e dos riscos previstos neste CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá, nos termos da legislação aplicável, contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades acessórias, inerentes ou complementares aos serviços, bem como a implantação de eventuais projetos associados (observada a Cláusula 14 deste CONTRATO), desde que tal contratação não ultrapasse o prazo da CONCESSÃO, salvo se previamente aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

26.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá assegurar que os terceiros contratados tenham experiência pertinente e compatível em características, quantidades e prazos com as obrigações assumidas por esses terceiros, exigindo que os terceiros contratados demonstrem regularidade fiscal, previdenciária, trabalhista e outras pertinentes; sendo vedada a subcontratação de pessoas jurídicas ou físicas que estejam cumprindo pena de suspensão temporária de

participação de licitação, de impedimento de contratar com o PODER CONCEDENTE ou declaradas inidôneas.

26.1.2. Os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros serão regidos por regras de Direito Privado, não se estabelecendo nenhum vínculo entre esses terceiros e o PODER CONCEDENTE, cabendo à CONCESSIONÁRIA informar a contratação ao PODER CONCEDENTE.

26.1.3. A CONCESSIONÁRIA será a única responsável perante o PODER CONCEDENTE por eventuais prejuízos causados por seus subcontratados.

26.1.4. A execução das atividades contratadas com terceiros impõe o cumprimento das normas regulamentares da CONCESSÃO.

CAPÍTULO IX - FINANCIAMENTO

27. FINANCIAMENTO

27.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela contratação dos FINANCIAMENTOS necessários à implementação da infraestrutura necessária à adequada prestação dos serviços, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades e os tipos de FINANCIAMENTO disponíveis no mercado, em moeda nacional ou estrangeira, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais FINANCIAMENTOS.

27.2. A CONCESSIONÁRIA poderá oferecer em garantia dos FINANCIAMENTOS contratados ou como contra garantia de operações de crédito vinculadas ao cumprimento das obrigações deste CONTRATO, os direitos emergentes da CONCESSÃO, podendo, para tanto ceder fiduciariamente, vincular, empenhar, gravar, ou por qualquer forma constituir ônus real sobre os direitos principais e acessórios aqui referidos, desde que o oferecimento de tais garantias não inviabilize ou impossibilite a operacionalização e a continuidade da execução do serviço objeto deste CONTRATO.

27.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar outras operações de crédito e/ou oferecer outras garantias aos FINANCIADORES vinculadas aos direitos emergentes da CONCESSÃO que não estejam expressamente indicadas acima, desde que observada a legislação aplicável.

27.3. Também poderão ser oferecidas em garantia aos FINANCIADORES as ações representativas do capital social da CONCESSIONÁRIA, inclusive do bloco de CONTROLE, neste último caso com prévia autorização do PODER CONCEDENTE, sob qualquer das modalidades previstas em lei.

27.4. A CONCESSIONÁRIA poderá solicitar ao PODER CONCEDENTE, mediante notificação, o pagamento de indenizações e valores relativos a este CONTRATO diretamente aos FINANCIADORES, até o limite dos créditos vencidos e exigíveis segundo os respectivos contratos de FINANCIAMENTO, observadas as demais disposições e limites previstos neste CONTRATO. O pagamento direto assim efetuado operará a quitação das obrigações do PODER CONCEDENTE perante a CONCESSIONÁRIA pelo montante pago.

27.5. Caso, por exigência dos contratos de FINANCIAMENTO, a CONCESSIONÁRIA venha a solicitar por escrito ao PODER CONCEDENTE o envio de comunicações relevantes relativas ao CONTRATO a seus FINANCIADORES, o PODER CONCEDENTE deverá se comprometer o fazer, observada a legislação aplicável.

27.6. Observado o procedimento previsto neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE autorizará a transferência do CONTROLE e/ou a administração temporária da CONCESSIONÁRIA para/pelo seu(s) FINANCIADOR(ES), ou terceiros por este(s) indicados, com o objetivo de promover sua reestruturação financeira e assegurar a continuidade da exploração do objeto da CONCESSÃO.

27.6.1. O pedido para a autorização da transferência do controle/administração temporária deverá ser apresentado ao PODER CONCEDENTE, por escrito, pela CONCESSIONÁRIA e/ou pelo(s) FINANCIADOR(ES), contendo a justificativa para tanto, bem como elementos que possam subsidiar a análise do pedido, tais como: cópias de atas de reunião de

acionistas, conselheiros e diretores da CONCESSIONÁRIA, correspondências, relatórios de auditoria, demonstrações financeiras e outros documentos pertinentes.

27.6.2. O PODER CONCEDENTE examinará o pedido no prazo de até 60 (sessenta) dias, prorrogáveis por igual período, caso necessário, podendo, a seu critério, solicitar esclarecimentos e/ou documentos adicionais à CONCESSIONÁRIA e/ou ao(s) FINANCIADOR(ES), convocar os acionistas controladores ou diretores da CONCESSIONÁRIA e tomar outras providências consideradas adequadas.

27.6.3. A autorização para a transferência do CONTROLE ou administração temporária da CONCESSIONÁRIA, caso seja concedida pelo PODER CONCEDENTE, será formalizada, por escrito, indicando as condições e os requisitos para sua implementação.

27.6.4. O PODER CONCEDENTE exigirá do(s) FINANCIADOR(ES), ou terceiros por este(s) indicados, que atenda(m) às exigências de regularidade jurídica e fiscal previstas no EDITAL e, no caso de transferência de controle, que assinem termo de aditivo contratual se comprometendo a cumprir todas as regras do CONTRATO e seus ANEXOS.

CAPÍTULO X – FISCALIZAÇÃO E REGULAÇÃO DA CONCESSÃO

28. FISCALIZAÇÃO

28.1. A fiscalização e o gerenciamento do CONTRATO serão exercidos pelo

PODER CONCEDENTE, e abrangerá, dentre outros pontos:

i. a análise e a aprovação de eventuais projetos;

ii. a execução de eventuais obras;

iii. a prestação dos serviços;

iv. a observância dos INDICADORES DE DESEMPENHO; e

v. a observância das disposições do CONTRATO e da legislação aplicável;

vi. a existência e o estado de conservação dos BENS REVERSÍVEIS;

vii. outros que sejam pertinentes.

28.2. A fiscalização econômico-financeira e contábil do CONTRATO será exercida pelo PODER CONCEDENTE, podendo, para tanto, contar com o apoio de terceiros contratados. A fiscalização abrangerá, dentre outros pontos:

i. a análise do desempenho econômico-financeiro da

CONCESSÃO;

ii. a análise do cumprimento das obrigações societárias e de auditoria da CONCESSIONÁRIA;

iii. o exame dos livros, registros contábeis e demais informações econômicas e financeiras, bem como os atos de gestão praticados pela CONCESSIONÁRIA.

28.2.1. Os agentes do PODER CONCEDENTE ou seus prepostos especialmente designados, terão livre acesso, em qualquer época, à documentação, eventuais obras, instalações e equipamentos vinculados ao serviço, inclusive aos registros e livros contábeis da CONCESSIONÁRIA, podendo requisitar, de qualquer setor, por meio do Representante da CONCESSIONÁRIA, informações e esclarecimentos que permitam verificar a correta execução do CONTRATO, ficando vedado à CONCESSIONÁRIA, restringir o disposto nesta cláusula. A fiscalização pelo PODER CONCEDENTE não poderá prejudicar a prestação dos serviços e o desenvolvimento das atividades normais da CONCESSIONÁRIA.

28.2.2. Os pedidos formulados pelo PODER CONCEDENTE deverão ser respondidos pela CONCESSIONÁRIA em prazo razoável determinado pelo PODER CONCEDENTE, nunca inferior a 05 (cinco) dias úteis.

28.3. Para facilitar a fiscalização exercida pelo PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA deverá, sem prejuízo das demais obrigações previstas nesse CONTRATO:

a. prestar as informações e esclarecimentos solicitados;

b. atender prontamente as exigências e observações feitas;

c. notificar no menor prazo possível o PODER CONCEDENTE a ocorrência de fatos ou atos que possam colocar em risco a prestação do serviço ou o cumprimento de qualquer cronograma no qual a CONCESSIONÁRIA tenha responsabilidade; e

d. fazer minucioso exame da execução de eventuais obras, de modo a permitir a apresentação, por escrito, à fiscalização, de todas as divergências ou dúvidas porventura encontradas, para o devido esclarecimento, assim que surgidas, de forma a garantir o bom desempenho do CONTRATO.

28.4. O PODER CONCEDENTE poderá, sem prejuízo das demais prerrogativas previstas nesse CONTRATO:

i. determinar a interrupção imediata da prestação do serviço quando sua prestação ou execução coloque em risco a vida ou a integridade física de USUÁRIOS, de bens públicos ou de terceiros;

ii. exigir que a CONCESSIONÁRIA atenda imediatamente a algum requisito do CONTRATO; e

iii. requerer qualquer medida que considerar necessária para a boa execução deste CONTRATO, desde que fundada em descumprimento contratual ou da legislação aplicável pela CONCESSIONÁRIA.

28.5. As determinações para a CONCESSIONÁRIA decorrentes do exercício da fiscalização deverão ser feitas por meio de documentação que indique os fundamentos da decisão.

28.6. A fiscalização exercida pelo PODER CONCEDENTE não exime nem diminui a responsabilidade única, integral e exclusiva da CONCESSIONÁRIA no âmbito do CONTRATO no que concerne às obrigações contratadas, à sua execução e às consequências e implicações, próximas ou remotas, perante o PODER CONCEDENTE, ou perante terceiros, do mesmo modo que a ocorrência de eventuais irregularidades não implicará em corresponsabilidade do PODER CONCEDENTE ou de seus prepostos.

28.6.1. A CONCESSIONÁRIA será responsável pela contribuição financeira para gestão, acompanhamento, controle, recebimento, homologação de linhas e demais serviços correlatos a cargo do PODER CONCEDENTE, durante todo o prazo da CONCESSÃO, tendo início no primeiro mês após o recebimento da ORDEM DE INÍCIO, que consistirá num montante de 4% (quatro por cento) do valor arrecadado da tarifa pública, a ser recolhido ao PODER CONCEDENTE.

28.6.2. Será vedada ao longo do prazo da CONCESSÃO a utilização da contribuição financeira para qualquer tipo de compensação em REAJUSTES ou revisões do CONTRATO.

29. REGULAÇÃO

29.1. Caberá à AGEPAR exercer a atividade de regulação dos serviços, conforme o disposto na Lei Complementar nº 222/2020 e seu respectivo regulamento.

29.2. A CONCESSIONÁRIA deverá recolher a TAXA DE REGULAÇÃO DE SERVIÇOS à AGEPAR, nos termos da Lei Complementar nº 222/2020 e do seu respectivo regulamento.

29.3. Sem prejuízo do emprego dos mecanismos de solução de controvérsias previstos nas Cláusula 42 a 45 deste instrumento, as PARTES aceitam e concordam que, em obediência ao artigo 6º, inciso VI da Lei Complementar nº 222/2020, compete, à AGEPAR, dentre outras atribuições, dirimir, em âmbito administrativo e em decisão final, respeitada sua competência, os conflitos entre o PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA e os USUÁRIOS.

29.3.1. O procedimento para solução amigável de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, por escrito, pelo representante da PARTE requerente, à AGEPAR, de sua solicitação, fornecendo, de imediato, cópia dos documentos ligados ao objeto da divergência suscitada.

29.3.2. No prazo definido em Resolução da AGEPAR, o representante da

PARTE requerida apresentará, por escrito, as suas alegações relativamente

à questão formulada, encaminhando à AGEPAR cópia de todos os elementos apresentados.

29.3.3. O parecer da AGEPAR será emitido no prazo definido na Resolução.

29.3.3.1. A AGEPAR poderá ser assistida por técnicos que considere conveniente convocar.

29.3.4. A submissão de qualquer questão à AGEPAR não exonera as PARTES de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas com a CONCESSÃO.

29.4. Todos os relatórios produzidos pela CONCESSIONÁRIA que, nos termos deste CONTRATO, serão dirigidos ao PODER CONCEDENTE e à AGEPAR, deverão ser entregues de forma editável em formato CSV (valores separados por vírgulas) ou em formato de tabela (.xlsx, .ods).

30. MENSURAÇÃO DE DESEMPENHO

30.1. A mensuração de desempenho do serviço concedido será realizada com base nas regras estabelecidas no ANEXO V – INDICADORES DE DESEMPENHO.

30.2. Para apuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO deverá ser contratado um VERIFICADOR INDEPENDENTE, conforme regras estabelecidas no ANEXO VI – DIRETRIZES PARA ATUAÇÃO E CONTRATAÇÃO DO VERIFICADOR INDEPENDENTE.

CAPÍTULO XI – PENALIDADES

31. PENALIDADES

31.1. As penalidades aplicáveis no âmbito deste CONTRATO, incluindo eventuais atualizações, e sua imposição, será efetivada mediante processo administrativo, que obedecerá ao procedimento previsto na Cláusula 31.3, e o

contido na Lei n° 20.656, de 03 de agosto de 2021, garantida a ampla defesa e o contraditório, nos termos e prazos legais e contratuais.

31.1.1. Na aplicação das sanções, o PODER CONCEDENTE observará a graduação das infrações tipificadas no Decreto nº 2.009/2015 e suas alterações.

31.2. O não cumprimento das disposições do EDITAL, desse CONTRATO e de seus ANEXOS, da legislação e/ou regulamentação aplicáveis ensejará, sem prejuízo das responsabilidades administrativa, civil e penal eventualmente cabíveis, na aplicação das seguintes penalidades contratuais:

i. advertência;

ii. multa em valor pecuniário, operacionais e contratuais.

iii. multas a serem indexadas pela Unidade Padrão Fiscal do Paraná - UPF/PR ou por outro índice que o venha a suceder;

iv. declaração de caducidade.

v. suspensão temporária do direito de licitar e/ou impedimento de contratar com a Administração Pública do Estado do Paraná, por prazo não superior a 02 (dois) anos;

vi. declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública do Estado do Paraná, enquanto perdurarem os motivos da punição.

31.2.1. Para as hipóteses indicadas nos incisos “iv” e “v”, acima, a suspensão temporária será aplicada tanto a CONCESSIONÁRIA quanto para seu(s) acionista(s) CONTROLADOR(ES).

31.2.2. As sanções previstas nos incisos “iii”, “iv” e “v” poderão ser aplicadas simultaneamente com a do inciso “ii”.

31.2.3. Cometidas duas ou mais infrações, independentemente de sua natureza, aplicar-se-ão concomitantemente as penalidades correspondentes a cada uma delas.

31.2.4. Na aplicação das penalidades, o PODER CONCEDENTE deverá observar, também, o regramento estabelecido pelo ANEXO V –

INDICADORES DE DESEMPENHO em tudo o que seja pertinente ao cumprimento dos INDICADORES DE DESEMPENHO.

31.2.5. Serão aplicadas também multas moratórias, pelo descumprimento dos prazos contidos nos autos de infração recebidos pela concessionária, independentemente de notificação prévia, nos termos e valores definidos no Decreto nº 2.009/2015.

31.2.6. Caso a CONCESSIONÁRIA não proceda ao pagamento da multa no prazo estabelecido neste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE utilizará a GARANTIA DE EXECUÇÃO do CONTRATO prestada, nos termos nele previstos.

31.2.7. As penalidades legalmente contratualmente previstas serão aplicadas pelo Diretor-Presidente da AMEP.

31.2.8. Em todos os processos de aplicação de penalidades assegurar-se-á amplitude de defesa e contraditório ao acusado de infração.

31.2.9. A autuação não desobriga o infrator de corrigir a falta que lhe deu origem.

31.3. O processo de aplicação de penalidades, inclusive moratória, tem início, independentemente de notificação prévia e aplicação dos INDICADORES DE DESEMPENHO, com a lavratura do auto de infração pela fiscalização do PODER CONCEDENTE.

31.3.1. O procedimento para a aplicação de penalidade de multa iniciar-se-á por auto de infração, lavrado pelo PODER CONCEDENTE, com base nos registros de ocorrência emitidos pelos agentes de fiscalização.

31.3.2. O auto de infração será lavrado, contendo as seguintes informações:

i. o número de ordem do auto de infração;

ii. a indicação da CONCESSIONÁRIA infratora;

iii. o número da comunicação emitida pelo agente de fiscalização;

iv. o local, data e hora da infração;

v. o prefixo do veículo ou do dispositivo de controle de passageiros da estação tubo ou terminal;

vi. o dispositivo legal violado e a descrição sumária da infração cometida;

vii. o referencial de valor de multa;

viii. a assinatura do representante credenciado do PODER CONCEDENTE.

31.3.3. Lavrado o auto, a CONCESSIONÁRIA será imediatamente intimada, sendo-lhe concedido prazo de 05 (cinco) dias úteis para defesa prévia, oportunidade em que também juntará todas as provas que julgar necessárias.

31.3.4. Recebida a defesa prévia, os autos serão encaminhados pela fiscalização ao Diretor-Presidente da AMEP devidamente instruídos, para decisão.

31.3.5. Da decisão do Diretor-Presidente da AMEP que aplicar penalidade, caberá recurso voluntário, no prazo de 30 (trinta) dias, contados da intimação, para o Secretário das Cidades – SECID, independentemente de garantia de instância.

31.3.6. A decisão do Secretário de Estado das Cidades – SECID exaure a instância.

31.3.7. Apurando-se, no mesmo processo, a prática de duas ou mais infrações, pela CONCESSIONÁRIA, aplicam-se, cumulativamente, as penas a elas cominadas, se as infrações não forem idênticas.

31.3.8. Quando se tratar de infração continuada em relação a qual tenham sido lavrados diversos autos ou representações, serão eles reunidos em um só processo, para imposição da pena.

31.3.9. Considerar-se-ão continuadas as infrações quando se tratar de repetição de falta ainda não apurada ou que seja objeto de processo cuja instauração a CONCESSIONÁRIA não tenha conhecimento, por meio de intimação.

31.3.10. A penalidade de multa é fixada em valor correspondente a determinado número de quilômetros rodados, conforme definido no Decreto Estadual nº 2.009/2015 e suas alterações.

31.3.11. Na falta de pagamento da multa no prazo de 30 (trinta) dias a partir da ciência pela Concessionária da decisão final que impuser a penalidade, terá lugar o processo de execução.

31.3.12. As importâncias pecuniárias resultantes da aplicação das multas previstas neste contrato reverterão ao PODER CONCEDENTE, podendo

ser destinadas a realização de serviços não previstos no contrato, a fim preservar a modicidade tarifária.

31.3.13. A aplicação das penalidades previstas neste CONTRATO, e o seu cumprimento, não prejudica, em caso algum, a aplicação das penas cominadas para o mesmo fato pela legislação aplicável, nem de outras sanções contratuais.

31.4. A aplicação de multas contratuais não se confunde com a mensuração dos INDICADORES DE DESEMPENHO e a respetiva nota decorrente da avaliação que lhe for atribuída em decorrência do contido neste CONTRATO.

31.5. A aplicação das multas previstas neste CONTRATO não prejudica, altera, limita ou modifica o direito do PODER CONCEDENTE de: (i) aplicar o abatimento na REMUNERAÇÃO da CONCESSIONÁRIA, (ii) declarar a caducidade ou decretar a intervenção na CONCESSÃO, observado o princípio da gradação da pena, (iii) buscar ressarcimento pelas perdas e danos causados pela CONCESSIONÁRIA, e (iv) impor outras sanções previstas no contrato e/ou na legislação aplicável.

31.6. Após o encerramento definitivo do processo administrativo para aplicação de multa, o PODER CONCEDENTE emitirá o documento de cobrança correspondente contra a CONCESSIONÁRIA, que deverá ser pago em até 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação ou descontado do valor devido na remuneração seguinte:

31.6.1. A falta de pagamento da multa no prazo estipulado importará em: (i) correção monetária pela variação do IPCA-e; (ii) aplicação de multa de 2% (dois por cento) sobre o valor corrigido em atraso; e (iii) incidência de juros, segundo a taxa em vigor para a mora do pagamento de tributos devidos à Fazenda Estadual.

31.7. O eventual pagamento das multas não exime a CONCESSIONÁRIA do fiel cumprimento das obrigações e responsabilidades previstas no CONTRATO, bem como da reparação de eventuais perdas e danos causados ao PODER CONCEDENTE em decorrência do inadimplemento deste CONTRATO.

31.8. As penalidades descritas no Decreto nº 2.009/2015 aplicam-se integralmente a este CONTRATO.

CAPÍTULO XII – INTERVENÇÃO E EXTINÇÃO DO CONTRATO

32. INTERVENÇÃO

32.1. O PODER CONCEDENTE poderá intervir na CONCESSÃO, com o fim de assegurar a adequação da prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

32.1.1. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha outorgado aos seus FINANCIADORES o direito de intervir na CONCESSÃO, estes poderão optar por intervir na CONCESSÃO antes do PODER CONCEDENTE, de forma a sanar o inadimplemento da CONCESSIONÁRIA e garantir a boa execução dos serviços, sob pena de outra intervenção, desta vez pelo PODER CONCEDENTE.

32.2. Decretada a intervenção na CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE assumirá, temporariamente, diretamente ou através de interventor nomeado no decreto de intervenção, a prestação do serviço, a posse dos bens da CONCESSIONÁRIA, bem como contratos, direitos e obrigações relacionadas com o serviço, ou necessários à sua prestação.

32.2.1. O PODER CONCEDENTE deverá instaurar, no prazo de 30 (trinta) dias da efetivação da intervenção, procedimento administrativo, para comprovar as causas determinantes da intervenção na CONCESSÃO e promover a apuração de eventuais responsabilidades, assegurado a CONCESSIONÁRIA o direito ao contraditório e a ampla defesa. O processo de intervenção deverá ser concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias.

32.3. Cessada a intervenção, o PODER CONCEDENTE deverá reconduzir a CONCESSIONÁRIA à prestação do serviço, retornando-lhe a posse dos bens públicos e o exercício da posição contratual, direitos e obrigações inerentes a tal

prestação, exceto se decretada a caducidade da CONCESSÃO, nos termos da Cláusula 36.

32.4. A cessação da intervenção deverá ser precedida de prestação de contas pelo PODER CONCEDENTE, diretamente ou na pessoa de interventor nomeado para esse fim, que responderá pelos atos praticados durante a sua gestão.

32.5. O PODER CONCEDENTE indenizará a CONCESSIONÁRIA por eventuais danos diretos que tenha causado durante o período da intervenção.

33. EXTINÇÃO DO CONTRATO

33.1. A extinção do CONTRATO verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

i. advento do termo contratual;

ii. encampação;

iii. caducidade;

iv. rescisão pela CONCESSIONÁRIA;

v. anulação; ou

vi. falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA.

33.2. No caso de extinção da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE

poderá:

a. ocupar e utilizar os locais, instalações, equipamentos, materiais e recursos humanos empregados na execução dos serviços, necessários à sua continuidade;

b. reter e executar a GARANTIA DE EXECUÇÃO, para recebimento de multas e ressarcimento de prejuízos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA;

c. manter os contratos firmados pela CONCESSIONÁRIA com terceiros pelo prazo e nas condições inicialmente ajustadas.

33.2.1. Em qualquer hipótese de extinção do CONTRATO, o PODER CONCEDENTE assumirá, direta ou indiretamente, e, imediatamente, a prestação dos serviços.

33.3. Extinta a CONCESSÃO, retornam automaticamente ao PODER CONCEDENTE os eventuais BENS REVERSÍVEIS.

33.3.1. A CONCESSIONÁRIA não poderá reter ou deixar de devolver quaisquer dos eventuais BENS REVERSÍVEIS.

33.3.2. Os bens desaparecidos ou danificados serão indenizados pela

CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE.

33.4. Os eventuais BENS REVERSÍVEIS deverão estar em condições adequadas de conservação e funcionamento, para permitir a continuidade dos serviços ao término da CONCESSÃO pelo prazo mínimo adicional de 24 (vinte e quatro) meses, salvo quando tiverem vida útil menor.

33.5. As indenizações eventualmente devidas à CONCESSIONÁRIA, em caso de extinção do CONTRATO, serão pagas conforme as regras previstas neste CONTRATO.

33.6. Sempre que cabível, as multas, danos e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE poderão ser descontados da indenização devida na hipótese de extinção do CONTRATO.

34. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

34.1. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da

CONCESSÃO.

34.2. Na hipótese de advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos para aquisição de eventuais BENS REVERSÍVEIS, salvo se o contrário estiver expresso neste CONTRATO ou em algum de seus termos aditivos porventura celebrados.

35. ENCAMPAÇÃO

35.1. O PODER CONCEDENTE poderá, a qualquer tempo e justificadamente, com a finalidade de atender ao interesse público e mediante lei autorizativa específica retomar a CONCESSÃO mediante encampação.

35.2. A encampação é medida excepcional e será motivada tecnicamente, baseada em laudo de avaliação técnica, lavrado por especialista e que indique:

a. a inadequação técnica da CONCESSÃO e em que medida, de acordo com argumentos técnicos, a manutenção deste CONTRATO revela-se contrária ao interesse público; e

b. a inviabilidade de resolver a inadequação técnica da CONCESSÃO por meio de alterações contratuais.

35.3. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de encampação cobrirá:

i. as parcelas dos investimentos realizados e ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste CONTRATO, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

ii. a desoneração da CONCESSIONÁRIA em relação às obrigações decorrentes de contratos de FINANCIAMENTOS por esta contraídos com vistas ao cumprimento deste CONTRATO, mediante, conforme o caso: (a) prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da CONCESSIONÁRIA, em especial quando a receita figurar como garantia do financiamento; ou (b) prévia indenização à CONCESSIONÁRIA da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras; e

iii. todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais.

36. CADUCIDADE

36.1. O PODER CONCEDENTE poderá, excepcionalmente e diante do inadimplemento substancial da CONCESSIONÁRIA, declarar a caducidade da CONCESSÃO.

36.2. A caducidade será precedida de:

i. laudo de avaliação técnica, lavrado por especialista e que indique as faltas gravíssimas cometidas pela CONCESSIONÁRIA, identificadas de forma técnica, objetiva e discriminada, tendo por base normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço previstos neste CONTRATO e na legislação;

ii. notificação da CONCESSIONÁRIA para corrigir as faltas gravíssimas apontadas no laudo de avaliação técnica, para o enquadramento nos termos contratuais, com prazo nunca inferior a 06 (seis) meses, salvo para situações e medidas de urgência, prévia e tecnicamente identificadas no laudo de avaliação técnica, em que será permitido estabelecer prazo inferior, desde que viável de ser atendido técnica e operacionalmente; e

iii. processo administrativo, em que se assegura o contraditório e a ampla defesa.

36.3. Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será declarada pelo PODER CONCEDENTE, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

36.3.1. Declarada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para o PODER CONCEDENTE qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da CONCESSIONÁRIA.

36.4. A declaração de caducidade acarretará, ainda:

a. a execução da GARANTIA DE EXECUÇÃO para ressarcimento de

eventuais prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE; e

b. a retenção de eventuais créditos decorrentes deste CONTRATO, até o limite dos prejuízos causados ao PODER CONCEDENTE.

36.5. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos ainda não amortizados/depreciados.

36.6. Do montante previsto na cláusula anterior serão descontados:

i. os prejuízos comprovadamente causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e aos USUÁRIOS;

ii. as multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na Cláusula acima; e

iii. quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

37. RECISÃO

37.1A rescisão deste CONTRATO poderá ocorrer nos seguintes eventos, desde que a CONCESSIONÁRIA notifique o PODER CONCEDENTE de sua intenção:

i. expropriação, sequestro ou requisição de uma parte substancial dos ativos ou participação societária da CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE ou por qualquer outro órgão público; e

ii. descumprimento de obrigações pelo PODER CONCEDENTE que gere um desequilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO cujo procedimento de recomposição não seja concluído nos prazos estabelecidos neste CONTRATO por motivos imputáveis ao PODER CONCEDENTE.

37.2. Se o PODER CONCEDENTE não sanar o descumprimento contratual a que deu causa dentro de 30 (trinta) dias a contar do recebimento da notificação

enviada pela CONCESSIONÁRIA, este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, mediante procedimento arbitral nos termos deste CONTRATO.

37.3. Os serviços prestados pela CONCESSIONÁRIA só poderão ser interrompidos ou paralisados após a sentença do juízo arbitral que decretar a rescisão deste CONTRATO ou por provimento de urgência proferido pelo Poder Judiciário.

37.4. Caso as medidas de recomposição do EQUILÍBRIO ECONÔMICO- FINANCEIRO do CONTRATO se mostrem insuficientes, as PARTES poderão rescindir amigavelmente este CONTRATO, sendo garantido à CONCESSIONÁRIA a indenização por todos os serviços que houver executado até a data em que a rescisão for declarada.

37.5. Na ocorrência de rescisão sem culpa da CONCESSIONÁRIA, o PODER CONCEDENTE indenizará a CONCESSIONÁRIA por todos os serviços que houver executado até a data em que a rescisão for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

37.6. Para fins do cálculo indicado na cláusula acima, considerar-se-ão os valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

38. ANULAÇÃO

38.1. O PODER CONCEDENTE deverá declarar a nulidade deste CONTRATO, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou na licitação, desde que tais ilegalidade não possa ser convalidadas e desde que gerem prejuízos substanciais e concretos.

38.2. Na hipótese descrita na cláusula anterior, se a ilegalidade for imputável apenas ao próprio PODER CONCEDENTE, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada

e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de nulidade.

39. EVENTO CONTINUADO DE CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

39.1. Este CONTRATO poderá ser extinto em razão de caso fortuito ou força maior superveniente à ORDEM DE INÍCIO, regularmente comprovado, cujos efeitos perdurem por um período superior a 1 (um) ano e impeçam a regular execução deste CONTRATO pela CONCESSIONÁRIA.

39.2. Na hipótese descrita na cláusula anterior, a CONCESSIONÁRIA será indenizada pelo que houver executado e por todos os investimentos realizados até a data em que este CONTRATO for extinto, sem exclusão de outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos de força maior ou caso fortuito.

40. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

40.1. Na hipótese de extinção deste CONTRATO por falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA, a indenização ficará limitada ao valor das parcelas dos investimentos ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontado o valor das multas contratuais e dos danos eventualmente causados pela CONCESSIONÁRIA.

40.2. O PODER CONCEDENTE poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção deste CONTRATO, promover nova licitação do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direto da indenização cabível aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

40.3. No caso extinção do CONTRATO na forma dessa Cláusula, a

GARANTIA DE EXECUÇÃO reverterá integralmente ao PODER

CONCEDENTE, que promoverá a cobrança de eventual diferença que venha a ser apurada entre o importe da garantia prestada e o prejuízo verificado.

CAPÍTULO XIII – BENS REVERSÍVEIS

41. BENS REVERSÍVEIS

41.1. Não há previsão de BENS REVERSÍVEIS na presente CONCESSÃO.

41.2. Em caso de inclusão de BENS REVERSÍVEIS ao CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA se obriga a manter em bom estado de funcionamento, conservação e segurança, e às suas expensas, os eventuais BENS REVERSÍVEIS, durante toda a vigência da CONCESSÃO, efetuando, para tanto, as reparações, renovações e adaptações necessárias ao bom desempenho dos serviços, nos termos previstos neste CONTRATO, ressalvados os desgastes decorrentes da utilização normal.

41.3. A CONCESSIONÁRIA somente poderá alienar eventuais BENS REVERSÍVEIS mediante prévia autorização do PODER CONCEDENTE, exceto se proceder à sua imediata substituição por outros em condições de operacionalidade e funcionamento idênticas ou superiores aos substituídos.

41.4. Sem prejuízo do disposto acima, a alienação de BENS REVERSÍVEIS não depreciados, quando realizada pela CONCESSIONÁRIA nos últimos 30 (trinta) meses do prazo final da CONCESSÃO, acarretará a revisão da PROPOSTA ECONÔMICA, O que que deverá ser especialmente solicitado pela CONCESSIONÁRIA para esse fim.

41.5. Ficará a cargo da CONCESSIONÁRIA elaborar, ao final de cada ano da CONCESSÃO, a relação de BENS REVERSÍVEIS, a ser apresentada ao PODER CONCEDENTE até o dia 1° (primeiro) de maio de cada ano.

41.6. Com a extinção da CONCESSÃO, por qualquer das razões previstas neste CONTRATO, todos os BENS REVERSÍVEIS serão devolvidos ao PODER CONCEDENTE, ou transferidos para eventual nova CONCESSIONÁRIA.

41.7. Na devolução descrita acima os BENS REVERSÍVEIS deverão se encontrar em estado normal de conservação e em condições de uso que permitam

a adequada prestação dos serviços, conforme o disposto neste CONTRATO, ressalvados os desgastes naturais decorrentes da sua utilização ordinária.

41.8. A CONCESSIONÁRIA não poderá reter ou deixar de devolver quaisquer dos BENS REVERSÍVEIS. Os BENS REVERSÍVEIS desaparecidos ou danificados serão indenizados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE.

41.9. No caso de extinção da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA deverá transferir ao PODER CONCEDENTE, ou para quem este indicar, a operação do STPP. Fica facultado ao PODER CONCEDENTE sub-rogar-se nos contratos vigentes de interesse da CONCESSÃO, que tenham sido celebrados pela CONCESSIONÁRIA.

41.10. Faltando 01 (um) ano para o término do prazo de vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA deverá iniciar o treinamento de pessoal indicado pelo PODER CONCEDENTE bem como repassar a documentação técnica e administrativa e as orientações operacionais.

41.11. Para a efetivação da transferência, os procedimentos técnicos, gerenciais e jurídicos cabíveis deverão ser estabelecidos por um programa de desmobilização operacional, a ser elaborado pelas partes até 18 (dezoito) meses antes do término da vigência do CONTRATO.

41.12. Para receber os eventuais BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE designará uma comissão de recebimento, composta por pelo menos 03 (três) membros, que será competente para lavrar o termo de verificação, e, estando conforme, efetuar o recebimento definitivo, mediante a lavratura de termo de devolução.

41.13. Em período compreendido entre o vigésimo quarto mês e o décimo segundo mês anteriores ao advento do termo contratual, o PODER CONCEDENTE determinará, mediante notificação com antecedência de no mínimo 05 (cinco) dias, o início do procedimento de vistoria prévia dos BENS REVERSÍVEIS para verificar a compatibilidade de seu estado de conservação com as exigências mínimas deste CONTRATO e com o uso desgaste natural de tais bens, assegurado à CONCESSIONÁRIA, em qualquer hipótese, o direito

de acompanhar tal vistoria e instruí-la com laudos técnicos e outras evidências por ela reunidas.

41.14. Concluída a avaliação final dos BENS REVERSÍVEIS, o PODER CONCEDENTE poderá reter pagamentos no valor necessário para reparar irregularidades eventualmente verificadas e optar entre determinar à CONCESSIONÁRIA efetuar os reparos e as intervenções nele discriminadas, ou realizá-los diretamente ou por terceiros, às expensas da CONCESSIONÁRIA, e nos prazos determinados pela comissão avaliadora.

41.15. Assinatura de Termo de Responsabilidade entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, pelo qual a primeira se obriga a ressarcir o segundo por todos os desembolsos decorrentes de determinações judiciais oriundas de reclamações trabalhistas propostas por empregados ou terceiros vinculados à CONCESSIONÁRIA.

CAPÍTULO XIV - RESOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

42. MECANISMOS DE SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

42.1. As controvérsias oriundas do presente CONTRATO e de sua execução poderão ser dirimidas:

i. por meio de COMITÊ TÉCNICO;

ii. por arbitragem; ou

iii. judicialmente, quando não passíveis de resolução arbitral, na forma da lei e deste CONTRATO.

43. COMITÊ TÉCNICO

43.1. Para a solução de eventuais divergências de natureza técnica, poderá ser constituído por ato do PODER CONCEDENTE, desde o início da vigência contratual ou circunstancialmente, a partir do surgimento de eventual conflito, COMITÊ TÉCNICO, composto por 05 (cinco) membros efetivos e 03 (três)

membros suplentes, que substituirão os membros efetivos em suas ausências ou impedimentos.

43.1.1. O COMITÊ TÉCNICO será competente para emitir pareceres sobre procedimento para fiscalização e sobre as demais questões técnicas que lhe forem submetidas pelo PODER CONCEDENTE ou pela CONCESSIONÁRIA, relativamente a divergências que venham a surgir quanto aos aspectos técnicos correspondentes à prestação dos serviços desta CONCESSÃO.

43.1.2. Quando demandado, o COMITÊ TÉCNICO emitirá parecer técnico a respeito de eventuais controvérsias relativas às alterações nos INDICADORES DE DESEMPENHO, e às revisões da TARIFA DE REMUNERAÇÃO TÉCNICA.

43.2. Os membros do COMITÊ TÉCNICO terão mandato de 02 (dois) anos, não prorrogáveis, e serão designados da seguinte forma:

i. 02 (dois) membros efetivos, sendo que um será o Presidente do Comitê e o outro um membro efetivo, e um suplente, indicados pelo PODER CONCEDENTE, com experiência no setor de transportes;

ii. 02 (dois) membros efetivos, e um suplente, indicados pela CONCESSIONÁRIA que com experiência no setor de transportes;

iii. 01 (um) membro efetivo e independente, e o respectivo suplente, indicados pela CONCESSIONÁRIA e pelo PODER CONCEDENTE, de comum acordo.

43.3. O procedimento para apreciação de divergências iniciar-se-á mediante a comunicação, pela PARTE que solicitar o pronunciamento do COMITÊ TÉCNICO à outra PARTE, de sua solicitação, fornecendo cópia dos elementos apresentados.

43.3.1. No prazo de 10 (dez) dias, a contar do recebimento da comunicação referida na cláusula anterior, a PARTE reclamada apresentará as suas

alegações, relativamente à questão formulada, encaminhando à outra

PARTE cópia dos elementos apresentados.

43.3.2. O parecer do COMITÊ TÉCNICO será emitido em um prazo máximo de

60 (sessenta) dias, a contar da data do recebimento, pelo COMITÊ TÉCNICO, das alegações apresentadas pela PARTE reclamada, se outro prazo não for estabelecido pelas PARTES, de comum acordo, e aceito pelo COMITÊ TÉCNICO.

43.3.3. Os pareceres do COMITÊ TÉCNICO serão considerados aprovados se contarem com o voto favorável de, pelo menos, 03 (três) de seus membros.

43.4. A submissão de qualquer questão ao COMITÊ TÉCNICO não exonera as PARTES de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas à CONCESSÃO.

43.5. As opiniões emitidas nos pareceres do COMITÊ TÉCNICO poderão ser contestadas no âmbito do próprio COMITÊ TÉCNICO por qualquer das PARTES, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do conhecimento do seu teor, devendo cada parte apresentar as razões da contestação por escrito.

43.6. A decisão do COMITÊ TÉCNICO será vinculante entre as PARTES.

43.6.1. Não obstante o disposto nesta Xxxxxxxx, as decisões e pareceres do COMITÊ TÉCNICO poderão ser submetidos, por qualquer das PARTES, ao procedimento arbitral.

43.7. Cada uma das PARTES arcará com as despesas de seus representantes, sendo que as despesas do terceiro membro serão divididas igualmente entre ambas.

44. ARBITRAGEM

44.1. As controvérsias decorrentes do CONTRATO, ou com ele relacionadas, que não forem dirimidas amigavelmente ou pelo COMITÊ TÉCNICO, serão resolvidas em definitivo por arbitragem, nos termos da Lei Federal n.º 9.307, de 23/9/1996.

44.1.1. A submissão de qualquer questão à arbitragem não exonera as PARTES de dar integral cumprimento às suas obrigações contratuais, nem permite qualquer interrupção no desenvolvimento das atividades relacionadas à CONCESSÃO, que deverão continuar a processar-se nos termos em vigor à data de submissão da questão até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em questão.

44.2. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM/CCBC”) e obedecerá às normas estabelecidas no seu Regulamento, incluindo-se as normas complementares aplicáveis aos conflitos que envolvem a Administração Pública, cujas disposições integram o presente CONTRATO.

44.2.1. O tribunal arbitral será constituído por 03 (três) árbitros, indicados na forma prevista no Regulamento da CAM/CCBC.

44.2.2. A arbitragem terá sede na cidade de Curitiba/PR, Brasil, o procedimento será conduzido em língua portuguesa e terá como lei substantiva a ser aplicada ao mérito a lei brasileira, sem prejuízo de reuniões, audiências e demais atos serem praticados de forma virtual, nos termos das regras da Câmara.

44.2.3. A arbitragem deverá ser concluída no prazo de 100 (cem) dias a partir da constituição do respectivo tribunal arbitral, admitida a extensão em hipóteses devidamente justificadas pelo referido tribunal.

44.2.4. Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento de mediação, as Partes poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário. Caso tais medidas se façam necessárias após a constituição do tribunal arbitral, deverão ser requeridas e apreciadas pelo tribunal arbitral que, por sua vez, poderá solicitá-las ao competente órgão do Poder Judiciário, se entender necessário.

44.2.5. As decisões e a sentença do tribunal arbitral serão definitivas e vincularão as PARTES e seus sucessores.

44.2.6. A parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todas as custas do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

45. FORO

45.1. É competente para dirimir as questões relativas a este CONTRATO não passíveis de serem decididas mediante arbitragem, e para a execução da sentença arbitral ou para apreciar medidas urgentes, o foro Central da Comarca da Região Metropolitana de Curitiba – Estado do Paraná, excluído qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

CAPÍTULO XV – PROTEÇÃO DE DADOS

46. PROTEÇÃO DE DADOS

46.1. A CONCESSIONÁRIA, por seus representantes, através da assinatura do presente CONTRATO, declara, garante e compromete-se, em relação a todos e atividades necessárias ao cumprimento do objeto deste CONTRATO, que:

46.1.1. Não violou e compromete-se a não violar a Lei Geral de Proteção de Dados

– “LGPD” (Lei Federal nº 13.709/2018) e demais legislações análogas de outras jurisdições que versem sobre o tema e sejam aplicáveis na execução deste CONTRATO.

46.1.2. Declara de forma irrevogável e irretratável, que seus acionistas/quotistas/sócios, conselheiros, administradores, diretores, empregados, prestadores de serviços, inclusive seus subcontratados e prepostos, conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis, regulamentos e disposições normativas que tratam da proteção de Dados Pessoais, nacionais e estrangeiras (quando aplicáveis na execução deste contrato).

46.1.3. Se absterá da operação de tratamento indevido, irregular ou ilegal, de forma direta e/ou indireta, ativa e/ou passiva, de Dados Pessoais e tratará os Dados Pessoais a que tenha acesso, compartilhados pelo PODER

CONCEDENTE ou que venha a coletar em nome do PODER CONCEDENTE, em razão do presente contrato, com a exclusiva finalidade de executar as atividades para os quais a foi contratada, sempre em conformidade com os critérios, requisitos e especificações previstos no contrato e seus respectivos anexos, sem a possibilidade de utilizar esses dados para finalidade distinta.

46.1.4. Nas atividades de tratamento de Dados Pessoais a CONCESSIONÁRIA agirá de boa-fé e observará os demais princípios dispostos no Art. 6º. da Lei Geral de Proteção de Dados.

46.1.5. Não divulgará a terceiros os Dados Xxxxxxxx compartilhados pelo PODER CONCEDENTE, salvo mediante prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE.

46.1.6. Manterá em absoluto sigilo todos os Dados Xxxxxxxx e informações que lhe tenham sido confiados, obrigação esta que subsistirá ao término deste CONTRATO.

46.1.7. Não tratará Dados Pessoais em local diferente do estabelecido pelas

PARTES.

46.1.8. Não reterá quaisquer Dados Pessoais compartilhados por um período superior ao necessário para a execução do presente contrato e/ou para o cumprimento das suas obrigações nos termos do contrato, ou conforme necessário ou permitido pela lei aplicável. Finalizado o contrato por qualquer causa, deverá a CONCESSIONÁRIA apagar/destruir com segurança (mediante confirmação por escrito), ou devolver ao PODER CONCEDENTE (quando solicitado) todos os documentos que contenham Xxxxx Xxxxxxxx, a que tenha tido acesso durante a execução do presente contrato, bem como qualquer cópia destes, seja de forma documental ou magnética, a menos que a sua manutenção seja exigida ou assegurada pela legislação vigente.

46.1.9. Colaborará com PODER CONCEDENTE para que esta garanta o integral cumprimento das disposições previstas nas leis de proteção de dados pessoais.

46.2. Para fins do disposto no item acima, a CONCESSIONÁRIA deverá:

46.2.1. Elaborar no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados a partir do início da execução do CONTRATO, Plano de Proteção de Xxxxx, a ser apresentado e aprovado pelo PODER CONCEDENTE, devendo adotar as medidas cabíveis para capacitar sua equipe de trabalho sobre as responsabilidades e confiabilidade resultantes da LGPD.

46.2.2. O Plano de Proteção de Dados deverá especificar a operacionalização da forma de observância de direitos dos titulares dos dados, em consonância com o regramento já constante neste CONTRATO, e deverá contemplar disposições específicas sobre:

i. regras e medidas adotadas para proteger os dados sigilosos dos USUÁRIOS do serviço em caso de compartilhamento dos dados com terceiros, inclusive quanto às finalidades específicas para o uso desses dados e por quanto tempo serão armazenados antes de serem eliminados;

ii. procedimentos para que os USUÁRIOS possam solicitar seus próprios dados sigilosos, contendo o rito e forma de solicitação, que informações serão requeridas dos USUÁRIOS e em que prazos os dados serão fornecidos ao requerente;

iii. regras e salvaguardas implementadas para as situações em que os dados são compartilhados com terceiros após a devida autorização dos USUÁRIOS, contendo indicação da forma como os USUÁRIOS serão informados sobre possíveis transferências de seus dados e sobre eventuais violações de segurança;

iv. forma de obtenção do consentimento do titular dos dados, de tratamento dos dados biométricos faciais eventualmente fornecidos pelos USUÁRIOS e de armazenamento, proteção e utilização desses dados.

46.2.3. No caso de uma violação de dados pessoais ou se a CONCESSIONÁRIA tiver motivos para acreditar que houve uma violação de dados pessoais, comunicar ao PODER CONCEDENTE essa violação potencial ou real de

dados pessoais no prazo de 24 (vinte e quatro) horas após ter tomado conhecimento dela, com as seguintes informações:

i. a descrição da natureza da violação dos dados pessoais, incluindo, sempre que possível, as categorias e o número aproximado de titulares de dados em causa e as categorias e o número aproximado de registos de dados pessoais em causa;

ii. a identidade e os detalhes de contato do responsável pela proteção de dados ou do ponto de contato que pode fornecer mais informações em relação à violação;

iii. a descrição das consequências da violação dos dados pessoais, tanto quanto razoavelmente possível, dadas as circunstâncias; e

iv. a descrição das medidas propostas ou tomadas pela

CONCESSIONÁRIA para tratar da violação dos dados pessoais;

46.2.4. Xxxxxxxx ativamente com o PODER CONCEDENTE, a fim de permitir que o PODER CONCEDENTE notifique a violação de dados pessoais à autoridade competente. A CONCESSIONÁRIA compromete-se, no entanto, não se comunicar diretamente com qualquer autoridade competente ou com o titular dos dados, sem a aprovação prévia por escrito do PODER CONCEDENTE. O PODER CONCEDENTE deverá aprovar previamente qualquer comunicação pública e/ou notificação oficial à autoridade competente, à imprensa ou aos titulares dos dados em relação a essa violação potencial ou comprovada.

46.2.5. Investigar eventual incidente de segurança, tomando todas as medidas necessárias para eliminar ou conter a exposição, inclusive cooperando com os esforços de investigação e remediação do PODER CONCEDENTE, mitigando qualquer dano.

46.2.6. Envidar esforços razoáveis para garantir que os Dados Pessoais sejam corretos e atualizados em todas as circunstâncias, enquanto estiverem sob sua custódia ou sob seu controle, na medida em que tenha capacidade de fazê-lo.

46.2.7. Cooperar razoavelmente com o PODER CONCEDENTE na definição de uma solução para implementar os novos requisitos de proteção e segurança aos Dados Pessoais, caso assim a legislação vier a exigir.

46.2.8. Permitir que o PODER CONCEDENTE, ou seus representantes devidamente autorizados, desde que com aviso prévio razoável, inspecionem e/ou auditem suas dependências, para verificar se suas atividades estão em conformidade com o disposto no contrato e seus anexos; e

46.2.9. Disponibilizar, sempre que solicitado pelo PODER CONCEDENTE, imediatamente, todas as informações para demonstrar o pleno cumprimento das obrigações estabelecidas nesta cláusula de privacidade e proteção de dados pessoais.

46.3. Para fins do presente contrato, a expressão “tratamento” significa toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração. E, “Dado Pessoal" significa todas as informações acessadas ou recebidas pela CONCESSIONÁRIA em qualquer forma tangível ou intangível referente, ou que pessoalmente identifiquem ou tornem identificáveis, qualquer empregado, cliente, agente, usuário final, fornecedor, contato ou representante do PODER CONCEDENTE.

46.4. Ressalvadas as hipóteses de dispensa do consentimento previstas na LGPD, as PARTES somente realizarão o tratamento de dados pessoais mediante o fornecimento de consentimento expresso pelo titular.

46.4.1. Ao aceitar as condições do presente contrato a CONCESSIONÁRIA manifesta expresso consentimento quanto ao tratamento de Dados pelo PODER CONCEDENTE, estando referido consentimento se dando exclusivamente quanto à utilização dos Dados para atendimento das obrigações existentes em virtude da legislação vigente e dos termos deste CONTRATO.

46.5. As PARTES comprometem-se a adotar todas as medidas de segurança, técnicas e administrativas suficientes para proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de tratamento, comunicação ou qualquer forma de utilização inadequada ou ilícita previsto em lei.

46.6. As PARTES agirão como responsáveis independentes pelo tratamento de dados pessoais de seus respectivos colaboradores e contatos comerciais.

46.7. A CONCESSIONÁRIA será responsável por todas as multas e sanções impostas ao PODER CONCEDENTE, bem como perdas e danos suportados, derivadas diretamente do seu descumprimento deste contrato ou da violação ou descumprimento da LGPD e demais normas aplicáveis, podendo decorrer de processos administrativos e/ou judiciais.

46.8. Caso a CONCESSIONÁRIA solicite a eliminação dos dados, o PODER CONCEDENTE não estará obrigado a eliminar os dados se for impedida por obrigação legal ou regulatória, bem como nos casos em que for autorizada a conservação pela legislação em vigor.

46.9. Eventuais responsabilidades por parte da CONCESSIONÁRIA, serão apuradas conforme estabelecido neste contrato e também de acordo com o que dispõe o Capítulo VI, Seção III da LGPD.

CAPÍTULO XVI – COMPLIANCE

47. PROGRAMA DE INTEGRIDADE E DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

47.1. Nos termos do art. 532, do Decreto nº 10.086/2022, a CONCESSIONÁRIA se compromete a implantar Programa de Integridade, no prazo de 06 (seis) meses, contado da celebração do CONTRATO.

47.2. Na hipótese de não implantação do Programa de Integridade, a

CONCESSIONÁRIA estará sujeita a multa por inexecução parcial.

47.3. O Programa de Integridade deve ser formulado com as mesmas diretrizes de estruturação de normas legais a que se refere a Lei Complementar nº 176, de 11 de julho de 2014, devendo ser utilizada linguagem de fácil compreensão e conceitos bem definidos e delimitados.

47.3.1. Deve ser dada a publicidade ao Programa de Integridade, através de divulgação em local de fácil acesso no index do website da CONCESSIONÁRIA.

47.3.2. O Programa de Integridade deve contemplar, no mínimo, os seguintes elementos:

i. canal eletrônico para denúncias de irregularidades, o qual deve contemplar mecanismos que assegurem o anonimato, seja através de e-mail, seja através de formulários eletrônicos;

ii. sistema informático que gere número de protocolo para controle do denunciante;

iii. definição de prazos internos para a apuração do fato e os procedimentos a serem adotados, devendo, ao final, ser o processo interno encaminhado para parecer jurídico no âmbito da empresa; e

iv. definição das sanções administrativas a serem aplicadas a todos os prepostos, empregados, sócios e quaisquer pessoas que atuem pela empresa, independente do seu vínculo jurídico, que pratiquem atos irregulares.

47.4. Havendo alguma denúncia de irregularidade, deve o PODER CONCEDENTE ser comunicado imediatamente para ciência, indicando as respectivas medidas de saneamento.

47.5. Deve ser designada, na estrutura da CONCESSIONÁRIA, comissão para o acompanhamento do processo de apuração de irregularidades, que deve assegurar, no mínimo, a participação de xxxxxxxx, administrador e profissional da engenharia ou arquitetura. A comissão será responsável por impulsionar o processo.

47.6. Após a conclusão do procedimento, independente do resultado, deve ser remetida cópia eletrônica ou física da integralidade do processo à Administração Pública para ciência.

47.7. Pelo presente instrumento contratual, a CONCESSIONÁRIA se obriga, sob as penas previstas no contrato e na legislação aplicável, a observar e cumprir

rigorosamente as normais legais vigentes no país, incluindo, mas não se limitando, Lei de Improbidade Administrativa (Lei Federal nº 8.429/1992), a Lei Anticorrupção (Lei Federal nº 12.846/2013), suas regulamentações, como o Decreto Federal nº 8.420/15 e à Lei contra a Lavagem de Dinheiro (Lei Federal nº 12.846/2013), bem como se obriga a agir em consonância às políticas internas da contratante.

47.8. A CONCESSIONÁRIA declara, por livre manifestação, não estar envolvida ou que não irá envolver, direta ou indiretamente, por meio de seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores ou partes relacionadas, durante o cumprimento das obrigações previstas no contrato, em qualquer atividade ou prática que caracterize infração administrativa nos termos da Lei Anticorrupção.

47.9. A CONCESSIONÁRIA declara e garante que não se encontra, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

47.10. A CONCESSIONÁRIA declara que, direta ou indiretamente, não forneceu, prometeu, pagou ou autorizou o pagamento em dinheiro, nem deu ou concordou em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar-se ilicitamente e se compromete a não o fazer durante toda a vigência do presente CONTRATO.

47.11. A CONCESSIONÁRIA declara que, direta ou indiretamente, não irá receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como se compromete a não contratar como empregados ou firmarem qualquer forma de relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção e de lavagem de dinheiro.

47.12. A CONCESSIONÁRIA se obriga a notificar o PODER CONCEDENTE, imediatamente, por escrito, a respeito de qualquer suspeita ou violação das legislações vigentes, bem como em casos em que obtiver ciência acerca de qualquer prática de suborno ou corrupção.

47.13. O descumprimento pela CONCESSIONÁRIA das normas legais anticorrupção e do disposto neste contrato será considerado uma infração grave e implicará na possibilidade de adoção, pelo PODER CONCEDENTE, das medidas jurídicas e contratuais cabíveis.

CAPÍTULO XVII - PROPRIEDADE INTELECTUAL

48. PROPRIEDADE INTELECTUAL

48.1. A CONCESSIONÁRIA cede sem ônus, ao PODER CONCEDENTE, os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na concessão, seja diretamente pela CONCESSIONÁRIA, seja por terceiros por ela contratados, e que se revelem necessários: a) ao desempenho das funções que incumbem ao PODER CONCEDENTE ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do contrato; e/ou b) à continuidade da prestação adequada do serviço.

48.2. Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na CONCESSÃO, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na Cláusula 48.1 serão transmitidos sem ônus e em regime de exclusividade ao PODER CONCEDENTE a qualquer tempo, competindo à CONCESSIONÁRIA adotar todas as medidas necessárias para este fim.

CAPÍTULO XVIII – DO LOTE

49. ALTERAÇÕES E EXPANSÕES DO LOTE

49.1.O LOTE poderá, com base em estudo de viabilidade devidamente justificado e obedecendo à manutenção do EQUILÍBRIO ECONÔMICO-FINANCEIRO deste CONTRATO, ser alterado, de ofício ou mediante requerimento, conforme o modelo constante do ANEXO XI – MODELO DE REQUERIMENTO DE ALTERAÇÕES OPERACIONAIS, quanto à criação, extinção ou modificação de LINHAS, bem como em relação a outros parâmetros operacionais, observado o interesse público e o princípio da universalidade dos serviços.

49.2.Fica vedada a redução de FREQUÊNCIA ou a supressão de LINHAS com relação ao LOTE especificado no EDITAL, exceto quando tecnicamente justificável em estudo, aprovado pelo PODER CONCEDENTE.

49.3.Para atender CONDIÇÕES ESPECIAIS DE DEMANDA, a

CONCESSIONÁRIA poderá propor a oferta do serviço com veículos de distinta categoria da operada normalmente desde que autorizada antecipadamente pelo PODER CONCEDENTE.

49.4.A prestação de serviço diferente do STPP, ou seja, que não possua caráter metropolitano, somente poderá ocorrer mediante prévia aprovação do PODER CONCEDENTE e onde já existir oferta suficiente de atendimento.

49.5.A viabilidade técnica e econômico-financeira do serviço deve ser apurada considerando a área de operação como um conjunto de LINHAS que a compõem, não devendo ser analisada isoladamente para cada LINHA, uma vez que as LINHAS operadas podem se compensar mutuamente.

49.6.O PODER CONCEDENTE poderá criar LINHA para CONDIÇÕES ESPECIAIS DE DEMANDA, notadamente, com características metropolitanas, determinando seus parâmetros técnico-operacionais e fixando a tarifa a ser praticada.

CAPÍTULO XIX - DISPOSIÇÕES FINAIS

50. DISPOSIÇÕES FINAIS

50.1. A renúncia, de qualquer uma das PARTES, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste CONTRATO, terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das PARTES em fazer cumprir qualquer dispositivo, impedirá ou restringirá tal PARTE de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

50.2. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis, excluindo-se o primeiro dia e incluindo-se o último. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste CONTRATO, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das PARTES.

50.3. Este CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título.

50.4. Toda documentação técnica entregue à CONCESSIONÁRIA pelo PODER CONCEDENTE é de propriedade deste, sendo vedada sua utilização pela CONCESSIONÁRIA para outros fins que não os previstos no CONTRATO. A CONCESSIONÁRIA deverá manter rigoroso sigilo a respeito da documentação assim recebida.

50.5. Se quaisquer itens ou disposições deste CONTRATO forem declaradas nulas, ilegais, inexequíveis ou inválidas sob qualquer aspecto, essa declaração não afetará ou prejudicará a validade das demais itens e disposições contratuais, que, sempre que possível, se manterão em pleno vigor, eficazes e exequíveis. Não obstante, nessa hipótese de invalidade, ineficácia ou inexequibilidade parcial, as PARTES deverão rever este CONTRATO para substituir os itens e disposições consideradas inválidas, ineficazes ou inexequíveis por outras que produzam, na máxima extensão permitida pela legislação aplicável, efeitos equivalentes, assegurado, em qualquer hipótese em que haja prejuízo, o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO.

50.6. Este CONTRATO é para todos os fins de direito, irrevogável e irretratável, salvo disposições expressas em contrário na legislação aplicável e/ou no próprio CONTRATO.

50.7. A publicação do extrato deste CONTRATO na imprensa oficial deverá ser providenciada pelo PODER CONCEDENTE, nos termos da LEI DE LICITAÇÕES.

50.8. As PARTES comprometem-se a, reciprocamente, cooperar e prestar o auxílio que razoavelmente lhes possa ser exigido para o bom desenvolvimento e execução das atividades previstas no presente CONTRATO.

50.9. Todas as notificações e comunicações entre as PARTES deverão ser efetuadas por correspondência escrita, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, a cada uma das PARTES nos endereços, ou pelos números abaixo indicados:

[●]

50.10. Cada PARTE poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras PARTES, a ser entregue em conformidade com esta cláusula ou conforme previsto na legislação aplicável. A alteração produzirá efeitos após 05 (cinco) dias úteis do recebimento da notificação.

50.11. A gestão e fiscalização deste CONTRATO serão de atribuição da Diretoria de Transporte Metropolitano, sendo que quando da assinatura deverão ser indicados os servidores responsáveis a atuaram como Gestor e Fiscal, nos termos da LEI DE LICITAÇÕES.

E, por estarem justas e contratadas, as PARTES assinam este CONTRATO em 05 (cinco) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.

Curitiba (PR), [●] de [●] de 2023. PARTES E ASSINATURAS: