TERMOS E CONDIÇÕES PARA VENDA E INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTO

TERMOS E CONDIÇÕES PARA VENDA E INSTALAÇÃO DE EQUIPAMENTO

ESTES TERMOS E CONDIÇÕES são acordados em             , entre as partes a saber:

HEINZ BRASIL S.A., empresa com sede na Xxxxxxx Xxxxxxx, xx 000 - 00x xxxxx, Xxxxx Xxx do Edifício Canópus Corporate Alphaville, CEP 06.460-000, na Cidade de Barueri, no Estado de São Paulo devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.955.707/0001-20, com Inscrição Estadual nº 206.325.534.111 e com sua filial fabril situada na cidade de Nerópolis, Estado de Goiás, na Rodovia GO 080, Km 26, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº 50.955.707/0004-72 e com Inscrição Estadual nº 10.188.442-7 neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente “COMPRADORA",e,

,

doravante denominada "VENDEDORA"

Tem entre si, justo e avençado o presente instrumento, o qual é regido pela legislação atinente à espécie e pelas condições que outorgam e mutuamente aceitam.

CONSIDERANDO QUE, a VENDEDORA concorda em fornecer o Equipamento (como definido no edital em anexo) para a COMPRADORA para instalação no Estabelecimento da COMPRADORA (como definido abaixo).

POR CONSEGUINTE, em consideração ao acima exposto, as partes acordam o quanto segue:

1. Declaração de Serviço. Salvo se de outra forma especificado, a VENDEDORA executará no prazo, com cuidado e de forma segura todos os trabalhos necessários para o projeto, engenharia, compra, fabricação, montagem, teste em fábrica, entrega e supervisão de montagem, partida e teste de desempenho do Equipamento no Estabelecimento da COMPRADORA indicado abaixo ("Serviço"). O Serviço incluirá também treinamento pela VENDEDORA de operação e manutenção do Equipamento para o pessoal designado pela COMPRADORA. Todo o Serviço deverá ser executado em conformidade com os Documentos do Contrato (como abaixo definido).

2. Definições. As palavras e termos abaixo deverão, para os fins deste Contrato, ter os seguintes significados:

(a) "Data de Aceitação” significa a data em que o Equipamento e o Serviço completem com total sucesso os testes de aceitação, como definido neste instrumento.

(b) "Contrato" significa o acordo estabelecido nos Documentos do Contrato.

(c) "TERMOS" significa os Termos e Condições doravante referidos como

(d) "Documentos do Contrato" significará o Pedido de Compra da COMPRADORA, Edital ou Especificação Técnica, estes TERMOS, Especificações da COMPRADORA, Cotação da VENDEDORA.

(e) "COMPRADORA" significará HEINZ BRASIL S.A.

(f) "Estabelecimento da COMPRADORA" significa o estabelecimento da COMPRADORA situado na cidade de Nerópolis, Estado de Goiás, na Rodovia GO 080, Km 26 Zona Rural CEP 75.460-000.

(g) "Representante da COMPRADORA" significa a pessoa que for designada pela COMPRADORA como tal. Sempre que for necessária a aprovação, autorização, ou comunicação ou apresentação para a COMPRADORA, tal comunicação ou apresentação deverá ser encaminhada ao Representante da COMPRADORA e a aprovação ou autorização deverá ser emitida somente por tal Representante.

(h) "Relatório de Defeito" (DR) significa qualquer relatório verbal ou escrito que a COMPRADORA apresente ao Vendedor durante o Período de Garantia para confirmar a informação de defeitos do Equipamento e/ou do Serviço.

(i) "Data de Entrega" significa a data que o Equipamento deverá ser entregue no Estabelecimento da COMPRADORA, sendo tal data acordada pela COMPRADORA e VENDEDORA, por ocasião da aceitação Pedido de Compra da COMPRADORA pela VENDEDORA.

(j) "Desenhos" significa, em conjunto, todos os desenhos referidos nos Documentos do Contrato e que dele fazem parte, bem como desenhos adicionais tais como aqueles que a VENDEDORA venha a emitir, relacionados com a execução dos Serviços e que sejam aceitos pela COMPRADORA

(k) "Equipamento" significa os itens do equipamento listados e/ou descritos nos Documentos do Contrato, assim como os itens adicionais que sejam posteriormente acordados pela VENDEDORA e COMPRADORA de acordo com este Contrato. Com o Equipamento, salvo de outra forma aceito por escrito pela COMPRADORA, a VENDEDORA deverá também providenciar para COMPRADORA, três (3) conjuntos de manuais de operação, manutenção e de peças sobressalentes.

(l) "Preço de Compra" significa o preço do Equipamento e, se aplicável, do Serviço, como constante do Pedido de Compra da COMPRADORA, sujeito as alterações que forem acordadas entre COMPRADORA e VENDEDORA em conformidade com o Contrato.

(m) “Cotação da VENDEDORA” significa a proposta da VENDEDORA, datada de

     (nº       ), definindo o Equipamento e serviços a serem executados pela VENDEDORA (como indicado e apensado ao presente instrumento).

(n) "Representante da VENDEDORA" significa a pessoa assim designada neste Contrato, ou outra a pessoa que venha posteriormente ser designada pela VENDEDORA por escrito. Sempre que for necessária a aprovação, autorização, ou comunicação ou apresentação para a VENDEDORA, tal comunicação ou apresentação deverá ser encaminhada ao Representante da VENDEDORA e a aprovação ou autorização deverá ser emitida somente por tal Representante.

(o) "Especificações" significa, em conjunto, toda a descrição, critérios de desempenho, termos, solicitações, estipulações e desenhos refletidos nos Documentos do Contrato, assim como os desenhos aprovados, aditivos por escrito, revisões ou acréscimos que possam ser feitas relativas ao Equipamento e/ou ao Serviços, incluindo a metodologia e a forma de executar o Serviço ou as

quantidades e qualidades dos materiais a serem fornecidos sob a égide dos Documentos do Contrato.

3. Preço/Pagamento.

3.1 Preço de Compra. O Preço de Compra estabelecido no Pedido de Compra da COMPRADORA é fixo, com cláusula CIF - Estabelecimento da VENDEDORA, incluindo embalagem e acondicionamento e todos os tributos aplicáveis de natureza federal, estadual e municipal em vigor na data do Pedido de Compra da COMPRADORA.

3.2 Termos do Pagamento.

(a) Os termos do pagamento são os seguintes:

(i)    

A VENDEDORA faturará a COMPRADORA tais valores nas datas indicadas, e a COMPRADORA pagará cada fatura através de depósito bancário no prazo trinta (30) dias após o seu recebimento.

(b) Todos as faturas serão endereçadas à COMPRADORA na forma como segue:

(c) Ao aceitar o pagamento final, a VENDEDORA renúncia a todas as reclamações contra a COMPRADORA que a VENDEDORA tenha conhecimento ou que seriam razoavelmente verificáveis a época de tal aceitação.

(d) Ao tempo de cada pagamento nos termos estabelecidos nos Documentos do Contrato, a VENDEDORA entregará à COMPRADORA, uma declaração de liberação de ônus da própria VENDEDORA para o trabalho e materiais fornecidos por ela cujo pagamento esteja sendo feito pela COMPRADORA.

4. Entrega/Embarque.

4.1 Entrega no prazo. É do conhecimento da VENDEDORA que o prazo de entrega do Equipamento e/ou da execução do Serviço é essencial. Portanto, a VENDEDORA concorda em entregar o Equipamento na da Data de Entrega, conforme o CRONOGRAMA.

4.2 Opção de Adiamento de Entrega. A COMPRADORA terá o direito, sem ônus adicional, de adiar a entrega do Equipamento (ou de qualquer componente a ele relacionado) e/ou da execução do Serviço pelo período máximo de até sessenta (60) dias. Na hipótese de tal adiamento, a COMPRADORA terá o direito de proporcionalmente prorrogar o(s) pagamento(s) em curso.

4.3 Frete – Pagamento e Acréscimo. A VENDEDORA deverá pagar antecipadamente todas as despesas com frete necessárias para o embarque do Equipamento para a COMPRADORA. O valor do frete e seguro deverá ser destacado na proposta e nenhuma despesa adicional de qualquer natureza, incluindo despesas de encaixotamento,

embalagem ou despesas de transporte resultante da sobrestadia (“demurrage”) da VENDEDORA ou desvio de rota ou instruções ou outras extraordinárias, será permitida, salvo se especificamente autorizado por escrito com antecedência pela COMPRADORA.

4.4 Atrasos na Entrega -- Transporte Premium. Se o embarque do Equipamento for adiado por mais de quinze (15) dias corridos após a da Data de Entrega acordada, por qualquer motivo (excluídos motivos de Força Maior e Solicitação de adiamento pela COMPRADORA), a COMPRADORA terá a opção de acelerar o embarque do Equipamento exigindo da VENDEDORA a contratação na modalidade de transporte Premium, assim como, mas sem se limitar, ao transporte terrestre de uso exclusivo ou frete aéreo. A VENDEDORA neste ato concorda em arcar com os custos desta modalidade premium, caso a COMPRADORA escolha o uso desta modalidade de transporte Premium na tentativa de recuperar o tempo perdido em razão do atraso no embarque da VENDEDORA. Em tais circunstâncias, a VENDEDORA envidará seus melhores esforços para auxiliar a COMPRADORA na preparação ou alteração do roteiro de entrega do Equipamento.

4.5 Adiamentos na Entrega – Irreparável. Se o embarque do Equipamento e/ou a execução dos Serviços for adiada pela VENDEDORA por qualquer motivo (excluindo Força Maior e Solicitação de adiamento pela COMPRADORA) por prazo maior que sessenta (60) dias corridos após a Data de Entrega, o adiamento será considerado irreparável, constituindo inadimplemento da VENDEDORA dos termos deste Contrato. Nesta hipótese, a COMPRADORA terá, sem prejuízo de outros recursos, a opção de cancelar a compra do Equipamento e rescindir o Contrato, e a VENDEDORA será responsável por qualquer dano causado à COMPRADORA, incluindo qualquer custo adicional com a nova aquisição. Poderá a COMPRADORA a seu critério desconsiderar o atraso, por meio de instrumento que incluirá a nova data de entrega. A nova data de entrega se tornará efetivamente a Data de Entrega.

4.5.2 Adiamentos na entrega – Reparável. Se o embarque do equipamento e/ou a excução dos serviços for adiada pela VENDEDORA por qualquer motivo (excluindo Força Maior e Solicitação de Adiamento pela COMPRADORA) por prazo menor que sessenta (60) dias corridos após a Data de Entrega, o adiamento será considerado reparável. Nesta hipótese, a COMPRADORA terá, sem prejuízo de outros recursos, o direito de receber a indenização pelo prejuízo no atraso na importância de R$ 6.000,00 (seis mil reais) por dia. Poderá a COMPRADORA a seu critério desconsiderar o atraso, por meio de instrumento que incluirá a nova data de entrega. A nova data de entrega se tornará efetivamente a Data de Entrega.

4.6 Embalagem, etc. A VENDEDORA embarcará ou fará com que o Equipamento seja embarcado de maneira apropriada em conformidade com as práticas gerais da indústria para embarque deste tipo de equipamento para minimizar qualquer dano ou deterioração no trânsito.

4.7 Risco de Perda.

(a) A VENDEDORA será responsável por todos os riscos, perdas e danos do Equipamento até o Estabelecimento da COMPRADORA e a aceitação da entrega pela COMPRADORA tenha ocorrido.

(b) Após a entrega e aceitação da entrega pela COMPRADORA, a COMPRADORA será responsável pelos riscos de perdas e danos do Equipamento, exceto na medida em que as perdas e danos decorreram ou resultem da negligência ou dolo da VENDEDORA, seus agentes ou subcontratados.

5. Inspeção/Preparação do Local/Aceitação/Rejeição.

5.1 Inspeção

(a) Salvo de outra forma especificado neste Contrato, a inspeção final do Equipamento pela COMPRADORA ocorrerá após a entrega, instalação e testes no Estabelecimento da COMPRADORA.

(b) Qualquer inspeção ou teste pela COMPRADORA de qualquer item não isenta a VENDEDORA de responsabilidade relativa a defeitos que possam ser descobertos antes da aceitação final ou durante o período de garantia estabelecido na cláusula de “Garantia”.

(c) A COMPRADORA terá o direito no que diz respeito ao Equipamento de fazer inspeções e testes de material, peças, acabamento e desempenho do equipamento nas instalações do fabricante do Equipamento em qualquer fase de fabricação. A VENDEDORA permitirá ou autorizará aos representantes da COMPRADORA acesso às instalações e operações nas quais o Equipamento está sendo fabricado em todos os momentos possíveis e providenciará facilidades tais como, suprimentos e serviços que possam ser razoavelmente solicitados na aludida inspeção ou testes. A VENDEDORA deverá prontamente remover ou providenciar a remoção de todos os serviços identificados pelos representantes da COMPRADORA em desconformidade com as Especificações e a VENDEDORA deverá promover o imediato reparo, substituição ou re-execução de referido serviço em acordo com as Especificações, sem custo para a COMPRADORA.

(d) Se a COMPRADORA assim solicitar, antes do embarque, a VENDEDORA deverá realizar averiguação pré-embarque principalmente para identificar qualquer problema mecânico, ajustes ou alinhamentos inadequados e de maneira geral verificar se o Equipamento está em boas condições de funcionamento e em conformidade com as Especificações. A COMPRADORA terá a opção de acompanhar tal averiguação pré-embarque. Quaisquer defeitos nos materiais, acabamento e desempenho identificáveis com o resultado da referida averiguação serão corrigidos pela VENDEDORA antes do embarque do Equipamento, salvo se o contrário for especificamente decidido pela COMPRADORA.

5.2 Preparação do Local. Salvo se de outra forma especificado nos Documentos do Contrato, a COMPRADORA será responsável pela preparação do local de instalação do Equipamento e/ou execução do Serviço. A VENDEDORA, no prazo máximo de quarenta e cinco (45) dias da Data de Entrega, fornecerá à COMPRADORA especificações detalhadas relativas às exigências que o local de instalação deverá atender para a instalação do Equipamento e/ou a execução do Serviço. A VENDEDORA fornecerá em tempo razoável informações e esclarecimentos tais como solicitadas pela COMPRADORA para preparar o local de instalação para atender as especificações fornecidas pela VENDEDORA. No caso da COMPRADORA ter preparado o local de instalação para atender as especificações fornecidas pela VENDEDORA e na ocasião da instalação do Equipamento e/ou da execução do Serviço houver deficiências no local, a VENDEDORA concorda em pagar para

a COMPRADORA todos os custos havidos com a adequação do local de instalação para atender as solicitações adicionais requeridas para instalar o Equipamento e/ou executar o Serviço.

5.3 Aceitação

(a) Salvo se de outra forma especificado nos Documentos do Contrato, a VENDEDORA deverá entregar e, se previsto na cotação, instalar o Equipamento no tempo adequado e em conformidade com as especificações de instalação, de forma que o Equipamento opere de acordo com as Especificações e descrições contidas nos Documentos do Contrato. Além disso, a VENDEDORA envidará esforços razoáveis para treinar os profissionais da COMPRADORA como necessário para tais profissionais possam efetivamente testar e operar o Equipamento.

(b) Salvo se de outra especificamente acordado, a COMPRADORA terá o direito de avaliar e testar o Equipamento e o Serviço para fins de averiguar se o Equipamento e o Serviço estão em conformidade com os desenhos, amostras e/ou Especificação e descrições contidas nos Documentos do Contrato, e assegurar que o Equipamento e o Serviço podem ser efetivamente utilizados no ambiente de operações do negócio da COMPRADORA. Salvo disposição em contrário, os testes de aceitação e avaliação serão executados como razoavelmente determinado pela COMPRADORA. A Aceitação do Equipamento e Serviço não serão indevidamente retardados pela COMPRADORA.

(c) Se o Equipamento e o Serviço passar satisfatoriamente pelos testes de aceitação e avaliação, o Equipamento e o Serviço serão aceitos pela COMPRADORA mediante notificação escrita para a VENDEDORA. A data de tal notificação escrita será então referida como “Data de Aceitação”. Caso a COMPRADORA deixe de enviar em prazo razoável qualquer notificação de aceitação ou rejeição após completar os testes de aceitação e avaliação, o Equipamento e Serviço serão considerados aceitos na data em que tais testes de aceitação e avaliação ocorreram. Se o Equipamento e o Serviço não forem aprovados nos testes de aceitação e avaliação, a VENDEDORA deverá imediatamente corrigir a deficiência ou deficiências a seu custo, e a aplicável fase de testes de avaliação e aceitação será repetida até que as fases sejam superadas satisfatoriamente. Se as fases de testes de aceitação e avaliação não forem satisfatoriamente completadas em tempo adicional razoavelmente acordado entre a COMPRADORA e a VENDEDORA, a COMPRADORA poderá a seu critério rescindir o Contrato e terá o direito de devolver o Equipamento e/ou o Serviços sem penalidade e sem obrigação de nenhuma natureza, e terá o direito à restituição das quantias pagas pelo Equipamento e o Serviço.

(d) Após completados com sucesso os testes de aceitação e avaliação de todo o Equipamento e Serviços, a COMPRADORA fará o pagamento final a COMPRADORA no montante devido em seguida. Ver Termos de Pagamento (Cláusula 3.2).

5.4 Aceitação Provisória. Caso durante o processo de aceitação sejam identificadas áreas de não conformidade com os Documentos do Contrato, incluindo as Especificações, que, a exclusivo critério da COMPRADORA, não prejudiquem de forma relevante o uso do Equipamento e/ou Serviço, a curto prazo, a COMPRADORA terá a opção de aceitar

provisoriamente o Equipamento e/ou Serviço. Neste caso, a COMPRADORA relacionará as as áreas em que o Equipamento e/ou o Serviço não está conforme. A VENDEDORA aceitará tal lista e informará a COMPRADORA, por escrito, o prazo em que tais não conformidades serão corrigidas. A VENDEDORA está ciente de que o prazo é essencial no que diz respeito a tais correções. A COMPRADORA terá o direito de reter o pagamento de qualquer valor vinculado à aceitação. O valor do pagamento retido será estabelecido pela COMPRADORA e será proporcionalmente razoavelmente com o valor reduzido do Equipamento e/ou Serviço. Após completada a correção da VENDEDORA, esta notificará a COMPRADORA e os mesmos procedimentos de aceitação serão retomados, inclusive integralmente, se assim a COMPRADORA decidir. Caso a VENDEDORA deixar de completar em tempo as ações corretivas, poderá a COMPRADORA, a seu critério, cancelar a aceitação provisória e usar qualquer medida prevista neste instrumento ou na lei uniforme Comercial.

6. Informação Confidencial.

6.1.- A VENDEDORA deve tratar como confidenciais todas as especificações, desenhos, cópias e outras informações fornecidas pela COMPRADORA ou obtidas pela VENDEDORA, como resultado do desempenho no âmbito do presente Contrato a menos que seja de domínio público. A VENDEDORA não divulgará qualquer informação relacionada a este Contrato a qualquer pessoa não autorizada pela COMPRADORA, por escrito, para recebê-la.

7. Posse/Garantia/Risco de Perda.

7.1 Posse e Garantia. Para garantir os pagamentos da COMPRADORA antes do embarque do Equipamento, é concedida a propriedade mansa e pacífica do Equipamento, de qualquer serviço em andamento e materiais necessários para a execução das obrigações da VENDEDORA, aqui previstas, e sobre todos os trabalhos que a VENDEDORA venha a subcontratar para o desempenho de suas obrigações estabelecidas neste instrumento, e que são dados em penhor à COMPRADORA, livres e desembaraçados de quaisquer reivindicações, ônus e gravames na medida dos pagamentos que a COMPRADORA tenha efetuado. Após a COMPRADORA ter sido imitida na posse do Equipamento, a COMPRADORA concederá à VENDEDORA direito sobre o Equipamento suficiente para garantir apenas a parte não paga do Pedido de Compra, que possa existir ao longo do tempo.

7.2 Seguro. A VENDEDORA afirma que possui seguro para cobrir qualquer risco de dano ou perda sobre o Equipamento, materiais e o respectivo trabalho em andamento pelo respectivo valor real, até que o Equipamento seja entregue e aceito conforme previsto na Cláusula 4,7. A pedido da COMPRADORA, a VENDEDORA colocará avisos adequados ou etiquetas no Equipamento que estão sendo fabricados sob a égide do presente Contrato para indicar a propriedade pela COMPRADORA.

8. Indenização e Seguro.

8.1.- Caso VENDEDORA seja obrigada a ingressar em instalações de propriedade da COMPRADORA, ou por ela alugada, ocupada ou sob seu controle durante a execução do presente Contrato, a VENDEDORA indenizará e isentará a COMPRADORA, seus

administradores e empregados, de qualquer perda, custo, dano, despesa ou prejuízo por danos materiais ou danos pessoais, incluindo morte, de qualquer natureza ou espécie decorrente ou resultante de tal desempenho, se decorrentes de ações da VENDEDORA ou de seus empregados, subcontratados e colaboradores. A VENDEDORA, seus subcontratados e colaboradores devem manter um seguro contra danos a terceiros e à propriedade em limites razoáveis cobrindo as obrigações estabelecidas acima, bem como o seguro de remuneração de trabalhadores abrangendo os empregados da VENDEDORA.

8.2.- Empresas subcontratadas estão obrigadas a seguir as determinações da VENDEDORA através de sua política interna de seguros, a qual fica fazendo parte integrante deste TERMO, sob pena de rescisão da relação que por xxxxxxx tenha se estabelecido entre as partes.

9. Cessão. A VENDEDORA não cederá este Contrato ou suas obrigações nele estabelecidas para terceiro sem o consentimento prévio por escrito da COMPRADORA. A COMPRADORA não cederá este Contrato ou as obrigações nele estabelecidas para terceiro, exceto para empresa controladora ou controlada sem consentimento escrito da VENDEDORA. Nem o consentimento da COMPRADORA e ou o da VENDEDORA serão injustificadamente retidos, atrasados ou condicionados.

10. Rescisão. Sem prejuízo de qualquer direito ou medida que a COMPRADORA possa ter no caso de qualquer descumprimento de obrigação da VENDEDORA, a COMPRADORA terá o direito de, a qualquer momento e com ou sem justa causa, mediante notificação enviada à VENDEDORA com 10 (dez) dias de antecedência, cancelar a compra do Equipamento e/ou do Serviço e resolver o Contrato. Aludido cancelamento ou resolução se dará sem nenhuma obrigação ou responsabilidade da COMPRADORA, a não ser quanto ao pagamento de quantia referente ao trabalho realizado até então, e as despesas necessárias que a VENDEDORA possa demonstrar como tendo sido razoavelmente incorridas anteriormente a notificação de resolução. Em nenhuma hipótese, o valor do cancelamento ou resolução ultrapassará o Preço de Compra do Equipamento e do Serviço, tal como estabelecido na Ordem de Compra da COMPRADORA. Quaisquer pagamentos adiantados do Preço de Compra serão creditados contra o montante desses encargos e, no caso dos pagamentos ultrapassarem os encargos, o excesso será devolvido à COMPRADORA. Na hipótese de término por qualquer motivo, a COMPRADORA terá o direito a todos os materiais, o serviço em andamento e serviço concluído, incluindo os valores dos serviços realizados e das despesas necessárias incorridas pela VENDEDORA na determinação dos valores acima referidos e pagos pela COMPRADORA.

11. Patentes

11.1 A VENDEDORA garante que nenhuma parte do Equipamento, ou as aplicações, processos ou projetos utilizados na sua construção infringem patente ou pedido de patente de terceiros.

11.2 A VENDEDORA concorda no que diz respeito ao Equipamento e/ ou o Serviço, que a VENDEDORA, as próprias expensas, defenderá a COMPRADORA em qualquer ação, procedimento ou reivindicação contra esta por qualquer alegada infração patente ou

pedido de patente do Equipamento ou do Serviço ou seu uso, e protegerá totalmente e indenizará a COMPRADORA de qualquer prejuízo, custo, recuperação, ou outras despesas resultantes de tais ações, procedimento ou reivindicações da alegada infração recebida pela COMPRADORA e da instituição de qualquer ação ou procedimento, e a COMPRADORA concorda em dar à VENDEDORA todas as informações necessárias disponíveis da COMPRADORA para permitir a VENDEDORA fazer tal defesa.

11.3 Se, em decorrência de tal ação ou procedimento, o Equipamento ou o Serviço ou qualquer parte dela for considerado como contrafação e seu uso, total ou parcial, seja proibido, a VENDEDORA, às suas custas: (a) obterá, para a COMPRADORA (sem custo para a COMPRADORA) uma licença para utilizar o Equipamento e/ou Serviço, ou (b) modificará o Equipamento e/ou Serviço de forma a evitar a infração e, ao mesmo tempo, sem prejudicar o seu desempenho. Caso a VENDEDORA não obtenha a licença, o Equipamento e/ou Serviço não puderem ser modificados, ou se, como resultado de qualquer ação ou procedimento ou reivindicação de alegada de patente, a VENDEDORA for impedida de entregar qualquer Equipamento ou qualquer Serviço, a VENDEDORA devolverá à COMPRADORA todos os valores até então pagos por conta da aquisição do Equipamento e/ou Serviço, subtraído dele montante equivalente ao justo valor justo pelo uso do Equipamento e/ou Serviço pela COMPRADORA, se houver, desde que a COMPRADORA devolva à VENDEDORA, ou providencie a devolução à VENDEDORA de, qualquer Equipamento, e na medida do possível, o Serviço até então entregue pela VENDEDORA, sendo que todas as despesas relacionadas com a devolução serão suportadas pela VENDEDORA.

12. Garantias. A VENDEDORA garante que todo Equipamento e Serviço fornecido nos termos da Cotação da VENDEDORA (tal como revista por estes TERMOS) estarão livres de defeitos de material e mão-de-obra, e em plena conformidade com os requisitos estabelecidos nas especificações da COMPRADORA e com as especificações estabelecidas nos Documentos de contrato e estará apto para o fim desejado, tal como refletidas nas especificações da COMPRADORA e com as especificações estabelecidas nos Documentos do Contrato. A garantia da VENDEDORA abrange expressamente todas as partes e todo o Trabalho e inclui garantia para os fins específicos previstos nos Documentos do Contrato e garantias de cumprimento dos requisitos de capacidade da COMPRADORA conforme indicado nos Documentos do Contrato. Em caso de descumprimento de qualquer das garantias mencionadas neste parágrafo durante o período de garantia, a VENDEDORA, sem demora, reparará, substituirá ou modificará o Equipamento e / ou o Trabalho no Estabelecimento da COMPRADORA, de modo a corrigir e remediar essa violação da garantia. Se a violação não puder ser sanada pela VENDEDORA satisfatoriamente, especificamente no que diz respeito aos requisitos de capacidade e desempenho da COMPRADORA, à escolha desta, os Equipamentos e / ou na medida do possível, o Trabalho deverá ser devolvido à VENDEDORA, às suas expensas, e o preço de compra será totalmente reembolsado. As garantias da VENDEDORA aqui estabelecidas incluem especificamente o material ou o Equipamento fornecido por terceiros ou fabricantes originais e a COMPRADORA concorda em cooperar com a VENDEDORA em relação a qualquer pedido de cobertura garantia necessário ou apropriado aplicados a terceiros. A VENDEDORA não será responsável por danos causados por desgaste normal, os danos resultantes do armazenamento inadequado pela COMPRADORA ou de danos que não resultem de falha da VENDEDORA.

O termo "Período de Garantia" significa um (1) ano calendário, iniciado com o primeiro uso comercial do Equipamento e / ou o Trabalho pela COMPRADORA.

13. Impostos. A COMPRADORA reembolsará a VENDEDORA qualquer imposto sobre as vendas, imposto de uso ou qualquer outro tributo no âmbito federal, estadual ou impostos locais incidentes sobre o preço de compra e que devem ser pagos pela VENDEDORA, em virtude da venda e entrega dos Equipamentos ou a execução do Trabalho (sujeitando-se a COMPRADORA fornecer um certificado de isenção).

14. Cumprimento das Leis.

14.1 Leis e decretos. A VENDEDORA cumprirá todas as leis, decretos, normas e regulamentos federais, estaduais e municipais ou departamentos relacionados ou que afetem o Equipamento e/ou o Trabalho ou qualquer parte dele, e obterá todas e quaisquer autorizações, licenças que possam ser necessárias em relação a eles.

14.2 Segurança e Higiene do Trabalho – A VENDEDORA como Fabricante. Os Equipamentos e os Trabalhos devem ser projetados, fabricados e montados pela VENDEDORA de modo a cumprir com o Ato de Segurança e Saúde Ocupacional de 1970 e todos e quaisquer atos federais ou estaduais, regulamentos ou códigos na medida em que as disposições e normas estabelecidas aí aplicáveis aos Equipamentos e/ou o Trabalho. Esta conformidade deve ser limitada às normas, regulamentos emitidos e/ou interpretações (em citações ou acórdãos) vigentes antes da data de entrega. A COMPRADORA assistirá a VENDEDORA usando seus melhores esforços para informar à VENDEDORA quaisquer normas, regulamentos e interpretações que a COMPRADORA venha a tomar conhecimento durante a fabricação do Equipamento.

15. Força Maior. Nenhuma das partes será responsável por atraso no cumprimento das suas obrigações e responsabilidades decorrentes do presente Contrato devido a causas fora do seu controle, tais como, mas não limitados a guerra, greves ou bloqueios, embargos, emergência nacional, insurreição ou motim, atos do inimigo público, incêndio, inundação ou outro desastre natural, desde que as partes tenham tomado medidas razoáveis para notificar a outra, por escrito, do atraso. Falha de subcontratados e incapacidade de obter materiais não são considerados como atraso de força maior.

16. Indenização. A VENDEDORA indenizará e isentará a COMPRADORA, incluindo a matriz, subsidiárias e afiliadas, seus agentes e funcionários, de todas as reivindicações, danos, perdas e despesas, incluindo honorários advocatícios sofridos pela COMPRADORA e exigidos por terceiro, decorrentes ou resultantes da utilização do Equipamento e / ou o execução do Trabalho ou dos serviços, desde que tal reivindicação, dano, perda ou despesa

(a) seja atribuível a lesão corporal, doença ou morte, ou a lesão ou destruição de bens de terceiros no local de trabalho (que não o próprio Xxxxxxxx), e (b) seja causada no todo ou em parte, por ato ou omissão negligente da VENDEDORA, qualquer subcontratante, qualquer pessoa direta ou indiretamente, empregado por qualquer um deles, ou qualquer um por cujos atos qualquer um deles pode ser responsabilizado, enquanto trabalhava no local de trabalho, desde que, no entanto, que a COMPRADORA notifique imediatamente a VENDEDORA de eventuais reivindicações de terceiros. Em toda e qualquer reclamação contra a COMPRADORA, incluindo a matriz, subsidiárias, afiliadas e seus agentes e empregados por qualquer funcionário da VENDEDORA, qualquer subcontratante, direta

ou indiretamente empregada por nenhum deles, ou qualquer um por cujos atos qualquer um deles pode ser responsável, a obrigação de indenização ao abrigo desta cláusula não será limitada de qualquer forma por qualquer limitação de valor ou tipo de indenizações, remuneração ou benefícios devidos ou pagáveis à VENDEDORA ou fornecedor, em decorrência de leis de remuneração dos trabalhadores, leis de benefícios de invalidez, ou outras leis de benefícios para empregados. Aplica-se ao presente Termo o Título IV Do “Inadimplemento das Obrigações” do Código Civil Brasileiro.

A eventual rescisão do presente contrato, por culpa de qualquer das partes, implicará na multa igual a 20% (vinte por cento) sobre o valor total do negócio, a ser pago pela parte infratora à parte inocente.

17. Medidas e Danos.

A rescisão do presente Contrato não prejudicará nenhum outro recurso disponível para as partes ou à liquidação dos direitos criados e obrigações contraídas antes da data da rescisão.

18. Danos Especiais ou Indiretos.

EM HIPÓTESE ALGUMA AS PARTES SERÃO RESPONSÁVEIS POR DANOS ESPECIAIS OU INDIRETOS DECORRENTES DO DESCUMPRIMENTO DO PRESENTE CONTRATO ALÉM DO PREÇO DE COMPRA, A MENOS QUE TAL PARTE TENHA AGIDO COM DOLO OU FALTA GRAVE.

19. Legislação Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis brasileiras. As partes concordam que qualquer controvérsia no âmbito do presente Contrato não será submetida à arbitragem e ambas as partes procurarão qualquer solução adequada submetendo-se e a seus bens à jurisdição do Foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

20. Notificações. Salvo disposição em contrário nos documentos do Contrato, todas as notificações, pagamentos e outros comunicados aqui serão feitas por escrito e serão considerados como tendo sido devidamente entregues pessoalmente ou enviados por correio registrado ou autenticado de primeira classe,, com porte pago, ou enviadas por telex, telegrama ou fac-símile,

COMPRADORA: HEINZ BRASIL S.A.
Aos Cuidados:     Telefone:          VENDEDORA:

Aos Cuidados:    Telefone:        

ou para outro endereço ou pessoa, tal as parte venham a designar por notificação à outra.

21. Relações entre os TERMOS e Cotação. Em caso de conflito entre os termos e

disposições desses TERMOS e qualquer disposição na Cotação de vendas, as destes TERMOS prevalecerão.

22. Contrato Completo. Este documento, juntamente com todos os documentos nele mencionados constitui o acordo total entre as partes. Todas as comunicações anteriores, orais ou escritas, são revogadas e desconsideradas.

23. Alteração. Nenhuma alteração ou modificação dos documentos do Contrato será vinculante para as partes, ou para uma delas, a menos que tal alteração ou modificação seja feita por escrito e assinada por representante devidamente autorizado de cada uma das partes.

24. Divisibilidade. Se qualquer disposição destes TERMOS for declarada nula ou inexequível, tal disposição será desconsiderada destes TERMOS, sendo que o restante dos TERMOS permanecerá em pleno vigor e efeito.

Xxxxxxx, 29 de janeiro de 2015

HEINZ BRASIL S.A.

CPF/MF: [NUMERO]

CPF/MF [NUMERO]

[EMPRESA]

[NOME] CPF/MF: [NUMERO]
[NOME] CPF/MF [NUMERO]

TESTEMUNHAS

1.		2.
Nome: Xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxx		Nome:
RG: 4763336 SSP-GO		RG: